山高环能:收购报告书摘要

山高环能集团股份有限公司收购报告书摘要

山高环能集团股份有限公司

收购报告书摘要

上市公司：山高环能集团股份有限公司

上市地点：深圳证券交易所

股票简称：山高环能

股票代码：000803

收购人：山东高速产业投资有限公司

住所：济南市历城区浩岳财富中心327号

通讯地址：山东省济南市历城区港沟街道旅游路11777号智能交通产业园

信息披露义务人一：山高光伏电力发展有限公司

住所：北京市朝阳区望京东园七区18号楼5层501

通讯地址：北京市朝阳区望京东园七区18号楼5层501

信息披露义务人二：北京日信嘉锐投资管理有限公司-日信嘉锐红牛壹号私募股权投资基金

-1-山高环能集团股份有限公司收购报告书摘要

住所：北京市东城区天坛路55号1号楼南侧二层2053

通讯地址：北京市东城区天坛路55号1号楼南侧二层2053

信息披露义务人三：福州山高禹阳创业投资合伙企业（有限合伙）住所：福州市马尾区亭江镇长洋路1号亭江科教大楼691室（自贸试验区内）通讯地址：福州市马尾区亭江镇长洋路1号亭江科教大楼691室（自贸试验区内）

二〇二五年八月

-2-山高环能集团股份有限公司收购报告书摘要收购人声明

本声明的相关用语与本报告书摘要“释义”中的相关用语具有相同含义。

一、本报告书摘要系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则

第16号——上市公司收购报告书》等相关法律法规编写。

二、依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书摘要已全面披露了收购人及相关信息披露义务人在山高环能集团股份有限公司拥有权益的股份。

截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人及相关信息披露义务人没有通过任何其他方式在山高环能集团股份有限公司拥有权益。

三、收购人及相关信息披露义务人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、按照本次向特定对象发行股票数量的上限计算，本次向特定对象发行完成后，收购人及相关信息披露义务人持有山高环能的权益将超过上市公司已发行股份的30%，触发要约收购义务。

根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定，经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约，投资者可以免于发出要约。

山高产投已承诺三十六个月内不转让本次交易中上市公司向其发行的新股，且上市公司2025年第一次临时股东大会非关联股东已批准本次交易并同意豁免

收购人要约收购义务，收购人可免于以要约方式增持上市公司股份。本次收购符合免于发出要约的情形。

-3-山高环能集团股份有限公司收购报告书摘要

五、本次收购涉及的向特定对象发行股票事项已经上市公司董事会、山高产

投董事会及上市公司股东大会审议通过，尚需经深圳证券交易所审核通过，并经中国证监会作出同意注册的决定。本次交易能否最终实施及实施完成的时间存在不确定性，提请投资者注意相关风险。

六、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请

的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。

七、收购人及相关信息披露义务人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导

性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

-4-山高环能集团股份有限公司收购报告书摘要

释义....................................................6

第一节收购人介绍..............................................7

第二节收购决定及收购目的.........................................18

第三节收购方式..............................................21

第四节免于发出要约的情况.........................................29

第五节其他重要事项............................................31

收购人声明................................................32

信息披露义务人声明............................................33

信息披露义务人声明............................................34

信息披露义务人声明............................................35

-5-山高环能集团股份有限公司收购报告书摘要释义

在本报告书摘要中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

公司、上市公司、山高环能指山高环能集团股份有限公司

山高产投、产业投资公司指山东高速产业投资有限公司本报告书摘要指山高环能集团股份有限公司收购报告书摘要

山东高速产业投资有限公司认购上市公司发行的新股，本次收购、本次向特定对象发

指认购股数为不超过139888845股，不超过发行前山高环行股票、本次交易

能总股本的30%山高光伏指山高光伏电力发展有限公司

北京日信嘉锐投资管理有限公司-日信嘉锐红牛壹号私募红牛壹号基金指股权投资基金

山高禹阳指福州山高禹阳创业投资合伙企业（有限合伙）

山高产投、山高光伏、红牛壹号基金、山高禹阳，其中山高产投和山高光伏均为公司实际控制人控制的企业，红牛壹号基金、山高禹阳系山高光伏一致行动人，山高产投为收购人及相关信息披露义务人指收购人，按照《上市公司收购管理办法》的规定，山高光伏、红牛壹号基金、山高禹阳为同一主体控制的信息披露义务人

山高新能源集团有限公司，曾用名为北控清洁能源集团山高新能源指

有限公司，港股股票代码为01250.HK山东高速集团指山东高速集团有限公司山东省国资委指山东省人民政府国有资产监督管理委员会中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《收购办法》《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》股东大会指山高环能集团股份有限公司股东大会董事会指山高环能集团股份有限公司董事会

最近三年指2022年度、2023年度及2024年度

元、万元指人民币元、万元

本报告书摘要中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

本报告书摘要中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

-6-山高环能集团股份有限公司收购报告书摘要

第一节收购人介绍

一、收购人及信息披露义务人基本情况

（一）山高产投公司名称山东高速产业投资有限公司注册地址济南市历城区浩岳财富中心327号法定代表人邹泰

注册资本300000.00万元

统一社会信 91370000MA3T3GFX4P用代码

公司类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）股权投资；创业投资；以自有资金从事投资活动；商务信息咨询（不含投资类咨询）；土地整治服务；土地调查评估服务；土地登记代理服务；土地储备管理服务；土地使用权租赁；物业管理；商务代理代办服务；房地产评估；

房地产咨询；非居住房地产租赁；自有房地产经营活动；住房租赁；建筑材料销售；餐饮管理；酒店管理；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训经营范围活动）；园区管理服务；企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；经济贸易咨询；市场营销策划；

市场调查；工程管理服务；旅游业务；房地产开发经营；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；各类工程建设活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）营业期限2020年5月20日至无固定期限

股东情况山东高速集团（100%）通讯地址山东省济南市历城区港沟街道旅游路11777号智能交通产业园

联系电话0531-62328865

（二）山高光伏公司名称山高光伏电力发展有限公司注册地址北京市朝阳区望京东园七区18号楼5层501法定代表人姜天齐

注册资本580000.00万元

统一社会信 91110105329606892H用代码

公司类型有限责任公司（外商投资、非独资）

许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或经营范围许可证件为准）一般项目：太阳能发电技术服务；技术服务、技术开发、技

术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；光伏设备及元器件销售；五金产品批发；货物进出口；技术进出口；进出口代理。（除依法须经批准的项目-7-山高环能集团股份有限公司收购报告书摘要外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）营业期限2015年04月23日至2065年04月22日

股东情况山高新能源集团有限公司（51%）、天津富清投资有限公司（49%）

（三）红牛壹号基金

红牛壹号基金（基金编号：SJU882）系由北京日信嘉锐投资管理有限公司

作为基金管理人（登记编号：P1011348），山高光伏持有99.96%份额的私募股权基金。基金管理人北京日信嘉锐投资管理有限公司的基本情况如下：

公司名称北京日信嘉锐投资管理有限公司注册地址北京市东城区天坛路55号1号楼南侧二层2053法定代表人李冰

注册资本1000.00万元

统一社会信 91110101327222123P用代码

公司类型有限责任公司（自然人投资或控股）投资管理；投资咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；

4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资

经营范围本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；

不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）营业期限2014年12月30日至2034年12月29日

股东情况李冰（60%）、张宝辉（40%）

（四）山高禹阳

企业名称福州山高禹阳创业投资合伙企业（有限合伙）主要经营场

福州市马尾区亭江镇长洋路1号亭江科教大楼691室（自贸试验区内）所执行事务合青岛嘉辰汇通科技有限公司伙人出资额50005万元

统一社会信 91350105MA32CBCR7L用代码公司类型有限合伙企业一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务。（除经营范围依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）营业期限2018年12月19日至2028年12月18日

出资人情况山高光伏（99.99%）、青岛嘉辰汇通科技有限公司（0.01%）

-8-山高环能集团股份有限公司收购报告书摘要

二、收购人及信息披露义务人股权控制关系及控股股东、实际控制人情况

（一）股权控制关系结构图

截至本报告书摘要签署日，红牛壹号基金、山高禹阳系山高光伏的一致行动人，山高产投、山高光伏的控股股东为山东高速集团，山东高速集团的实际控制人为山东省国资委。收购人的股权架构如下：

（二）收购人控股股东和实际控制人基本情况

截至本报告书摘要签署日，山高产投的控股股东为山东高速集团，山东高速集团的基本情况如下：

-9-山高环能集团股份有限公司收购报告书摘要公司名称山东高速集团有限公司注册地址山东省济南市历下区龙奥北路8号法定代表人王其峰

注册资本9220407.8375万元统一社会信用代码913700002671781071

公司类型有限责任公司（国有企业）

高速公路、桥梁、铁路、港口、机场的建设、管理、维护、经营、开

发、收费；高速公路、桥梁、铁路沿线配套资源的综合开发、经营；

物流及相关配套服务；对金融行业的投资与资产管理（经有关部门核准）；土木工程及通信工程的设计、咨询、科研、施工；建筑材料销售；机电设备租赁；广告业务。一般项目：汽车拖车、求援、清障服务；招投标代理服务；土地使用权租赁；非居住房地产租赁；机械设经营范围

备租赁；停车场服务；新型建筑材料制造（不含危险化学品）；新兴能源技术研发；人工智能行业应用系统集成服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：公路管理与养护；建设工程监理；通用航空服务；各类工程建设活动（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）营业期限1997年7月2日至无固定期限

截至本报告书摘要签署日，山东高速集团的实际控制人为山东省国资委。

三、收购人及信息披露义务人、控股股东、实际控制人控制的核心企业和核

心业务、关联企业及主营业务

截至本报告书摘要签署日，收购人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业情况如下：

（一）收购人及信息披露义务人控制的核心企业及主营业务情况

1、山高产投

截至本报告书摘要签署日，山高产投控制的核心企业和主营业务情况如下：

序号企业名称注册资本（万元）持股比例主营业务

1山东省直机关住宅建设发展有3000.00100.00%商业房产租赁、限责任公司销售等

2山东高速城市建设有限公司10000.0051.00%市政设施管理

3山东高速全过程项目管理有限1000.0090.00%工程管理服务

公司

4山东高速土地发展有限责任公1000.0051.20%土地整治服务

司

5山东高速黄河岛城乡发展有限1000.0052.30%规划设计管理

公司

-10-山高环能集团股份有限公司收购报告书摘要

序号企业名称注册资本（万元）持股比例主营业务

6山东高速土地服务有限公司1000.0057.00%土地整治服务

代建管理、投资

7山东高速城市更新有限公司1000.0050.60%咨询、货运代理

等

2、山高光伏

截至本报告书摘要签署日，山高光伏控制的核心企业和主营业务情况如下：

序号企业名称注册资本（万元）持股比例主营业务

1福州山高禹阳创业投资合伙企50005.0099.99%投资业（有限合伙）

2北控清能（天津）融资租赁有限3000.00万美元60.00%融资租赁

责任公司

3山高热力集团有限公司67200.00100.00%热力运营业务

4济南北清清洁能源有限公司10000.0060.00%光伏电站

5西藏北控清洁能源科技发展有限10000.00100.00%平台公司

公司

6丰宁满族自治县北控新能源有限10000.00100.00%太阳能发电

公司

7四川北控清洁能源工程有限公司55000.00100.00%电力工程

8北控智慧能源（凌源）有限责任50000.0090.00%供暖

公司

9文水山高供热有限公司13000.00100.00%供暖

10山高（曹县）热力有限公司11262.5065.00%供暖

11上海厚策能源科技有限公司10000.0051.00%供暖

12山高能源科技（北京）有限公司10000.0051.00%平台公司

3、红牛壹号基金

截至本报告书摘要签署日，除山高环能外，红牛壹号基金不存在控制其他企业的情况。

4、山高禹阳

截至本报告书摘要签署日，除山高环能外，山高禹阳不存在控制其他企业的情况。

（二）收购人控股股东控制的核心企业及主营业务情况

截至本报告书摘要签署日，山东高速集团控制的核心企业和主营业务情况如下：

-11-山高环能集团股份有限公司收购报告书摘要序注册资本持股比

企业名称/主营业务号（万元万股）例

对高等级公路、桥梁、隧道基础设施的

1山东高速股份481116.5970.31%投资、管理、养护、咨询服务及批准的

有限公司收费，救援、清障等山东高速路桥公路、桥梁工程、隧道工程、市政工程、

2集团股份有限156098.7855.68%建筑工程、交通工程、港口与航道工程、公司铁路工程、城市轨道交通工程施工等

3威海银行股份598005.8343.72%银行业

有限公司

高速公路、桥梁、隧道等基础设施的建山东高速建设

4设、管理、投资、经营、收费、养护、管理集团有限838713.7692.37%

清障救援、设计、咨询、招标、试验、公司

检测、科研等山东通汇资本

5投资集团有限130000.0088.50%以自有资金从事投资活动；企业管理咨

询等公司

6齐鲁高速公路200000.0038.93%公路、桥梁、隧道及配套设施的建设、股份有限公司养护、管理及运营等山东高速基础各类工程建设活动；建设工程质量检测；

7设施建设有限1500000.00100%建设工程设计；工程造价咨询业务；建

公司筑智能化工程施工等燃气经营；燃气汽车加气经营；发电业

务、输电业务、供（配）电业务；石油

8山东高速能源300000.00100%制品销售（不含危险化学品）；润滑油

发展有限公司销售；专用化学产品制造（不含危险化学品）等

9山高控股集团60194.3143.45%绿色能源和数据中心业务等

有限公司

10山高新能源集94880.0060.66%光伏发电、风力发电、清洁供暖以及新

团有限公司能源开发、投资和运营等

四、收购人及信息披露义务人财务状况简要说明

1、山高产投

山高产投为山东高速集团持有的全资子公司，主要经营产业投资业务。截至本报告书摘要签署日，山高产投最近三年经审计的主要财务数据如下表所示：

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日

总资产349817.10335978.76271138.19

总负债221312.24211048.42149588.21

归属于母公司所有者122710.23119695.49118479.20权益

净资产128504.86124930.34121549.99

-12-山高环能集团股份有限公司收购报告书摘要项目2024年度2023年度2022年度

营业收入147242.95183757.1392812.24

归属于母公司股东的3400.312607.465176.20净利润

净利润3960.093791.526127.66

净资产收益率3.13%3.08%10.08%

资产负债率63.27%62.82%55.17%

注：以上财务数据已经审计。

2、山高光伏

山高光伏为山东高速集团持有的间接控股子公司，主要经营光伏发电业务。

截至本报告书摘要签署日，山高光伏最近三年经审计的主要财务数据如下表所示：

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日

总资产1281858.771330508.031534127.15

总负债977490.581014311.351219500.95

归属于母公司所有者282287.46285693.43281434.94权益

净资产304368.20316196.68314626.21项目2024年度2023年度2022年度

营业收入87902.9887072.18122364.24

归属于母公司股东的2485.374258.49-12022.92净利润

净利润2889.872378.49-12321.19

净资产收益率0.93%0.75%-3.39%

资产负债率76.26%76.23%79.49%

注：以上财务数据已经审计。

3、红牛壹号基金

红牛壹号基金为山高光伏持有96.96%出资份额的私募股权投资基金。截至本报告书摘要签署日，红牛壹号基金最近三年经审计的主要财务数据如下表所示：

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日

总资产10336.7111000.1911000.39

总负债21.13--0.00

-13-山高环能集团股份有限公司收购报告书摘要

归属于母公司所有者10315.5811000.1911000.39权益

净资产10315.5811000.1911000.39项目2024年度2023年度2022年度

营业收入---

归属于母公司股东的-684.61-0.20-0.18净利润

净利润-684.61-0.20-0.18

净资产收益率-6.42%0.00%0.00%

资产负债率0.20%-0.00%

注：以上财务数据已经审计。

4、山高禹阳

山高禹阳为山高光伏持有99.99%出资份额的合伙企业，主要从事股权投资活动。截至本报告书摘要签署日，山高禹阳最近三年经审计的主要财务数据如下表所示：

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日

总资产10837.3510803.5810774.82

总负债11893.9511894.0011894.00

归属于母公司所有者-1056.60-1090.42-1119.18权益

净资产-1056.60-1090.42-1119.18项目2024年度2023年度2022年度

营业收入---

归属于母公司股东的33.8228.76295.68净利润

净利润33.8228.76295.68净资产收益率不适用不适用不适用

资产负债率109.75%110.09%110.39%

注：以上财务数据已经审计。

五、收购人及信息披露义务人董事及其主要负责人情况

（一）山高产投

截至本报告书摘要签署日，山高产投董事、监事及高级管理人员的基本情况如下：

-14-山高环能集团股份有限公司收购报告书摘要姓名性别职务国籍长期居住地其他国家或地区居留权邹泰男董事长中国山东无

孙庆伟男董事、总经理中国山东无龙厚胜男董事中国山东无张崇高男董事中国山东无张引男董事中国山东无何春峰男董事中国山东无黄振兴男副总经理中国山东无潘宝民男副总经理中国山东无李燕女总会计师中国山东无刘兆新男副总经理中国山东无于梦然男副总经理中国山东无王玮健男职工董事中国山东无

（二）山高光伏

截至本报告书摘要签署日，山高光伏董事、监事及高级管理人员的基本情况如下：

姓名性别职务国籍长期居住地其他国家或地区居留权

姜天齐男执行董事、经理中国山东无刘雅丹女监事中国山东无熊少帅男财务负责人中国北京无

（三）红牛壹号基金

截至本报告书摘要签署日，北京日信嘉锐投资管理有限公司作为红牛壹号基金的基金管理人，其董事、监事及高级管理人员的基本情况如下：

姓名性别职务国籍长期居住地其他国家或地区居留权

李冰男执行董事、经理中国北京无杨芳女监事中国北京无高静女财务负责人中国吉林无

（四）山高禹阳

截至本报告书摘要签署日，青岛嘉辰汇通科技有限公司作为山高禹阳的执行事务合伙人，其董事及高级管理人员的基本情况如下：

-15-山高环能集团股份有限公司收购报告书摘要姓名性别职务国籍长期居住地其他国家或地区居留权

执行董事、总经魏征男中国辽宁无理六、收购人及信息披露义务人与其董事、监事及高级管理人员（或者主要负责人）最近五年内的处罚和涉及诉讼、仲裁情况

（一）收购人及信息披露义务人最近五年内的处罚和涉及诉讼、仲裁情况

截至本报告书摘要签署日，山高产投、山高光伏、红牛壹号基金、山高禹阳最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（二）收购人及信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员（或者主要负责人）最近五年内的处罚和涉及诉讼、仲裁情况

截至本报告书摘要签署日，山高产投、山高光伏、红牛壹号基金、山高禹阳的董事及高级管理人员（或者主要负责人）最近五年内未受过与证券市场有关的

行政处罚、刑事处罚，亦未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

七、收购人及信息披露义务人与其控股股东、实际控制人在境内、境外其他

上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况

（一）收购人及信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份

达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况

截至本报告书摘要签署日，山高产投不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

截至本报告书摘要签署日，除山高环能外，山高光伏不存在其他在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

（二）山东高速集团在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过

该公司已发行股份5%的简要情况

截至本报告书摘要签署日，山东高速集团除在山高环能控制的股份达到该公司已发行股份的5%以上外，在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：

-16-山高环能集团股份有限公司收购报告书摘要序上市控股比规范运境内上市公司股票代码主营业务号地点例作情况

1 威海银行股份有限 9677.HK 香港银行业 47.16% 正常

公司

2 齐鲁高速公路股份 1576.HK 香港高速公路运营 38.93% 正常

有限公司

3 山高控股集团有限 0412.HK 香港金融服务 43.45% 正常

公司

4 山高新能源集团有 1250.HK 香港光伏发电 60.66% 正常

限公司

高等级公路、桥梁、隧道基

5 山东高速股份有限 600350.SH 上海础设施的投资、管理、养护 70.29% 正常

公司

及批准的收费、清障等业务

6 山东高速路桥集团 000498.SZ 深圳路桥工程施工与养护 49.75% 正常

股份有限公司

高速公路、桥梁的建设施工，

7 广东省高速公路发 000429.SZ 深圳公路、桥梁的收费和养护管 9.68% 正常

展股份有限公司理业务

八、收购人及信息披露义务人与其控股股东、实际控制人持股5%以上的银

行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况

（一）收购人及信息披露义务人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况

截至本报告书摘要签署日，山高产投、山高光伏、红牛壹号基金、山高禹阳不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构5%以上股份的情况。

（二）山东高速集团持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况

截至本报告书摘要签署日，山东高速集团持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构5%以上股份的情况如下：

序号公司名称注册资本（万元）持股比例注册地主营业务

1威海银行股份有限公司598005.8347.16%威海银行

2泰山财产保险股份有限公司27030039.41%济南保险

3莱商银行股份有限公司424569.4715.55%济南银行

4山东东平农村商业银行股份有限公司800009.90%泰安银行

5山东肥城农村商业银行股份有限公司1194009.90%泰安银行

-17-山高环能集团股份有限公司收购报告书摘要

第二节收购决定及收购目的

一、本次收购的目的

（一）增强上市公司资金实力，聚焦可再生能源领域

上市公司聚焦固废处理与再生能源领域，专注有机废弃物处置与资源化利用项目投资运营，上市公司采用 PPP（Public-Private-Partnership）、股权收购、托管运营等模式，已在东、中、西部近二十个主要城市实现项目网络化布局。2021年开始，上市公司陆续现金收购了太原、兰州、大同、银川、武汉、天津、菏泽、石家庄等地餐厨垃圾处理项目，资本性支出规模较大。截至2025年3月31日，上市公司合并长短期借款合计19.83亿元，长期应付款7.03亿元，资产负债率

72.06%。

上市公司未来将持续深耕固废处理与再生能源领域，为实现“碳中和”“碳达峰”目标贡献力量。基于上市公司业务未来发展前景、日常经营资金状况以及近年来市场的竞争和环境变化的综合考虑，为实现上市公司的可持续发展战略并支撑公司业绩的不断提升，上市公司需要补充与业务发展状况相适应的流动资金，以满足业务持续发展对资金的需求。本次向特定对象发行股票将为上市公司实现可持续发展提供必要的资金保障，有利于增强上市公司资本实力，满足上市公司日常运营资金需要、缓解上市公司营运资金压力，为上市公司各项经营活动的开展提供资金支持。

（二）优化资本结构，降低财务风险

2022年末、2023年末、2024年末和2025年3月末，上市公司的资产负债

率分别为73.50%、73.29%、72.27%和72.06%，资产负债率长期处于较高水平。

本次向特定对象发行股票募集资金用于补充流动资金及偿还银行借款，有利于上市公司降低资产负债率，优化资本结构，降低公司财务风险。通过本次发行，上市公司的资金实力将获得显著提升，抗风险能力得到强化，上市公司将在业务布局、财务状况、长期战略实施等多方面夯实可持续发展基础，以应对行业未来的发展趋势。

（三）提升国有股东持股比例，巩固国有股东控股地位的需要

-18-山高环能集团股份有限公司收购报告书摘要

2022年5月，山东高速集团下属的山高控股取得了山高新能源43.45%股权

并成为其控股股东，因上市公司上层间接控股股东山高新能源的股权控制关系发生变化，导致上市公司的实际控制人由北京市国资委变更为山东省国资委。本次上市公司向山东高速集团下属公司山高产投定向发行股票，进一步巩固国有股东控股地位。同时，山东高速集团作为世界500强企业，系国内具有较高知名度的大型国企，拥有较为丰富的业务资源和公共信誉，通过本次向特定对象发行股票，巩固和提升国有股东控股地位，有利于上市公司更好地利用国有控股资信，为上市公司业务拓展、外延整合等提供强有力支撑。

二、未来十二个月内增持或处置上市公司股份的计划

截至本报告书摘要签署日，除本次收购，收购人暂无在未来12个月内进一步增持或处置上市公司股份的计划。若收购人未来增持或处置上市公司股份，将严格按照有关法律法规的要求，依法执行相关批准程序和履行信息披露义务。

根据《收购管理办法》第六十三条规定，收购人承诺：

“本公司在本次向特定对象发行 A 股股票完成后三十六个月内不减持本次认购的山高环能股票。自本次发行结束之日起至股份解除限售之日止，就所认购的本次发行的股票，因送红股、资本公积金转增股本等形式衍生取得的股票亦应遵守上述股份限售安排”。

同一主体控制的信息披露义务人山高光伏、红牛壹号基金、山高禹阳分别承

诺：

“本次发行前，本企业已持有的上市公司股份，自本次发行结束之日起18个月内不得转让。但根据《上市公司收购管理办法》的规定，将所持上市公司股份在同一实际控制人控制的其他主体间进行转让的除外。”三、本次收购的决策程序

（一）本次收购已经履行的相关程序

截至本报告书摘要签署日，本次收购已经履行如下程序：

1、2025年5月27日，山高产投作出董事会决议通过本次交易方案；

-19-山高环能集团股份有限公司收购报告书摘要

2、2025年7月16日，上市公司召开第十一届董事会第二十一次会议，审

议通过了本次向特定对象发行 A股股票的相关事项；

3、2025年7月16日，收购人山高产投与上市公司签订了《山高环能集团股份有限公司与山东高速产业投资有限公司之附条件生效的股份认购协议》；

4、2025年8月14日，山东省人民政府国有资产监督管理委员会出具了《山东省国资委关于山东高速产业投资有限公司参与山高环能集团股份有限公司定向增发的批复》（鲁国资收益字〔2025〕25号），同意本次交易。

5、2025年8月18日，山高环能召开2025年第一次临时股东大会，审议通

过了《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于公司 2025年度向特定对象发行A股股票预案》《关于提请股东大会批准山东高速产业投资有限公司免于发出要约的议案》等与本次交易相关的议案。

（二）本次收购尚需履行的审批程序

截至本报告书签署日，本次收购尚需深交所审核通过、中国证监会同意注册。

在获得中国证监会注册批复后，公司将向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行与上市事宜，完成本次向特定对象发行股票全部程序。

-20-山高环能集团股份有限公司收购报告书摘要

第三节收购方式

一、本次收购方式本次收购方式为收购人以现金认购上市公司本次向特定对象发行的股票。

二、本次交易前后收购人及信息披露义务人拥有权益的股份情况

本次收购前，山高产投未直接持有上市公司股份。山高光伏、红牛壹号基金、山高禹阳合计持有上市公司24.18%的股份1，为上市公司控股股东，山东省国资委为上市公司实际控制人。

山高产投以现金方式认购上市公司向特定对象发行的股票，认购股票数量不超过139888845股，认购金额不超过人民币71762.98万元（含本数），最终认购股数以中国证监会同意注册发行的股票数量为准。按照本次发行股票数量的上限计算，本次发行完成后，山高产投将直接持有上市公司139888845股股份，占发行完成后上市公司总股本的23.08%；收购人及信息披露义务人合计持有上市公司

252634596股股份，占发行完成后上市公司总股本的41.68%。

本次交易前后，上市公司股东持股情况如下表所示：

本次收购交易前本次收购交易后股东名称

持股数量（股）持股比例持股数量（股）持股比例

山东高速产业投资有限公司--13988884523.08%

山高光伏电力发展有限公司7733460016.58%7733460012.76%北京日信嘉锐投资管理有限公司

-日信嘉锐红牛壹号私募股权投201495314.32%201495313.32%资基金

福州山高禹阳创业投资合伙企业152616203.27%152616202.52%（有限合伙）

其他股东35355040275.82%35355040258.32%

合计466296153100.00%606184998100.00%

注：以上测算按照上市公司第二期限制性股票激励计划（第三个解锁期）解锁条件未成就暨

回购注销部分限制性股票后的股本总额计算，上述股票的注销流程尚在办理过程中。

本次收购完成后，上市公司控股股东变为山高产投，山东省国资委仍为上市公司实际控制人。本次收购不会导致上市公司的控制权发生变化。

注：该股比按照上市公司第二期限制性股票激励计划（第三个解锁期）解锁条件未成就暨回购注销部分

限制性股票后的股本总额计算，上述股票的注销流程尚在办理过程中。下同-21-山高环能集团股份有限公司收购报告书摘要

三、山高产投新股认购协议主要内容

2025年7月16日，山高环能与山高产投订立股份认购协议，山高产投同意按

每股5.13元的认购价认购不超过139888845股股份，总价为不超过71762.98万元。

认购协议主要条款如下：

甲方（发行人）：山高环能集团股份有限公司（以下简称为“山高环能”或“公司”）

住所：四川省南充市顺庆区潆华南路一段9号仁和春天花园8号楼12层4号

法定代表人：谢欣乙方（认购人）：山东高速产业投资有限公司

住所：济南市历城区浩岳财富中心327号

法定代表人：邹泰

鉴于：

1、甲方是一家依法设立并有效存续且在深圳证券交易所挂牌交易的上市公司，股票代码为“000803”，股票简称为“山高环能”。

2、甲方根据经营发展需要，拟向特定对象发行人民币普通股（A股）股票（以下简称“本次向特定对象发行”），并募集资金。

3、乙方具备认购本次向特定对象发行股票的主体资格，同意以现金方式认

购甲方本次向特定对象发行的全部股票。

据此，甲乙双方根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，基于平等、自愿、公平、诚实信用的原则，就乙方认购甲方本次向特定对象发行股票事宜，经充分协商，订立本协议，以资信守：

第一条认购金额

-22-山高环能集团股份有限公司收购报告书摘要

1.1乙方认购甲方本次向特定对象发行股票的认购金额为每股发行价格乘

以股份发行数量。

第二条认购方式、发行价格及定价原则、认购数量、限售期及支付方式

2.1认购方式：乙方以人民币现金方式认购甲方本次向特定对象发行的全部股票。

2.2发行价格及定价原则：本次向特定对象发行股票的定价基准日为山高环

能第十一届董事会第二十次会议决议公告日。

本次发行的每股发行价格为5.13元人民币/股，本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股

本、增发新股或配股等除权、除息事项，本次发行价格将相应调整，调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）其中，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增股本数为 N，调整后发行价格为 P1。调整后的每股认购价格应向上进位并精确至小数点后两位；调整后认购股数量不足1股的余数作舍去处理。

2.3认购数量：乙方同意全部认购相当于本次发行前不超过甲方已发行的股

份总数30%的人民币普通股股份（不足1股的向下调整）。以本协议签署之日的甲方股份总数计，本次发行股份的发行数量为不超过139888845股，最终发行数量以中国证监会同意注册的发行数量上限为准。

如自本协议签署之日至本次发行的发行日期间，甲方因权益分派、公积金转增股本、配股、可转换公司债券转股等任何原因导致其股份总数增加或因股份回

-23-山高环能集团股份有限公司收购报告书摘要

购注销等任何原因导致其股份总数减少的，本次股份发行数量应相应调整，以确保股份发行数量为不超过本次发行前甲方股份总数的30%。

2.4限售期：乙方所认购的甲方本次向特定对象发行的股票自甲方本次向特

定对象发行结束之日起36个月内不得转让，因公司送股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票限售安排。

乙方应按照相关法律、法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定就本

次向特定对象发行所认购的股票出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。

限售期届满后，将按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。若本次向特定对象发行股票的限售期与证券监管机构的最新监管意见不相符的，乙方同意根据证券监管机构的相关监管意见进行调整。

上述限售期届满后，甲方应当及时协助乙方办理完成股票解锁的相关手续。

2.5支付方式：乙方同意在本协议所列条件均获得满足且收到甲方及本次向

特定对象发行的承销机构发出的《缴款通知书》之日起10个工作日内，将其认购甲方本次向特定对象发行股票的认购价款一次性划入承销机构为本次向特定对象发行专门开立的账户。

2.6其他约定：甲方在收到乙方缴纳的本次向特定对象发行的认购资金后，

应当聘请具有证券相关从业资格的会计师事务所进行验资并及时办理相应市场主体信息变更登记手续和中国证券登记结算有限责任公司的股份变更登记手续。

在乙方依据本协议第2.5条约定支付认购款后，甲方应在收到认购款后30个工作日内办理完成本次向特定对象发行的股票在证券登记结算机构的股票登记手续，以使乙方成为本次向特定对象发行的股票的合法持有人。

2.7本次向特定对象发行前甲方滚存未分配利润由本次向特定对象发行后

的新老股东共享。

第三条协议生效条件

3.1本协议自甲乙双方盖章且其法定代表人/授权代表签署后成立，在下列

条件全部满足时生效：

（1）本次向特定对象发行及本协议获得甲方董事会、股东大会审议通过；

-24-山高环能集团股份有限公司收购报告书摘要

（2）本次向特定对象发行获得有权国有资产监督部门批准；

（3）乙方免于发出收购要约获得甲方股东大会批准；

（4）本次发行经深交所审核通过，并取得中国证监会同意注册。

第四条协议附带的保留条款、前置条件

4.1除本协议第三条所述的协议生效条件外，本协议未附带其他任何保留条款、前置条件。

第五条声明、承诺与保证

5.1甲方声明、承诺及保证如下：

（1）甲方是合法设立且有效存续的企业法人，具有签署及履行本协议项

下义务的合法主体资格，并已取得现阶段所必须的授权或批准，本协议系甲方真实的意思表示；

（2）甲方签署及履行本协议不会导致甲方违反有关法律、法规、规范性

文件以及甲方的《公司章程》，也不存在与甲方既往已签订的协议或已经向其他

第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形。

5.2乙方声明、承诺与保证如下：

（1）乙方系合法设立且有效存续的企业法人，具有签署及履行本协议项

下义务的合法主体资格，并已取得现阶段所必须的授权或批准，本协议系乙方真实的意思表示；

（2）乙方将严格按照本协议约定履行相关义务，认购本次向特定对象发

行股票并及时缴纳认购资金，乙方保证认购资金系合法自有资金或自筹资金，可用于认购公司本次向特定对象发行的股票；

（3）本协议项下乙方认购的甲方股份自甲方本次向特定对象发行结束之日起36个月内不得转让。

第六条保密

6.1鉴于本协议项下交易可能引起甲方股票价格波动，为避免过早透露、泄

露有关信息而对本次交易产生不利影响，双方同意并承诺对本协议有关事宜采取-25-山高环能集团股份有限公司收购报告书摘要

严格的保密措施。有关本次交易的信息披露事宜将严格依据有关法律、法规及中国证监会、深圳证券交易所的有关规定进行。在相关信息未公开披露前，双方不得以任何方式向第三方披露。

6.2双方均应对因本次交易相互了解之有关各方的商业秘密及其他文档资

料采取严格的保密措施；除履行法定的信息披露义务及本次向特定对象发行聘请

的已做出保密承诺的中介机构调查外，未经对方许可，本协议任何一方不得向任何其他方透露。

第七条违约责任

7.1本协议签署后，双方均须严格遵守，任何一方未能遵守或履行本协议项

下约定、义务或责任、保证与承诺的，应该向另一方承担违约责任。

7.2出现下列情形之一的，视为甲方违约：

（1）本协议签订后，甲方单方决定不再实施本次向特定对象发行方案；

（2）本次向特定对象发行经中国证监会同意注册且乙方已足额认购后，甲方未及时办理本协议约定的相关变更登记等手续。

7.3出现下列情形之一的，视为乙方违约：

（1）本协议签订后，乙方单方决定不再参与本次向特定对象发行；

（2）本次向特定对象发行经中国证监会同意注册后，乙方未足额认购。

7.4如任何一方在本协议中所作之任何陈述或保证是虚假、错误或具有重大遗漏的，或该陈述或保证并未得到适当、及时地履行，则该方应被视为违反了本协议。任何一方不履行其在本协议项下的任何承诺或义务，亦构成该方对本协议的违反。违约方应赔偿和承担守约方因该违约而产生的或者遭受的所有损失、损害、费用（包括但不限于合理的律师费）和责任。

7.5如因法律、法规、规章、政策或者相关主管部门的规定、决定或要求发

生重大变化等原因，双方可协商调整或取消本次发行，双方均无需承担违约责任。

7.6除本协议另有约定或法律另有规定外，本协议任何一方未履行本协议项

下的义务或者履行义务不符合本协议的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施。

-26-山高环能集团股份有限公司收购报告书摘要

7.7若本次向特定对象发行未获得甲方董事会、股东大会审议通过，或未取

得有权国有资产监督部门批准，或未取得中国证监会同意注册，或非因甲方原因导致不能实施本次发行方案、非因乙方原因导致乙方不能认购或足额认购本次向

特定对象发行股票的，则双方互不承担违约责任。

第八条争议解决

8.1双方在履行本协议过程中的一切争议，均应通过友好协商解决；如协商不成，任何一方可向济南仲裁委员会提起仲裁。

第九条协议的解除或终止

9.1因不可抗力致使本协议不可履行，经双方书面确认后本协议终止，双方

互不承担违约责任，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。

本协议所称不可抗力，指不能预见、不能避免且不能克服的客观情况，包括但不限于自然灾害（地震、洪水、台风等）、战争、罢工、政府行为、政策调整、

疫情、重大社会事件、网络安全事件、电力中断、通信故障等。

受不可抗力影响的一方应自知悉事件发生之日起3个工作日内以书面形式

通知另一方，说明事件详情、影响范围及预计持续时间。书面通知需附相关证明文件（如政府公告、第三方机构证明等）。

根据不可抗力对本协议履行的影响程度，双方协商确定是否解除本协议，或是部分免除协议履行责任，或是否延迟履行协议。如果一方因违反本协议而延迟履行本协议项下的义务后发生不可抗力，则该方不得以不可抗力的发生为由免除责任。

9.2本协议的一方严重违反本协议，致使对方不能实现协议目的，对方有权解除本协议。

9.3本协议的解除，不影响守约方向违约方追究违约责任。

第十条其他

10.1本协议一式拾份，甲、乙双方各执贰份，其他上报有关部门。

四、收购人及信息披露义务人拥有的上市公司股份是否存在权利限制的情况

-27-山高环能集团股份有限公司收购报告书摘要

（一）本次收购涉及股份的权利限制情况

按照本次向特定对象发行股票数量的上限计算，本次发行完成后，收购人及信息披露义务人合计持有的上市公司股份占发行后公司总股本超过30%，从而触发要约收购义务。

根据《收购办法》第六十三条第一款第（三）项的规定，“经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约”，投资者可以免于发出要约。

山高产投已承诺自本次向特定对象发行结束之日起三十六个月内不转让其本次认购的上市公司股份。

针对本次发行前已持有的上市公司的股份，与山高产投受同一主体控制的信息披露义务人山高光伏、红牛壹号基金、山高禹阳承诺自本次发行结束之日起18

个月内不得转让，但将所持上市公司股份在同一实际控制人控制的其他主体间进行转让的除外。

（二）收购人及信息披露义务人拥有权益的上市公司股份存在权利限制的情况

截至本报告书摘要签署日，山高产投未直接持有上市公司股份。

截至本报告书摘要签署日，山高光伏、红牛壹号基金、山高禹阳合计持有公司23.94%的股份，上述股份不涉及权利限制事项。

-28-山高环能集团股份有限公司收购报告书摘要

第四节免于发出要约的情况

一、本次收购前后上市公司股权结构

本次收购前，山高产投未直接持有上市公司股份。山高光伏、红牛壹号基金、山高禹阳合计持有公司24.18%的股份，为上市公司控股股东，山东省国资委为公司实际控制人。

山高产投以现金方式认购上市公司向特定对象发行的股票，认购股票数量不超过139888845股，按照本次发行股票数量的上限计算，本次发行完成后，山高产投将直接持有上市公司139888845股股份，占发行完成后上市公司总股本的

23.08%；收购人及信息披露义务人合计持有上市公司252634596股股份，占发行

完成后上市公司总股本的41.68%。

本次交易前后，上市公司股东持股情况如下表所示：

本次收购交易前本次收购交易后股东

持股数量（股）持股比例持股数量（股）持股比例

山东高速产业投资有限公司--13988884523.08%

山高光伏电力发展有限公司7733460016.58%7733460012.76%北京日信嘉锐投资管理有限公

司-日信嘉锐红牛壹号私募股权201495314.32%201495313.32%投资基金

福州山高禹阳创业投资合伙企152616203.27%152616202.52%业（有限合伙）

其他股东35355040275.82%35355040258.32%

合计466296153100.00%606184998100.00%

注：以上测算按照上市公司第二期限制性股票激励计划（第三个解锁期）解锁条件未成就暨

回购注销部分限制性股票后的股本总额计算，上述股票的注销流程尚在办理过程中。

本次收购完成后，上市公司控股股东变为山高产投，山东省国资委仍为公司实际控制人。本次收购不会导致公司的控制权发生变化。

二、免于发出要约的事项及理由

按照本次向特定对象发行股票数量的上限计算，收购人及信息披露义务人合计持有的上市公司股份占发行后上市公司总股本的41.68%。根据《收购办法》

第四十七条的规定，山高产投认购本次向特定对象发行股票触发要约收购义务。

-29-山高环能集团股份有限公司收购报告书摘要根据《收购办法》第六十三条第一款第（三）项的规定，“经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约”，投资者可以免于发出要约。

上市公司于2025年8月18日召开2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预案》《关于提请股东大会批准山东高速产业投资有限公司免于发出要约的议案》等与本次交易相关的议案，关联股东依法履行了回避表决程序，且山高产投已承诺自本次发行结束之日起三十六个月内不转让本次向其发行的公司股份，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项规定的豁免要约收购的规定，因此山高产投可以豁免要约收购方式认购取得本次发行的股份。

三、本次免于发出要约事项的法律意见

收购人已聘请律师事务所就本次免于发出要约事项出具法律意见书，法律意见书已就本次免于发出要约事项发表结论性意见，具体请参见另行披露的法律意见书。

-30-山高环能集团股份有限公司收购报告书摘要

第五节其他重要事项

截至本报告书摘要签署日，收购人及信息披露义务人不存在《收购管理办法》

第六条规定的情形，并能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

截至本报告书摘要签署日，收购人及信息披露义务人已按有关规定对本次收购的相关信息进行如实披露，不存在为避免对本报告书摘要内容产生误解而必须披露的其他重大信息，也不存在根据中国证监会和上交所规定应披露未披露的其他信息。

-31-山高环能集团股份有限公司收购报告书摘要收购人声明

本人以及本人所代表的机构承诺本报告摘要不存在虚假记载、误导性陈述或

重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

收购人：山东高速产业投资有限公司邹泰

-32-山高环能集团股份有限公司收购报告书摘要信息披露义务人声明