山高环能集团股份有限公司

独立董事2024年度述职报告

本人王守海，作为山高环能集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》及《公司章程》等相关规定，切实履行了独立董事职责。本人秉持独立、客观、审慎的原则，充分利用自身的专业优势和独立判断，积极有效地行使职权，致力于推动公司的稳健前行、健康发展，维护公司和股东的最大利益。

现将本人2024年度的履职情况汇报如下：

一、基本情况

王守海：1976年出生，博士研究生学历，注册会计师。现为山东财经大学会计学院教授、副院长，博士生导师，主要从事会计准则与公司治理研究，现为《会计研究》《审计研究》《管理评论》《财务研究》《财贸经济》外审专家，全国会计职称考试命题、审题专家，现任浪潮软件股份有限公司、威海克莱特菲尔风机股份有限公司独立董事，2022年12月至今任公司独立董事。

2024年度任职期内，本人作为公司独立董事，未在公司担任除独立董事以

外的任何职务，本人及其直系亲属、主要社会关系均未在公司或其附属企业任职，亦不存在为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的情形，不存在妨碍本人进行独立客观判断的情形，亦不存在违反《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立董事任职独立性要求的情形。

二、2024年度履职情况

（一）出席董事会和股东会会议情况

2024年度，公司共召开了9次董事会会议，其中现场加通讯会议6次，通

讯会议3次；召开股东大会3次，本人出席公司董事会和股东大会的具体情况如下：

出席股东出席董事会会议情况大会情况姓名应出席次现场出以通讯方式委托出缺席次是否连续两次未出席次数数席次数出席次数席次数数亲自参加董事会会议王守海91800否3

本人基于《公司章程》与相关制度判断，2024年度公司董事会、股东会的召集、召开内容和审议程序符合有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，会议决议合法有效。本人在每次会议召开前认真审阅会议资料，积极参与各议案的讨论，并独立、客观、审慎地行使表决权，为董事会的科学决策起到了积极的作用。

报告期内，本人对董事会审议的每项议案均投了同意票，没有反对票或弃权票。

（二）出席董事会专门委员会及独立董事专门会议工作情况

1、董事会审计委员会

2024年度，本人作为董事会审计委员会主任委员，组织召开了5次会议，

审议通过18项议案，具体情况如下：

提出的重要意见和会议名称召开日期会议内容建议

第十一届董事审议：1、2023年度财务决算报告；2、2023年审同意将第1项议案

会审计委员会2024/4/17计结果提交董事会审议

第五次会议

审议：1、2023年年度报告及其摘要；2、2023年度内部控制评价报告；3、关于2023年度计提各项

第十一届董事资产减值准备的议案；4、2023年度受聘会计师事同意将第1-6项议

会审计委员会2024/4/28务所履职情况评估报告；5、2023年度董事会审计案提交董事会审议

第六次会议委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告；6、

2024年第一季度报告；7、2024年第一季度内部审

计工作报告及第二季度工作计划

审议：1、2024年半年度报告及摘要；2、2024年

第十一届董事半年度募集资金存放与使用情况的专项报告；3、同意将第1-4项议

会审计委员会2024/8/23关于2024年半年度计提各项资产减值准备的议案；

案提交董事会审议

第七次会议4、关于续聘会计师事务所的议案；5、2024年第二季度内部审计工作报告及第三季度工作计划

第十一届董事审议：1、2024年第三季度报告；2、2024年第三同意将第1项议案

会审计委员会2024/10/30季度内部审计工作报告及第四季度工作计划提交董事会审议

第八次会议

第十一届董事审议：1、2024年审计计划汇报；2、2024年第四

会审计委员会2024/12/25季度内部审计工作报告及次年第一季度工作计划

第九次会议

2、董事会提名委员会

2024年度，鉴于公司董事会成员及高级管理人员保持稳定，无提名或者任免

董事、无聘任或解聘高级管理人员情况发生，董事会提名委员会未召开会议。3、董事会薪酬考核委员会

2024年度，本人作为董事会薪酬与考核委员会委员，参加了1次会议，审

议通过2项议案，具体情况如下：

提出的重要意见和会议名称召开日期会议内容建议

审议：1、关于公司非独立董事及高级管理人员

第十一届董事

会薪酬与考核2023年度薪酬的议案；2、关于第二期限制性股票同意将第2议案提

2024/4/28

委员会第四次激励计划（第二个解锁期）解锁条件未成就暨回交董事会审议会议购注销部分限制性股票的议案

4、独立董事专门会议

2024年度，本人由公司过半数独立董事共同推举为第十一届董事会独立董

事第二次专门会议召集人，组织1次会议，审议通过4项议案，具体情况如下：

提出的重要意见和会议名称召开日期会议内容建议

审议：1、关于修订《独立董事工作制度》的议案；

第十一届董事2、关于2024年度日常关联交易预计的议案；3、同意将议案提交董

会独立董事第2024/4/282023年度内部控制评价报告；4、关于提请股东大事会审议二次专门会议会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案

2024年，本人积极参加董事会审计委员会、薪酬与考核委员会会议及独立

董事专门会议共计7次，均无委托他人出席或缺席的情况发生，为公司董事会作出更加符合公司发展、更加科学合理的决策起到了积极的推动作用。本人认为董事会专门委员会及独立董事专门会议的召集、召开符合法定程序，相关事项的决策履行了必要的审批程序和披露义务，符合法律法规的相关规定。

（三）行使独立董事特别职权情况

本人在2024年度任职期内，未行使以下特别职权：

1、未提议独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

2、未向董事会提请召开临时股东大会；

3、未提议召开董事会会议；

4、未公开向股东征集股东权利。

（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的情况

报告期内，本人与公司内部审计机构及会计师事务所保持积极沟通，认真履行相关职责，对公司内部审计机构的审计工作进行监督检查，与会计师事务所就年报审计工作安排与重点工作进展情况进行沟通，积极助推内部审计机构及会计师事务所在公司日常审计及年度审计中作用的发挥，监督年审会计师对公司财务报表的年度独立审计，确保公司最终及时、准确、完整地披露年度财务状况和经营成果，维护公司及全体股东的利益。

（五）与中小股东的沟通交流情况

报告期内，本人通过参加股东大会等方式与中小股东进行沟通交流，解答中小股东针对性问题，广泛听取中小股东的意见和建议，充分关注中小股东的合法权益，监督公司公平履行信息披露工作和投资者关系管理活动，保障了广大投资者的知情权，维护了公司和中小股东的权益。

（六）在公司现场工作情况

报告期内，本人累计现场工作时间已超过15天。本人通过线上和线下的方式出席了公司召开的每次董事会、董事会专业委员会，并列席了全部股东大会，本人利用现场参会时间，与公司其他董事、高级管理人员、经营层管理人员进行深入沟通，全面了解公司的生产经营情况、财务状况。此外，本人还通过电话、微信等多渠道沟通途径，与公司董事、高级管理人员及其他人员保持密切联系，及时掌握公司规范运作情况，董事会决议执行情况，并实时关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注媒体、网络等有关公司的报道、评价，促进公司规范运作，稳健发展。

（七）公司配合独立董事工作的情况

2024年，在本人履行独立董事职权过程中，公司给予了积极配合与支持，搭

建了电话、微信、邮件、现场等多种沟通方式，积极向本人详细介绍公司的生产经营，内部控制制度的建设、执行等情况，提供相关备查资料，详细的会议文件，对于本人在审阅相关议案时提出的疑问给予及时解答，使本人能够依据相关材料和信息，作出独立、公正的判断。

三、2024年度履职重点关注事项的情况

本人在2024年度任职期内，重点关注了公司在关联交易、财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告、聘用会计师事务所、董事和高级管理

人员的薪酬、股权激励计划实施情况等相关事项的决策程序、执行以及披露情况，对相关事项是否合法合规作出了独立明确的判断，并对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行了监督。具体情况如下：

（一）应当披露的关联交易

公司对2024年度日常关联交易进行了合理预计，具体情况如下：

1、公司于2024年4月28日召开第十一届董事会第十二次会议和第十一届董事会独立董事第二次专门会议，会议审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》。公司为满足日常生产经营需要，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，对2024年度与公司间接控股股东山东高速集团有限公司及其下属子公司等关联方之间将发生的采购商品、服务等关联交易事项进行合理预计，预计2024年度公司日常关联交易总金额为21928.7万元。本次预计的关联交易额度有效期在股东大会审议通过后12个月内有效。该议案已经公司于2024年5月21日召开的

2023年年度股东大会表决通过。

上述关联交易预计事项均为公司正常经营与发展需要，有利于增加公司营业收入和促进业务发展。在审议上述议案过程中关联董事及关联股东遵守了回避表决制度，决策程序合法合规，交易定价公允合理，未发现有侵害公司及中小股东利益的行为和情况，不存在因关联交易而在业务上对关联方形成依赖的情形，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和《公司章程》的规定。

经核查，公司2024年度实际发生的日常关联交易金额在批准的预计额度范围之内，并已根据相关规定在公司的定期报告中进行了披露。

除上述关联交易事项外，公司未在报告期内发生其他应当披露而未披露的关联交易。

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案

报告期内，公司无此项情况发生。

（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施不适用。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

报告期内，公司严格依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2023年年度报告》《2023年年度财务报告》《2024年半年度报告》《2024年半年度财务报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。前述报告均经公司董事会和监事会审议通过，其中《2023年年度报告》经公司2023年年度股东大会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。

报告期内，公司依据企业内部控制规范体系，在内部控制日常监督和各项专项监督基础上，组织开展内部控制评价工作。公司于2024年4月28日召开第十一届董事会第十二次会议，审议通过《2023年度内部控制评价报告》，本人核查了公司2023年度内部控制情况，并与年审会计师沟通公司内部控制审计情况，本人认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效执行，2023年度内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

（五）聘用承办公司审计业务的会计师事务所

公司于2024年8月23日召开第十一届董事会第十四次会议，于2024年9月11日召开2024年第一次临时股东大会，审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》。

为保证公司审计工作有序开展，公司续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“安永华明”）为公司2024年度审计机构（包括财务审计和内部控制审计）。

本人作为董事会审计委员会委员根据公司提供的相关资料对安永华明进行了审查，认为其在执业过程中坚持独立审计准则，客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果，切实履行了审计机构应尽的职责，并认可安永华明的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，同意向董事会提议续聘安永华明为公司2024年审计机构。

（六）聘任或者解聘公司财务负责人

报告期内，公司无此项情况发生。

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计或者重大会计差错更正

报告期内，公司无此项情况发生。

（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

报告期内，公司无此项情况发生。（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划。

1、经核查，2024年度在公司任职的非独立董事按其岗位、行政职务，以及

在实际工作中的履职能力和工作绩效，按照公司《集团薪酬管理制度》《集团福利管理制度》《组织绩效考核管理办法》及《员工绩效考核管理办法》领取薪酬，另外再发放每人每年84000元（税前）董事津贴，按月发放；未在公司任其他职务的非独立董事及独立董事，公司给予发放每人每年84000元（税前）董事津贴，按月发放。公司高级管理人员按照其在公司担任的具体管理职务和工作绩效根据《集团薪酬管理制度》《集团福利管理制度》《组织绩效考核管理办法》

及《员工绩效考核管理办法》领取薪酬。

董事、高级管理人员薪酬方案的制定及发放符合国家有关法律法规及《公司章程》等的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

2、2024年1月31日，公司披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，截至2024年1月30日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成因离职不再具备激励资格的9名激励对象涉及的已获授但尚未解锁

的限制性股票数量共计2220400股的回购注销手续。本次回购注销完成后，公司总股本由478916761股变更为476696361股。

2024年4月28日，公司召开第十一届董事会第十二次会议及第十一届监事会第八次会议，审议通过《关于第二期限制性股票激励计划（第二个解锁期）解锁条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》。由于第二个解除限售期内的公司层面业绩考核未达标及6名激励对象因离职不再具备激励资格，根据公司

《第二期限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司对前述涉及的共计139名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共计5708052股进行回购注销。该议案已经公司于2024年5月21日召开的2023年年度股东大会审议通过。

2024年8月16日，公司披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，

截至2024年8月14日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成前述139名激励对象涉及的已获授但尚未解锁的限制性股票数量共计5708052股的回购注销手续。本次回购注销完成后，公司总股本由476696361股变更为470988309股。

经核查，上述议案中回购注销事项符合《上市公司股权激励管理办法》等相关规定；议案的决策程序符合法律、行政法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

3、公司未实施员工持股计划。

4、公司董事、高级管理人员不存在在拟分拆所属子公司安排持股计划。

四、总体评价和建议作为公司独立董事，在2024年履职期间，本人按照相关法律法规及《公司章程》的规定，凭借自身的专业知识，始终秉持独立、客观、公正的态度，认真审议公司董事会及董事会专业委员会的各项议案，并谨慎行使表决权。任职期间，本人忠实履行独立董事的法定职责，全力维护公司与股东的利益，切实推进公司规范运作，助力公司实现持续稳定发展。

展望2025年，本人将继续保持勤勉尽责的工作态度，持续加强对相关法律法规的学习，深入了解公司经营情况，充分发挥自身专业知识和丰富经验的优势，为公司发展提供更多建设性意见，为推动公司实现高质量发展贡献积极力量。

独立董事签名：王守海

2025年4月22日