山高环能集团股份有限公司

董事会提名委员会工作细则

第一章总则

第一条为规范山高环能集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事和高级

管理人员的选聘工作，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《公司法》《上市公司治理准则》《山高环能集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）

及其他有关法律法规的规定，公司特设立董事会提名委员会，并制定本委员会工作细则。

第二条董事会提名委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责对拟任

公司董事和高级管理人员的人选、条件、标准和程序进行研究和制定，审查董事和高级管理人员的任职资格并提出建议。

第二章人员组成

第三条提名委员会由三名董事组成，其中独立董事二名。

第四条提名委员会委员由董事长或者全体董事的三分之一以上提名，并由

董事会选举产生，委员选举由全体董事的过半数通过。

第五条提名委员会设立主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员会内选举，并报请董事会批准产生。当提名委员会主任委员不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；

提名委员会主任委员既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行提名委

1员会主任委员的职责。

第六条提名委员会委员任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三条至第五条之规定补足委员人数。

第七条企业管理中心为提名委员会日常办事机构，向提名委员会提供被提

名人员的有关资料，并提出提名方案，筹备委员会会议。

第三章职责权限

第八条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董

事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

董事会应充分尊重委员会关于董事候选人提名的建议，在无充分理由或可靠证据的情况下，不得对委员会提名的董事候选人予以搁置。董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第九条提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。

第十条提名委员会对所审查或建议的事项向董事会报告，报告的内容至少

应包括：

（一）对董事和高级管理人员的职务评价；

（二）对高级管理人员的任免建议；

（三）董事会要求报告的其它事项。

2第四章决策程序

第十一条提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合本公

司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会审议通过，并遵照实施。

第十二条董事、高级管理人员的选任程序：

（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高级管理人员的需求情况，并形成书面材料。

（二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部、人才市场以及其

他渠道广泛搜寻董事、高级管理人员人选；

（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职情况，形成书面材料；

（四）公司董事由有提名董事权利的人员或组织提出建议名单，经提名委

员会审查后提交董事会审议，通过后再提交股东会审议；

（五）公司总裁、董事会秘书由董事长提名，经提名委员会审查后提交董事会审议；

（六）公司其他高级管理人员由总裁提名，经提名委员会审查后提交董事会审议；

（七）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员人选；

（八）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查；

（九）在选举新的董事和聘任新的高管人员前一至两个月，向董事会提出董事候选人和新聘高管人选的建议和相关材料；

3（十）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。

第五章议事规则

第十三条提名委员会会议为不定期会议。会议通知方式为：电话、传真、电子邮件、短信、书面通知、或者当面送达，通知时限不少于召开会议前3日。

紧急情况下，需要尽快召开会议的，会议通知发出时间可以不受上述限制。会议由委员会主任召集，主任委员不能按本规则第五条确定代为履行职责人选。

第十四条提名委员会会议通知至少应包括以下内容：会议发出通知日期，会议召开日期和地点、会议期限、会议召开方式、事由及议题。

第十五条提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，每一名

委员有一票表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。提名委员会委员应该持认真负责的态度出席会议，对所议事项表达明确的意见。

第十六条提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决方式召开。

第十七条提名委员会会议必要时可邀请公司董事及其他高级管理人员列席会议。

第十八条如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其提供专业意见，费用由公司承担。

第十九条提名委员会会议召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循

有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。

第二十条提名委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当在会议记

录上签名，会议记录由公司董事会秘书保存，保存期为十年。

第二十一条提名委员会会议记录至少应包括以下内容：

（一）会议召开日期、地点、方式和主任委员姓名；

4（二）出席委员的姓名、受他人委托出席会议的应特别注明；

（三）会议议程；

（四）委员发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票数）；

（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项；

第二十二条提名委员会会议通过的议案及表决结果，应当于会议决议生效之日起2个工作日内以书面形式报公司董事会。

第二十三条出席会议的委员及列席人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露信息。

第六章附则

第二十四条本工作细则自董事会决议通过之日起执行。

第二十五条本工作细则未尽事宜，按国家有关法律法规和《公司章程》的

规定执行；如与国家日后颁布的法律、法规和经合法程序修订后的《公司章程》相抵触，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订本细则，报董事会审议通过。

第二十六条本细则解释权归属公司董事会。

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