上海市锦天城律师事务所

关于山高环能集团股份有限公司

2025 年度向特定对象发行 A 股股票

的补充法律意见书（一）

地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9、11、12层

电话：021-20511000传真：021-20511999

邮编：200120上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）上海市锦天城律师事务所关于山高环能集团股份有限公司

2025 年度向特定对象发行 A 股股票

的补充法律意见书（一）

致：山高环能集团股份有限公司

上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受山高环能集团股份有限公司（以下简称“公司”或“山高环能”）的委托，并根据公司与本所签订的《专项律师聘请合同》，作为公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票项目（以下简称“本次发行”）的特聘专项法律顾问。

本所已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次发行所涉有关事宜出具了《上海市锦天城律师事务所关于山高环能集团股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）《上海市锦天城律师事务所关于山高环能集团股份有限公司2025年度向特定对象发行 A 股股票的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。

鉴于自《法律意见书》《律师工作报告》出具后，发行人的有关情况发生了变化，发行人就本次发行更新了报告期（新报告期为2022年、2023年、2024年及2025年1-6月，报告期末指2025年6月30日），根据发行人的要求，本所律师对发行人在2025年3月31日至2025年6月30日之间（以下简称“补充核查期间”）与本次发行相关情况进行了进一步查验。

2025年9月17日，深圳证券交易所上市审核中心针对公司本次发行申请文件下发了《关于山高环能集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（以下简称“《审核问询函》”）。本所律师就《审核问询函》涉及的相关法律问题进行了落实和回复，针对《审核问询函》回复中表述的报告期是指2022

3-1上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）年度、2023年度、2024年度和2025年1-9月。现就前述核查情况出具本《补充法律意见书（一）》。

本所律师在《法律意见书》和《律师工作报告》中所作的各项声明，适用于《补充法律意见书（一）》。《补充法律意见书（一）》构成《法律意见书》和《律师工作报告》的必要补充，并应与《法律意见书》和《律师工作报告》一并理解和使用。《法律意见书》《律师工作报告》与《补充法律意见书（一）》不一致的部分，以《补充法律意见书（一）》为准。除特别说明者外，本《补充法律意见书（一）》中所使用的术语、名称、简称与其在《法律意见书》和《律师工作报告》中的含义相同。

本所同意将本《补充法律意见书（一）》作为发行人本次发行所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。

本《补充法律意见书（一）》仅供发行人为本次发行之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。

基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律法规、规章和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本《补充法律意见书（一）》。

3-2上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）

目录

第一部分关于《审核问询函》所涉事项之核查意见.......................4

一、关于《审核问询函》问题1........................................4

二、关于《审核问询函》问题2.......................................46

第二部分2025年半年度报告更新.....................................59

一、本次发行的批准和授权.........................................59

二、发行人本次发行的主体资格.......................................61

三、发行人本次发行的实质条件.......................................62

四、发行人的设立.............................................66

五、发行人的独立性............................................66

六、控股股东及实际控制人.........................................66

七、发行人的股本及其演变.........................................68

八、发行人的业务.............................................68

九、关联交易及同业竞争..........................................75

十、发行人的主要财产...........................................82

十一、发行人的重大债权债务........................................85

十二、发行人的重大资产变化及收购兼并...............................89

十三、发行人章程的制定与修改.......................................90

十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.............90

十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化.......................90

十六、发行人的税务............................................90

十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准.......................96

十八、发行人募集资金的运用........................................98

十九、发行人的业务发展目标.......................................100

二十、诉讼、仲裁或行政处罚.......................................100

二十一、发行人募集说明书法律风险的评价............................107

二十二、其他需要说明的事项.......................................107

二十三、结论意见............................................107

3-3上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）

第一部分关于《审核问询函》所涉事项之核查意见

一、关于《审核问询函》问题1.

1．根据申报材料，报告期内，公司营业收入分别为179087.23万元、210141.31

万元、144907.22万元和43395.01万元，扣非归母净利润分别为7939.23万元、-2751.08万元、525.49万元和2965.79万元，毛利率分别为19.27%、14.71%、

19.21%和24.78%，主营业务收入及扣非归母净利润波动较大。

公司油脂产品加工与销售业务中，除自产部分外，亦从事油脂产品工业级混合油的贸易业务，2024年公司该业务收入下降42.46%，主要原因系公司油脂业务经营策略转变，将油脂销售业务重点集中于配合自有产能，提升业务盈利能力上。

公司节能环保装备与配套工程业务系对餐厨项目工程提供设备销售安装及

其他服务，报告期内分别实现收入24768.78万元、8522.41万元、576.96万元和

0万元，最近三年毛利率分别为39.96%、45.21%和19.72%。

报告期内，公司境外销售收入占比分别为45.99%、59.04%、46.20%和

29.68%，2023年公司油脂境外收入上涨50.64%，境外收入占比较大。

报告期内，发行人前五大客户占比分别为43.22%、66.17%、58.64%和

50.33%，且前五大客户及其占比存在变动。其中，维多（中国）能源有限公司与

VITOL ASIA PTE LTD 于 2023 年成为公司前五大客户，占当期营业收入的比例分别为16.04%和15.24%。2024年，上述比重上升至37.70%和8.50%（两者合并计算）。2025年1-3月，维多（中国）能源有限公司占比下降至29.68%，VITOL ASIA PTE LTD 退出前五大客户。

报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为26291.88万元、32564.92万元、31125.13万元和34994.27万元，占各期末总资产的比例分别为4.71%、6.03%、

5.98%和6.65%，总体呈上升趋势。应收账款周转率分别为9.05、7.14、4.55和

1.31次，总体呈下降趋势。公司2年以内的应收账款占比为83.20%、83.40%、

71.09%和69.71%，账龄较长的应收账款增加。

3-4上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）

截至2025年3月31日，公司其他应收款账面价值为4462.74万元，按欠款方归集的期末余额前五名账龄均超过1年，且与个别欠款方存在诉讼，相关法院认定被执行人暂无财产可供执行，公司仅计提20%坏账准备。

截至2025年3月31日，发行人无形资产主要为特许经营权资产，系公司以 BOT 模式运营的环保无害化处理项目的房屋建筑物、生产设备等，公司 BOT项目的特许经营权（含在建）账面价值为204981.46万元。

公司固定资产主要包括 BOO 项目及供热业务相关资产。报告期各期末，公司固定资产账面价值分别为63680.97万元、59324.94万元、96786.16万元和

94092.27万元。报告期各期末，公司在建工程期末余额分别为41780.10万元、

61090.10万元、18919.51万元和19397.43万元。

截至2024年12月31日，公司商誉余额为59046.44万元，占总资产的比例为11.35%，2024年公司计提商誉减值损失1897.32万元。

截至2025年3月31日，公司合并长短期借款合计19.83亿元，长期应付款

7.03亿元。报告期各期末，公司的资产负债率分别为73.50%、73.29%、72.27%

和72.06%，资产负债率长期处于较高水平；公司长期借款期末余额分别为

66566.17万元、94506.32万元、97876.18万元和97449.52万元，主要为质押借款。公司质押借款的主要质押物为下属公司股权，2025年3月末，石家庄市驰奈威德生物能源科技有限公司等多个项目公司股权处于质押状态。最近两年及一期，公司存在向关联方山高云创（山东）商业保理有限公司资金拆入的情况，利率均为6.50%。

2025年7月山高环能董事会审议通过《关于收购山东恒华佳业环保科技有限公司20%股权的议案》，拟以0元的价格购买少数股东持有的山东恒华佳业环保科技有限公司（以下简称恒华佳业）20%的股权，该公司2024年净资产为负。

公司从事餐厨垃圾收运、处理需根据各地方政策，定期办理清扫、收集、运输服务许可证和处置服务许可证。目前菏泽同华环保有限公司（以下简称菏泽同华）、单县同华环保科技有限公司项目尚未完全取得对应许可证。报告期内，发行人及其子公司共计受到24起行政处罚，涉及废水废气排放、特种作业等方面。

3-5上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）其中，菏泽同华因违反了《中华人民共和国水污染防治法》第39条之规定，于

2022年7月被菏泽市生态环境局牡丹区分局罚款34.75万元。发行人及其子公

司存在较多未办理权属证书的自用房产；所租赁的房产及土地中，仅有少数房屋的出租方提供了相关房屋的权属证明文件，涉及村集体租赁土地的均未取得村集体对于土地租赁的决策证明等文件。

公司于2024年11月28日召开第十一届董事会第十八次会议，审议通过《关于收购郑州绿源餐厨垃圾处理有限公司100%股权的议案》，公司子公司拟收购郑州绿源餐厨垃圾处理有限公司（以下简称郑州绿源）100%股权。2024年

11月28日，郑州绿源49%的股权已完成工商变更登记，截至目前剩余51%股

权尚未完成工商变更登记。

截至2025年3月31日，公司长期股权投资账面价值6811.25万元，为对郑州绿源的投资。公司其他非流动资产账面价值21179.10万元，主要由应收南充金宇房地产开发有限公司（以下简称金宇房产）及其子公司往来款和预付工程设

备款组成，不属于财务性投资。其中应收金宇房产及其子公司往来款金额为

13808.92万元。

请发行人结合最新一期财务数据补充说明：（1）结合各业务市场竞争情况、

原材料来源、业务模式和盈利模式、毛利率变化情况，以及期间费用和其他影响损益相关项目变化情况，量化分析报告期内公司主营业务收入及扣非归母净利润波动较大的原因及合理性，与现金流量变动情况是否匹配，相关业务板块业绩变动情况是否与同行业可比公司一致。（2）油脂产品加工与销售业务产品定价模式，自产部分与贸易部分相关产品是混合销售还是单独销售；从事油脂产品工业级混合油贸易业务的背景、具体情况，贸易业务销售金额及占比，涉及主要客户及供应商情况，是否涉及垫款，如是，说明垫款周期及对应的资金成本、资金需求、公司资金链情况及资金来源，并进一步说明与公司业务的关联性或协同性、未来开展贸易业务的计划和资金使用情况；相关业务会计处理方式，是否与同行业可比公司是否存在明显差异，相关会计处理是否和同行业情况一致，是否符合会计准则相关要求，毛利率大幅下滑的原因及合理性。（3）节能环保装备与配套工程业务具体内容，主要客户的基本情况，与发行人之间的销售金额和占比，主要客户经营规模、行业地位与销售金额的匹配关系，主要客户经营范围与采购

3-6上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）

内容是否匹配，是否具有商业合理性，合同条款是否存在异常，毛利率大幅波动的原因及合理性。（4）结合主要外销国家地区的贸易政策、环保政策变动情况等，说明公司外销收入占比较高的原因及合理性，是否对境外客户存在重大依赖，相关国家或地区政策变动对公司经营的影响，公司已采取和拟采取的应对措施；

报告期内发行人外销收入对应的境外主要客户基本情况、主要产品销售情况、价

格和毛利率是否与境内销售存在明显差异，境外客户回款是否异常，是否存在第三方回款的情形。（5）报告期内向前五大客户销售的具体产品、金额、毛利率等情况，客户交易规模变动趋势是否与收入整体变动趋势一致，报告期内新拓展客户情况，与主要客户合作的稳定性与可持续性。（6）结合公司业务模式、收入确认时间、信用政策、应收账款账龄、期后回款及催收情况等，说明应收账款坏账准备计提充分性，信用政策是否得到有效执行，账龄较长应收账款形成原因及合理性，相关客户信用减值单项计提是否充分。（7）其他应收款的款项性质、具体内容、交易对手方、期后回款情况，账龄较长的原因及合理性，是否符合合同约定，是否构成资金占用，并结合欠款方履约能力和资信情况，进一步说明坏账准备计提是否充分。（8）列表说明特许经营权涉及各个项目的建设期、运营起止时间、资质和摊销情况，并结合特许经营权的初始确认和计量依据、相关金额的测算过程及相关合同条款，说明各项目对应特许经营权的会计核算是否符合《企业会计准则》的规定，与同行业可比公司是否一致；说明对报告期无形资产减值测试的过程，相关项目是否足额计提减值。（9）结合报告期内发行人房屋建筑物和设施使用情况、在建工程建设进展情况，说明公司固定资产减值计提是否充分，在建工程转固是否及时，利息资本化核算是否准确，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定；对固定资产和在建工程的盘点情况，是否账实相符。（10）结合报告期内商誉所在资产组的经营情况、业绩承诺实现及业绩补偿情况、商誉减值测试参数设定依据及减值测算过程等说明商誉减值测试过程

中使用的预测数据与实际数据是否存在较大差异，商誉减值测试过程是否谨慎合理，商誉减值准备计提是否充分，相关资产是否存在继续大额减值的风险。（11）持续向关联方资金拆入的原因及合理性，拆入资金具体用途，相关利率是否公允，并结合目前货币资金现状、经营活动现金流情况、本次募集资金偿债和补流的预

计安排、已有债务的既定偿债安排、日常营运资金需求情况、未来资金缺口解决

3-7上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）

方案、发行人其他的融资渠道及能力等，说明缓解公司债务压力的应对措施，是否存在流动性风险。（12）结合恒华佳业资产负债情况和相关交易安排，说明收购恒华佳业少数股权的原因及合理性，是否对公司财务状况产生不利影响。（13）报告期内发行人及子公司业务开展的合规性，是否超出资质范围、资质有效期经营；自用和租赁房地产未取得权属证明文件的原因，相关房地产产生的收入和利润占比，是否涉及权属纠纷，是否符合土地相关法律法规规定；是否存在导致严重环境污染、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，是否还存在其他受到处罚的情况，是否影响公司业务开展，是否对本次发行产生重大不利影响，发行人的具体整改措施及有效性，内控制度是否健全并有效执行。（14）郑州绿源股权转让的最新进展，目前尚未完成交割的原因及合理性，是否存在障碍，是否对发行人经营活动产生重大不利影响。（15）应收金宇房产及其子公司往来款、预付工程设备款存在时间较长的原因及合理性，是否形成坏账，是否存在无法收回的风险，公司已采取和拟采取的应对措施。（16）结合相关财务报表科目的具体情况，说明发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），是否符合《证券期货法律适用意见第18号》《监管规则适用指引—发行类第7号》等相关规定；自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，发行人已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，是否已从本次募集资金中扣除。

请发行人补充披露（4）-（11）（13）（15）相关风险。

请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（1）-（12）（15）（16）并发表明确意见，发行人律师核查（13）（15）并发表明确意见。同时，请保荐人、会计师说明对发行人外销收入真实性进行核查的手段、具体核查过程及取得的

核查证据，涉及函证的，请说明函证金额及比例、未回函比例、未回函比例较高的原因及合理性（如适用）、回函不符情况、执行的具体替代程序的具体内容及有效性，包括但不限于所取得的原始单据情况，实际走访并取得客户签章的访谈记录情况，期后回款情况，所取得外部证据情况等，并说明已采取的替代措施是否充分、有效，相关证据是否能够相互印证。

回复：

一、报告期内发行人及子公司业务开展的合规性，是否超出资质范围、资质

3-8上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）

有效期经营；自用和租赁房地产未取得权属证明文件的原因，相关房地产产生的收入和利润占比，是否涉及权属纠纷，是否符合土地相关法律法规规定；是否存在导致严重环境污染、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，是否还存在其他受到处罚的情况，是否影响公司业务开展，是否对本次发行产生重大不利影响，发行人的具体整改措施及有效性，内控制度是否健全并有效执行。

（一）报告期内发行人及子公司业务开展的合规性，是否超出资质范围、资

质有效期经营？

1、根据发行人说明及本所律师核查，发行人及其子公司报告期内业务开展

情况如下：

序公司及子状态业务性质报告期内经营情况号公司简称

1山高环能在业生态保护和环境治理业报告期内实际经营

餐厨垃圾、废弃油脂、地沟油及

2山高十方在业其它固体废弃物收运以及处理；报告期内实际经营

货物进出口

3山东方福在业控股运营平台不开展实际业务

餐厨垃圾、废弃油脂、地沟油及

4菏泽同华在业报告期内实际经营

其它固体废弃物收运以及处理

餐厨垃圾、废弃油脂、地沟油及

5单县同华在业报告期内实际经营

其它固体废弃物处理（无收运）

餐厨垃圾、废弃油脂、地沟油及

6太原天润在业报告期内实际经营

其它固体废弃物收运以及处理

7武汉十方在业控股运营平台不开展实际业务

餐厨垃圾、废弃油脂、地沟油及

8百信环保在业报告期内实际经营

其它固体废弃物收运以及处理

餐厨垃圾、废弃油脂、地沟油及

9百信固废在业报告期内无实际经营

其它固体废弃物收运以及处理再生资源销售；货物进出口；进

10天津奥能在业报告期内实际经营

出口代理等

注销-2025-再生资源销售；货物进出口；进

11青州奥能报告期内实际经营

4-14出口代理等

12北京驰奈在业控股运营平台不开展实际业务

餐厨垃圾、废弃油脂、地沟油及

13甘肃驰奈在业报告期内实际经营

其它固体废弃物收运以及处理

餐厨垃圾、废弃油脂、地沟油及

14大同驰奈在业报告期内实际经营

其它固体废弃物收运以及处理

餐厨垃圾、废弃油脂、地沟油及

15青岛十方在业报告期内实际经营

其它固体废弃物处理（无收运）

餐厨垃圾、废弃油脂、地沟油及

16烟台十方在业报告期内实际经营

其它固体废弃物收运以及处理

3-9上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）

序公司及子状态业务性质报告期内经营情况号公司简称

餐厨垃圾、废弃油脂、地沟油及

17湖南十方在业报告期内实际经营

其它固体废弃物收运以及处理

餐厨垃圾、废弃油脂、地沟油及

18济南十方在业报告期内实际经营

其它固体废弃物收运以及处理

非食用植物油加工、销售；资源项目目前改扩建中，报

19天津明瑞在业

再生利用技术研发等告期内实际经营

项目未建成，报告期内

20南充奥盛在业环保设备研发生产安装销售

无实际经营

21天津方碧在业控股运营平台不开展实际业务

餐厨垃圾、废弃油脂、地沟油及

22天津碧海在业报告期内实际经营

其它固体废弃物收运以及处理

餐厨垃圾、废弃油脂、地沟油及

23天津德丰在业报告期内实际经营

其它固体废弃物收运以及处理

24惠民大朴在业生物质能源综合利用报告期内无实际经营

25青州昌泰在业非食用动、植物油加工销售报告期内实际经营

26潍坊润通在业生物质能源综合利用报告期内无实际经营

27山东圆通在业控股运营平台不开展实际业务

28湘潭双马在业垃圾渗滤液处理；水污染治理报告期内实际经营

29北清热力在业控股运营平台不开展实际业务

30山东弥河在业供暖服务、热力生产和供应报告期内无实际经营

供热供冷项目投资运营、供热服

31新城热力在业务、合同能源管理、供热技术咨报告期内实际经营

询服务

提供热站自控系统集成、热计量

32国泰能源在业系统集成以及新能源综合利用系报告期内实际经营

统集成等服务

33新城民安在业供热工程建设报告期内实际经营

石家庄驰餐厨垃圾、废弃油脂、地沟油及

34在业报告期内实际经营

奈其它固体废弃物收运以及处理

银川保绿餐厨垃圾、废弃油脂、地沟油及

35在业报告期内实际经营

特其它固体废弃物收运以及处理成品油批发（不含危险化学

36天津金跃在业品）；再生资源销售；进出口代报告期内无实际经营理；非食用植物油销售

37恒华佳业在业酸化油生产与销售报告期内实际经营

软件和信息技术服务业；新能源

38山高能慧在业技术推广服务；工程技术与设计报告期内无实际经营

服务

39山高聚慧在业物联网技术开发报告期内实际经营

40潞新能源在业供热工程建设报告期内无实际经营

发电业务、输电业务、供（配）

41四川梦润在业报告期内无实际经营

电业务

42瑞和数能在业新兴能源技术研发报告期内无实际经营

信息系统集成服务；信息系统运

43山高四川在业报告期内无实际经营

行维护服务；软件开发；物联网

3-10上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）

序公司及子状态业务性质报告期内经营情况号公司简称技术研发；人工智能基础软件开发

44稼禾香在业农业生产报告期内实际经营

45源一技术在业贸易报告期内实际经营

转让-2022-生物质燃气生产和供应；发电业

46抚顺十方报告期内实际经营

5-24务、输电业务、供（配）电业务可再生能源（含风能、太阳能、转让-2022-生物能）的技术开发、技术咨

47郑州能源报告期内实际经营

08-25询、技术服务、技术转让；利用

沼气垃圾填埋气发电

转让-2022-生物质燃气生产和供应；发电业

48太原圆通报告期内实际经营

08-31务、输电业务、供（配）电业务

新能源技术的开发、应用；检测

转让-2023-设备制造与销售；燃气设备技术

49百信正源报告期内无实际经营

1-18开发与技术转让；再生物资的回

收与批发

转让-2023-计算机软件开发、设计、制作、

50能芯微报告期内无实际经营

8-11销售

广饶新能转让-2023-新兴能源技术研发；生物质燃料

51报告期内无实际经营

源11-19加工；再生资源销售委托经营方

52厦门十方式转让-生物质能源综合利用报告期内实际经营

2022-4-24

西藏北控注销-2022-电力、热力、燃气及水生产和供

53报告期内无实际经营

智慧1-10应业

注销-2023-

54美亚丝绸制造业报告期内无实际经营

山东方碧注销-2023-

55控股运营平台不开展实际业务

环保4-3

注销-2023-农业技术、环保技术开发；非专

56依水禾香报告期内无实际经营

7-17控农副产品的销售；农作物种植

注销-2024-

57上海卢实贸易报告期内实际经营

餐厨垃圾、废弃油脂、地沟油及于2025年9月23日收

58郑州绿源在业

其它固体废弃物收运以及处理购并表并实际经营

2、发行人及其控股子公司已取得的经营许可和业务资质

（1）供热业务资质

发行人子公司新城热力主要从事供热业务，供热经营区域主要集中于北京市通州区。根据《北京市供热采暖管理办法》第十条规定，供热单位应当到市政管理行政部门备案，在备案内容发生改变时应当及时办理变更手续。

报告期内新城热力供热业务相关备案及资质情况如下：

3-11上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）

序企业

备案类别许可证号许可/监管机关有效期号简称

北京市供热运北京市市政市容2016.12.6

1京（通）字第0001号

行备案登记证管理委员会至长期有效

新城北京市供热运京（通锅）字第0330北京市通州区城2024.5.27-

2

热力行备案登记证号、第0250号、0249号市管理委员会2026.5.7

北京市供热运京（朝锅）字第41-030北京市朝阳区城2021.3.29行备案登记证号市管理委员会至长期有效

除前述主体外，发行人及其子公司报告期内未开展过供热业务。

（2）进出口业务资质

发行人子公司报告期内存在货物出口业务。根据《中华人民共和国海关法》《中华人民共和国海关报关单位备案管理规定》等有关规定，进出口货物收发货人、报关企业需要在海关完成备案。

报告期内存在进出口业务发行人子公司取得海关备案情况如下：

序号企业简称海关资质信息海关备案编码许可/监管机关有效期

1山高十方进出口货物收发货人3707602781泉城海关长期有效

2 天津奥能 进出口货物收发货人 1207960C6M 津东疆关 长期有效

上海卢实为发行人报告期内曾经存续的子公司，已于2024年2月8日注销，报告期内存在货物出口业务。根据发行人说明，上海卢实开展相关货物进出口业务前已取得进出口业务所必需的资质和许可，其开展相关业务过程中不存在因超出相关资质范围、资质有效期而受到主管机关处罚的情形，相关业务合法合规。

青州奥能为发行人报告期内曾经存续的子公司，已于2025年4月14日注销，报告期内存在货物出口业务。根据发行人说明，青州奥能开展相关货物进出口业务前已取得进出口业务所必需的资质和许可，其开展相关业务过程中不存在因超出相关资质范围、资质有效期而受到主管机关处罚的情形，相关业务合法合规。

除前述主体外，发行人及其子公司报告期内未开展过进出口业务。

（3）建筑业务资质

发行人子公司山高十方报告期内存在节能环保装备与配套工程业务，主要包括 PPP 项目建造、餐厨等节能环保装备与配套工程的销售和服务。发行人子公司新城民安主要业务性质为“建设工程设计、施工”，为发行人供热业务相关供热工程建设主体。根据《建筑业企业资质管理规定》第三条规定，企业应当申请建

3-12上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）

筑业企业资质，经审查合格，取得建筑业企业资质证书后，方可在资质许可的范围内从事建筑施工活动。根据《安全生产许可证条例》第二条规定，建筑施工企业未取得安全生产许可证的，不得从事生产活动。

报告期内存在相关业务发行人子公司取得建筑业务资质情况如下：

序号企业简称资质类别许可证号许可/监管机关有效期建筑业企业资质证书

资质类别及等级：市

济南市行政审2021.6.11-

1 政公用工程施工总承 D337276547

批服务局2025.10.29

包叁级、环保工程专业承包叁级建筑业企业资质证书

山高十方资质类别及等级：市

济南市行政审2024.10.15-

2 政公用工程施工总承 D237C14236

批服务局2029.10.15

包二级、环保工程专业承包二级

鲁 JZ 安许证字

山东省住房和2021.5.26-

3安全生产许可证【2021】

城乡建设厅2027.5.25

015410

建筑业企业资质证书

资质类别及等级：市北京市住房和

2023.8.8-

4 政公用工程施工总承 D211770678 城乡建设委员

2028.8.17

包贰级、建筑机电安会新城民安装工程专业承包贰级

京 JZ 安许证字 北京市住房和

2023.11.24-

5安全生产许可证【2023】城乡建设委员

2026.11.23

059576会

除前述主体外，发行人及其子公司报告期内未开展过涉及建筑业务资质的相关业务。

（4）填埋气业务

太原圆通、抚顺十方、郑州能源和厦门十方为发行人报告期内曾经存续的子公司，于报告期内实际经营填埋气发电业务。前述子公司均已于2022年通过股权转让或委托经营方式处置。根据发行人说明，太原圆通、抚顺十方、郑州能源和厦门十方开展填埋气发电业务前已取得填埋气发电所必需的资质和许可，其开展相关业务过程中不存在因超出相关资质范围、资质有效期而受到主管机关处罚的情形，相关业务合法合规。

（5）餐厨垃圾收运、处置业务资质

发行人子公司存在餐厨垃圾收运、处理业务，根据《城市生活垃圾管理办法》

第十七条规定，从事城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输的企业，应当取得城

3-13上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）

市生活垃圾经营性清扫、收集、运输服务许可证。同法第二十五条规定，从事城市生活垃圾经营性处置的企业，应当向所在地直辖市、市、县人民政府建设（环境卫生）主管部门取得城市生活垃圾经营性处置服务许可证。

*截至2025年9月30日，发行人子公司取得餐厨垃圾收运、处置业务相关资质情况如下：

企业

序号许可类别许可证号许可/监管机关有效期简称济南市从事城市生活济行审城

垃圾经营性清扫收集济南市行政审2021.8.19-

10320210013、运输处理服务许可证批服务局2027.8.8

032024009山高（处置）十方济南市从事城市生活济行审城

垃圾经营性清扫收集济南市行政审2021.8.19-

20320210013、运输处理服务许可证批服务局2027.8.8

032024010（收运）城市生活垃圾经营性烟台市蓬莱区

2024.10.10-

3清扫、收集、运输服37062220240001行政审批服务

2027.10.8

务许可证（蓬莱区）局城市生活垃圾经营性烟台市福山区

2024.9.13-

4清扫、收集、运输服37061120240001行政审批服务

2026.9.8

务许可证（福山区）局城市生活垃圾经营性烟台处理服务许可证（芝烟台市莱山区十方2023.12.7-

5 罘区、莱山区、福山 LSSHLJ2023-03 行政审批服务

2028.12.6

区、牟平区、高新局区、开发区）城市生活垃圾经营性烟台市莱山区

清扫、收集、运输服2024.1.3-

6 LSSHLJ2024-01 行政审批服务务许可证（蓬莱山2026.8.27局

区）

青岛市餐厨废弃物处青餐处许字青岛市行政审2020.6.29-

7

置服务许可证书[2020]001号批服务局2025.6.28青岛青岛市从事城市生活

十方垃圾经营性清扫收集青生垃许【2025】青岛市行政审2025.10.29-

8

运输处理服务许可证027号批服务局2030.10.28（处置）生活垃圾经营性收集

太原 HW2020060、 太原市行政审 2020.10.28-

9运输、生活垃圾经营

天润 HW2023101 批服务管理局 2026.10.30

性处理（餐厨）城市生活垃圾经营性湘潭市城市管

潭城执许可证字[环2022.4.18-

10清扫、收集、运输服理和综合执法

卫2022]第002号2041.3.2

湖南务许可证（湘潭市）局十方城市生活垃圾经营性湘潭市城市管

XT-XT-HW- 2024.8.19-11处置服务许可证（湘理和综合执法

20240032041.3.2

潭市）局

3-14上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）

企业

序号许可类别许可证号许可/监管机关有效期简称

城市生活垃圾经营性大同市行政审2024.1.15-

12 晋建环证ⅡB0001

处置服务许可证批服务管理局2042.6.15大同城市生活垃圾经营性

驰奈大同市行政审2024.1.15-

13 清扫、收集、运输服 晋建环证ⅠB0001

批服务管理局2042.6.15务许可证兰环证字第0058兰州市城关区

兰州市环境卫生服务2019.12.11-

14号、兰城环证字第市容环境卫生企业（城关区收运）2029.12.5

2024010号管理局

兰州市环境卫生服务安城管证字第

兰州市安宁区2020.3.3-15企业资质证书（安宁2022006、2023007城市管理局2026.7.8区收运）号甘肃兰州市七里河区环境七城字第

驰奈兰州市七里河2019.11.18-16卫生服务许可证（七2022008、2025010区城市管理局2026.8.8里河区收运+处置）号城市生活垃圾经营性

清扫、收集、运输服西城环证字兰州市西固区2019.5.13-

17务许可证（西固区收2022012、2025015城市管理局2028.4.14运）特种经营许可证（兴银川庆区、金凤区、西夏银川市城市管18保绿区餐厨垃圾（厨余垃-2005.9.28-/理局特圾和废弃食用油脂）经营生产）

津城管（处置）字

[2021]12号、

[2022]06号、

城市生活垃圾经营性天津市城市管2021.9.26-

19[2022]16号、处置服务许可证理委员会2034.2.4

[2023]03号、

[2023]8号、第

天津[2024]2号

碧海津城管（处置）字

第[2021]11号、

城市生活垃圾经营性[2022]05号、

天津市城市管2021.9.26-

20清扫、收集、运输服[2022]17号、理委员会2034.2.4

务许可证[2023]02号、

[2023]7号、

[2024]3号

天津城市生活垃圾经营性津滨审批二室准天津市滨海新2024.5.30-

21

德丰处置服务许可证2024164号区行政审批局2029.5.29城市生活垃圾经营性

武环生武汉市东西湖2024.1.9-

22清扫、收集、运输服

武汉20241302001区行政审批局2026.1.9务许可证百信

城市生活垃圾经营性武汉市城市管2023.6.19-

232023001

处置服务许可证理执法委员会2041.11.5

餐厨废弃物收集运输石行审餐收运第石家庄市行政2021.12.31-

24石家

许可证2021001号审批局2026.12.30庄驰

餐厨废弃物处置许可石行审餐处置第石家庄市行政2017.5.15-

25奈

证2022001号审批局2027.5.15

3-15上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）

企业

序号许可类别许可证号许可/监管机关有效期简称郑州市城市生活垃圾

郑州郑州市城市管2025.7.11-

26 经营性清扫、收集、 许字(X1-1151)

绿源理局2026.1.10

运输、处理服务

注 1：根据青岛十方签订的《青岛市餐厨垃圾处理（BOT）项目特许经营协议》，青岛十方不享有餐厨垃圾的收运权，因此无需申请并获得城市生活垃圾经营性收集、运输服务许可证。

注2：根据天津德丰签订的《天津市滨海新区有机废弃物综合利用处置项目特许经营协议》，天津德丰取得收运权。根据天津市城市管理委员会的网站公开问答，滨海新区和东丽区行政区域内注册企业，且在本行政区域进行服务作业的无须办理城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输服务许可。天津德丰注册于滨海新区，且服务区域为滨海新区，因此无需办理收运服务许可证。

综上表所述，发行人报告期内部分子公司存在餐厨垃圾收运、处置资质经营期未能覆盖完整报告期的情形。截至2025年9月30日，除菏泽同华、单县同华，其余相关主体均已取得了所需的餐厨垃圾收运、处置业务相关资质。

*报告期内发行人子公司未取得餐厨垃圾收运、处置业务相关资质情况

菏泽同华目前正在办理《城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输服务许可证》

《城市生活垃圾经营性处置服务许可证》。公司于2022年收购菏泽同华前，其原股东未办理相关手续。公司在收购菏泽同华后积极推进办理前述资质，预计

2025年12月取得。根据发行人说明，相关资质办理不存在实质性障碍。

单县同华目前正在积极推进办理《城市生活垃圾经营性处置服务许可证》。

公司于2022年收购单县同华前，其原股东未办理相关手续。2021年12月单县城乡环卫一体化服务中心下属公司单县永泰环境工程有限公司通过招投标确定单县天意保洁服务有限公司为单县餐厨垃圾处理收运项目的中标公司。根据单县综合行政执法局出具的《关于单县餐厨项目餐厨垃圾收运及可沤垃圾收运处理运营的说明》，因单县天意保洁服务有限公司和单县永泰环境工程有限公司签订的承包合同未到期，经单县综合行政执法局协调原收运中标单位单县天意保洁服务有限公司与单县同华环保科技有限公司继续签订收运承包合同。因前述原因，单县同华无实际收运服务。

截至2025年9月30日，菏泽同华、单县同华餐厨垃圾处理能力分别占公司总处理能力的3.68%、2.13%，占比较小。报告期内，菏泽同华、单县同华依据特许经营协议开展业务，未因资质问题受到行政处罚。菏泽同华、单县同华未取

3-16上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）

得餐厨垃圾经营性收运和处置相关资质的情况，不会对公司生产经营造成重大不利影响。

青岛十方所持有青岛市餐厨废弃物处置服务许可证书于2025年6月28日到期，目前已于2025年10月29日取得五年的续期。报告期内，青岛十方依据特许经营协议以及其所持有的《青岛市餐厨废弃物处置服务许可证书》正常开展业务，未因资质问题受到过行政处罚。

除上表及前述主体外，发行人及其子公司报告期内未开展过餐厨垃圾收运、处置相关业务。发行人及其子公司报告期内依据特许经营协议以及已取得的相关资质开展业务，不存在因超出资质范围、资质有效期经营而受到主管部门行政处罚的情形，也不存在因前述原因涉嫌违法行为受到立案调查的情形。

根据《城市生活垃圾管理办法》第四十三条规定，违反该办法第十七条、第二十五条规定，未经批准从事城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输或者处置活动的，由直辖市、市、县人民政府建设（环境卫生）主管部门责令停止违法行为，并处以3万元的罚款。

前述报告期内存在餐厨垃圾收运、处置资质经营期未能覆盖完整报告期情形

的子公司存在被主管机关处以罚款的风险。但是除菏泽同华、单县同华外，相关子公司目前均已经取得了必要的资质，因此被责令停产停业的风险较小。

综上，菏泽同华、单县同华未取得餐厨垃圾经营性收运和处置相关资质的情况不会对公司生产经营造成重大不利影响。

（二）自用和租赁房地产未取得权属证明文件的原因，相关房地产产生的收

入和利润占比，是否涉及权属纠纷，是否符合土地相关法律法规规定

1、截至2025年9月30日，发行人正在使用的未取得权属证明文件生产、办公经营用自用房地产情况如下：

序公司名房屋/建建筑面积坐落地址用途未取得权属证明文件原因

号称筑物名称（㎡）该等房屋所属土地已取得国有建设用地划拨决定书以及李沧区滨房地产权证。由于该等项目餐厨垃圾运行垃

1 青岛十方 海路 36 号 3135.4 为 BOT 项目，项目运营期

处理厂圾处理乙结束后所有资产将移交政府所有，因而未办理相关不动产权属证明。

3-17上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）

序公司名房屋/建建筑面积坐落地址用途未取得权属证明文件原因

号称筑物名称（㎡）综合楼

/UTS 设

烟台十方 BOT 项目用地位

备间/预于烟台市生活垃圾处理场处理车间

烟台市蓬内，由烟台市城市管理局提/MBR 反莱区大柳供。该项目用地土地为划拨

2烟台十方应池及设2333.5工业

行镇南曲土地，证载土地使用权人为备间/称

家村东烟台市环境卫生管理处，因重计量间而烟台十方无法办理相关不

/沼气利动产权属证明。

用系统/消防泵房综合楼；

消防控制室；预处基于太原天润与太原市市容理车间及从事太环境卫生管理局签订的《土清徐县柳脱水机原市餐地无偿使用协议》，太原天杜乡东南房；厌氧 厨废弃 润 BOT 项目土地实际使用

社村（太反应罐泵物回权人为太原市市容环境卫生

3太原天润原市循环12350.56房；沼渣收、处管理局（太原市市容环境卫经济环卫储池及泵置、资生中心），且该地块实际使产业示范房；阳光源化利用权人未办理产权证明，因基地内）干化棚；用项目而太原天润无法办理相关不计量间；动产权属证明。

生产辅助用房等青州昌泰系发行人于2022

办公室、青州市弥年5月收购。由于该等房屋/加工生

4青州昌泰车间、锅河镇窦楼3312建筑物部分建设在租赁土地

产运营

炉房等村上，因而青州昌泰无法办理相关不动产权属证明。

济南十方项目建设用地使用餐厨预处权归济南市城市管理局所

理车间、山东省济餐厨废有，济南十方依照特许经营厌氧处理南市孙耿弃物收协议可在特许经营期限内使

系统、污镇济南市运处理

5济南十方20156.5用部分土地用于餐厨废弃物

水处理车生活废弃项目建收运处理项目建设和运营。

间、生物物处理中设和运由于济南十方非项目建设用柴油预处心院内营

地的使用权人，因而无法办理车间理相关不动产权属证明。

配套用房办公区该等房产所属土地已取得国

（办公湘潭市岳1334.08域有建设用地划拨决定书以及

楼）塘区双马国有建设用地交地确认书。

综合预处垃圾填埋生产区

3659.19该等房屋/建筑物已取得建筑

6湖南十方理车间场西北域

工程施工许可证、建设用地

环保展示侧、规划环保展

299.2规划许可证、建设工程规划

厅通江路东示厅许可证等建筑手续。目前不人流大门侧

16.64门卫室动产权属证书正在办理过程

及门卫室

3-18上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）

序公司名房屋/建建筑面积坐落地址用途未取得权属证明文件原因

号称筑物名称（㎡）

物流大门中，预计不存在实质性障及门卫室碍。

13.44门卫室

（地磅房）

办公化验地上：

办公

楼1653.8

地上：

废水处理

180.8，地生产该等房屋/建筑物所属土地已

站下：35.6取得《国有建设用地划拨决门卫及计大同市云办公计定书》以及《建设用地批准冈区西韩 地上：54 书》。由于该等项目为 BOT

7大同驰奈量量

岭乡208项目，项目运营期结束后所配电室地上：290生产

国道北侧有资产将移交政府所有，因地上：

热力站及而未办理相关不动产权属证

275，地生产消防泵房明。

下：58.3

一体化车地上：

生产

间5654.1

锅炉房327.56锅炉房生物柴油生物柴

720

车间兰州市七油设备

地沟油车粗废油由于该等房屋/建筑物部分建里河区西

8甘肃驰奈576间脂生产设在租赁土地上，因而无法果园镇韩

北门门房门卫值办理权属证书。家河无号20值班室班东门门房门卫值

57

值班室班

菏泽同华 BOT 项目用地划拨建设用地使用权人为菏泽

办公楼、

市城市管理局，土地等不动门卫室、菏泽市牡产权均属于菏泽市城市管理

9菏泽同华预处理车丹区黄罡2496.73生产局。由于菏泽同华非项目建间和油气路

设用地的使用权人，因而无车间法办理相关不动产权属证明。

单县同华 BOT 项目用地使用权人为单县城市生活垃圾处理厂，单县综合行政执法综合楼、单县循环局基于双方签署的特许经营预处理车生产管

10单县同华经济产业1859协议将前述土地无偿提供给

间、油气理园区内项目使用。由于单县同华非车间

项目建设用地的使用权人，因而无法办理相关不动产权属证明。

石家庄驰综合办公河北省石前述房屋/建筑物所涉土地由

113185.96办公

奈楼家庄市元元氏县国土资源局于2016

3-19上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）

序公司名房屋/建建筑面积坐落地址用途未取得权属证明文件原因

号称筑物名称（㎡）

餐厨垃圾氏县石家年出让给石家庄驰奈，并已预处理车庄装备制2781.12生产办理不动产权属证明。目前间造产业园石家庄市餐厨垃圾处置中心沼渣脱水元氏区建二期项目正在办理竣工验收

及堆肥系延路86号2237.44生产程序，竣工验收完成后将为统上述房屋/建筑物办理不动产

污水处理权属证明，预计不存在实质

703.9生产车间性障碍。

锅炉房367.83生产

消防泵房30.5消防地泵房及

29.8计量

门房厌氧设备

100.19生产

房厌氧区泵

77.47生产

房生物脱硫

179.25生产

车间员工住

宿舍楼2171.85宿

陈化车间2062.89生产维修车间70生产

油脂车间1368.75生产环保在

泵房63.5线监测门房22门卫污水

SBR 配 160 生产电室二期预处

1592.14生产

理车间二期厌氧

105.2生产

泵房二期污水

197.41生产

处理车间二期转鼓

19.07生产

格栅间综合办公

1852.76办公银川保绿特就前述房产所涉

楼银川市金土地已取得国有建设用地划银川保绿

12在线监测凤区丰登26.56生产拨决定书以及不动产权证特房镇永丰村书。上述房屋/建筑物除综合

泵房62.55生产楼、门房、危废间、磅房外

3-20上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）

序公司名房屋/建建筑面积坐落地址用途未取得权属证明文件原因

号称筑物名称（㎡）

资源化工正在办理竣工验收流程，待程利用中868.54生产竣工验收完成后办理不动产

心权属证明，预计不存在实质高位消防性障碍。综合楼、门房、危

45.24生产

水箱间废间、磅房属于临时建筑，

18#事故因而无法办理不动产权属证450（地水池及初生产明

下）期雨水池20#外排17.33（地生产水池下）锅炉房360生产污水处理

1600.3生产

车间预处理车

2364.46生产

间84.77（地上），消防泵房生产

164.72（地下）

19#消防

307.95生产

水池沼气发电

333生产

机房

2#污水处

171.08生产

理水池

综合楼2015.87生产

门房30.25生产危废间170生产

磅房20.25生产二七区箕除臭车间山路30号

235.69 生产 郑州绿源BOT项目用地位于郑

一除臭系统一州市生活垃圾综合垃圾填埋场

二七区箕院内，土地和房屋使用权人为除臭车间山路30号郑州市城管局下属郑州市环卫

274.36生产

二除臭系统

13郑州绿源清洁有限公司，同时该公司与

二

郑州绿源签订土地租赁协议，二七区箕

在BOT协议期间无偿使用，由锅炉房山路30号210生产锅炉房于非项目建设用地的使用权

二七区箕人，因而郑州绿源无法办理相计量间山路30号31.05计量关不动产权属证明。地沟油处计量间

3-21上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）

序公司名房屋/建建筑面积坐落地址用途未取得权属证明文件原因

号称筑物名称（㎡）

二七区箕置车间属于临时建筑，因而无门卫室山路30号30.11门岗法办理不动产权属证明。

门卫室二七区箕山路30号

污水车间593.54生产生化处理系统二七区箕山路30号水泵房210生产综合水泵房二七区箕

脱硫车间山路30号151.57生产脱硫车间二七区箕污泥脱水山路30号

978.25生产

车间污泥脱水间二七区箕污水在线山路30号

28.06生产

监控室污水在线监控室二七区箕预处理车山路30号

2522.8生产

间预处理车间二七区箕预处理系山路30号

172.25生产

统电控室预处理系统二七区箕

综合楼山路30号2209.42办公综合楼二七区箕

厌氧泵房山路30号136.12生产厌氧泵房二七区箕厌氧设备山路30号

93.38生产

间厌氧设备间地沟油处二七区箕

240生产

置车间山路30号

3-22上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）

（1）部分房屋及建筑物因特许经营权项下土地使用权归属及移交约定而未取得权属证明发行人所运营的 BOT 餐厨废弃物处理项目中，项目公司承担“建设-运营-移交”的职责。根据特许经营协议约定，特许经营期满后，BOT 项目所涉及的土地、房屋及设备设施等均需移交至特许经营权授予方或其指定第三方。同时，发行人BOT 项目所涉房屋及建筑物均建设于特许经营权授予方提供的划拨建设用地上，因上表中 BOT 项目对应的土地使用权人为特许经营权授权方或其他政府部门。

依据我国“房地一体”原则，该类房屋及建筑物无法单独将产权办理至项目公司名下。

综上，发行人运营的 BOT 模式餐厨废弃物处理项目相关房屋及建筑物虽未办理权属证明，但结合 BOT 模式特性与行业惯例，该类项目通常无需将房屋及建筑物不动产权办理至特许经营权被授权方名下。前述情形不涉及权属纠纷，也不会对发行人日常经营构成实质性不利影响。

（2）部分房屋及建筑物因土地使用权人为出租方而未取得权属证明

发行人子公司青州昌泰生产、办公经营用房建设于青州昌泰向青州市弥河镇

窦家楼村股份经济合作社以及青州市弥河镇窦家楼村民委员会租赁的土地上，因而青州昌泰无法就相关房屋办理权属证明。

发行人于2022年收购青州昌泰时，与青州昌泰原股东在《股权转让协议》中约定：“乙方（注：为青州昌泰原股东，下同）保证，截至本协议签订日，目标公司（注：为青州昌泰，下同）在用地、建设、生产经营等所有方面均已取得法律法规规定的全部批准、许可、授权等并仍然持续有效，包括但不限于公司厂址的土地使用权、安评验收、环保验收等”“自交割日（注：2022年5月12日）起5年内，因乙方根据本协议做出的保证不实导致目标公司遭受经济损失的，乙方应当赔偿目标公司及甲方（注：为十方环能）的全部直接及间接损失。”青州市弥河镇人民政府以及出租人已共同出具《证明》，证明青州昌泰所租赁土地的性质为建设用地，青州昌泰所拥有办公场所及车间不属于违章建设，该厂区办公楼及车间属于青州昌泰所有，不属于共有资产。

3-23上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）综上，青州昌泰租赁土地上无权属证明房屋及建筑物不存在权属纠纷，如被要求搬迁青州昌泰原股东将承担相应损失，上述情形不会对发行人日常经营构成实质性不利影响。

发行人子公司甘肃驰奈租赁土地系向甘肃省兰州市七里河区西果园镇晏家

坪社区居民委员会承租。相关无证房产实际使用用途系锅炉房、生物柴油车间、地油车间以及门房值班室，均非发行人的主要生产用地。

晏家坪社区居民委员会已出具《说明》，证明甘肃驰奈租用其集体土地用途为建设用地，其实际权利人为晏家坪社区居民委员会，土地使用权权属清晰，相关土地租赁已经过该单位民主程序通过，其现有使用状态不存在被终止或中止的情形，该单位同意甘肃驰奈依照合同约定正常继续使用上述土地进行生产经营。

综上，前述甘肃驰奈无权属证明房屋及建筑物不涉及权属纠纷。其非发行人的主要生产用地，如被相关主管部门要求搬迁，搬迁成本较低，不会对发行人日常经营构成实质性不利影响。

（3）其他情形

部分子公司已建成房屋及建筑物正在办理竣工验收程序，竣工验收完成后将及时办理不动产权属证明，前述程序预计不存在实质性障碍。部分子公司使用房屋及建筑物为临时建筑，因而无法办理不动产权属证明。

根据发行人的书面说明、相关主管部门、出租方出具的说明以及检索国家企

业信用信息公示系统、裁判文书网、信用中国、中国执行信息公开网等公开渠道，上述自用未取得权属证明文件房地产不涉及权属纠纷。

根据发行人说明，报告期内上述自用房屋及建筑物始终由发行人及其子公司占有并使用，不存在占用农用地或擅自改变土地用途的情况，亦不存在权属纠纷或侵害第三方利益的情形，未被主管部门行政处罚或被责令搬迁、拆除。发行人相关子公司报告期内不存在因违反土地管理的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚或立案调查的情形。

2、截至2025年9月30日，发行人正在使用的未取得权属证明文件生产、办公经营用租赁房地产情况如下：

3-24上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）

未取得房序承租面积屋所有权出租人位置用途类别使用期限

号 人 （m2） 属证明原因

1569.6办公楼房产

2618.21厂房1房产

3521.57厂房2房产

4113.09鼓风机房房产

5117.18泵房房产

6113.4维修间房产

7167.3棚房房产

82400生化池房产

综合水

1000、

9池、浓缩房产租赁资产

湘潭两1000湘潭市岳塘液过滤池为国有资

2023.3.30

10湘潭型市政区双马街道60001#调节池房产产，因历移交起10双马科技有史原因未

建设村2#调节6000、年

11限公司池、3#调房产取得权属

2400

节池证明

1、2#应急

128000房产

调节池清水蓄水

13100房产

池在线监测

1420房产

板房离子交换

15100系统设备房产

用房北京市通州区北京市通州注册地址

北京台湖镇区台湖镇京2024.4.1-出租方未

1620用房，未房产

驰奈农业综通街9号2027.3.31提供实际办公

合服务213-5室中心北京潞北京市通州注册地址

潞新城建设区潞城镇武2024.1.8-出租方未

17/用房，未房产

能源 开发有 兴路 7 号 B- 2027.1.7 提供实际办公限公司2549室北京市通州区北京市通州注册地址

北清台湖镇2024.1.16区台湖镇政出租方未

1820用房，未房产-

热力农业综府大街13号提供

实际办公2026.1.15

合服务109-1中心北京市北京市通州通州区区台湖镇政注册地址

新城台湖镇2024.6.13出租方未

19府大街13号20用房，未房产-

国泰农业综提供

西侧1号楼实际办公2026.6.12合服务

210号-1

中心

3-25上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）

北京市北京市通州

通州区区芙蓉花园京贸服务2022.12.1该房产为

新城-

20 人防事 项目 A10 号 1010 站收费及 房产 公用人防

热力2025.11.3务发展住宅楼地下办公使用0工程中心二层该房产为北京翔北京市通州临时建新城热力

新城程物业区新潮嘉园2023.3.1-筑，因而

21113抢修队办房产

热力管理有小区热力站2026.3.1未办理不公使用限公司东侧动产权属证明北京市通州区北京市通州

注册地址2024.4.25新城台湖镇区台湖镇京出租方未

2220用房，未房产-

热力农业综通街9号提供

实际办公2026.4.24合服务106室中心北京市通州区北京市通州注册地址

新城台湖镇区台湖镇政2024.4.17出租方未

2320用房，未房产-

民安农业综府大街13号提供

实际办公2026.4.16

合服务122号-1中心租赁资产湘潭两湘潭市岳塘为国有资

湘潭型市政区双马街道23918.4渗滤液处2023.3.30产，因历

24土地

双马科技有双马镇建设3理-2033.2.7史原因未限公司村取得权属证明大同市集体土云冈区大同市云冈

管线长污水管线地，出租大同西韩岭区西韩岭乡2022.7.1-

25度642铺设、维土地方未办理

驰奈乡马辛208国道北2040.6.30米护不动产登庄村村侧记委会甘肃省兰州市甘肃省兰州集体土七里河

市七里河区地，出租甘肃区西果2021.1.1-

26晏家坪村韩17.5亩建设用地土地2027.12.3方未办理

驰奈园镇晏家河工业小1不动产登家坪社区南三台记区居民委员会集体土天津市蓟州

天津区下仓镇大地沟油储2023.8.29地，出租

27杨福清933.33土地-方未办理

碧海杨各庄空院油池

2026.8.28不动产登

一处记

3-26上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）

天津碧海集体土

天津市东丽员工休息土地2023.1.1-地，出租

28张凤龙区新兴村养2900室及餐厨/房2025.12.3方未办理

牛场垃圾中转屋1不动产登站记

（1）租赁资产为国有资产、因原项目建设用地手续主体原因未取得权属证明发行人子公司山高十方于湘潭市公共资源交易中心以公开方式参与竞买并

确定为湘潭市双马垃圾场渗滤液处理项目的成交投资人，取得湘潭双马100%股权，并取得该项目10年承租权。湘潭双马租赁上表1-15、24项房地产系前述项目所涉出租房地产。根据山高十方与湘潭两型市政科技有限公司签署的《资产租赁协议》，该项目由湘潭市城市管理和综合执法管理局投资建设，但尚未办理不动产权证。湘潭两型市政科技有限公司通过国有资产划转方式取得前述资产。

《资产租赁协议》中双方作出如下约定：“如因甲方（指湘潭两型市政科技有限公司）产权瑕疵问题或本项目资产审批手续瑕疵问题，导致乙方（指山高十方）（或双马渗滤液公司）无法正常租赁、使用本项目资产（不含租赁期内乙方出资技改、更换、重置、升级等形成的增量资产与设备）造成停产停业或导致乙方（或双马渗滤液公司）无法正常办理技改、更换、重置升级等增量资产与设备

合规手续（如需）的，甲方应当于收到乙方（或双马渗滤液公司）通知之日起30日内负责解决…并对停产、减产期间的损失承担相应的赔偿责任…;如甲方未在

上述期限内排除妨碍、使乙方恢复正常使用的，除甲方按照本条上述约定赔偿乙方（或双马渗滤液公司）停产、减产期间的损失外，乙方有权无责解除本协议，甲方应当立即退还剩余期限的所有租金，就乙方在租赁期限内出资技改、更换、重置、升级等形成的增量资产与设备，乙方有权要求甲方按设备合理使用年限摊销折旧后，剩余期限的价值由甲方参照4.2.1条经书面审核批准的预算价格进行残值评估，由甲方按评估价值进行补偿。”

2022年3月，湘潭城发投资经营集团有限公司向湘潭市双马垃圾场渗滤液处理项目原项目建设用地手续主体湘潭市两型社会建设投融资有限公司出具《关于同意湘潭两型市政科技有限公司使用双马渗滤液项目土地的函》，说明该项目移交湘潭两型市政科技有限公司已经市国资委、市城管局同意，并请其配合出具同意湘潭两型市政科技有限公司使用上述土地的文书。

3-27上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）同月，湘潭市两型社会建设投融资有限公司出具复函，同意湘潭两型市政科技有限公司使用前述土地。

综上，湘潭双马所租赁相关无权属证明房产属于国有资产，其划转手续已经相关主体出具书面函件同意。《资产租赁协议》中出租方已承诺如存在相关产权瑕疵问题导致承租方无法使用的，赔偿承租方损失。相关房地产未取得权属证明的情形不涉及权属纠纷，不会对发行人日常经营构成实质性不利影响。

（2）租赁房屋作用为注册地址/托管住所的出租人未提供权属证明

上表中16-19、22-23项租赁房屋为发行人子公司潞新能源向北京潞城建设

开发有限公司租赁房产以及北清热力、新城热力、新城民安、新城国泰向北京市

通州区台湖镇农业综合服务中心租赁房产，其实际用途均为注册用地/托管住所，发行人及其子公司均未在上述租赁场所实际办公。相关房地产未取得权属证明的情形不涉及权属纠纷，前述房产可替代性较强，若后续发行人无法租赁使用，即使搬迁亦不会对公司生产经营产生重大不利影响。

（3）租赁集体土地出租方未进行集体土地登记手续

上表25-28项土地均为集体所有土地或集体所有个人承包土地。因历史原因出租方均未进行集体土地使用权相关登记手续。前述非村集体出租方均已提供其与发包方签署的协议，村集体出租方已出具说明或是在租赁协议中表明相关租赁已经过集体民主程序通过。

上述土地的实际用途如表中所示，均非发行人的主要生产用途，替换成本较低且不会对公司日常生产经营造成重大不利影响。

发行人及其子公司在实际使用上述土地过程中不存在违法改变土地用途的情形，且不存在将集体所有的土地使用权用于出让、转让或者出租的情形，使用用途均与出租方签署的协议一致。相关房地产未取得权属证明的情形不涉及权属纠纷。前述土地可替代性较强，若后续发行人无法租赁使用，即使搬迁亦不会对公司生产经营产生重大不利影响。

（4）其他情形

3-28上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）

上表20项所租赁房屋用途为新城热力京贸服务站收费及办公使用，因该房产为公用人防工程，无法办理不动产权属证明。上表21项所租赁房屋为新城热力抢修队办公使用房屋，因其为临时建筑，无法办理不动产权属证明。

上述情形均不涉及权属纠纷，前述房产可替代性较强，若后续发行人无法租赁使用，即使搬迁亦不会对公司生产经营产生重大不利影响。

（5）租赁房产未办理租赁备案手续情形

根据发行人说明，截至2025年9月30日，发行人不动产租赁均未办理备案登记手续。根据《中华人民共和国城市房地产管理法》第五十四条“房屋租赁，出租人和承租人应当签订书面租赁合同，约定租赁期限、租赁用途、租赁价格、修缮责任等条款，以及双方的其他权利和义务，并向房产管理部门登记备案”的规定，相关租赁合同未办理房屋租赁备案登记手续存在法律上的瑕疵。

根据《中华人民共和国民法典》第七百零六条相关规定，当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同效力。发行人及其子公司与出租方签署的房屋租赁合同均未约定以房屋租赁合同登记备案作为合同的

生效要件上述租赁合同亦不存在其他可能导致租赁合同无效的情形，发行人及其子公司作为承租方已经合法占用租赁房屋，不会因未办理租赁备案手续导致搬迁风险。

综上，相关租赁合同未办理房屋租赁备案登记手续存在法律上的瑕疵，该等情形不符合《商品房屋租赁管理办法》（住房和城乡建设部令第6号）第十四条的规定存在被主管部门责令限期改正及被处以一千元以上一万元以下罚款的风险。但根据《中华人民共和国民法典》第七百零六条的规定不影响合同的效力。

因此，未办理房屋租赁登记备案手续不影响上述房屋租赁合同的法律效力，发行人可依据租赁合同使用相关租赁物业。此外，发行人已实际合法占有上述租赁房屋，发行人继续使用该等租赁房屋不存在重大法律风险，因此搬迁风险较低，不会对公司的持续经营造成重大不利影响。

根据发行人的书面说明及检索国家企业信用信息公示系统、裁判文书网以及

发行人及其子公司所在地房屋主管部门网站等公开渠道，上述租赁未取得权属证明文件房地产不涉及权属纠纷。

3-29上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）

根据发行人说明，报告期内上述租赁房产始终由发行人及其子公司占有并使用，不存在占用农用地或擅自改变土地用途的情况，亦不存在权属纠纷或侵害第三方利益的情形，未被主管部门行政处罚或被责令搬迁、拆除。发行人相关子公司报告期内不存在因违反土地管理的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的或立案调查的情形。

（三）是否存在导致严重环境污染、严重损害投资者合法权益和社会公共利

益的重大违法行为，是否还存在其他受到处罚的情况，是否影响公司业务开展，是否对本次发行产生重大不利影响，发行人的具体整改措施及有效性，内控制度是否健全并有效执行

1、是否存在导致严重环境污染、严重损害投资者合法权益和社会公共利益

的重大违法行为，是否还存在其他受到处罚的情况？截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司所受行政处罚情况如下：

受处序处罚处罚内不构成重大违法违规行为的证明或法律罚处罚文号处罚事项号时间容依据主体依据《特种作业人员安全技术培训考核管理规定》第39条，属最低档次罚济2022鲁济起应2名作业人员未罚款金。根据《山东省安全生产行政处罚自南年6急罚取得高空作业操

140000由裁量基准》之“教育培训类”第98号

十月2【2022】2作证进行高空作元规定，属于裁量档次2（涉及2人），方日号业

罚款金额在法定幅度（3-5万元）内，不属于情节严重的重大违法行为。

2018年1月至大2022同云冈税依据《中华人民共和国税收征收管理

2021年12月房同年5一局简罚罚款法》第62条，罚款金额低于2000元的

2产税、土地使用

驰月27【2022】500元情节严重标准，不属于情节严重的重大税未按规定期限奈日336号违法行为。

申报武2022东新应急

未按规定执行安依据《安全生产法》第101条，罚款金汉年6罚当罚款

3全生产事故隐患额显著轻微（远低于10万元），不属

百月5【2022】300元排查治理制度于情节严重的重大违法行为。

信日113号武2022东环罚字废水排放去向与罚款武汉市生态环境局东西湖区分局已出具汉年6

4【2022】4排污许可证规定24000证明认定不属于情节严重的重大违法违

百月30号不符元规行为。

信日菏2022菏牡环罚生产车间北侧窗罚款菏泽市生态环境局牡丹区分局已出具证泽年5字

5口生产时敞开导35000明认定不属于情节严重的重大违法违规

同月16【2022】致异味直接排放元行为。

华日第23号

3-30上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）

受处序处罚处罚内不构成重大违法违规行为的证明或法律罚处罚文号处罚事项号时间容依据主体菏2022菏牡环罚违反《中华人民罚款菏泽市生态环境局牡丹区分局已出具证泽年7字共和国水污染防

634750明认定不属于情节严重的重大违法违规同月14【2022】治法》第39条规

0元行为。

华日第98号定

恒2022（鲁日）污水车间清洗机罚款日照经济技术开发区应急管理和综合执华年10应急罚电机联轴节处未

710000法局已出具证明认定不属于情节严重的

佳月18【2022】设置安全防护设元重大违法违规行为。

业日45号施武2022东环罚字罚款武汉市生态环境局东西湖区分局已出具

汉年11废水氨氮、动植

8【2022】20000证明认定不属于情节严重的重大违法违

百月29物油超标排放

17号0元规行为。

信日菏2022牡丹一分2020年第三季度依据《中华人民共和国税收征收管理泽年10局税简罚至2022年第二季罚款法》第62条，罚款金额远低于2000元

9

同月19【2022】度未申报环境保500元的情节严重标准，不属于情节严重的重华日1517号护税大违法行为。

山2022年4月1日高至6月30日未按聚2022成高税一规定期限办理纳依据《中华人民共和国税收征收管理慧年10税简罚税申报；2022年罚款法》第62条，罚款金额远低于2000元

10

成月19【2022】6月1日至8月500元的情节严重标准，不属于情节严重的重都日11322号31日未按规定期大违法行为。

高限办理代扣代缴新申报烟台市蓬莱区市场监督管理局已出具合烟2022烟市监处充装长管拖车未罚款规证明。依据《中华人民共和国特种设台年11罚按规定实施充装

1120000备安全法》第85条第1款第1项规

十月4【2022】前后检查、记录元定，处罚金额为最低档次标准，不属于方日81号制度情节严重的重大违法行为。

菏2023菏泽牡丹2020年第四季度依据《中华人民共和国税收征收管理泽年3税简罚至2022年第四季罚款法》第62条，罚款金额远低于2000

12

同月3【2023】度未申报城镇土300元元的情节严重标准，不属于情节严重的华日1213号地税、房产税重大违法行为。

菏2023菏泽牡丹2018年第四季度依据《中华人民共和国税收征收管理泽年3税简罚至2019年第四季罚款法》第62条，罚款金额远低于2000

13

同月3【2023】度未申报城镇土200元元的情节严重标准，不属于情节严重的华日1212号地使用税重大违法行为。

石

2022

家石环罚字厂区西南角油脂年罚款依据《中华人民共和国环境影响评价

1

14庄【2022】加工车间无相关70000法》第31条，罚款金额轻微，且已整

月10驰10号环保手续元改，不属于情节严重的重大违法行为。

日奈石石环罚字罚款2022污水处理站两级依据《中华人民共和国大气污染防治

15家【2022】30000年1好氧池、两级法》第117条，罚款金额在法定幅度庄11号元

3-31上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）

受处序处罚处罚内不构成重大违法违规行为的证明或法律罚处罚文号处罚事项号时间容依据主体

驰 月 10 ABR 池、污泥池 （1-10 万元）内较低，不属于情节严重奈日未按要求封闭的重大违法行为。

菏单环罚

单2023依据《中华人民共和国水污染防治法》字罚款县年4出水口提取水样第83条，罚款金额在法定幅度（10-

16【2023】10429同月18硫酸盐超标100万元）内较低，不属于情节严重的YB032703 0 元华日重大违法行为。

号银

2023

川银环罚字罚款年4废水总磷超标排银川市生态环境金凤分局已出具说明认

17保【2023】30000月27放定不构成重大违法违规行为。

绿005号0元日特资源化利用和无银害化处理扩能提

2023银综执罚依据《宁夏回族自治区建筑管理条例》

川标改造二期项目

年罚款5决字第57条，罚款金额远低于5万元，显

18保厌氧操作间二未2277.5月25【2023】著轻微，不属于情节严重的重大违法行绿办理建筑工程规1元日0052号为。

特划许可证开工建设资源化利用和无银害化处理扩能提

2023银综执罚依据《中华人民共和国城乡规划法》第

川标改造二期项目年罚款5决字64条，罚款金额（工程造价的5%-

19保厌氧操作间二未11387.月26【2023】10%）显著轻微，不属于情节严重的重绿办理建筑工程规56元日0051号大违法行为。

特划许可证开工建设石

2023元消行罚依据《中华人民共和国消防法》第60

家年罚款5决字宿舍楼未设置应条，罚款金额在法定幅度（0.5-5万

20庄20000月22【2023】急照明灯元）内属一般情形，且已整改，不属于驰元

日第0005号情节严重的重大违法行为。

奈

（鲁日恒2023

开）应急三效车间一台空罚款依据《中华人民共和国安全生产法》第华年5

21罚压机皮带轮未加1000099条，罚款金额属于最低档，显著轻

佳月23【2023】防护罩元微，不属于情节严重的重大违法行为。

业日

26号

餐厨废弃物处理单2024菏单环罚依据《中华人民共和国大气污染防治项目除臭系统未年罚款县7【2024】法》第117条，罚款金额在法定幅度

22正常运行，恶臭25750

同 月 11 YB042301 （1-10 万元）内，不属于情节严重的重气体未经处理排元华日号大违法行为。

放太2024恶臭气体净化装年并环罚字罚款依据《中华人民共和国大气污染防治原9置部分运行不正2320240704216000法》第117条及《山西省生态环境系统天 月 4 常，UV 光氧化设号元行政处罚自由裁量基准》，罚款金额在润日备箱体内27根灯

3-32上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）

受处序处罚处罚内不构成重大违法违规行为的证明或法律罚处罚文号处罚事项号时间容依据主体管未亮，除臭系法定幅度（1-10万元）内，不属于情节统加碱储存罐严重的重大违法行为。

（碱洗塔）循环泵未开启

源2024根据《境外法律意见书》，源一技术已年案件号罚款一12未提交利得税报缴纳罚款并完成整改，前述违法行为情

24月 码:KTS22

2000

技11税表节轻微、罚款金额较小，不认定为重大

090/2024港币术日违法行为。

山高2025成高税税依据《中华人民共和国税收征收管理聚年7简罚未按期申报个人罚款法》第62条，罚款金额远低于2000

25慧

月18【2025】所得税100元元的情节严重标准，不属于情节严重的成日5695号重大违法行为。

都分根据《天津市生态环境行政处罚裁量基准》（附件序号39）：违反自行监测天20252025年2月至5及自动监测设备安装及运行管理制度津南环罚津年罚款

10月未按照排污许的，处2万元以上20万元以下的罚

26【2025】21000

碧月29可证规定开展自款。其中，自行监测频次缺失率30%以

15号元

海日行监测下，属于简化管理的处2万元以上4万元以下罚款，该违法行为轻微、罚款金额较小，不属于情节严重的违法行为。

2025年7月27日，青岛十方生产部一工人进行车间自控装置光

缆布线工作中，下扶梯时身体后根据《山东省应急管理行政处罚自由裁仰从梯子上摔量基准》(第二部分)第140号裁量阶次下。跌落过程B：“生产经营单位对一般生产安全事中，因安全帽佩故发生负有责任的，对生产安全事故发青2025(鲁青李)戴不规范，致使罚款生负有责任的生产经营单位造成1人死岛年11应急罚落地前安全帽提

2756000亡，或者3人以上6人以下重伤，或者

十月28【2025】前飞出，后脑触

0元300万元以上500万元以下直接经济损

方 日 SGQ1 号 碰地面，造成人失的，处50万元以上70万元以下的罚员伤亡事故。

款”。根据上述处罚依据，该事故属于青岛市李沧区应

一般生产安全事故，罚款金额较小，不急管理局认定青属于情节严重的违法行为。

岛十方落实企业安全生产主体责

任不到位，安全生产规章制度落

实不到位，安全生产隐患排查治

3-33上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）

受处序处罚处罚内不构成重大违法违规行为的证明或法律罚处罚文号处罚事项号时间容依据主体

理不到位，对事故发生负有责任发行人在接到上述处罚决定后均已在规定时间内缴纳了相关罚款并进行了

相应整改，被处罚的违规行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等严重法律后果，未严重危害国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全，未被追究刑事责任，故不属于严重损害社会公共利益的重大违法行为。

综上，发行人报告期内所受行政处罚依照相关法律法规均不属于情节严重的重大违法行为，且上述违法行为亦未造成严重环境污染，未存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。

经本所律师查阅登录“国家企业信用信息公示系统”、“信用中国”、主管

政府部门等网站查询，除前述行政处罚外，发行人报告期内未受到其他处罚。

2、是否影响公司业务开展，是否对本次发行产生重大不利影响

截至本补充法律意见书出具之日，发行人所受行政处罚均不属于情节严重的重大违法行为，未受到暂扣许可证件、降低资质等级、吊销许可证件、限制开展生产经营活动、责令停产停业、责令关闭、限制从业以及对主要负责人员进行行

政拘留等种类的行政处罚，未影响到发行人报告期内正常业务的开展和进行。

发行人上述处罚的违规行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影

响恶劣等严重法律后果，未严重危害国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全，未被追究刑事责任，不属于严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，不会对本次发行产生重大不利影响。

3、发行人的具体整改措施及有效性，内控制度是否健全并有效执行？

根据发行人提供的资料，经本所律师核查，发行人就前述处罚整改情况如下：

序受处罚主处罚文号处罚事项整改措施号体

2名作业人员未取得停止违法行为，缴纳罚款，加强安

鲁济起应

1济南十方高空作业操作证进行全监管，后续均严格按照相关法律

急罚高空作业法规对所有特种作业人员的证照进

3-34上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）

序受处罚主处罚文号处罚事项整改措施号体

【2022】行查验登记，办理相关许可票证后

2号方可进行施工作业，并加强了现场

作业的安全监管同云冈税2018年1月至2021

一局简罚年12月房产税、土缴纳罚款并申报税款，对发行人及

2大同驰奈

【2022】地使用税未按规定期子公司财务人员进行专门税务培训

336号限申报

东新应急未按规定执行安全生

罚当缴纳罚款，加强对员工日常安全生

3武汉百信产事故隐患排查治理

【2022】产教育培训制度

113号

东环罚字缴纳罚款并终止与废水处理合作单废水排放去向与排污

4武汉百信【2022】位的合同，按照排污许可证规定废

许可证规定不符

4号水经处理后排入东西湖污水处理厂

菏牡环罚缴纳罚款并及时整改，油脂生产车生产车间北侧窗口生字间北侧窗户保持生产时的关闭状

5菏泽同华产时敞开导致异味直

【2022】态，并按照规定安装使用污染防治接排放

第23号措施。

2022年8月13日，菏泽同华出具

整改报告，说明执法检查当日已整菏牡环罚违反《中华人民共和改完成，后续坚决按照排污许可规字

6菏泽同华国水污染防治法》第定，通过在线监测设施合法合规进

【2022】

39条规定行污水正常排放至市政污水管网，

第98号

并委托专家对周边土壤进行认定，不需要进行土壤修复。

（鲁日）污水车间清洗机电机

应急罚缴纳罚款并及时整改，在相关设备

7恒华佳业联轴节处未设置安全

【2022】上设置安全防护设施防护设施

45号

缴纳罚款并对污水处理站进行整改，新上 MBR 设备和浅层气浮机东环罚字降低氨氮和动植物油的排放，稳定废水氨氮、动植物油

8武汉百信【2022】运行后委托武汉华正环境检测技术

超标排放

17号有限公司对污水总排口进行监测，

检测报告显示氨氮、动植物油达标。

牡丹一分

2020年第三季度至

局税简罚缴纳罚款并申报税款，对发行人及

9菏泽同华2022年第二季度未

【2022】子公司财务人员进行专门税务培训申报环境保护税

1517号

2022年4月1日至6

成高税一月30日未按规定期

山高聚慧税简罚限办理纳税申报；缴纳罚款并申报税款，对发行人及

10

成都高新【2022】2022年6月1日至8子公司财务人员进行专门税务培训

11322号月31日未按规定期

限办理代扣代缴申报

3-35上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）

序受处罚主处罚文号处罚事项整改措施号体

缴纳罚款并及时整改，已对未规范充装检查情况进行了整改:现场打印烟市监处充装前后安全检查记录和充装记充装长管拖车未按规罚录，落实充装前后安全检查并形成

11烟台十方定实施充装前后检

【2022】纸质记录严格按照国家规定的技术

查、记录制度

81号规范，使用移动式压力容器信息化

平台和充装过程安全追溯系统，对充装车辆进行检查菏泽牡丹2020年第四季度至

税简罚2022年第四季度未缴纳罚款并申报税款，对发行人及

12菏泽同华

【2023】申报城镇土地税、房子公司财务人员进行专门税务培训

1213号产税

菏泽牡丹

2018年第四季度至

税简罚缴纳罚款并申报税款，对发行人及

13菏泽同华2019年第四季度未

【2023】子公司财务人员进行专门税务培训申报城镇土地使用税

1212号

石环罚字

石家庄驰厂区西南角油脂加工缴纳罚款，涉事车间已被查封且未

14【2022】

奈车间无相关环保手续再使用

10号

石环罚字污水处理站两级好氧石家庄驰

15 【2022】 池、两级 ABR 池、 缴纳罚款，并对涉及池体进行封闭

奈

11号污泥池未按要求封闭

菏单环罚

字缴纳罚款，并在污水处理末端增加出水口提取水样硫酸

16单县同华【2023】超滤装置，再次过滤达到标准后外

盐超标

YB032703 排号

已及时缴纳罚款，已拆除潜水泵设备，规范企业污水排放管线设置；

新建 450t/d 的污水处理系统，按照银环罚字标准污水处理工艺对污水全收集全银川保绿

17【2023】废水总磷超标排放处理达标排放；解决沼液处置设施

特

005号超负荷运行、超标排放问题；改进

污水处理工艺，改扩建 A/0 池及配套设备，进一步去除污染物后达标排放资源化利用和无害化银综执罚

处理扩能提标改造二缴纳罚款，将在二期项目竣工验收银川保绿决字

18期项目厌氧操作间二后统一办理相关手续，预计不存在

特【2023】未办理建筑工程规划实质性障碍

0052号

许可证开工建设资源化利用和无害化银综执罚

处理扩能提标改造二缴纳罚款，将在二期项目竣工验收银川保绿决字

19期项目厌氧操作间二后统一办理相关手续，预计不存在

特【2023】未办理建筑工程规划实质性障碍

0051号

许可证开工建设

石家庄驰元消行罚宿舍楼未设置应急照缴纳罚款，并已就相关情形进行整

20

奈决字明灯改出具整改报告

3-36上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）

序受处罚主处罚文号处罚事项整改措施号体

【2023】

第0005号

（鲁日开）应急

三效车间一台空压机已缴纳罚款，当日完成整改，并对

21恒华佳业罚

皮带轮未加防护罩厂内所有相关转动设备进行排查

【2023】

26号

菏单环罚餐厨废弃物处理项目

缴纳罚款，对除臭系统及配套循环【2024】除臭系统未正常运

22单县同华喷淋泵进行维保，更新药剂，确保

YB042301 行，恶臭气体未经处除臭系统正常运行号理排放恶臭气体净化装置部

分运行不正常，UV 太原天润已缴纳罚款并及时进行了并环罚字光氧化设备箱体内整改，2024年12月19日出具整改

23太原天润2024070427根灯管未亮，除报告，已替代不正常的灯管和设施

2号臭系统加碱储存罐并巡检排查其他设备，均已整改完（碱洗塔）循环泵未成。

开启案件号

24 源一技术 码:KTS22 未提交利得税报税表 源一技术已及时缴纳罚款

成高税税

25山高聚慧简罚未按期申报个人所得山高聚慧成都分已及时缴纳罚款

成都分【2025】税

5695号

已及时缴纳罚款并进行整改，2025津南环罚2025年2月至5月

26年2月前及5月后的自行监测报告天津碧海【2025】未按照排污许可证规

结果均达标，已加强培训等措施确

15号定开展自行监测

保不再出现类似行为

已及时缴纳罚款，并与死者家属达成工伤和解协议，与员工家属不存在纠纷或潜在纠纷。事故发生后及时向各部门、各子公司通报了事故

相关情况，并在后续集团安全生产落实企业安全生产主委员会季度工作总结会议上就相关

体责任不到位，安全情况进行了总结教育，加强安全生(鲁青李)

生产规章制度落实不产要求，压实安全管理责任，具体27应急罚青岛十方到位，安全生产隐患措施包括：*认真学习事故通报，

【2025】

排查治理不到位，对深刻汲取事故教训，组织开展警示SGQ1 号

安全事故发生负有责教育活动；*开展“回头看”及重

任点安全标准化评定项目督导工作，通过“项目自查整改+集团抽查/交叉互查”的组合模式，将安全环保合规要求从“纸面”落到“地面”；*严抓严管，要求项目公司进一步明确法人单位安全主体责

3-37上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）

序受处罚主处罚文号处罚事项整改措施号体任，在明晰责任、监督检查、事故问责上全面从严。

综上，发行人在接到上述处罚决定后均已在规定时间内缴纳了相关罚款并进行了相应整改，整改措施切实有效。

公司就环境保护、安全生产等方面已经制定了《环境保护管理办法》《安全生产委员会组成及工作办法》《生产安全事故报告和调查处理办法》《生产安全事故责任追究办法》《安委会主要领导履职管理办法》《危险作业安全管理办法》

《安全生产风险管控办法》《安全生产教育培训管理办法》《安全生产隐患排查治理管理办法》《相关方安全管理办法》《应急管理办法》《安全生产管理绩效考核奖惩办法》《安全生产标准化评审标准》《安全生产现场标准化管理自评清单》《安全生产责任制》《劳动防护用品管理及配备规定》等制度，相关内控制度健全并有效执行。

2022年至2024年，发行人董事会对公司的内部控制有效性出具了《内部控制自我评价报告》，会计师事务所出具了标准无保留意见的《内部控制审计报告》，发行人内部控制制度健全且有效执行。

综上，截至2025年9月30日，除菏泽同华、单县同华外，相关子公司目前均已经取得了必要的资质，不会对公司生产经营造成重大不利影响；报告期内自用和租赁房地产未取得权属证明文件不涉及权属纠纷，可替代性较高，不会对公司的持续经营造成重大不利影响；公司报告期内所受行政处罚依照相关法律法规

均不属于情节严重的重大违法行为，且上述违法行为亦未造成严重环境污染，未存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，不会对本次发行产生重大不利影响；公司就环境保护、安全生产等方面已经制定了多项制度，相关内控制度健全并有效执行。

二、应收金宇房产及其子公司往来款、预付工程设备款存在时间较长的原因

及合理性，是否形成坏账，是否存在无法收回的风险，公司已采取和拟采取的应对措施。

公司应收金宇房产及其子公司往来款主要为应收股利、应收借款及其他往来款等，公司已采取了查封、抵押、保全等措施，公司已参考相关资产的评估情况，

3-38上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）

充分计提了坏账准备；截至2025年9月末，公司预付设备工程款主要系公司依据采购合同约定预付的工程设备款项，部分款项因存在纠纷，导致账龄较长，目前双方已依据诉讼判决继续履行义务，其他供应商正常履约中，未形成坏账，不存在无法收回的风险，如若未来发生纠纷，公司将采取催款、诉讼等措施追回预付款项。具体说明如下：

（一）应收金宇房产及其子公司往来款、预付工程设备款存在时间较长的原

因及合理性，是否形成坏账，是否存在无法收回的风险报告期各期末，公司其他非流动资产中应收金宇房产及其子公司往来款、预付工程设备款具体情况如下表所示：

单位：万元

项目2025.9.302024.12.312023.12.312022.12.31

应收金宇房产及其子公司往来款13808.9213808.9214449.9315456.53

预付工程设备款4465.785550.245619.0967.10

合计18274.7019359.1620069.0215523.63

1、应收金宇房产及其子公司往来款

（1）形成背景和原因

金宇房产原为公司的全资子公司，2019年公司战略调整将金宇房产及其子公司剥离，公司账面存在对金宇房产的大额应收账款，包括应收股利、应收借款及其他往来款等。

2019年11月3日，公司与上海瑞聪投资管理有限公司签订了《四川金宇汽车城（集团）股份有限公司与上海瑞聪投资管理有限公司关于南充金宇房地产开发有限公司之股权转让协议》，在公司股东大会审议通过后生效；2019年11月4日，公司召开第十届董事会第三次会议，审议通过了《关于出售子公司100%股权的议案》；2019年11月21日，公司召开了2019年第五次临时股东大会，审议通过了出让金宇房产100%股权事项；2019年12月19日，金宇房产100%股权完成工商变更登记，发行人不再持有金宇房产股权。由此，公司对原子公司金宇房产的内部往来款计入公司其他非流动资产核算。公司对金宇房产的往来款，主要是金宇房产修建及运营“盛世天城”项目的部分投资款、应收股利和履行担保责任代为偿付的银行借款。

公司分别于2020年、2021年与金宇房产签署《欠款协议书》《债权债务协

3-39上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）议书》《债务抵销及债权确认协议》，对相关应收款项的收回进行安排，最终约定于2026年9月金宇房产一次性清偿完毕应付义务。同时，为确保相关应收款项的可收回性，公司与金宇房产签订《抵押合同》，以相关房产作为抵押保障债权清偿，并于南充市不动产登记中心设置抵押登记。另外，公司已申请对金宇房产名下的商铺及车位合计500余套申请财产保全以及抵押等法律措施。

（2）资产减值准备情况

报告期各期末，公司对金宇房产及其子公司往来款计提减值准备的情况如下：

单位：万元

项目2025.9.302024.12.312023.12.312022.12.31

应收股利2000.002000.002000.002000.00履行担保责任代还的

2577.652577.652577.652577.65

银行借款

其他往来款19219.9719219.9719219.9719219.97应收金宇房产及子公

23797.6223797.6223797.6223797.62

司往来款原值合计

资产减值准备9988.709988.709347.688341.08应收金宇房产及子公

13808.9213808.9214449.9315456.53

司往来款净值2022年12月23日，银信资产评估有限公司出具《山高环能集团股份有限公司拟了解南充金宇房地产开发有限公司提供抵押担保的南充市嘉陵区部分房地产可回收价值资产评估报告》（银信评报字（2022）沪第 A001107 号），截至

2022年6月30日，相关房产的可收回价值为16881.78万元，高于账面价值

15456.53万元，因此未计提资产减值准备。

2024年4月24日，银信资产评估有限公司出具《山高环能集团股份有限公司以财务报告为目的涉及南充金宇房地产开发有限公司提供抵押担保的南充市部分房地产可收回金额项目资产评估报告》（银信评报字（2024）第 A00006 号），截至2023年12月31日，相关房产可收回价值为15838.21万元，考虑部分前序债权人的存在，将可收回价值减去对前序债权人的债务金额，低于期初账面价值

15456.53万元，补充计提资产减值准备1006.60万元。

2025年4月20日，银信资产评估有限公司出具《山高环能集团股份有限公司以财务报告为目的涉及南充金宇房地产开发有限公司提供抵押担保的南充市部分房地产可收回金额项目资产评估报告》（银信评报字（2025）第 A00114 号），截至2024年12月31日，相关房产可收回价值为15246.46万元，考虑部分前序

3-40上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）

债权人的存在，将可收回价值减去对前序债权人的债务金额，低于期初账面价值

14449.93万元，补充计提资产减值准备641.02万元。

（3）会计处理

按照企业会计准则规定的对于金融工具减值-发生违约时的预期损失相关指引约定，在计算可收回金额时应考虑抵押品抵债产生的现金流量减去获取和出售抵押品的成本的预期现金流量，并考虑金额和时间。发行人管理层对于相关增信资产计划在债权到期时间优先完成产权变现，采用实物资产抵债。因考虑当地房地产市场价格波动情况以及国内房地产行业波动难以准确预估截至债权到期日

的可收回金额，故将各报告期末的评估价格视为相关抵债资产可收回金额的最佳估计数，并就差额计提其他非流动资产减值金额。

2、预付工程设备款

报告期各期末，公司其他非流动资产中预付工程设备款及占比如下：

单位：万元

项目2025.9.302024.12.312023.12.312022.12.31

预付工程设备款4465.785550.245619.0967.10

其他非流动资产18683.5421184.4920527.6915523.63

占比23.90%26.20%27.37%0.43%

报告期各期末，预付工程设备款各期分类明细与账龄分别如下：

单位：万元

2025.9.302024.12.312023.12.312022.12.31

账龄金额占比金额占比金额占比金额占比

5461.5590.

1年以内3875.5386.78%98.40%99.48%67.10100.00%

2509

1年至2年516.0711.56%73.151.32%27.970.50%--

2年至3年64.761.45%14.810.27%-0.00%--

3年以上9.410.21%1.030.02%1.030.02%--

5550.5619.

合计4465.78100.00%100.00%100.00%67.10100.00%

2409

除合同履约成本重分类至其他非流动资产，截至2025年9月30日，主要预付工程设备款明细如下：

单位：万元供应商名称金额占比采购内容履约情况山东省工业天津明瑞20万吨废弃油脂精炼工程土

设备安装集1188.3926.61%建施工、工艺设备安装、工艺设备采正常履约中团有限公司购

3-41上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）

供应商名称金额占比采购内容履约情况济南缙宝机天津明瑞20万吨废弃油脂精炼项目室

电设备安装695.3215.57%正常履约中

外 3500m3油罐六座有限公司

兰州项目 CSTR 氧系统相关的技改设

计、供货、施工（土建基础除外）工款项支付存

北京恒瑞方程及相应配套工作；兰州项目厌氧系在纠纷，目成环境技术 583.78 13.07% 统技术升级服务；太原项目 CSTR 氧 前均已结

有限公司系统相关的技改设计、供货、施工案，公司已（土建基础除外）工程及相应配套工支付作青岛汇君环菏泽项目厌氧系统设备；武汉沼液罐

境能源工程155.393.48%正常履约中设备有限公司

四川宏羽腾济南项目、太原项目、大同项目、银

飞工程技术146.893.29%川项目、菏泽项目自控升级安装；天正常履约中有限公司津项目设备采购

合计2769.7762.02%

报告期各期末，预付工程设备款账龄主要集中在1年以内，未识别减值迹象，未计提资产减值准备。

截至2025年9月30日，发行人账龄超过1年的主要预付设备工程款为北京恒瑞方成环境技术有限公司的工程设备款418.93万元，占期末账龄超过1年的预付设备工程款的比例为70.98%，因争议诉讼导致工程搁置。

截至本补充法律意见书出具之日，双方依据诉讼判决继续履行义务，该工程持续进行中。除此之外，截至2025年9月30日，公司账龄超过1年的预付设备工程款为零星工程未办理验收的预付款项。

综上，截至2025年9月30日，公司预付设备工程款供应商在正常履约中，未形成坏账，不存在无法收回的风险。

（二）公司已采取和拟采取的应对措施

1、应收金宇房产及其子公司往来款公司已采取和拟采取的应对措施

（1）设置抵押权

2020年4月21日，公司与金宇房产签署了《欠款协议书》，对还款安排进行初始约定。2020年9月，为确保相关应收款项的可收回性，公司与金宇房产签订《抵押合同》，并于南充市不动产登记中心设置抵押登记，以相关房产作为抵押保障债权清偿。

3-42上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）

（2）提起诉讼保全

因金宇房产未履行《欠款协议书》之约定亦未偿还公司欠款，公司向南充市中级人民法院提起诉讼，并请求法院对金宇房产名下价值10000万元的房产予以诉讼保全。南充市中级人民法院作出（2021）川13民初85号《民事裁定书》，裁定查封金宇房产名下位于南充市嘉陵区嘉南路三段1号盛世天城房产（以下简称“查封房产”），查封期限三年。

南充市中级人民法院作出（2021）川13民初85号《民事判决书》后，公司向四川省高级人民法院提出了上诉。经四川省高级人民法院组织调解，双方自愿达成调解协议，公司于2021年9月6日收到四川省高级人民法院（2021）川民终814号《民事调解书》。依照双方达成的调解协议，金宇房产应于调解协议生效之日起五年内一次性偿还1亿元整，同时各方同意不解除（2021）川13民初

85号《民事裁定书》项下的财产保全。

2023年12月6日，由于金宇房地产依然未履行相关付款义务，且（2021）

川13民初85号《民事裁定书》查封期限即将届满，公司及全资子公司北清热力、山东弥河共同向四川省南充市中级人民法院提交《续封申请书》，以公司将其对被申请人金宇房产及其子公司享有的债权及抵押权等全部附属权益一并转

让给了北清热力、北清热力又将其对被申请人金宇房产及其子公司享有的债权及

抵押权等全部附属权益一并转让给了山东弥河、且债权转让已由被申请人金宇房

产盖章出具《债权转让通知书回执》确认、现山东弥河绿色能源发展有限公司为

本案合法债权人为由，同意由山东弥河作为申请人向该院申请财产保全，请求继续查封被申请人金宇房产名下位于南充市嘉陵区嘉南路三段1号盛世天城房产。

该申请获得法院支持，2023年12月13日，南充市中级人民法院作出（2021）川13民初85号之一《民事裁定书》，裁定续行查封金宇房产查封房产，查封期限三年。

（3）后续安排

依照双方民事调解书及《债权债务协议书》《债务抵销及债权确认协议》，金宇房产偿还期限将于2026年到期。金宇房产目前经营状况未得到显著改善，偿还能力有限。后续公司将在查封房产查封期限到期前再次向法院申请续行查封房产，直至金宇房产偿还相应债务。同时，公司拟于调解协议确定偿还期限到期

3-43上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）

前与金宇房产签订续签协议，延长其还款期限。

2、预付设备工程款已采取和拟采取的应对措施

截至2025年9月30日，公司预付设备工程款供应商在正常履约中，未形成坏账，不存在无法收回的风险。公司在进行采购前，按照内部制度，履行内部评审程序，公司与供应商均签订了正式的采购合同，明确了权利和义务，一般采取分阶段付款的方式，公司严格按照合同约定支付款项。如若未来发生纠纷，公司将采取催款、诉讼等措施追回预付款项。

综上，公司已对应收金宇房产及其子公司往来款充分计提了坏账准备，预付设备工程款未形成坏账，不存在无法收回的风险，如若未来发生纠纷，公司将采取催款、诉讼等措施追回预付款项。

三、查验程序及结论意见

本所律师进行了以下查验：

1、查验了发行人及其子公司的工商档案以及发行人出具的关于发行人及其

子公司报告期内业务开展情况的说明；

2、查阅了发行人及其子公司所提供的业务相关备案、资质文件以及发行人

出具的关于业务资质情况的相关说明；

3、查阅了发行人及其子公司餐厨垃圾处理项目所签订的相关特许经营协议，

核查发行人子公司特许经营业务范围；

4、查阅发行人的土地房产权属证明文件、土地房产租赁或承包合同、相关

特许经营协议、资产租赁协议以及发行人说明，核查发行人使用的土地房产瑕疵情况；

5、查阅发行人收购涉及无证房产子公司所签署的《股权转让协议》，查阅

发行人与涉及无证房产子公司原股东关于用地、建设、生产经营等方面合规性的约定；

6、针对发行人租赁的集体土地，取得土地所在地村民委员会出具的说明文件；

7、针对发行人未进行租赁备案的房地产，检索《中华人民共和国城市房地产管理法》《中华人民共和国民法典》以及相关法律法规；

3-44上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）

8、查阅发行人提供的营业外支出明细、报告期内各年度报告、审计报告、公司公告及行政处罚决定书/通知书、付款凭证及整改报告等相关材料，并查阅了发行人及其子公司相关主管部门出具的合法合规证明或信用报告（无违法违规证明版）;

9、登录发行人及子公司所在地相关主管部门官网、中国市场监督行政处罚

文书网、国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网等网站进行了网络检索查询；

10、查阅发行人就环境保护、安全生产方面制定的《环境保护管理办法》《安全生产委员会组成及工作办法》等制度，查阅发行人董事会出具的《内部控制自我评价报告》以及发行人会计师事务所出具的《内部控制审计报告》；

11、取得应收金宇房产及其子公司往来款相关的借款合同、抵押合同、抵押

档案、法院裁决、查封档案等文件;分析往来款的原因和合理性；

12、取得抵押担保房地产的资产评估报告，分析坏账计提充分性；

13、取得预付设备工程款的明细表，取得主要供应商，1年以上账龄供应商的业务合同。

经核查，本所律师认为：

1、截至本补充法律意见书出具之日，除菏泽同华、单县同华外，公司及子

公司已取得实际从事生产经营业务所必需的资质，在有关资质到期后，公司及子公司将来到期换证、续期均将按照有关法律法规进行，预计到期无法换证、续期的风险较小。报告期内，菏泽同华、单县同华依据特许经营协议开展业务，未因资质问题受到行政处罚，不会对公司生产经营造成重大不利影响；

2、发行人未取得权属证明文件且目前正在使用的自用和租赁房地产不涉及权属纠纷。报告期内发行人不存在因为违反土地相关法律法规规定而被主管机关处罚的情形，目前正在使用的自用和租赁房地产未取得权属证明文件的情形不会对发行人正常生产经营造成重大不利影响；

3、发行人报告期内不存在导致严重环境污染、严重损害投资者合法权益和

社会公众利益的重大违法行为，发行人报告期内所受处罚未影响公司正常业务开

3-45上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）展，不会对本次发行产生重大不利影响；发行人在相关行政处罚作出后积极进行了整改，整改措施有效，内控制度健全并有效执行中；

4、发行人应收金宇房产及其子公司往来款主要为应收股利、应收借款及其

他往来款等，发行人已采取了查封、抵押、保全等措施，发行人已参考相关资产的评估情况，充分计提了坏账准备；预付工程设备款存在时间较长的原因系协议尚未履行完毕，不存在无法收回的风险。

二、关于《审核问询函》问题2.

2.本次发行拟募集资金不超过人民币7.18亿元，扣除发行费用后将全部用

于补充流动资金及偿还银行借款。发行对象为山东高速产业投资有限公司，与发行人属于同一实际控制人控制下的企业。

最近五个会计年度，发行人完成了2019年度发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金、2020年度非公开发行股票，均存变更募投项目和将部分募集资金用于永久补充流动资金情形。

请发行人补充说明：（1）明确发行对象本次认购的下限，并结合本次发行认购方财务状况，说明本次认购的资金来源明细，是否均为自有资金，如来源于对外借款，说明后续偿还安排及可行性。（2）说明认购对象定价基准日前六个月是否存在减持其所持有发行人股份的情形，并结合本次发行前后实际控制人持股比例测算情况，说明股份锁定安排是否符合《上市公司收购管理办法》相关要求。（3）结合公司可自由支配资金、经营活动现金流量净额、营运资金需求、有息负债情况、未来重大资本性支出、现金分红支出等，进一步论证本次募集资金规模的测算过程与合理性。（4）前次募投项目变更的原因及合理性，是否已按相关规则要求履行相应程序，变更前后非资本性支出占比情况。

请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（1）（3）（4）并发表明确意见，发行人律师核查（2）（4）并发表明确意见。

回复：

一、说明认购对象定价基准日前六个月是否存在减持其所持有发行人股份的情形，并结合本次发行前后实际控制人持股比例测算情况，说明股份锁定安排是否符合《上市公司收购管理办法》相关要求。

3-46上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）

本次认购对象在本次发行前不持有公司股份，不存在减持情况；认购对象的一致行动人在定价基准日前六个月至今不存在减持发行人股份的情形；本次认购

对象已承诺本次发行完成后36个月内，不减持其认购的本次发行的股份；认购对象的一致行动人已承诺自本次发行结束之日起18个月内不得转让其持有的股份；锁定安排符合《上市公司收购管理办法》的相关要求。具体如下：

（一）说明认购对象定价基准日前六个月是否存在减持其所持有发行人股份的情形

认购对象高速产投在定价基准日前六个月未持有发行人股票，亦不存在减持计划情形。

认购对象高速产投的一致行动人为山高光伏电力发展有限公司（以下简称“山高光伏”）、北京日信嘉锐投资管理有限公司－日信嘉锐红牛壹号私募股权

投资基金（以下简称“红牛壹号”）、福州山高禹阳创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“山高禹阳”）。截至报告期末，山高光伏持有公司77334600股股份、红牛壹号持有公司20149531股股份、山高禹阳持有公司15261620股股份，在定价基准日前六个月至今不存在减持发行人股份的情形。

（二）本次发行前后实际控制人持股比例测算情况

截至本补充法律意见书出具日，发行人股份总数为466296153股，本次发行数量为不超过127261793股，未超过本次发行前公司总股本的30%，全部由实际控制人控制的高速产投认购。

本次发行前后认购对象持股比例的变动情况如下：

本次发行前本次发行后股东名称

持股数量（股）持股比例持股数量（股）持股比例

山高光伏7733460016.58%7733460013.03%

红牛壹号201495314.32%201495313.39%

山高禹阳152616203.27%152616202.57%

高速产投--12726179321.44%

实际控制人持股合计11274575124.18%24000754440.44%

总股本466296153-593557946-

3-47上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）

发行人实际控制人为山东省国资委，未直接持有发行人股份。本次发行前，通过山高光伏、红牛壹号、山高禹阳合计持有公司24.18%的股份，本次发行后，通过山高光伏、红牛壹号、山高禹阳、高速产投合计持有公司40.44%的股份。

（三）说明股份锁定安排是否符合《上市公司收购管理办法》相关要求

1、认购对象股份锁定安排根据《上市公司收购管理办法》第四十七条第二款规定：“收购人拥有权益的股份达到该公司已发行股份的30%时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司的股东发出全面要约或者部分要约。符合本办法第六章规定情形的，收购人可以免于发出要约。”根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（三）经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约；……”

本次发行前，发行人实际控制人山东省国资委间接持有山高环能24.18%股份，本次发行后，山东省国资委持有的山高环能股份比例将超过山高环能已发行股份的30%。

2025年7月16日，山高环能第十一届董事会第二十一次会议、第十一届监

事会第十三次会议，以及2025年8月18日山高环能2025年第一次临时股东大会，审议通过《关于提请股东大会批准山东高速产业投资有限公司免于发出要约的议案》。

就本次向特定对象发行 A 股股票事宜，认购方山高产投出具承诺：

“1、本公司在本次向特定对象发行 A 股股票完成后三十六个月内不减持本次认购的山高环能股票。自本次发行结束之日起至股份解除限售之日止，就所认购的本次发行的股票，因送红股、资本公积金转增股本等形式衍生取得的股票亦应遵守上述股份限售安排；

2、若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，本公

司将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整；本公司认购取

3-48上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）

得的山高环能股份在限售期届满后减持，还需遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》等法律、法

规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定；

3、如本公司违反前述承诺而发生减持山高环能股票的，则因减持所得的收益全部归山高环能所有，并将依法承担因此产生的法律责任。”认购对象已出具书面承诺，承诺自本次发行完成后36个月内，不减持其认购的本次发行的股份。

综上，认购对象所做出的承诺符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项规定的“承诺3年内不转让本次向其发行的新股”。

2、认购对象的一致行动人股份锁定安排

本次认购对象高速产投与发行人现有股东山高光伏、红牛壹号、山高禹阳系

同一实际控制人控制的企业，根据《上市公司收购管理办法》的规定，构成一致行动人。

根据《上市公司收购管理办法》第七十四条第一款的规定：“在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后18个月内不得转让。”2025年9月9日，山高光伏、红牛壹号、山高禹阳出具《关于不减持上市公司股份的承诺函》，承诺：

“1、本次发行前，本企业已持有的上市公司股份，自本次发行结束之日起

18个月内不得转让。但根据《上市公司收购管理办法》的规定，将所持上市公司

股份在同一实际控制人控制的其他主体间进行转让的除外。

2、如违反上述保证，本企业愿意承担相应的法律责任。”综上，认购对象做出的股份锁定安排符合《上市公司收购管理办法》相关要求。

二、前次募投项目变更的原因及合理性，是否已按相关规则要求履行相应程序，变更前后非资本性支出占比情况。

公司前次募投项目变更系基于公司的经营发展需要所做的变更，具有合理性；

前次募集资金变更已履行了董事会、监事会、股东大会审议程序，独立财务顾问/持续督导保荐机构和公司独立董事对变更募集资金用途事项发表了明确同意意

3-49上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）见，已履行了相应程序。公司前次募投项目非资本性支出超过募集总额百分之三十部分已在本次募集资金中扣减。具体如下：

最近五个会计年度，发行人完成了2019年度发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金、2020年度非公开发行股票，募集资金变更情况如下：

（一）2019年度发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实际投资项目变更情况2021年12月6日发行人2021年第六次临时股东大会审议通过了《关于变更募集资金用途并永久补充流动资金的议案》，将“南充奥盛装备制造和数字化研发中心投资项目”剩余募集资金全部用于永久补充流动资金。具体情况如下：

1、变更的原因

在收购山高十方时，因发行人处于战略转型的关键时期，为了迅速拓展发行人主营业务，改善发行人的经营状况，提升发行人的经营业绩，在完成山高十方并购重组后，发行人积极寻找一些优质项目进行并购，先后收购了北京新城热力有限公司、太原天润生物能源有限公司的股权，并先后中标了湘潭市餐厨垃圾资源化利用 PPP 项目、岳阳市厨余垃圾处理项目，中标金额共计 3.56 亿元。前述业务的开展占用了发行人大量的资金，由于该项目的建设周期较长，且不能在较短的时间内给发行人带来收益，基于发行人发展的需要，放缓了南充奥盛装备制造和数字化研发中心投资项目的投资进度。

根据发行人现有业务经营情况、市场环境及发行人未来将植根以“能源”为

导向的民生环境服务产业的战略规划，原募投项目投资建设面临较大不确定性。

综合考虑发行人财务状况、发展规划和经营资金需要等诸多因素，本着稳健经营的原则，为降低募集资金的投资风险，提高募集资金使用效率，发行人将南充奥盛装备制造和数字化研发中心项目的剩余募集资金（包含银行利息，具体金额以实际结转时项目专户资金余额为准）的用途变更为永久补充流动资金。

2、变更的内容

原募投项目“南充奥盛装备制造和数字化研发中心投资项目”主要包含生物

质气化装备、沼气提纯工程成套装备、餐厨垃圾处理设备等装备制造及智能制造和数字化研发中心两部分，计划总投资16080万元（含募集配套资金13500万

3-50上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）元），计划建设投资14080万元，其中建筑工程投资4640万元，加工设备购置4050万元，智能制造和数字化研发中心3000万元，公共设施（环保、供电、给排水、消防等）710万元，安装工程1680万元；计划铺底流动资金2000万元。

本次变更前，该项目已累计投入募集资金1740万元，用于建设智能制造和数字化研发中心，未使用的募集资金为11760万元。

变更的内容为：将原计划用于南充奥盛装备制造和数字化研发中心项目的剩

余募集资金（包含银行利息，具体金额以实际结转时项目专户资金余额为准）用于永久补充流动资金。

3、审议程序

2021年11月19日发行人第十届董事会第四十四次会议，第十届监事会第

二十六次会议，2021年12月6日发行人2021年第六次临时股东大会审议通过了《关于变更募集资金用途并永久补充流动资金的议案》。独立财务顾问和公司独立董事对变更募集资金用途事项发表了明确同意意见。

4、变更前后非资本性支出占比情况

前次募投项目变更前的投资金额，与变更后投资金额（即实际发生金额）的比较情况如下：

单位：万元前次募集序变更前投资变更后投资资金投资前次募集资金投资明细支出类型号金额金额项目支付现金发行股份及支付现金购买山高

1对价购买十方86.34%股权，其中以现金4103.634103.63资本性支出

股权方式支付交易对价的10.42%

土建工程4448.86-

南充奥盛设备购置6759.59-装备制造

公共设施680.75-

2和数字化

安装工程1610.80-研发中心

投资项目软件购置和服务费1740.05资本性支出

小计13500.001740.05

3-51上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）

偿还上市公司债务偿还上市公司债务及补充上市非资本性支

3及补充上10247.7810247.78

公司流动资金出市公司流动资金永久补充非资本性支

4补充流动资金11759.95

流动资金出募集资金总额（发行股份支付对价金额

35269.99万元，募集配套资金总额29000.00万64269.9964269.99

元）

非资本性支出合计金额10247.7822007.74

非资本性支出占比15.94%34.24%

注：实际投资金额未包含利息及理财收入。

发行人2019年发行股份购买资产配套募集资金实际非资本性支出22007.74万元，超出前次募集资金总额30%部分为2726.74万元，已在本次募集资金总额中扣减。

（二）2020年度非公开发行股票实际投资项目变更情况2022年3月31日发行人2021年年度股东大会审议通过了《关于变更募投项目部分募集资金用途、实施主体及使用募集资金对外投资的议案》，使用“新城热力扩容及改造项目”中尚未投入的募集资金11390.92万元、“沼液资源化循环利用生产项目”即“济南稼禾香农业科技有限公司水肥资源化循环利用生产建设项目”中尚未投入的募集资金6664.13万元，以及原计划投向“惠民县大朴生物质能源有限公司生物质利用扩建项目”的全部募集资金5600万元，合计

23655.05万元，用于收购北京驰奈生物能源科技有限公司99.996%股权。具体情

况如下：

1、变更的原因

发行人聚焦餐厨垃圾无害化处理与废弃油脂资源化利用业务，通过占据核心城市稳定的餐厨垃圾处理前端资源，构建排他废油脂收集网络，在无害化处理与资源化利用的同时，将餐厨废油脂提取加工成工业级混合油脂，后续进一步加工成生物柴油。本次拟变更募投项目情况如下：

（1）新城热力扩容及改造项目由发行人控股子公司新城热力实施，主要建

设内容包括老旧小区供热设施改造、新建燃气锅炉房和搭建数智化供热云平台。

3-52上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）

该项目拟于2021-2023年实施建设，与拟变更后的项目相比，建设周期相对较长、带来的直接收入规模相对较小、项目测算效益相对较低。基于发行人目前发展战略聚焦于餐厨垃圾处理业务，在供热业务板块采用稳定发展策略、短期内不新增大额资金投入，发行人拟继续使用募集资金实施子项目“数智化供热云平台建设项目”，将新城热力扩容及改造项目使用募集资金的投资金额调减至4029.08万元。

（2）济南稼禾香农业科技有限公司水肥资源化循环利用生产建设项目由发

行人全资子公司稼禾香实施，该项目系将济南餐厨垃圾项目处置后产生的沼液作为肥料用于农业种植，进而实现沼液污染预防和循环利用，主要建设内容包括承租4000亩耕地、建设灌溉设施和沼液暂存池以及购置农作物种植设备，实施地位于山东省济南市济阳区。济南市作为黄河流域重点区域，环保政策不断出台。

2021年9月3日，山东省发展和改革委员会下发《关于贯彻发改办产业〔2021〕

635号文件推进沿黄重点地区工业项目入园及严控高污染、高耗水、高耗能项目的通知》，旨在推进黄河流域生态环境治理和高质量发展。面对日趋严格的环保要求，发行人全资子公司济南十方固废处理有限公司拟进一步加大环保投入，进行污水处理提标改造，改造完成后可实现直接达标排放，无需将沼液用于农业种植，因此发行人拟终止使用募集资金投入该项目建设。

（3）惠民县大朴生物质能源有限公司生物质利用扩建项目由发行人全资子

公司惠民大朴实施，主要建设内容为新增年产3.5万吨生物质颗粒燃料生产线和年产1500吨生物炭生产线，项目建设地位于山东省滨州市惠民县。基于发行人目前发展战略聚焦于餐厨垃圾处理与废弃油脂资源化利用，生物质能源利用业务后续不作为发行人重点发展方向，发行人拟终止使用募集资金投入该项目建设。

2、变更的内容

原募投项目计划和实际投资情况如下：

（1）新城热力扩容及改造项目计划总投资金额为16653.82万元，其中老旧

小区供热设施改造项目工程费7230.92万元，燃气热水锅炉房工程费2092.49万元，数智化供热云平台工程费4029.08万元，工程建设其他费用2074.74万元，预备费1226.59万元；其中，拟使用募集资金投入金额15420.00万元。本项目效益测算按建设期3年、运营期16年计算，税后内部收益率为7.05%，投资回

3-53上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）

收期为10.75年。截至2021年12月31日已实际投入募集资金1595.00万元。

（2）十方环能餐厨垃圾处理技改项目由济南十方固废处理有限公司技改及

垃圾车辆购置项目、烟台十方环保能源有限公司技改项目和青岛十方餐厨垃圾处

理技改项目三个子项目构成，合计拟使用募集资金投入金额11490.00万元。其中：

*济南十方固废处理有限公司技改及垃圾车辆购置项目拟使用募集资金投

入金额6630.00万元，其中设备购置投资6011.00万元，安装工程501.40万元，建筑工程投资117.60万元。本项目效益测算按建设期8个月、运营期19年计算，税后内部收益率为8.13%，投资回收期为10.07年。

*烟台十方环保能源有限公司技改项目拟使用募集资金投入金额1670.00万元，其中设备购置投资1394.30万元，安装工程214.20万元，建筑工程投资

61.50万元。本项目效益测算按建设期7个月、运营期17年计算，税后内部收益

率为8.56%，投资回收期为9.35年。

*青岛十方餐厨垃圾处理技改项目拟使用募集资金投入金额3190.00万元，其中设备购置投资2685.60万元，安装工程410.80万元，建筑工程投资93.60万元。本项目效益测算按建设期7个月、运营期20年计算，税后内部收益率为

8.87%，投资回收期为9.66年。截止2021年12月31日十方环能餐厨垃圾处理

技改项目已实际投入募集资金3172.91万元。

（3）沼液资源化循环利用生产项目拟使用募集资金投入金额6900.00万元，其中土地流转费投资3944.00万元，设备购置投资2231.00万元，建筑工程投资

725.00万元。本项目效益测算按建设期1年、运营期10年计算，预计每年节约

沼液处置成本480.00万元，项目税后内部收益率为10.62%，投资回收期为6.53年。截止2021年12月31日已实际投入募集资金235.87万元。

（4）惠民县大朴生物质能源有限公司生物质利用扩建项目拟使用募集资金

投入金额5600.00万元，其中设备购置及安装工程投资2954.20万元，建筑工程投资1880.00万元，工程建设其他费用投资765.80万元。本项目效益测算按建设期8个月、运营期10年计算，税后内部收益率为9.56%，投资回收期为7.26年。截止2021年12月31日实际尚未投入募集资金。

变更的内容为：发行人使用“新城热力扩容及改造项目”中尚未投入的募集

3-54上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）

资金中11390.92万元、“沼液资源化循环利用生产项目”即“济南稼禾香农业科技有限公司水肥资源化循环利用生产建设项目”中尚未投入的募集资金

6664.13万元，以及原计划投向“惠民县大朴生物质能源有限公司生物质利用扩建项目”的全部募集资金5600万元，合计23655.05万元，用于收购北京驰奈生物能源科技有限公司99.996%股权。变更后承诺投资情况如下：

单位：万元变更前承诺投变更后承诺投序号募集资金投资项目资金额资金额

1新城热力扩容及改造项目15420.004029.08

2十方环能餐厨垃圾处理技改项目11490.0011490.00

3沼液资源化循环利用生产项目6900.00235.87

惠民县大朴生物质能源有限公司生物质利用扩

45600.00-

建项目

5收购兴富1号持有的新城热力4.42%股权3120.003120.00

6偿还负债及补充流动资金16749.8316749.83

收购北京驰奈生物能源科技有限公司99.996%

7-23655.05

股权

总计59279.8359279.83

3、审议程序

2022年3月4日发行人第十届董事会第五十次会议，第十届监事会第二十九次会议，2022年3月31日发行人2021年年度股东大会审议通过了《关于变更募投项目部分募集资金用途、实施主体及使用募集资金对外投资的议案》。持续督导保荐机构和独立董事已发表同意意见。

4、变更前后非资本性支出占比情况

前次募投项目变更前的投资金额，与变更后投资金额（即实际发生金额）的比较情况如下：

单位：万元序前次募集资金投前次募集资金投资变更前投资变更后投资支出类型号资项目明细金额金额

设备购置费7075.493550.19资本性支出

新城热力扩容及安装工程费6277.00--

1

改造项目工程建设其他费用2067.51--

小计15420.003550.19-

3-55上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）

设备购置投资6011.004879.53资本性支出济南十方固废处

理有限公司技改安装工程501.40444.00资本性支出

及垃圾车辆购置建筑工程投资117.60287.30资本性支出项目

小计6630.005610.83

设备购置投资1394.301023.36资本性支出烟台十方环保能

安装工程214.20185.04资本性支出源有限公司技改

2建筑工程投资61.5060.00资本性支出

项目

小计1670.001268.40

设备购置投资2685.601234.84资本性支出

青岛十方餐厨垃安装工程410.80220.56资本性支出

圾处理技改项目建筑工程投资93.60339.00资本性支出

小计3190.001794.40

十方环能餐厨垃圾处理技改项目合计11490.008673.63

土地流转费投资3944.00158.06资本性支出济南稼禾香农业

科技有限公司水设备购置投资2231.0033.35资本性支出

3

肥资源化循环利建筑工程投资725.0044.46资本性支出用生产建设项目

小计6900.00235.87设备购置及安装工

2954.200.00-

惠民县大朴生物程投资

质能源有限公司建筑工程投资1880.000.00-

4

生物质利用扩建工程建设其他费用

765.800.00-

项目投资

小计5600.000.00-收购兴富1号持收购兴富1号持有

5有的新城热力的新城热力4.42%3120.003120.00资本性支出

4.42%股权股权

偿还负债及补充偿还负债及补充流非资本性支

616749.8316749.83

流动资金动资金出收购北京驰奈生物能源科技有限收购北京驰奈

7-21990.20资本性支出

公司99.996%股99.996%的股权权节余募集资金永非资本性支

8--4960.11

久补充流动资金出

募集资金合计60530.0060530.00

非资本性支出合计金额16749.8321709.94

非资本性支出占比27.67%35.87%

3-56上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）

注：实际投资金额未包含利息及理财收入。

发行人2020年公开发行股份募集资金实际非资本性支出21709.94万元，超出前次募集资金总额30%部分为3550.94万元，已在本次募集资金总额中扣减。

2025年10月30日，发行人召开第十一届董事会第二十四次会议及第十一届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整公司2025年度向特定对象发行A 股股票方案的议案》等议案。发行人结合自身实际情况，对公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案中的募集资金总额等有关事项进行调整。根据 2025

年第一次临时股东大会授权，本次调减无需股东大会审议。

综上，发行人前次募集资金非资本性支出超出募集资金总额30%的部分为

6277.68万元，已在本次募集资金总额中扣减。

三、查验程序及结论意见

本所律师进行了以下查验：

1、取得发行人股东名册，取得认购对象出具的《关于特定期间不减持山高环能股票的承诺函》，取得山高光伏、红牛壹号、山高禹阳出具《关于不减持上市公司股份的承诺函》，核查股份锁定情况。查阅发行人定期报告，核查山高光伏、红牛壹号、山高禹阳在定价基准日前六个月至今的减持情况。

2、查阅发行人公告，核查与前次募投相关事项的信息披露情况；

3、取得前次募投项目相关的可研报告，查阅发行人前次募集资金相关的公告文件，对前次募投项目原计划投资总额（变更前的投资预算金额）中的资本性支出及非资本性支出的具体项目内容及金额进行复核，核查非资本性支出合计金额占前次募集资金总额的比例；

4、取得募集资金专户银行对账单，取得前次募集资金投资项目资金支出时

涉及的审批单、合同、发票等，对发行人统计的前次募集资金实际的资本性支出及非资本性支出的具体项目内容及金额进行复核，并且对前次募投项目变更后非资本性支出合计金额占前次募集资金总额的比例进行核查。

经核查，本所律师认为：

1、认购对象在定价基准日前六个月未持有发行人股票，亦不存在减持计划情形；认购对象做出的股份锁定安排符合《上市公司收购管理办法》相关要求；

3-57上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）

2、前次募投项目变更系基于发行人的经营发展需要所做的变更，具有合理性；前次募集资金变更已履行了董事会、监事会、股东大会审议程序，独立财务顾问/持续督导保荐机构和公司独立董事对变更募集资金用途事项发表了明确同意意见，已履行了相应程序。

3、前次募投项目非资本性支出超过募集总额百分之三十部分已在本次募集资金中扣减。

3-58上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）

第二部分2025年半年度报告更新

一、本次发行的批准和授权

本所已在《律师工作报告》及《法律意见书》中披露了发行人第十一届董事

会第二十一次会议、2025年第一次临时股东大会关于本次发行的批准与授权以及履行国有资产监督管理职责主体同意本次发行的批准。

根据本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人内部批准和授权情况如下：

2025年10月30日，发行人召开第十一届董事会第二十四次会议，审议通

过了《关于调整公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》等议案，董事会根据2025年第一次临时股东大会的授权，对本次发行的发行数量及募集资金金额等相关事项进行调整。

根据发行人第十一届董事会第二十一次会议、2025年第一次临时股东大会、

第十一届董事会第二十四次会议通过的本次发行相关议案，发行人本次发行方案

的主要内容如下：

1、发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行 A 股股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。

2、发行方式和发行时间

本次发行股票采用向特定对象发行 A 股股票的方式，在经深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册后，公司将在规定的有效期内择机发行。

3、发行对象及认购方式本次发行对象为山东高速黄河产业投资集团有限公司（以下简称“高速产投”），发行对象以现金方式认购。

4、定价基准日、发行价格及定价原则

3-59上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）

本次发行的定价基准日为公司第十一届董事会第二十一次会议决议公告日。

本次发行价格为5.13元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，且不低于本次发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总额／定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量。

在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整方式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）

其中：P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数，P1 为调整后发行价格。

5、发行数量

本次向特定对象发行 A 股股票的数量为不超过 127261793 股，不超过本次发行前公司总股本的30%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行数量将根据中国证监会、深圳证券交易所相关规则作相应调整。最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据发行时的实际情况，与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。

6、限售期

根据中国证监会有关规定，本次发行对象高速产投认购的本次发行的股票，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。发行对象所取得的公司本次发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。相关法律法规对于发行对象所认购股份锁定期及到期转让股份另有规定的，从其规定。若所认购股份的限售期与中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的规定不相符，则限售期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。

7、募集资金数量及用途

3-60上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）

本次向特定对象发行募集资金总额不超过人民币65285.30万元（含本数），扣除相关发行费用后，全部用于偿还银行借款。

8、上市地点

本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

9、发行前滚存未分配利润安排

本次向特定对象发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

10、决议有效期限

本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次向特定对象发行 A 股股票方案之日起12个月。

本所认为，发行人本次发行除了尚需获得深交所审核通过并报中国证监会同意注册外，已经获得必要的批准和授权，且前述批准和授权均仍处于有效期内。

二、发行人本次发行的主体资格

根据发行人的工商登记资料及现持有的营业执照并经本所律师查验，补充核查期间发行人的基本情况更新如下：

企业名称山高环能集团股份有限公司统一社会信用代

91511300209454038D

码四川省南充市顺庆区潆华南路一段9号仁和春天花园8号楼12层4住所号法定代表人谢欣

注册资本46629.6153万元

实收资本46629.6153万元

企业类型其他股份有限公司（上市）餐厨垃圾处理；城市生活垃圾经营性服务；货物进出口；建筑劳务分包；各类工程建设活动；劳务派遣服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

经营范围一般项目：再生资源回收（除生产性废旧金属）；再生资源加工；再生资源销售；非食用植物油加工；非食用植物油销售；资源再生利用技术开发；资源循环利用服务技术咨询；供暖服务；供冷服务；热力生产和供应；合同能源管理；电气机械设备销售；保温材料销售；防

腐材料销售；管道运输设备销售；劳务服务（不含劳动派遣）；配电

3-61上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）

开关控制设备研发；新能源原动设备销售；企业管理咨询；工程管理服务；软件开发；人工智能应用软件开发；物联网技术研发；技术服

务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；成品油批发（不含危险化学品）、工业用动物油脂化学品制造、技术进出口；

财务咨询；咨询策划服务；汽车新车销售；租赁服务；碳减排、碳转

化、碳捕捉、碳封存技术研发；固体废物治理；市政设施管理；生物质燃料加工；生物质成型燃料销售；水污染治理；污水处理及其再生利用；环境保护专用设备制造；环境保护专用设备销售；土壤污染治

理与修复服务、土壤环境污染防治服务、肥料生产、肥料销售、化工

产品销售（不含许可类化工产品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

成立日期1988-3-21

营业期限1988-3-21至无固定期限登记机关南充市市场监督管理局综上，本所认为，发行人为依法设立有效存续且股票经核准公开发行并在深圳证券交易所上市交易的股份有限公司，不存在根据法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》需要终止经营的情形，不存在需暂停上市、终止上市的情形，具备本次发行的主体资格。

三、发行人本次发行的实质条件

经逐条对照《公司法》《证券法》《注册管理办法》《法律适用意见第18号》

等法律、法规和规范性文件的规定，本所认为，发行人本次发行符合下列条件：

（一）发行人本次发行符合《公司法》规定的相关条件

1、根据发行人2025年第一次临时股东大会审议通过的本次发行方案、预案等文件，并经本所律师核查，发行人本次发行的股票均为人民币普通股股票，每股的发行条件和价格相同，每股股票具有同等权利，符合《公司法》第一百四十三条的规定。

2、根据发行人2025年第一次临时股东大会审议通过的本次发行方案、预案等文件，并经本所律师核查，发行人本次发行价格为5.13元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的80%，每股面值为人民币1元，发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百四十八条的规定。

3-62上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）

3、根据发行人2025年第一次临时股东大会会议文件，发行人本次发行已获

发行人股东大会会议审议通过，发行人已就本次发行股票的种类、数额、发行价格等作出决议，符合《公司法》第一百五十一条的规定。

（二）发行人本次发行符合《证券法》规定的相关条件

根据发行人2025年第一次临时股东大会审议通过的本次发行方案、预案等

文件及发行人说明，并经本所律师核查，发行人本次发行不存在采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，符合《证券法》第九条第三款的规定。

（三）发行人本次发行符合《注册管理办法》规定的相关条件

根据发行人说明并经本所律师查验，发行人符合《注册管理办法》关于本次发行的如下实质条件：

发行人本次发行采用向特定对象发行股票的方式，符合《注册管理办法》第三条的规定。

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人不存在《注册管理办法》

第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形，具体如下：

（1）发行人不存在未经股东大会认可擅自改变前次募集资金的情况，不存

在《注册管理办法》第十一条第一款第（一）项的禁止性规定。

（2）根据《审计报告》，发行人最近一年财务报表的编制和披露在重大方

面符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定，不存在最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见审计报告的情形，不存在《注册管理办法》

第十一条第一款第（二）项的禁止性规定。

（3）根据发行人主管部门出具的合规证明、发行人现任董事、监事及高级

管理人员所提供的无犯罪记录证明、上述人员的确认以及发行人的说明，并经本所律师检索证监会及证券交易所网站，发行人不存在如下情形：

现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查。

3-63上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）据此，发行人不存在《注册管理办法》第十一条第一款第（三）项及第（四）项的禁止性规定。

（4）根据发行人出具的说明、相关政府主管机关出具的证明文件及发行人

控股股东确认，并经本所律师核查，发行人不存在如下情形：

控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

据此，发行人不存在《注册管理办法》第十一条第一款第（五）项及第（六）项的禁止性规定。

3、根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人本次募集资金使用符

合《注册管理办法》第十二条的规定：

发行人本次募集资金将全部用于补充流动资金及偿还银行借款，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；本次募集资金使用不

属于持有财务性投资，不存在直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情况；募集资金项目实施后，不会新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

4、根据发行人2025年第一次临时股东大会审议通过的本次发行方案、预案等文件，并经本所律师核查，本次发行的对象为公司实际控制人控制的高速产投，高速产投拟以现金方式认购公司本次发行的全部股票。本次发行对象符合股东大会决议规定的条件，且发行对象不超过35名，符合《注册管理办法》第五十五条的规定。

5、根据发行人2025年第一次临时股东大会审议通过的本次发行方案、预案等文件，并经本所律师核查，本次发行的定价基准日为发行人第十一届董事会第二十一次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发红利、送红股、资本公积转增股本

3-64上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）

等除权、除息事项的，则本次发行价格将相应调整。本次发行对象为高速产投。

符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条第（一）款的规定。

6、根据发行人2025年第一次临时股东大会审议通过的本次发行方案、预案等文件，并经本所律师核查，本次发行对象认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。本次发行的限售期符合《注册管理办法》第五十九条的规定。

7、根据发行人出具的承诺，公司不存在向参与认购的投资者作出保底保收

益或变相保底保收益承诺的情形，亦不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供任何财务资助或者补偿的情形，不存在以代持、信托持股、委托持股等方式谋取不正当利益或向其他相关利益主体输送利益的情形。经本所律师核查，发行人本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定。

8、本次发行前，发行人控股股东为山高光伏，山高光伏及其一致行动人合

计持有公司23.94%的股份；公司实际控制人为山东省国资委。

根据本次发行方案，本次发行的股票数量不超过127261793股（含本数），不超过本次发行前公司股份总数的30%。以本次发行数量上限计算（不考虑减持因素影响），本次发行完成后，高速产投将直接持有公司21.44%的股份，成为公司控股股东。高速产投为公司实际控制人山东省国资委实际控制的企业，本次发行完成后，山东省国资委仍为公司实际控制人。因此，本次发行不会导致发行人的控制权发生变化。经本所律师核查，发行人本次发行符合《注册管理办法》第八十七条的相关规定。

（四）发行人本次发行符合《法律适用意见第18号》的相关规定

1、根据《审计报告》及发行人的说明，截至报告期末，发行人不存在财务性投资。本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人不存在新投入和拟投入的财务性投资。符合《法律适用意见第18号》第一条的规定。

2、截至本补充法律意见书出具之日，发行人股份总额为466296153股；根

据发行人本次发行方案，本次向特定对象发行股票的数量不超过127261793股，未超过本次发行前总股本的30%，符合《法律适用意见第18号》第四条第（一）项的相关要求。

3-65上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）

3、本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日不少于十八个月，符合

《法律适用意见第18号》第四条第（二）项的相关要求。

综上，本所认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《法律适用意见第18号》等法律、法规及规范性文件的规定，符合本次发行的实质条件。

四、发行人的设立

本所律师已经在《法律意见书》和《律师工作报告》中披露了发行人的设立情况。

本所律师认为，发行人的设立程序、条件和方式符合当时适用的有关法律、法规和规范性文件的规定，并得到有权部门的批准。发行人设立过程中履行了必要程序，符合当时适用的有关法律、法规和规范性文件的规定，发行人的设立合法、有效。

五、发行人的独立性经核查，补充核查期间，发行人的业务、资产、人员、机构和财务的独立性未发生重大变化。

综上，本所律师认为，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对关联方的依赖及其他严重影响独立性的情形。

六、控股股东及实际控制人

（一）发行人的前十名股东

根据中国证券登记结算有限责任公司提供的数据，截至2025年9月30日，发行人前十名股东的持股情况如下：

持股比持有有限售条质押或冻序股份数量股东名称股东性质例件股份数结股份数号（股）

（%）（股）（股）山高光伏电力发境内一般

17733460016.5800

展有限公司法人

3-66上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）

持股比持有有限售条质押或冻序股份数量股东名称股东性质例件股份数结股份数号（股）

（%）（股）（股）南充产业发展集

2国有法人303965726.5200

团有限公司北京日信嘉锐投资管理有限公司

基金、理

3－日信嘉锐红牛201495314.3200

财产品等壹号私募股权投资基金福州山高禹阳创境内一般

4业投资合伙企业152616203.2700

法人（有限合伙）中国建设银行股

份有限公司－汇

基金、理

5丰晋信中小盘股151173443.2400

财产品等票型证券投资基金招商银行股份有

限公司－汇丰晋

基金、理

6信港股通双核策80187601.7200

财产品等略混合型证券投资基金中国工商银行股

份有限公司－信基金、理

775729961.6200

澳周期动力混合财产品等型证券投资基金前海人寿保险股

基金、理

8份有限公司－自68000001.4600

财产品等有资金境内自然

9甘海南57919311.2453706980

人前海人寿保险股

份有限公司－分基金、理

1057700001.2400

红保险产品华泰财产品等组合

合计19221335441.2253706980

（二）发行人的控股股东和实际控制人

1、发行人的控股股东

截至2025年9月30日，发行人的控股股东为山高光伏，一致行动人为红牛壹号和山高禹阳。山高光伏持有发行人股份77334600股，占发行人股份总数的

16.58%。红牛壹号持有发行人股份20149531股，占发行人股份总数的4.32%。

山高禹阳持有发行人股份15261620股，占发行人股份总数的3.27%。

2、发行人的实际控制人

3-67上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）

截至2025年9月30日，发行人的实际控制人为山东省国资委。

综上，本所认为，截至2025年9月30日，发行人的控股股东为山高光伏，一致行动人为红牛壹号和山高禹阳，实际控制人为山东省国资委，其持有的发行人股份不存在权利受到限制的情形。

七、发行人的股本及其演变

截至本补充法律意见书出具之日，发行人股本变动情况如下：

2025年4月21日、2025年5月14日分别召开第十一届董事会第二十次会议、2024年年度股东大会，审议通过了《关于第二期限制性股票激励计划（第三个解锁期）解锁条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》。因公司层面业绩考核未达标，公司回购注销121名激励对象已获授但尚未解除限售的的限制性股票共4538268股（其中首次授予部分3343368股，预留授予部分1194900股）；同时因12名激励对象离职不再具备激励资格，公司回购注销其持有的全部已获授但尚未解除限售的限制性股票153888股（其中首次授予部分118188股，预留授予部分35700股）。发行人合计回购注销的限制性股票数量为

4692156股，回购注销完成后公司股本将变更为466296153股。

2025年6月30日，北京中名国成会计师事务所（特殊普通合伙）就发行人

上述回购注销事项出具了“中名国成验字【2025】第0042号”《验资报告》。

截至本补充法律意见书出具之日，公司已在登记结算公司完成上述限制性股票的回购注销手续。

经本所律师对发行人首次公开发行股票并上市后历次股本变动所涉内部决

议、公司章程、验资文件、工商变更登记证明等资料的查验，本所认为，发行人首次公开发行股票并上市后的历次股本变动均已依法履行公司内部决策程序，取得有权部门的批复、备案，并办理了相关工商变更登记，历次股本变动合法、有效。

八、发行人的业务

（一）发行人的经营范围和经营方式

3-68上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）

根据公司提供的资料并经本所律师查验，补充核查期间内，发行人的经营范围未发生变更。截至报告期末，发行人及其子公司持有的经营所需的主要业务资质、许可的更新情况如下：

1、供热业务相关备案及资质

序企业

备案类别许可证号许可/监管机关有效期号简称

北京市供热运行备京（通）字第0001北京市市政市2016.12.6至

1

案登记证号容管理委员会长期有效京（通锅）字第北京市通州区

北京市供热运行备2024.5.27-

2新城0330号、第0250城市管理委员

案登记证2026.5.7

热力号、0249号会北京市朝阳区

北京市供热运行备京（朝锅）字第41-2021.3.29至

3城市管理委员

案登记证030号长期有效会

2、其他经营资质许可

截至报告期末，发行人及子公司拥有的其他主要经营资质许可情况具体如下：

企业

序号许可类别许可证号许可/监管机关有效期简称

建筑业企业资质证济南市行政审2021.6.11-

1 D337276547

书（三级）批服务局2025.10.29

建筑业企业资质证济南市行政审2024.10.15-

2 D237C14236

书（二级）批服务局2029.10.15

（鲁）JZ 安许证字 山东省住房和 2021.5.26-

3安全生产许可证

[2021]015410城乡建设厅2027.5.25济南市从事城市生济行审城

山高活垃圾经营性清扫济南市行政审2021.8.19-

40320210013、十方收集运输处理服务批服务局2027.8.8

032024009

许可证（处置）济南市从事城市生济行审城

活垃圾经营性清扫济南市行政审2021.8.19-

50320210013、收集运输处理服务批服务局2027.8.8

032024010

许可证（收运）

91370125792633163济南市生态环2020.9.30-

6排污许可证

1001U 境局 2030.3.12

济南91370125597038924济南市生态环2022.5.11-

7排污许可证

十方 A001Q 境局 2027.5.10

91370684075759089烟台市生态环2020.7.10-

8排污许可证

L001U 境局 2028.4.26烟台城市生活垃圾经营烟台市蓬莱区

十方性清扫、收集、运2024.10.10-

937062220240001行政审批服务输服务许可证（蓬2027.10.8局

莱区）

3-69上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）

企业

序号许可类别许可证号许可/监管机关有效期简称城市生活垃圾经营烟台市福山区

性清扫、收集、运2024.9.13-

1037061120240001行政审批服务输服务许可证（福2025.9.8局

山区）城市生活垃圾经营性处理服务许可证烟台市莱山区

（芝罘区、莱山2023.12.7-

11 LSSHLJ2023-03 行政审批服务

区、福山区、牟平2028.12.6局

区、高新区、开发

区）城市生活垃圾经营烟台市莱山区

性清扫、收集、运2024.1.3-

12 LSSHLJ2024-01 行政审批服务输服务许可证（蓬2026.8.27局莱山区）

山东省市场监2023.3.15-

13 气瓶充装许可证 TS4211233-2027

督管理局2027.3.14

移动式压力容器充山东省市场监2022.2.22-

14 TS937D99-2026

装许可证督管理局2026.2.21

91370213583667893青岛市生态环2020.7.7-

15排污许可证

6001Y 境局 2028.9.19

青岛青岛市餐厨废弃物青餐处许字青岛市行政审2020.6.29-

16

十方处置服务许可证书[2020]001号批服务局2025.6.28

移动式压力容器充 TS937D79-2025、 山东省市场监 2021.3.4-

17

装许可证 TS9211310-2029 督管理局 2029.5.25生活垃圾经营性收

集运输、生活垃圾 HW2020060、 太原市行政审 2020.10.28-

18太原 经营性处理（餐 HW2023101 批服务管理局 2026.10.30天润厨）

91140100573362703太原市行政审2020.12.9-

19排污许可证

F001Q 批服务管理局 2029.6.12城市生活垃圾经营湘潭市城市管

性清扫、收集、运潭城执许可证字[环2022.4.18-

20理和综合执法输服务许可证（湘卫2022]第002号2041.3.2局

潭市）湖南城市生活垃圾经营湘潭市城市管

十方 XT-XT-HW- 2024.8.19-

21性处置服务许可证理和综合执法

20240032041.3.2（湘潭市）局

91430300MA4T7G7 湘潭市生态环 2022.5.25-

22排污许可证

FX4001U 境局 2027.5.24

91140200578470279大同市生态环2020.7.24-

23排污许可证

W001Q 境局 2030.2.12

城镇污水排入排水同城排字第211002大同市行政审2023.9.18-

24

管网许可证号批服务管理局2028.9.17大同

城市生活垃圾经营大同市行政审2024.1.15-

25 驰奈 晋建环证ⅡB0001

性处置服务许可证批服务管理局2042.6.15城市生活垃圾经营

大同市行政审2024.1.15-

26 性清扫、收集、运 晋建环证ⅠB0001

批服务管理局2042.6.15输服务许可证

3-70上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）

企业

序号许可类别许可证号许可/监管机关有效期简称兰州市环境卫生服兰环证字第0058兰州市城关区

2019.12.11-27务企业（城关区收号、兰城环证字第市容环境卫生

2029.12.5

运）2024010号管理局兰州市环境卫生服安城管证字第

兰州市安宁区2023.7.7-

28务企业资质证书2022006、2023007

城市管理局2026.7.8（安宁区收运）号兰州市七里河区环七城字第

境卫生服务许可证兰州市七里河2022.8.10-

292022008、2025010

（七里河区收运+处区城市管理局2026.8.8号

置）甘肃城市生活垃圾经营

驰奈性清扫、收集、运西城环证字兰州市西固区2022.4.15-

30输服务许可证（西2022012、2025015城市管理局2028.4.14固区收运）

甘农肥（2013）准甘肃省农业农2018.7-

31甘肃省肥料登记证

字0563号村厅2028.7

中华人民共和国肥微生物肥（2018）中华人民共和2018.1.-

32

料登记证准字（2478）号国农业农村部2023.1

中华人民共和国肥微生物肥（2022）中华人民共和2022.6-

33

料登记证准字（11368）号国农业农村部2027.6

91620100794877444兰州市生态环2019.11.25-

34排污许可证

Q001R 境局 2029.7.17

91640100763229700银川市审批服2020.5.14-

35排污许可证

D001Q 务管理局 2029.6.25特种经营许可证

（兴庆区、金凤银川

区、西夏区餐厨垃银川市城市管

36保绿-2005.9.28-/

圾（厨余垃圾和废理局特弃食用油脂）经营

生产）

微生物肥（2018）中华人民共和2018.8-

37肥料登记证

准字（4286）号国农业农村部2028.8

固定污染源排污登91370781740977255潍坊市环境保2020.6.1-

38

青州 记回执 T001R 护局 2025.5.31

昌泰91370781740977255潍坊市生态环2025.7.24-

39排污许可证

T001R 境局 2030.7.23

单县 91371722MA3QF3C 菏泽市生态环 2020.8.26-

40排污许可证

同华 E7N001Q 境局单县分局 2028.8.25菏泽市生态环

菏泽913717003586137172022.5.31-

41排污许可证境局牡丹区分

同华 E001U 2027.5.30局

津城管（处置）字

[2021]12号、

天津城市生活垃圾经营[2022]6号、天津市城市管2021.9.26-

42

碧海性处置服务许可证[2022]16号、理委员会2034.2.4

[2023]3号、[2023]8

号、第[2024]2号

3-71上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）

企业

序号许可类别许可证号许可/监管机关有效期简称

津城管（处置）字

第[2021]11号、

城市生活垃圾经营[2022]05号、

天津市城市管2021.9.26-

43性清扫、收集、运[2022]17号、理委员会2034.2.4

输服务许可证[2023]02号、

[2023]7号、[2024]3号

91120112789375589天津市津南区2021.5.13-

44排污许可证

E001U 行政审批局 2026.5.12

91120116MA078TF 天津市滨海新 2023.11.15-

45排污许可证

天津 R22001V 区行政审批局 2028.11.14

德丰城市生活垃圾经营津滨审批二室准天津市滨海新2024.5.30-

46

性处置服务许可证2024164号区行政审批局2029.5.29武汉市生态环

914201127745551652020.9.20-

47排污许可证境局东西湖区

2001Q 2029.7.10

分局

城镇污水排入排水4201122021字第武汉市东西湖2021.11.25-

48

武汉管网许可证00129号区行政审批局2026.11.24百信城市生活垃圾经营

武环生武汉市东西湖2024.1.9-

49性清扫、收集、运

20241302001区行政审批局2026.1.9

输服务许可证

城市生活垃圾经营武汉市城市管2023.6.19-

502023001

性处置服务许可证理执法委员会2041.11.5

餐厨废弃物收集运石行审餐收运第石家庄市行政2021.12.31-

51

输许可证2021001号审批局2026.12.30

餐厨废弃物处置许石行审餐处置第石家庄市行政2017.5.15-

52

石家可证2022001号审批局2027.5.15

庄驰91130100598273694石家庄市行政2020.4.30-

53排污许可证

奈 H001U 审批局 2029.5.19河北元氏经济

城镇污水排入排水元经行审排水字第2023.6.19-

54开发区行政审

管网许可﹝2023﹞003号2028.6.18批局

湘潭91430300072637625湘潭市生态环2023.6.22-

55排污许可证

双马 2001V 境局 2028.6.21

恒华91371100581944295日照市行政审2020.7.29-

56排污许可证

佳业 W001U 批服务局 2028.7.28北京市住房和

建筑业企业资质证2023.8.18-

57 D211770678 城乡建设委员

书（二级）2028.8.17新城会民安北京市住房和

（京）JZ 安许证字 2023.11.24-

58安全生产许可证城乡建设委员

[2023]0595762026.11.23会

91110112769947113

C005Q

新城91110112769947113北京市通州区2024.12.4-

59排污许可证

热力 C002U 生态环境局 2029.12.11

91110112769947113

C001U

3-72上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）

企业

序号许可类别许可证号许可/监管机关有效期简称

91110112769947122北京市朝阳区2019.12.10-

60排污许可证

C004Q 生态环境局 2022.12.9

注1：山高十方为节能环保装备与配套工程业务取得建筑资质，新城民安为供热工程建设取得建筑资质，未开展房地产开发及施工业务。

注2：朝阳区泓鑫家园项目因开发商原因，缺少项目环评手续。根据排污证办理相关政策要求，无法以新城热力名义办理排污证的变更和延续手续，故由开发商办理排污手续。因开发商北京市泓科鑫宇房地产投资有限公司不属于热力生产和供应行业，将排污许可由“简化管理”变更为“登记管理”，上述表第61项固定污染源排污备案登记有效期2022年08月23日至2027年08月22日。

注3：上述表第16项，青岛十方的青岛市餐厨废弃物处置服务许可证书已提交续期审批，尚未发证，预计不存在实质性障碍。

根据青岛十方签订的《青岛市餐厨垃圾处理（BOT）项目特许经营协议》，青岛十方无收运权，无需取得收运许可证。

根据天津德丰签订的《天津市滨海新区有机废弃物综合利用处置项目特许经营协议》，天津德丰取得收运权。根据天津市城市管理委员会的网站公开问答，滨海新区和东丽区行政区域内注册企业，且在本行政区域进行服务作业的无须办理城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输服务许可。天津德丰注册于滨海新区，且服务区域为滨海新区，因此无需办理收运服务许可证。

根据菏泽市行政审批服务局《从事城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输、处理服务审批服务指南》，从事餐厨垃圾收运、处理需办理《城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输服务许可证》《城市生活垃圾经营性处置服务许可证》。菏泽同华、单县同华已取得当地政府的特许经营授权，菏泽同华相关许可目前正在办理中。

单县同华实际无收运情况，2021年12月单县城乡环卫一体化服务中心下属公司单县永泰环境工程有限公司通过招投标确定单县天意保洁服务有限公司为

单县餐厨垃圾处理收运项目的中标公司，因此单县同华实际无收运服务。

截至2025年9月30日，菏泽同华、单县同华餐厨垃圾处理能力分别占公司总处理能力的3.68%、2.13%。报告期内，菏泽同华、单县同华依据特许经营协议开展业务，未因资质问题受到行政处罚。菏泽同华、单县同华未取得餐厨垃圾经营性收运和处置相关资质的情况，不会对公司生产经营造成重大不利影响。

除上述情况外，发行人及其子公司已取得了主要生产经营所必备资质。

（二）发行人在中国大陆之外从事经营的情况

3-73上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）

根据发行人提供的资料、境外律师出具的境外法律意见书并经本所律师核查，补充核查期间内，发行人未在中国大陆以外地区设立新的子公司、分公司、办事处、代表处。

根据发行人境外律师出具的境外法律意见书，报告期内，发行人在境外投资子公司有效存续，不存在重大违法违规行为。

（三）发行人业务的变更情况

根据发行人历次变更的营业执照、公司章程及发行人的说明，发行人报告期内的主营业务均为餐厨有机固废的无害化处理及资源化利用与城市清洁供热业务，发行人主营业务未发生重大变更。

（四）发行人的主营业务突出

根据《审计报告》以及发行人提供的2025年半年度财务报告，报告期内发行人的主营业务收入情况如下：

2025年1-6

2024年度2023年度2022年度

名称月（万元）（万元）（万元）（万元）

油脂产品加工和销售37024.0482092.88142660.60110241.50

环保无害化处理17030.1031261.9729178.1815709.26主营业务收节能环保装备与配套

-576.968522.4124768.78入工程

供热服务17405.3830636.1429472.2525818.32

其他-114.60221.222494.32

主营业务收入合计71459.51144682.55210054.66179032.18

营业收入71661.08144907.22210141.31179087.23

主营业务占比99.72%99.84%99.96%99.97%

根据发行人的上述财务数据，报告期内及补充核查期间发行人的营业收入以主营业务收入为主。本所认为，发行人的主营业务突出。

（五）发行人的持续经营能力

经本所律师查验，发行人为永久存续的股份有限公司，其依照法律的规定在其经营范围内开展经营，截至本补充法律意见书出具日，发行人依法有效存续，生产经营正常，发行人具备现阶段主要生产经营所需的资质证书，就自身已存在

3-74上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）

的债务不存在严重违约或者延迟支付本息的事实，不存在影响其持续经营的法律障碍。

九、关联交易及同业竞争

（一）发行人的关联方

根据发行人2025年半年度报告并经本所律师核查，截至报告期末，发行人子公司变动情况如下：

1、发行人全资子公司青州奥能

企业名称青州奥能再生资源有限公司

统一社会信用代码 91370781MACNW4NR2U住所山东省潍坊市青州市弥河镇弥河大街1569号法定代表人任养亭注册资本1000万元

公司类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

一般项目：再生资源销售；进出口代理；非食用植物油销售；销经营范围售代理；贸易经纪；寄卖服务；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）成立日期2023-07-06

营业期限2023-07-06至无固定期限登记机关青州市市场监督管理局

股东姓名/名称出资额（万元）出资比例

股东出资情况天津奥能1000100%

合计1000100%该公司已于2025年4月14日注销。

2、发行人设立全资子公司四川梦润

企业名称四川梦润能源有限公司

统一社会信用代码 91510115MAEHCBHE6R

住 所 成都市温江区永宁街道天王路 333 号 1 栋 1 单元 309-C15法定代表人吴小超注册资本1000万元

公司类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

3-75上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）

许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：太阳能发电经营范围技术服务；进出口代理；非食用植物油销售；销售代理；贸易经纪；寄卖服务；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）成立日期2025-04-17

营业期限2025-04-17至无固定期限登记机关成都市温江区市场监督管理局

股东姓名/名称出资额（万元）出资比例

股东出资情况山高十方1000100%

合计1000100%

3、发行人设立控股子公司瑞和数能

企业名称济南瑞和数能新能源科技有限公司

统一社会信用代码 91370102MAELY3G07J山东省济南市历下区智远街道办事处经十路4577号明湖国际细住所

胞医学产业园 E 栋 8 楼 104法定代表人付存厚注册资本200万元公司类型其他有限责任公司

一般项目：新兴能源技术研发；供冷服务；智能控制系统集成；

技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；合同能源管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；节能管理服务；劳务服务（不含劳务派遣）；家用电器销售；制冷、空调设备销售；仪器仪表销售；

经营范围太阳能热发电装备销售；太阳能热利用装备销售；太阳能热发电产品销售；太阳能热利用产品销售；非电力家用器具销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建设工程施工；建筑劳务分包。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

成立日期2025-05-26

营业期限2025-05-26至无固定期限登记机关济南市历下区市场监督管理局

股东姓名/名称出资额（万元）出资比例

山高环能10251%山东顶联拓扑教育

7839%

股东出资情况科技有限公司同圆设计集团股份

2010%

有限公司

合计200100%

3-76上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）

4、发行人参与设立参股子公司北京电投数智能源科技有限公司

企业名称北京电投数智能源科技有限公司

统一社会信用代码 91110106MAEL1R5K6N

住所北京市丰台区丰管路甲1号北楼三层302-1850室法定代表人王瑾注册资本1000万元公司类型其他有限责任公司

许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；特种设备安装改造修理；建设工程设计；建设工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：热力生产和供应；

供冷服务；余热发电关键技术研发；余热余压余气利用技术研发；合同能源管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交经营范围

流、技术转让、技术推广；家用电器安装服务；五金产品批发；

五金产品零售；供应用仪器仪表销售；建筑防水卷材产品销售；

保温材料销售；计算机系统服务；软件开发；软件销售；人工智能应用软件开发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）成立日期2025-05-21

营业期限2025-05-21至无固定期限登记机关北京市丰台区市场监督管理局

股东姓名/名称出资额（万元）出资比例北京电投数智清洁

51051%

热力有限公司股东出资情况海南熙纳投资有限

29029%

公司

山高环能20020%

合计1000100%

（二）关联交易

根据《审计报告》、发行人年度报告及2025年半年度报告、发行人的说明

以及相关关联交易协议等文件，发行人及其子公司在报告期内与关联方发生的关联交易如下：

1、采购商品、接受劳务

报告期内，发行人向关联方采购商品、接受劳务情况如下：

3-77上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）

单位：万元

关联2025年1-6月2024年2023年2022年关联方交易内容金额占比金额占比金额占比金额占比山东省水利工工程

--2745.893.16%574.090.32%--程局有限公司建设山东高速齐鲁工程

建设集团有限324.680.87%709.640.82%921.280.52%--建设公司中铁隆工程集工程

----157.060.09%73.390.05%团有限公司建设山高热力集团采购

--361.110.42%----有限公司商品四川山高金跃采购

生物能源有限--215.350.25%----服务公司郑州绿源餐厨采购

垃圾处理有限1709.664.56%105.070.12%----商品公司西安市高陵区采购

康润环保工程------138.560.10%商品有限公司通辽市鸿轩生采购

物科技有限公--16.250.02%75.250.04%--商品司山东高速服务开发集团有限采购

--1.410.00%----公司崮山纯净商品水厂山东高速物业采购

3.370.01%1.830.00%1.480.00%

管理有限公司服务山东高速信联采购

科技股份有限0.830.00%0.740.00%0.950.00%1.610.00%服务公司山东高速新实采购

业开发集团有5.740.02%29.000.03%----服务限公司山东高速融媒采购

--4.170.00%----体有限公司服务山东高速文化采购

1.440.00%1.460.00%----

科技有限公司服务山东高速青岛物业管理有限采购

--0.110.00%----公司济南运营服务公司山东高速四川采购

产业发展有限4.280.01%-----服务公司

合计2050.005.46%4192.014.82%1730.110.97%213.560.15%

3-78上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）

注：占比为关联采购金额占当年采购总金额的比例。

2、销售商品、提供劳务

单位：万元

关联2025年1-6月2024年2023年2022年关联方交易内容金额占比金额占比金额占比金额占比吉林北控提供

能慧环保------1698.110.95%服务有限公司郑州绿源餐厨垃圾销售

7.530.01%------

处理有限商品公司

合计7.530.01%----1698.110.95%

注：占比为关联销售金额占当年营业收入的比例。

3、关键管理人员报酬

单位：万元

2025年1-6月2024年2023年2022年

项目金额占比金额占比金额占比金额占比关键管理

485.398.34%763.135.67%740.096.51%989.487.71%

人员报酬

注：占比为关键管理人员薪酬占当年管理费用的比例。

4、其他关联交易

（1）关联方资金往来及拆借

补充核查期间，公司不存在关联方资金拆出情况，关联方资金拆入的情况如下：

单位：万元关联方拆借金额利率起始日到期日

山高云创1500.006.50%2025年5月30日2025年11月19日

山高云创1500.006.50%2025年5月30日2025年11月26日

山高云创1000.006.50%2025年6月9日2025年12月3日山高商业

1400.006.50%2025年5月13日2025年11月14日

保理山高商业

1600.006.50%2025年5月26日2025年11月27日

保理

（2）关联担保情况

3-79上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）

报告期内，公司提供的担保均为对合并报表内的单位提供的担保，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业、其他关联方担保的情况。

（3）关联租赁情况

报告期内，关联租赁主要为公司所租赁的办公场所，具体如下：

出租方承租方签订时间交易内容交易价格甲方将位于济南市经十路

9999 号黄金时代广场 D

座7层整层房产

山东高速第一年1.9/元/天/平

（1317.04平）8层部分

新实业开方米；第2、3

山高十方2024/1/3房产（527.52平）出租给

发集团有年：2.9/元/天/平方

乙方使用，租赁房产仅限限公司米于办公使用。

租赁期限：2023-12-26至

2026-12-25。

甲方将位于成都市高新区名都路166号山东高速大

山东高速厦（四川）第27层办公

四川产业室2701-2707出租给乙方

山高聚慧2025/2/28100/元/平方米/月

发展有限使用，租赁房产仅限于办公司公使用。租赁期限：

2025-3-1至2026-5-31；

免租期3个月。

（4）其他偶发性关联交易

单位：万元

2025年

项目交易内容2024年2023年2022年

1-6月

山高云创（山东）商业保理资金拆入利息支

394.29766.29308.57-

有限公司出

山高商业保理（天津）有限资金拆入利息支

90.5017.00--

公司出银行存款利息收

威海银行0.367.38125.894.28入

山东省水利工程局有限公司设备代理--12568.67-福州清禹新能股权投资合伙股权转让款利息

--929.16-企业（有限合伙）支出

山东省水利工程局有限公司利息支出--622.97-银行贷款利息支

威海银行--445.3041.33出

河北绿碳生物科技有限公司利息支出--3.83-

威德环境科技股份有限公司利息支出--94.52-河北中科威德环境工程有限

利息支出--6.38-公司

合计485.15790.6615105.2845.61

3-80上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）

5、关联方应收应付款项

（1）关联应收款项

报告期各年末关联交易相关应收款项余额情况如下：

单位：万元

项目关联方2025/6/302024/12/312023/12/312022/12/31

银行存款威海银行0.202.264625.364824.79山东省水利工程局有

应收账款582.75219.452662.27-限公司山东高速齐鲁建设集

预付账款--40.92-团有限公司山东高速信联科技股

预付账款0.950.550.650.65份有限公司山东省水利工程局有

其他应收款300.00300.00300.00300.00限公司河北中科威德环境工

其他应收款---100.00程有限公司山东高速新实业开发

其他应收款16.0016.00--集团有限公司河北绿碳生物科技有

其他应收款---1.21限公司郑州绿源餐厨垃圾处

应收账款3.64---理有限公司山东高速四川产业发

其他应收款11.73---展有限公司

合计1540.26538.267629.205226.64

（2）关联应付款项

报告期各年末关联交易相关应付款项余额情况如下：

单位：万元

项目关联方2025/6/302024/12/312023/12/312022/12/31其他应付山东省水利工程

516.17516.17849.7012525.82

款局有限公司山东高速齐鲁建

应付账款369.91316.82423.28-设集团有限公司山高热力集团有

应付账款223.64265.64--限公司中铁隆工程集团

应付账款---1741.24有限公司其他应付中铁隆工程集团

171.45171.451129.68-

款有限公司郑州绿源餐厨垃

应付账款789.56118.73--圾处理有限公司

3-81上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）

山东高速服务开

应付账款发集团有限公司-1.59--崮山纯净水厂其他应付河北中科威德环

--15.003374.89款境工程有限公司其他应付威德环境科技股

--173.207807.86款份有限公司其他应付

福州清禹---18417.63款其他应付

聚能东方---18.19款

合计2070.731390.402590.8543885.64

（三）同业竞争

补充核查期间内，发行人与其控股股东不存在新增重大不利影响的同业竞争。

根据《律师工作报告》已披露信息，公司与控股股东、实际控制人控制的其他企业不存在替代性、实质性的竞争关系，不存在对发行人有重大不利影响的同业竞争。

发行人控股股东及其一致行动人均已作出避免同业竞争的承诺，该等承诺内容合法、有效。

综上，本所认为，补充核查期间，发行人的关联交易不存在损害发行人或其他股东利益的情形；发行人与其控股股东不存在有重大不利影响的同业竞争，且其控股股东已作出避免同业竞争的承诺，该等承诺内容合法、有效。发行人已将上述规范与减少关联交易及避免同业竞争的承诺进行了充分披露，无重大遗漏或重大隐瞒，符合中国证监会、证券交易所的相关规定。

十、发行人的主要财产

（一）不动产权和租赁使用权

1、不动产权

补充核查期间内，发行人已取得权属证书的不动产权情况未发生变动，发行人未取得权属证书的不动产具体情况更新如下：

序建筑面积

公司名称房屋/建筑物名称坐落地址用途号（㎡）李沧区滨海路36号运行垃圾处

1青岛十方餐厨垃圾处理厂3135.4

乙理

3-82上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）

序建筑面积

公司名称房屋/建筑物名称坐落地址用途号（㎡）

综合楼/UTS 设备间/预

处理车间/MBR 反应池烟台市蓬莱区大柳

2烟台十方及设备间/称重计量间/2333.5工业

行镇南曲家村东

沼气利用系统/消防泵房综合楼；消防控制室；预处理车间及脱从事太原市清徐县柳杜乡东南水机房；厌氧反应罐餐厨废弃物

社村（太原市循环

3太原天润泵房；沼渣储池及泵12350.56回收、处

经济环卫产业示范房；阳光干化棚；计置、资源化基地内）量间；生产辅助用利用项目房；

办公室、车间、锅炉青州市弥河镇窦楼加工生产运

4青州昌泰3312

房等村营

餐厨预处理车间、厌餐厨废弃物山东省济南市孙耿

氧处理系统、污水处收运处理项

5济南十方镇济南市生活废弃20156.5

理车间、生物柴油预目建设和运物处理中心院内处理车间营

配套用房（办公楼）1334.08办公区域

综合预处理车间湘潭市岳塘区双马3659.19生产区域

环保展示厅垃圾填埋场西北299.2环保展示厅

6湖南十方

人流大门及门卫室侧、规划通江路东16.64门卫室物流大门及门卫室侧

13.44门卫室（地磅房）

地上：

办公化验楼办公

1653.8

地上：

180.8，

废水处理站生产

地下：

35.6

门卫及计量大同市云冈区西韩地上：54办公计量

7大同驰奈

岭乡208国道北侧地上：

配电室生产

290

地上：

热力站及消防泵房275，地生产

下：58.3

地上：

一体化车间生产

5654.1

锅炉房327.56锅炉房生物柴油设生物柴油车间720备兰州市七里河区西

8甘肃驰奈粗废油脂生

地油车间果园镇韩家河无号576产北门门房值班室20门卫值班东门门房值班室57门卫值班菏泽市餐厨废弃物收菏泽市牡丹区黄罡

9菏泽同华2496.73生产运处理项目（办公路

3-83上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）

序建筑面积

公司名称房屋/建筑物名称坐落地址用途号（㎡）

楼、门卫室、预处理车间和油气车间）

综合楼、预处理车单县循环经济产业

10单县同华1859生产管理

间、油气车间园区内

综合办公楼3185.96办公

餐厨垃圾预处理车间2781.12生产

沼渣脱水及堆肥系统2237.44生产

污水处理车间703.9生产

锅炉房367.83生产

消防泵房30.5消防

地泵房及门房29.8计量

厌氧设备房100.19生产

厌氧区泵房77.47生产

生物脱硫车间河北省石家庄市元179.25生产

石家庄驰宿舍楼氏县石家庄装备制2171.85员工住宿

11

奈陈化车间造产业园元氏区建2062.89生产维修车间延路86号70生产

油脂车间1368.75生产环保在线监

泵房63.5测门房22门卫

污水 SBR 配电室 160 生产

二期预处理车间1592.14生产

二期厌氧泵房105.2生产

二期污水处理车间197.41生产

二期转鼓格栅间19.07生产

综合办公楼1852.76办公

在线监测房26.56生产

泵房62.55生产

资源化工程利用中心868.54生产

高位消防水箱间45.24生产18#事故水池及初期雨450（地生产水池下）

17.33

20#外排水池生产（地下）锅炉房360生产银川保绿银川市金凤区丰登

12污水处理车间1600.3生产

特镇永丰村

预处理车间2364.46生产

84.77

（地消防泵房上），生产

164.72（地下）

19#消防水池307.95生产

沼气发电机房333生产

2#污水处理水池171.08生产

综合楼2015.87生产

3-84上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）

序建筑面积

公司名称房屋/建筑物名称坐落地址用途号（㎡）

门房30.25生产危废间170生产

磅房20.25生产

2、不动产租赁

经本所律师核查，补充核查期间，发行人及其控股子公司新增生产、办公经营用途承租房屋情况如下：

序租赁面积承租人出租人地址合同期限用途号 （m2）成都市高新区名都路166号山东高速四

山东高速大厦2025.3.10-

1四川聚慧川产业发展391.09办公

（四川）2026.5.31有限公司

第27层办公室

（二）发行人拥有的知识产权

补充核查期间，发行人拥有的知识产权未发生变动。

（三）发行人拥有的生产经营设备

根据发行人提供的主要生产经营设备清单、本所抽查部分生产经营设备的购

买合同、发票和《审计报告》，发行人的主要生产经营设备为机器设备、运输设备、电子设备和办公设备，该等设备均由发行人实际占有和使用。

（四）股权投资

经本所律师查验，截至报告期末，发行人股权投资变动情况，详见本补充法律意见书正文部分之“第二部分2025年半年度报告更新”之“九、关联交易及同业竞争”之“（一）发行人的关联方”。

（五）资产受限情况

截至报告期末，发行人存在受限货币资金7904.08万元，主要为交易保证金。

公司其他主要财产所涉及抵押、质押变动情况主要为本补充法律意见书正文部分

之“第二部分2025年半年度报告更新”之“十一、发行人的重大债权债务”之

“（一）重大合同”所披露授信与借款合同所涉及抵押、质押。

十一、发行人的重大债权债务

3-85上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）

（一）重大合同

1、采购合同

截至报告期末，发行人及其合并报表范围内子公司发行人及其子公司金额超过5000万元的重大采购合同变动情况如下序签订时间/合合同金额（万供应商名称采购内容履行情况号作期间元）浙江启迪生态科技

12023/6-2025/5框架协议工业级混合油履行完毕

有限公司

2、销售合同

截至报告期末，发行人及其合并报表范围内子公司金额超过5000万元的重大销售合同变动情况如下：

序签订日期/合合同销售数合同金额销售客户名称履行情况

号作期间量（吨）（万元）产品工业

1维多中国能源有限公司2025/2/1313697.4869725.22级混履行完毕

合油工业壳牌（浙江）石油贸易2025/5/8-正在履行

2-框架协议级混

有限公司2026/5/7中合油工业正在履行

3维多中国能源有限公司2025/6/308000.005913.15级混

中合油

3、授信与借款合同

（1）银行借款及保理业务合同

截至报告期末，发行人新增正在执行的银行借款及保理业务合同情况如下：

序借款人/变贷款人/资金额（万合同名称及编号起止日担保情况号现方金方元）借款合同（2025顺义第北京农商行2025/4/2-

1新城热力1000.00无

00067号）顺义支行2026/4/1

流动资金借款合同江苏银行北2025/5/9-

2新城热力3000.00保证担保（JK173525000169） 京分行 2026/5/6

流动资金借款合同中国银行北2025/5/30-

3新城热力1000.00无

（25246550101）京分行2026/5/30流动资金借款合同（2025日照银行东2025/4/30-保证担保、

4年日银正阳流借字第恒华佳业1000.00

港支行2028/4/30抵押担保

0429002号）流动资金借款合同（2025日照银行东2025/4/30-保证担保、

5年日银正阳流借字第恒华佳业1000.00

港支行2026/2/1抵押担保

0429001号）

3-86上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）序借款人/变贷款人/资金额（万合同名称及编号起止日担保情况号现方金方元）

“橙信贷”无追索权国内保

日照银行东2025/5/30-6理合同（2025年日银东港恒华佳业1000.00无港支行2026/1/15橙信贷字第053000023号）

“橙信贷”无追索权国内保

日照银行济2025/4/17-7理合同（2025年日银济分山高十方360.00保证担保南分行2026/1/27橙信贷字第041600010号）电子供应链数字信用凭据融资业务合作协议（云链模工商银行济2025/4/1-

8山高十方5000.00无

式）（2025年西城供应链南西城支行2026/3/26

002号）

减免保证金开立国内信用证天津银行济2025/5/8-

9山高十方653.00保证担保协议（LC2538100025） 南分行 2026/5/6

减免保证金开立国内信用证天津银行济2025/5/8-

10山高十方386.00保证担保协议（LC2538100026） 南分行 2026/5/6流动资金借款合同

恒丰银行济2025/6/13-11 （HTZ370011200LDZI2025 山高十方 3000.00 保证担保南分行2026/6/13N005）流贷合同（青光银李沧贷字

第2024009-11号）；综合光大银行青2025/2/14-

12青岛十方32.23保证担保授信协议（青光银李沧综字岛分行2025/12/4

第2024012号）渤海银行股份有限公司流动

渤海银行济2025/4/25-13资金借款合同（渤济分流贷济南十方1000.00保证担保南分行2026/4/24

（2025）第18号）融易达业务合同（2025年中国银行天2025/3/31-

14河东融易达业务合同008天津奥能1000.00保证担保

津河东支行2026/3/26

号）融易达业务合同（2025年中国银行天2025/4/17-

15河东融易达业务合同009天津奥能1000.00保证担保

津河东支行2026/4/17

号）融易达业务合同（2025年中国银行天2025/4/25-

16河东融易达业务合同010天津奥能1000.00保证担保

津河东支行2026/4/25

号）

融易信业务合同中国银行天2025/6/16-

17天津奥能1000.00保证担保（RYX2025061325718） 津河东支行 2026/6/10保理服务费协议（SGBL- 山高商业保

2025/5/14-

18 2025-CXYW-TJANFWF- 天津明瑞 理（天津） 1400.00 无

2025/11/14

01）有限公司保理服务费协议（SGBL- 山高商业保

2025/5/27-

19 2025-CXYW-TJANFWF- 天津明瑞 理（天津） 1600.00 无

2025/11/27

02）有限公司

山高云创保理业务合同（山东）商2025/5/30-20 （CC1928359933700808706 天津明瑞 1500.00 无业保理有限2025/11/19

）公司保理业务合同

山高云创2025/5/30-21 （CC1928358622471917570 天津明瑞 1500.00 无（山东）商2025/11/26

）

3-87上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）序借款人/变贷款人/资金额（万合同名称及编号起止日担保情况号现方金方元）业保理有限公司山高云创保理业务合同（山东）商2025/6/9-22 （CC1931916134216704001 天津明瑞 1000.00 无业保理有限2025/12/3

）公司天津经开区

商业保理业务合同2025/6/5-

23天津明瑞商业保理有2500.00保证担保（JKQBL-BLHT-2025-92） 2026/5/27限公司流动资金借款合同（兴银济兴业银行济2025/5/15-

24山高环能5000.00无借字2025-061号）南分行2026/5/14

（2）融资租赁合同

截至报告期末，发行人新增正在执行的融资租赁合同情况如下：

序租赁金额期限合同名称及编号承租人出租人起租日担保情况号（万元）（月）融资租赁合同（兴保证担

1邦金租（2025）租大同驰奈前海金租9000.002025/6/2660保、质押

字第（0086）号）担保

（二）侵权之债

经发行人说明并经本所律师查验，截至报告期末，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。

（三）发行人与关联方的重大债权债务关系及相互提供担保情况

1、根据《审计报告》以及发行人2025年半年度报告并经本所律师查验，截至2025年6月30日，除已在《律师工作报告》正文之“九、关联交易及同业竞争”以及本补充法律意见书中披露的情形外，发行人与关联方之间不存在重大债权债务关系。

2、根据《审计报告》以及发行人2025年半年度报告并经本所律师查验，截

至2025年6月30日，除对发行人合并报表内的单位提供的担保外，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在相互提供担保的情形。

（四）发行人金额较大的其他应收款和其他应付款

截至报告期末，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款如下：

3-88上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）

序期末余额科目单位名称款项性质占比号（万元）

1深圳市新中水环保科技有限公司股权转让款1126.8016.67%

保证金及押

2天津市滨海新区城市管理委员会1000.0014.79%

金国家税务总局济南高新技术产业

其他应3出口退税550.308.14%开发区税务局收款保证金及押

4远宏商业保理（天津）有限公司500.007.39%

金

5武汉百信控股集团有限公司往来款348.915.16%

合计3526.0152.15%序期末余额科目单位名称款项性质占比号（万元）

1大连力达环境工程有限公司应付资产采购款1256.007.10%

2苏华建设集团有限公司应付资产采购款1253.687.09%

四川省崇州市大划建筑工程

其他应3往来款1009.825.71%有限公司付款

4傅萍股权转让款964.505.45%

5宝林股权转让款625.003.53%

合计5109.0028.87%

经本所律师查验，发行人金额较大的其他应收、应付款均系由正常生产经营而发生的往来款，合法有效。

十二、发行人的重大资产变化及收购兼并经本所律师核查，截至报告期末，发行人不存在新增符合《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组的情况。

根据发行人披露的信息，发行人子公司山高十方正在以现金方式收购郑州绿源餐厨垃圾处理有限公司（以下简称“郑州绿源”）100%股权，其中郑州宇通环保科技有限公司（以下简称“郑州宇通”）持有目标公司51%股权，启迪环境科技发展股份有限公司（以下简称“启迪环境”）持有目标公司49%股权。本次股权的交易对价合计为人民币137110639.84元。本次收购完成后，郑州绿源纳入公司的合并报表范围。本次交易不构成重大资产重组。

3-89上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）

经发行人确认，截至本补充法律意见书出具之日，除前述交易外，发行人不存在正在进行或拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购的行为。

十三、发行人章程的制定与修改经核查，补充核查期间，发行人《公司章程》未进行修改。

经本所律师核查，发行人现行的《公司章程》的制定与报告期内章程的修改均已履行法定程序，内容符合有关法律、法规及规范性文件的规定。

十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作经核查，补充核查期间，发行人董事会、监事会、股东大会规范运作，根据经营管理需要及相关规章制度召开了董事会、监事会、股东大会会议，发行人公司治理结构健全、有效、规范运作。

十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化经核查，补充期间，发行人的董事、监事和高级管理人员及其任职情况未发生变化。

十六、发行人的税务

（一）发行人报告期内执行的税种、税率

根据发行人说明及《审计报告》，报告期内发行人及其子公司执行的主要税种和税率更新如下：

税种计税依据税率

销售额和适用税率计算的销项税额，抵扣准予1%、3%、5%、6%、9%及增值税

抵扣的进项税额后的差额13%城市维护建

实际缴纳的增值税税额5%、7%设税

0%、12.5%、15%、16.5%、企业所得税应纳税所得额

20%及25%

教育费附加实际缴纳的增值税税额3%地方教育费

实际缴纳的增值税税额2%附加

3-90上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）

税种计税依据税率

从价计征的按房产原值，从租计征的按房产租房产税1.2%及12%金收入

发行人不同主体所得税税率的情况更新如下：

纳税主体名称所得税税率

山东圆通20%

惠民大朴20%

南充奥盛20%

天津方碧20%

太原天润15%

潍坊润通20%

湖南十方12.5%

百信固废20%

山高聚慧15%

新城国泰20%

武汉百信15%

甘肃驰奈15%

大同驰奈15%

银川保绿特15%

天津碧海15%

天津德丰0%

济南十方15%

青岛十方15%

烟台十方15%

稼禾香0%

山高四川20%

源一技术8.25%、16.5%*

除上述以外的其他纳税主体25%

注：源一技术有限公司注册地为中国香港，适用中国香港所得税税率，即不超过200万港元的应评税利润适用8.25%税率，超过200万港元的应评税利润适用16.5%税率。

经本所律师查验，发行人及其子公司目前执行的主要税种及税率符合我国现行法律、法规和规范性文件的要求。

（二）发行人享受的税收优惠

3-91上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）

根据《审计报告》，发行人提供的资料经本所律师查验，发行人及其子公司在报告期内所享受的税收优惠政策更新如下：

根据财政部国家税务总局《关于完善资源综合利用增值税政策的公告》（财政部税务总局公告2021年第40号）的规定，对销售利用垃圾生产的生物天然气实行增值税即征即退100%的政策。2023年度至2025年1-6月，青岛十方、济南十方、烟台十方享受该优惠。

根据财政部国家税务总局《关于完善资源综合利用增值税政策的公告》（财政部税务总局公告2021年第40号）的规定，自2022年3月1日起，对垃圾处理、污泥处理处置劳务应按照规定适用免征增值税政策。2023年度至2024年度，济南十方、烟台十方、甘肃驰奈、大同驰奈、银川保绿特、武汉百信、湖南十方、

菏泽同华、单县同华和石家庄驰奈享受该优惠；2025年1-6月，太原天润、青岛十方、济南十方、烟台十方、甘肃驰奈、大同驰奈、银川保绿特、武汉百信、湖

南十方、菏泽同华、单县同华和石家庄驰奈享受该优惠。

根据财政部国家税务总局《关于完善资源综合利用增值税政策的公告》（财政部税务总局公告2021年第40号）的规定，自2022年3月1日起，对垃圾处理、污泥处理处置劳务实行即征即退70%的政策。2023年度至2024年度，太原天润和青岛十方享受该优惠。

根据财政部国家税务总局《关于完善资源综合利用增值税政策的公告》（财政部税务总局公告2021年第40号）的规定，对厨余垃圾生产销售生物油等资源综合利用的产品实行即征即退100%的政策。2023年度，青岛十方、济南十方、烟台十方、太原天润、甘肃驰奈、银川保绿特、武汉百信、天津碧海、石家庄驰

奈和湖南十方享受该优惠；2024年度至2025年1-6月，青岛十方、济南十方、烟台十方、太原天润、甘肃驰奈、银川保绿特、武汉百信、天津碧海、天津德丰、

石家庄驰奈、大同驰奈、菏泽同华和湖南十方享受该优惠。

根据财政部税务总局《关于延续实施供热企业有关税收政策的公告》（财政部税务总局公告2023年第56号）的通知：对供热企业向居民个人供热取得的

采暖费收入免征增值税，执行期限至2027年供暖期结束。2024年度至2025年

1-6月，新城热力享受该优惠。

3-92上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）根据《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策的通知》（国发[2011]4号）和《财政部国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100号），《财政部税务总局关于调整增值税税率的通知》（财税[2018]32号）和财政部税务总局海关总署《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部税务总局海关总署公告2019年第39号），公司销售其自行开发生产的软件产品，按13%税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。2022年度至2025年1-6月，山高聚慧享受该优惠。

根据《中华人民共和国增值税暂行条例》第十五条规定，农业生产者销售的自产农产品免征增值税。根据《财政部国家税务总局关于印发<农业产品征税范围注释>的通知》（财税字〔1995〕52号）第一条规定，农业生产者销售的自产农业产品，是指直接从事植物的种植、收割和动物的饲养、捕捞的单位和个人销售的注释所列的自产农业产品。2022年度至2025年1-6月，稼禾香享受该优惠。

根据财政部国家税务总局《关于增值税期末留抵退税有关城市维护建设税、教育费附加和地方教育附加政策的通知》（财税[2018]80号）的规定，对实行增值税期末留抵退税的纳税人，允许其从城市维护建设税、教育费附加和地方教育附加的计税（征）依据中扣除退还的增值税税额。2023年度至2025年1-6月，单县同华享受该优惠。

根据《企业所得税法》第二十七条和《企业所得税法实施条例》第八十八条规定，企业从事规定的符合条件的环境保护、节能节水项目的所得，自项目取得

第一笔生产经营收入所属纳税年度起，第一年至第三年免征企业所得税，第四年

至第六年减半征收企业所得税。2022年度，太原天润、单县同华享受该优惠政策优惠；2023年度，单县同华及湖南十方享受该优惠政策优惠；2024年度，单县同华、天津德丰及湖南十方享受该优惠政策优惠；2025年1-6月，天津德丰及湖南十方享受该优惠政策。

根据财政部税务总局《关于实施小微企业和个体工商户所得税优惠政策的公告》（财政部税务总局公告2021年第12号）以及《关于进一步实施小微企业所得税优惠政策的公告》（财政部税务总局公告2022年第13号），对小型微利企业年应纳税所得额不超过100万元的部分，减按12.5%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税，对年应纳税所得额超过100万元但不超过300万

3-93上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）

元的部分，减按25%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。2022年度，山东圆通、惠民大朴、南充奥盛、依水禾香、百信固废、百信正源、宜城正源享受该优惠政策优惠；2023年度，山东圆通、惠民大朴、南充奥盛、天津方碧、上海卢实、湘潭双马、潍坊润通及百信固废享受该优惠政策优惠；2024年度，山东圆通、惠民大朴、南充奥盛、天津方碧、潍坊润通及百信固废享受该优惠政策优惠；2025年1-6月，山东圆通、惠民大朴、南充奥盛、天津方碧、潍坊润通、新城国泰、山高四川及百信固废享受该优惠政策。

根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条（第二款）规定，国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税。2022年度，山高聚慧、新城国泰、武汉百信、甘肃驰奈、银川保绿特、天津碧海享受该优惠政

策优惠；2023年度至2024年，山高聚慧及新城国泰享受该政策优惠；2025年1-

6月，山高聚慧享受该政策优惠。

根据财政部税务总局国家发展改革委《关于延续西部大开发企业所得税政策的公告》（财政部税务总局国家发展改革委公告2020年第23号）规定，自

2021年1月1日至2030年12月31日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按

15%的税率征收企业所得税。2023年度至2025年1-6月，甘肃驰奈及银川保绿

特享受该优惠政策优惠。

根据《财政部税务总局国家发展改革委生态环境部关于从事污染防治的第三方企业所得税政策问题的公告》（财政部税务总局国家发展改革委生态环境部公告2023年第38号），自2024年1月1日起至2027年12月31日，对符合条件的从事污染防治的第三方企业减按15%的税率征收企业所得税。2024年青岛十方、烟台十方、天津碧海、天津德丰、武汉百信、太原天润、及大同驰

奈享受该优惠政策优惠；2025年1-6月济南十方、青岛十方、烟台十方、天津碧

海、武汉百信、太原天润、及大同驰奈享受该政策优惠。

根据《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第八十六条规定，企业所得

税法第二十七条第（一）项规定的企业从事农、林、牧、渔业项目的所得，可以

免征、减征企业所得税。2022年度至2025年1-6月，稼禾香享受该优惠政策优惠。

3-94上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）根据《关于公布<环境保护、节能节水项目企业所得税优惠目录（2021年版）>以及<资源综合利用企业所得税优惠目录（2021年版）>的公告》（财政部税务总局发展改革委生态环境部公告2021年第36号），企业生产《目录》内符合国家或行业相关标准的产品取得的收入，在计算应纳税所得额时，减按90%计入当年收入总额。2022年度，太原天润、单县同华、青岛十方、烟台十方享受该优惠政策优惠；2023年度，单县同华、湖南十方、湘潭双马、济南十方、银川保绿特、天津碧海、天津德丰、武汉百信、菏泽同华、青岛十方、烟台十方、大同驰

奈、太原天润、石家庄驰奈和甘肃驰奈享受该优惠政策优惠；2024年度至2025年1-6月，单县同华、湖南十方、济南十方、银川保绿特、天津碧海、天津德丰、武汉百信、菏泽同华、青岛十方、烟台十方、大同驰奈、太原天润、石家庄驰奈和甘肃驰奈享受该优惠政策优惠。

根据财政部国家税务总局《关于完善资源综合利用增值税政策的公告》（财政部税务总局公告2021年第40号）的规定，对销售利用垃圾生产的电力实行增值税即征即退100%的政策。2023年度至2024年度，青岛十方和济南十方享受该优惠。

根据财政部国家税务总局《关于完善资源综合利用增值税政策的公告》（财政部税务总局公告2021年第40号）的规定，生产销售工业级混合油实行即征即退70%的政策。2023年，青州昌泰享受该优惠。

根据《财政部国家税务总局关于有机肥产品免征增值税的通知》（财税[2008]56号），经兰州市城关区国家税务局备案，甘肃驰奈生产销售有机肥产品免征增值税。2023年度，甘肃驰奈享受该优惠。

根据财政部税务总局《关于延长部分税收优惠政策执行期限的公告》（财政部税务总局2022年第4号），自2019年1月1日至2023年12月31日，对符合条件的从事污染防治的第三方企业减按15%的税率征收企业所得税。2022年度，青岛十方、烟台十方享受该优惠政策优惠；2023年度，青岛十方、烟台十方、天津碧海、天津德丰、武汉百信及大同驰奈享受该优惠政策优惠。

根据财政部税务总局《关于延长部分税收优惠政策执行期限的公告》（财政部税务总局公告2021年第6号）、财政部税务总局《关于延续供热企业增值税房产税城镇土地使用税优惠政策的通知》（财税[2019]38号）以及财政部

3-95上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）税务总局《关于延续实施供热企业有关税收政策的公告》（财政部税务总局公告2023年第56号）规定，自2019年1月1日至2027年供暖季结束，供热企业享受以下税收优惠政策：对供热企业向居民个人（以下称居民供热）取得的采暖

费收入免征增值税；对向居民供热收取采暖费的供热企业，为居民供热所使用的厂房及土地免征房产税、城镇土地使用税。报告期内，新城热力享受该优惠政策优惠。

经发行人说明及本所律师查验，发行人及其子公司享受的税收优惠符合法律、法规的规定。

（三）出口退税

2022年至2024年11月，发行人工业级混合油出口享受13%的退税政策。

根据《财政部国家税务总局关于调整出口退税政策的公告》（财政部税务总局公告2024年第15号），自2024年12月1日起取消化学改性的动、植物或微生物油、脂等产品出口退税。

（四）发行人享受的财政补贴

根据《审计报告》、政府主管部门批文、拨款凭证等文件，发行人及其子公司补充核查期间内单笔超过20万元的财政补贴情况如下：

年度序号项目名称享受主体金额（万元）依据文件《北京市发展和改革委员会关于北京新城热力北京节能环保有限公司清洁生产项目

20251中心清洁生产新城热力61.2资金申请报告的批复》项目补贴

京发改（审）【2023】7

81号

根据发行人提供的资料，经本所律师查验，发行人及其子公司享受的上述财政补贴具有相应的政策依据，合法有效。

（五）发行人的完税情况

经本所律师核查，发行人及其子公司在报告期内的完税证明以及取得的合规证明，发行人及其子公司在报告期内能够履行纳税义务，不存在因违反税收法律、法规、规章和规范性文件受到行政处罚且情节严重的情形。

十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准

3-96上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）

（一）发行人的环境保护根据发行人及其子公司的信用报告，并经本所律师登录“国家企业信用信息公示系统”、“信用中国”、发行人及其子公司所在地环保主管部门网站等公

开网站查询，发行人及其子公司补充核查期间内的生产经营活动未发生过严重环境污染事件，不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到情节严重行政处罚的情形。

（二）发行人的产品质量、技术标准及安全生产

2025年7月27日，公司子公司青岛十方一工作人员在进行使用人字梯进行

作业过程中发生意外，在下人字梯的过程中不慎失去平衡后仰摔下，由于其未规范佩戴安全帽，导致其头部遭受撞击。该事故发生后，伤者被及时送往医院进行抢救，于医院治疗期间死亡。死者住院期间青岛十方已就其治疗相关费用进行了先行垫付。目前青岛十方与死者家属已达成工伤和解协议，并依照协议内容履行付款义务。

本事件发生后，公司及时向各部门、各子公司通报了事故相关情况，并在后续集团安全生产委员会季度工作总结会议上就相关情况进行了总结教育，加强安全生产要求，压实安全管理责任。

根据《生产安全事故报告和调查处理条例》第三条规定“一般事故，是指造成3人以下死亡，或者10人以下重伤，或者1000万元以下直接经济损失的事故”。本次事故不构成重大或特别重大事故。

2025年11月28日，青岛市李沧区应急管理局作出《行政处罚决定书》（(鲁青李)应急罚【2025】SGQ1 号），因 2025 年 7 月 27 日青岛十方发生一起一般其他伤害事故，造成1人死亡，直接经济损失约180万元。事故发生后李沧区政府依法依规成立了事故调查组，对事故展开调查。2025年10月27日《李沧区人民政府关于〈李沧青岛十方生物能源有限公司“7·27”一般其他伤害事故调查报告〉的批复》（青李沧政字【2025】8号）同意事故调查报告提出的事故性质、处理建议。事故责任认定青岛十方落实企业安全生产主体责任不到位，安全生产规章制度落实不到位，安全生产隐患排查治理不到位，对事故发生负有责任。基于上述情况，认定青岛十方违反了《中华人民共和国安全生产法》第41条第2

款、第44条第1款、第45条的规定，依据《中华人民共和国安全生产法》第

3-97上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）

114条第1款第1项，结合《山东省应急管理行政处罚自由裁量基准》的规定，

对青岛十方罚款人民币560000元。

目前，青岛十方已缴纳罚款并完成整改。

根据《中华人民共和国安全生产法》第114条第1款第1项：“发生生产安全事故，对负有责任的生产经营单位除要求其依法承担相应的赔偿等责任外，由应急管理部门依照下列规定处以罚款：（一）发生一般事故的，处三十万元以上一百万元以下的罚款”。根据《山东省应急管理行政处罚自由裁量基准》(第二部分)第 140 号裁量阶次 B：“生产经营单位对一般生产安全事故发生负有责任的，对生产安全事故发生负有责任的生产经营单位造成1人死亡，或者3人以上6人以下重伤，或者300万元以上500万元以下直接经济损失的，处50万元以上70万元以下的罚款；情节特别严重、影响特别恶劣的，可以按照该罚款数额的二倍以上五倍以下对负有责任的生产经营单位处以罚款”。根据上述处罚依据，该事故属于一般生产安全事故，罚款金额相对较小，不属于情节严重的违法行为。

除上述情况外，根据发行人及其子公司的信用报告，并经本所律师登录“国家企业信用信息公示系统”、“信用中国”、发行人及其子公司所在地市场及安

全生产主管部门网站等公开网站查询，发行人及其子公司补充核查期间内的生产经营活动不存在因违反产品质量、技术标准及安全生产方面的法律、法规和规范性文件而受到情节严重行政处罚的情形。

十八、发行人募集资金的运用

截至报告期末，发行人2020年度非公开发行股票募集资金使用情况如下：

单位：万元投资项目项目达到预定可使募集前承募集后承截止2025年6月用状态日序承诺投资实际投资诺投资金诺投资金30日募集资金累期（或截号项目项目额额计实际投资金额止日项目完工程

度）新城热力扩新城热力扩

2024年4

1容及改造项容及改造项15420.004029.083550.19（注1）

月12日目目

3-98上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）

十方环能餐十方环能餐

2024年4

2厨垃圾处理厨垃圾处理11490.0011490.008673.63（注1）

月15日技改项目技改项目济南稼禾香济南稼禾香农业科技有农业科技有限公司水肥限公司水肥已变更用

36900.00235.87235.87

资源化循环资源化循环途利用生产建利用生产建设项目设项目惠民县大朴生物质能源已变更用

4有限公司生——5600.00--

途物质利用扩建项目收购兴富1收购兴富1号持有的新号持有的新已支付完

53120.003120.003120.00

城热力城热力毕

4.42%股权4.42%股权

偿还负债及偿还负债及已支付完

6补充流动资补充流动资18000.0016749.8316749.83

毕金金收购北京驰奈生物能源协议约定21990.20（注

7——科技有限公-23655.05事项

2）

司99.996%完成后股权节余募集资

8——金永久补充--5027.59不适用

流动资金

合计60530.0059279.8359347.31（注3）-

注1：项目已于2024年4月达到预定可使用状态，存在节余资金。公司于2024年4月

28日召开第十一届董事会第十二次会议、第十一届监事会第八次会议，于2024年5月21日召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于部分募投项目节余募集资金永久补充流动资金的议案》，决议将“新城热力扩容及改造项目”“十方环能餐厨垃圾处理技改项目”予以结项，并将节余募集资金3308.31万元永久补充流动资金（未使用的募集资金及其利息收入、现金管理收益并扣除手续费、尚需支付的项目尾款后的净额，具体金额以资金转出时的实际余额为准），用于与公司主营业务相关的生产经营活动。截至2025年6月30日，前述项目剩余募集资金及节余募集资金实际补充流动资金金额为3362.74万元已全部使用完毕。

注2：“收购北京驰奈生物能源科技有限公司99.996%股权”项目系2022年变更后募投项目，由公司全资子公司山高十方实施，拟使用募集资金23655.05万元用于支付股权转让对价。标的公司北京驰奈生物能源科技有限公司股权变更过户手续已于2022年4月办理完毕。根据山高十方与股权转让方及标的公司签署的相关交易协议，鉴于股权转让价款付款期限即将届满，但部分价款支付条件仍未成就，经协商一致，拟对本项目交易对价进行相应扣减。2025年4月21日，公司召开第十一届董事会第二十次会议、第十一届监事会第十二次会议，审议通过了《关于募投项目结项并将节余资金永久补充流动资金的议案》，决议将“收购北京驰奈生物能源科技有限公司99.996%股权”项目节余募集资金1664.85万元永久补充

流动资金，用于与公司主营业务相关的生产经营活动。截至2025年6月30日，该项目累计使用募集资金21990.20万元，节余募集资金已使用完毕。

注3：“收购兴富1号持有的新城热力4.42%股权”“偿还负债及补充流动资金”项

目实施完毕后对应募集资金专项账户产生的利息收入合计2.44万元，其余募投专户产生的

3-99上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）

累计利息、现金管理收益并扣除手续费后的净额为67.48万元，前述资金已永久补充流动资金。

根据发行人的确认及本所律师核查，补充核查期间，发行人本次发行募集资金的运用及批准无变动情况。

十九、发行人的业务发展目标

经本所律师核查，补充核查期间，发行人的业务发展目标仍与其主营业务一致。发行人的业务发展目标符合国家产业政策及有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险，二十、诉讼、仲裁或行政处罚

（一）发行人及其子公司尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁案件

截至2025年9月30日，发行人及其子公司标的100万以上尚未了结的诉讼、仲裁案件变动情况如下：

（1）发行人与成都绿苑工贸有限公司、成都西部汽车城股份有限公司房屋买卖合同纠纷

2019年6月26日，发行人就与成都绿苑工贸有限公司、成都西部汽车城股

份有限公司房屋买卖合同纠纷向四川省成都市中级人民法院提起诉讼，请求法院判令：1.判令解除原告与二被告于2007年4月8日签订的《代清偿债务协议》

及于2008年11月28日签订的《代清偿债务协议》补充协议；2.判令成都西部汽车城股份有限公司立即退还原告购房款及利息3600万元并自2009年4月9起，以3600万元为基数，按每年6.67%的标准计付利息至前述款项付清之日止；

3.判令成都绿苑工贸有限公司对成都西部汽车城股份有限公司的上述债务承担

连带清偿责任；4.本案诉讼费用由被告承担。

2020年12月28日，四川省成都市中级人民法院出具（2019）川01民初

4417号《民事判决书》，判决：一、原告与被告于2008年11月28日签订的《房屋买卖协议》于2020年6月5日解除；二、成都西部汽车城股份有限公司应于

本判决生效之日起三十日内向发行人退还购房款36000000元；三、发行人应于本判决生效之日起三十日内将位于四川省成都市武侯区佳灵路53号3楼的房屋

3-100上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）（房屋所有权证号为：成房权证监证字第1888711号）退还给成都西部汽车城股

份有限公司；四、发行人应于本判决生效之日起三十日协助将位于四川省成都市武侯区佳灵路53号3楼的房屋所有权（房屋所有权证号为：成房权证监证字第

1888711号）变更登记至成都西部汽车城股份有限公司名下；五、驳回发行人的

其他诉讼请求；案件受理费341860元，由金宇车城负担170930元，由成都西部汽车城股份有限公司负担170930元。

该判决作出之后，发行人向四川省成都市中级人民法院就（2019）川01民初4417号民事判决申请执行，由于发行人与成都西部汽车城股份有限公司达成长期履行的和解协议，四川省成都市中级人民法院作出（2021）川01执2025号之一裁定，裁定中止对四川省成都市中级人民法院（2019）川01民初4417号民事判决的执行。

2025年9月4日，成都市中级人民法院作出（2025）川01破申28号《决定书》，决定对成都西部汽车城股份有限公司进行预重整，并在同日指定了临时管理人。临时管理人目前已已发出成都西部汽车城股份有限公司预重整案债权登记通知，要求其债权人、购房人向临时管理人登记债权。截至2025年9月30日，成都西部汽车城股份有限公司仍未按照和解协议支付相应款项。

（2）谢凡与青州昌泰、山高十方运输合同纠纷

2024年4月18日，谢凡就与青州昌泰、山高十方运输合同纠纷向山东省青

州市人民法院提起诉讼，请求法院判令：1.判令青州昌泰支付原告运费1223003.3元及逾期付款的违约金（以1223003.3元为基数，自2022年12月

5 日起按一年期 LPR 的 1.5 倍暂计算至起诉之日 2024 年 4 月 18 日为 90578.9元，并继续计算至实际清偿之日），以上暂合计为1313582.2元；2.判令山高十方对青州昌泰上述债务承担连带清偿责任；3.本案的诉讼费、保全费由二被告共同承担。

山东省青州市人民法院受理了该案，案号（2025）鲁0781民初5617号，并于2025年6月9日向青州昌泰发出开庭传票，已于2025年7月2日开庭。

2025年8月20日，山东省青州市人民法院出具（2025）鲁0781民初5617

号《民事判决书》，判决：一、被告青州昌泰于本判决生效后十日内支付原告谢凡运费1223003.3元及违约金（以1223003.3元为基数自2022年12月5日起

3-101上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）

按全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）的 1.5 倍计算至实际清偿之日止）；二、驳回原告谢凡对被告山东十方环保能源集团有限公

司的诉讼请求；三、驳回原告谢凡其他诉讼请求。

青州昌泰已就该案向潍坊市中级人民法院提起上诉。

（3）山东圆通与深圳市新中水环保科技有限公司股权转让纠纷山东圆通就与深圳市新中水环保科技有限公司股权转让纠纷向山西省阳曲

县人民法院提起诉讼，请求法院判令：1.请求判令被告向原告支付股权转让款2710000元；2.请求判令被告向原告支付逾期付款违约金（以2710000元为基数，自2023年7月14日起至实际支付之日止，按日千分之一的标准，暂算至

2024年1月30日的违约金为544710元）；3.请求判令被告承担原告合理维权

费用80000元；4.本案诉讼费、保全费等全部诉讼费用由被告承担。法院于2024年4月7日立案。

深圳市新中水环保科技有限公司向法院提起反诉，请求法院判令：1.请求判令被反诉人向反诉人支付违约金1000000元；2.请求判令被反诉人向反诉人赔

偿因违约造成的损失1934321.8元；3.请求判令被反诉人承担反诉人因维权产生

的合理费用50000元；4.本案的诉讼费、保全费等全部诉讼费用由被反诉人承担。

2024年6月29日山西省阳曲县人民法院出具（2024）晋0122民初482号

民事判决书，判决：一、被告（反诉原告）深圳市新中水环保科技有限公司自本

判决生效之日起十五日内支付原告（反诉被告）山东圆通股权转让款2710000

元及逾期付款违约金542000元；二、被告（反诉原告）深圳市新中水环保科技

有限公司自本判决生效之日起十五日内支付原告（反诉被告）山东圆通律师费

80000元；三、驳回原告（反诉被告）山东圆通的其他诉讼请求；四、驳回被告（反诉原告）深圳市新中水环保科技有限公司的全部诉讼请求。

深圳市新中水环保科技有限公司不服一审判决，向山西省太原市中级人民法院提起上诉，请求法院判令：1.请求依法撤销山西省阳曲县人民法院作出的

（2024）晋0122民初482号民事判决书，驳回被上诉人的全部诉讼请求、支持

上诉人的全部反诉请求或发回重审；2.本案一审本诉、反诉的案件受理费和保全

费、二审的案件受理费由被上诉人承担。

3-102上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）

2024年9月25日，山西省太原市中级人民法院出具（2024）晋01民终

6009号民事判决书，判决：驳回上诉，维持原判；二审案件受理费48815元，

由上诉人深圳市新中水环保科技有限公司负担。

在二审判决生效后，山东圆通向阳曲县人民法院申请执行。2025年9月26日，阳曲县人民法院通过执行程序成功执行款项448.143.17元，并汇入山东圆通账户。

截至2025年9月30日，深圳市新中水环保科技有限公司仍未履行完毕。

（4）北京东方同华科技股份有限公司、北京东方同华投资集团有限公司与

成武县综合行政执法局（成武县城市管理局）以及菏泽同华服务合同纠纷

北京东方同华科技股份有限公司、北京东方同华投资集团有限公司就与成

武县综合行政执法局（成武县城市管理局）以及菏泽同华服务合同纠纷向山东省

成武县人民法院提起诉讼，请求法院判令：1.判令成武执法局分别按97%和3%份额支付北京东方同华科技股份有限公司、北京东方同华投资集团有限公司欠付

菏泽同华2021年1月至2022年4月期间的收运处理费1724480元；2.判令成

武执法局分别按97%和3%份额支付北京东方同华科技股份有限公司、北京东方

同华投资集团有限公司逾期付款利息，利息以1724480元为基数，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价（LPR）为标准，自 2022 年 5 月 21 日起算至实际偿还之日止；3.本案诉讼费由成武执法局承担。

2025年5月15日，山东省成武县人民法院出具（2025）鲁1723民初255

号判决书，判决：一、被告成武县综合行政执法局（成武县城市管理局）于判决

生效后十日内分别向原告北京东方同华科技股份有限公司、北京东方同华投资集

团有限公司支付收运处理费1672745.6元、51734.4元；二、驳回原告北京东方

同华科技股份有限公司、北京东方同华投资集团有限公司的其他诉讼请求；案件

受理费21723元，由原告北京东方同华科技股份有限公司、北京东方同华投资集团有限公司负担1801元，由被告成武县综合行政执法局（成武县城市管理局）负担19922元。

该判决作出后，菏泽同华于2025年5月29日就该案向菏泽市中级人民法院提出上诉，请求法院判令：1.撤销（2025）鲁1723民初255号民事判决，改判驳回被上诉人北京东方同华科技股份有限公司、被上诉人北京东方同华投资集团

3-103上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）

有限公司的诉讼请求；2.本案一、二审诉讼费用由被上诉人北京东方同华科技股

份有限公司、被上诉人北京东方同华投资集团有限公司承担。

菏泽市中级人民法院以菏泽同华不享有上诉权利为由，驳回其上诉请求。

菏泽同华向成武县人民法院提起第三人撤销之诉。成武县人民法院已就该案立案，

案号（2025）鲁1723民撤1号，并于2025年9月9日开庭审理。截至2025年

9月30日，法院尚未作出判决。

（5）北京东方同华科技股份有限公司、北京东方同华投资集团有限公司与菏泽市城市管理局未按约定履行行政协议纠纷

北京东方同华科技股份有限公司、北京东方同华投资集团有限公司就与菏泽市城市管理局未按约定履行行政协议纠纷向菏泽经济开发区人民法院提起诉讼，请求法院判令：1.请求法院依法判决被告分别按97%和3%份额支付二原告

2020年12月31日前欠付菏泽同华环保工程有限公司的收运处理费14432153.82元；2.请求法院依法判决被告分别按97%和3%份额支付二原告逾期付款利息，其中:以11910676.28元为基数，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）为标准，自 2020 年 7 月 9 日起算至实际偿还之日止，暂计至 2024年10月30日为1907759.49元；以2521477.53为基数，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）为标准，自 2021 年 1 月 1 日起算至实际偿还之日止，暂计至2024年10月30日为356176.21元（以上费用合计:16696089.52元）；3、本案诉讼费等相关费用由被告承担。

菏泽经济开发区人民法院在受理该案并立案，案号：（2025）鲁1791行初

31号。法院在受理该案后，发现菏泽同华与本案具有利害关系，向菏泽同华出具

《参加诉讼通知书》《举证通知书》《应诉通知书》，要求菏泽同华作为第三人参加诉讼。

2025年9月16日，菏泽经济开发区人民法院作出（2025）鲁1791行初31

号《行政判决书》，判决驳回原告的诉讼请求。截至2025年9月30日，该判决尚未生效。

（6）发行人与四川港航汇通物流有限责任公司合同纠纷

3-104上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）

发行人就与四川港航汇通物流有限责任公司合同纠纷向四川天府新区人民

法院提起诉讼请求法院判令：1.判决被告立即退还原告履约保证金1550033.97元；2.本案诉讼费由被告负担。

截至2025年9月30日，四川天府新区人民法院尚未就本案作出判决。

（二）发行人及其子公司尚未了结的或可预见的行政处罚案件

截至2025年9月30日，发行人及其子公司新增行政处罚情况如下：

2025年7月18日，国家税务总局成都高新技术产业开发区税务局出具了

《税务行政处罚决定书（简易）》（成高税税简罚【2025】5695号），认定山高聚慧成都高新分公司2025年6月个人所得税未按照规定期限进行申报，违反了《中华人民共和国税收征收管理法》第62条的规定，对山高聚慧成都高新分公司罚款100元。

经核查，山高聚慧成都高新分公司已完成罚款的缴纳及税款的申报。

根据《中华人民共和国税收征管法》第62条规定：“纳税人未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未按照规定的期限向税务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，由税务机关责令限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一万元以下的罚款。”根据上述处罚依据，该违法行为显著轻微、罚款金额较小，不属于情节严重的违法行为。

综上，山高聚慧成都高新分公司已缴纳罚款并完成整改，前述违法行为情节轻微、罚款金额较小，不属于重大违法行为。

2025年9月30日后，发行人及其子公司新增行政处罚情况如下：

1、天津碧海行政处罚

2025年10月29日，天津市津南区生态环境局出具了《行政处罚决定书》（津南环罚【2025】15号），认定天津碧海存在未按照排污许可证规定开展自行监测的违法行为，违反《排污许可管理条例》第19条第1款的规定，依据《排污许可管理条例》第36条第5项和《天津市生态环境行政处罚裁量基准》（附件序号39）的规定，对天津碧海罚款21000元。

经核查，天津碧海已缴纳罚款并完成整改。

3-105上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）根据《排污许可管理条例》第36条：“违反本条例规定，排污单位有下列行为之一的，由生态环境主管部门责令改正，处2万元以上20万元以下的罚款；

拒不改正的，责令停产整治”。根据《天津市生态环境行政处罚裁量基准》（附件序号39）：违反自行监测及自动监测设备安装及运行管理制度的，处2万元以上20万元以下的罚款。其中，自行监测频次缺失率30%以下，属于简化管理的处2万元以上4万元以下罚款，属于重点管理的处3万元以上5万元以下罚款。根据上述处罚依据，该违法行为显著轻微、罚款金额较小，不属于情节严重的违法行为。

综上，天津碧海已缴纳罚款并完成整改，前述违法行为情节轻微、罚款金额较小，不属于重大违法行为。

2、青岛十方行政处罚2025年11月28日，青岛市李沧区应急管理局作出《行政处罚决定书》（(鲁青李)应急罚【2025】SGQ1 号），因 2025 年 7 月 27 日青岛十方发生一起一般其他伤害事故，造成1人死亡，直接经济损失约180万元。事故发生后李沧区政府依法依规成立了事故调查组，对事故展开调查。2025年10月27日《李沧区人民政府关于〈李沧青岛十方生物能源有限公司“7·27”一般其他伤害事故调查报告〉的批复》（青李沧政字【2025】8号）同意事故调查报告提出的事故性质、处理建议。事故责任认定青岛十方落实企业安全生产主体责任不到位，安全生产规章制度落实不到位，安全生产隐患排查治理不到位，对事故发生负有责任。基于上述情况，认定青岛十方违反了《中华人民共和国安全生产法》第41条第2

款、第44条第1款、第45条的规定，依据《中华人民共和国安全生产法》第

114条第1款第1项，结合《山东省应急管理行政处罚自由裁量基准》的规定，

对青岛十方罚款人民币560000元。

青岛十方已缴纳罚款并完成整改。

根据《中华人民共和国安全生产法》第114条第1款第1项：“发生生产安全事故，对负有责任的生产经营单位除要求其依法承担相应的赔偿等责任外，由应急管理部门依照下列规定处以罚款：（一）发生一般事故的，处三十万元以上一百万元以下的罚款”。根据《山东省应急管理行政处罚自由裁量基准》(第二部分)第 140 号裁量阶次 B：“生产经营单位对一般生产安全事故发生负有责任

3-106上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）的，对生产安全事故发生负有责任的生产经营单位造成1人死亡，或者3人以上

6人以下重伤，或者300万元以上500万元以下直接经济损失的，处50万元以

上70万元以下的罚款；情节特别严重、影响特别恶劣的，可以按照该罚款数额的二倍以上五倍以下对负有责任的生产经营单位处以罚款”。根据上述处罚依据，该事故属于一般生产安全事故，罚款金额相对较小，不属于情节严重的违法行为。

综上，青岛十方已缴纳罚款并完成整改，前述违法行为不属于重大违法行为。

二十一、发行人募集说明书法律风险的评价

本所律师未参与发行人《募集说明书》的编制，但已对《募集说明书》的整体内容，特别是对发行人在《募集说明书》中引用《律师工作报告》《法律意见书》和本补充法律意见书的相关内容进行了审慎审阅，本所认为，《募集说明书》所引用的《律师工作报告》《法律意见书》和本补充法律意见书的相关内容不存

在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。

二十二、其他需要说明的事项

报告期期末，发行人及其子公司为员工缴纳社会保险和住房公积金的具体情况如下：

社会保险/住房公积时间2025年6月金员工总数1753缴纳人数1641社会未缴纳人数112保险

缴纳人数占比93.61%缴纳人数1624住房未缴纳人数129公积金

缴纳人数占比92.64%

公司存在劳务派遣情形，主要从事辅助性或替代性的工作岗位。报告期期末，公司劳务派遣人数74人，公司不存在使用的被派遣劳动者数量超过其用工总量10%的情形。

二十三、结论意见

3-107上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）综上，本所认为，发行人本次发行除尚需经深圳证券交易所审核通过并报中国证监会注册外，发行人已获得现阶段必需的批准和授权；发行人具备本次发行的主体资格；本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法

律、法规和规范性文件规定的实质条件；发行人的生产经营行为不存在重大违法、

违规情况；发行人《募集说明书》中所引用的《律师工作报告》《法律意见书》和本补充法律意见书的内容适当。

本补充法律意见书正本一式叁份，无副本，经本所负责人及经办律师签字并加盖本所公章后生效。

（本页以下无正文，为签署页）

3-108上海市锦天城律师事务所补充法律意见书

（一）（本页无正文，系《上海市锦天城律师事务所关于山高环能集团股份有限公司

2025 年度向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（一）》之签署页）

上海市锦天城律师事务所经办律师：_________________颜彬

负责人：经办律师：_________________沈国权吴军

经办律师：_________________蒲舜勃年月日

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