北海银河生物产业投资股份有限公司

2022年度独立董事述职报告

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事规则》等相关法律法规和规章制度、深圳证券交

易所发布的《深圳证券交易所股票上市规则》等规范性文件及《北海银河生物产业投资股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《独立董事年报工作制度》的要求，我们作为北海银河生物产业投资股份有限公司（以下简称“银河生物”或“公司”）第十届及第十一届董事会独立董事，我们在2022年的工作中，认真审议董事会各项议案并对相关事项发表独立意见，忠实、勤勉、尽责地履行独立董事职责，不受公司大股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位与个人的影响，切实维护了公司和股东特别是社会公众股股东的利益。现将2022年度履行职责情况汇报如下：

公司第十届董事成员7名，其中独立董事3名。独立董事基本情况如下：

（一）工作履历、专业背景及兼职情况宋林，1969年出生，经济学博士，中国国籍，无境外永久居留权。现任西安交通大学经济学教授、博士生导师；西安交通大学经济与金融学院产业经济系书记兼副主任；西安交通大学资本市场与公司治理研究所副所长。目前同时担任中航西安飞机工业集团股份有限公司独立董事。

王圣礼，1974年出生，法学博士，中国国籍，无境外永久居留权。历任江苏开炫律师事务所专职律师，现任烟台大学法学院经济法学副教授。目前同时担任山东捷瑞数字科技股份有限公司独立董事。

周萍华，1964年出生，会计学学士。现任安徽财经大学会计学教授，硕士生导师，中国注册会计师非执业会员、中国注册资产评估师非执业会员，目前同时担任荃银高科种业股份有限公司独立董事、大千生态环境集团股份有限公司独立董事。

公司第十一届董事成员7名，其中独立董事3名。独立董事基本情况如下：

（二）工作履历、专业背景及兼职情况宋林：同上

王圣礼：同上徐秉惠，1960年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历，高级会计师、中国资深注册会计师、非执业评估师、税务师。历任深圳南方会计师事务所任部门经理，陕西华秦会计师事务所任所长、主任会计师，上海东华会计师事务所有限公司任副主任会计师、陕西五联分所副所长，信永中和会计师事务所西安分所任审计合伙人，西安钢研功能材料股份有限公司董事；陕西兴化化学股份有限公司独立董事。现任西咸新区沣西新城普尔惠财会管理服务中心主任、中铁高铁电气装备股份有限公司独立董事。

（三）独立性情况说明

任职期间，我们独立履行职责，本人及直系亲属不在公司及其附属企业任职，未直接或间接持有公司股份，不在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位任职；没有为公司及公司附属企业提供财务、法律、管理咨询、技

术咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益，因此不存在影响独立性的情况。

公司2022年度召开11次董事会、5次股东大会，在会议召开前，我们对会议议案进行认真审阅，就议案相关问题与公司进行讨论并提出合理建议。我们认为，公司董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，重大事项均履行了相关的审批程序，我们对董事会上的各项议案均投赞成票，并发表独立意见共

8项。公司2022年度共召开专门委员会8次，其中审计委员会4次、提名委员

会3次、薪酬与考核委员会1次。报告期内，我们按规定组织召开董事会各专门委员会并出席会议，对公司的规范发展提供合理化建议，并切实维护了公司和全体股东的合法权益。

现将我们出席会议的情况汇报如下：宋林110110445王圣礼110110775周萍华8080555徐秉惠3030220

董事会闭会期间，我们持续关注公司的日常经营状况、公共传媒有关公司的各类报道以及重大事件和政策变化对公司的影响，并适时向公司管理层询问，均得到了公司管理层的及时答复。

公司已为我们履行独立董事职责提供了必要的工作条件并给予了大力的支持，我们通过现场考察、听取汇报、翻阅资料、参与讨论、监管机构沟通等方式充分了解公司运营情况，积极运用自身的专业知识促进公司董事会的科学决策。

（一）关联交易情况

本报告期，我们作为公司的独立董事，关注关联交易和审议程序的合规性、交易价格的公允性，对公司涉及关联交易的事项进行了事先调查，并对公司关联交易事项发表了1项独立意见。我们认为关联交易和审议程序符合法律法规，相关交易行为在市场经济原则下公开、公平、合理地进行，交易价格合理、公允，没有损害公司及非关联股东的利益，也不会对公司的独立性产生影响。本报告期，我们对各项关联交易事项均表示同意。

关于与苏州港龙商业管理有限公

2022年4月第十届董事会第司签订<苏州银河产业城项目物

15日二十九次会议业租赁合同之补充协议>暨关联

同意

交易的议案（二）对外担保及资金占用情况

我们作为独立董事，注重对外担保事项审议程序的合规性，并对公司是否存在对外担保、资金占用情况进行核查。经核查，公司存在对外担保、资金占用情况。我们对上述违规事项予以高度重视，督促公司管理层采取切实可行的办法和措施解决上述问题，全力追偿损失资金，尽最大努力降低对公司的影响，保护中小投资者的利益；督促公司吸取教训，对合同签订、用印管理等重要环节规范管理，防范类似事件再次发生；同时严格按照相关规定及时履行信息披露义务。本报告期，我们对对外担保及资金占用情况均发表了独立意见。

独立董事关于2021年度控股股东

2022年4月第十届董事会第及其他关联方资金占用和对外担/

28日三十次会议保的说明及意见

独立董事关于2022年半年度控股

2022年8月第十届董事会第股东及其他关联方资金占用和对

29日三十二次会议

/外担保的说明及意见

（三）募集资金的存放及使用情况

报告期内，公司未发生募集资金事项。

（四）董事、高级管理人员提名及薪酬情况

报告期内，我们针对公司董事、高级管理人员提名情况发表3项独立意见，并认为公司提名的高级管理人选符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》

有关上市公司高级管理人员任职资格的规定条件，具备履行相应职责的能力。

公司董事会此次对高级管理人员的提名、聘任程序合法、合规。

关于董事会提前换届暨选举第十同意一届董事会非独立董事的议案

第十届董事会关于董事会提前换届暨选举第

2022年10月18日第三十三次会

十一届董事会独立董事的议案同意议关于聘任公司财务总监的议案同意关于聘任公司执行总裁

第十一届董事的议案同意

2022年11月3日

会第一次会议关于聘任公司其它高级管理人员的议案同意

第十一届董事

2022年12月7日关于聘任公司财务总监的议案

会第二次会议同意公司严格执行已制定的董事、监事及高级管理人员薪酬制度和有关考核激励的规定，薪酬的发放程序符合有关法律、法规及公司章程等的规定。

（五）聘任或者更换会计师事务所情况2022年10月18日，第十届董事会第三十三次会议审议通过了《关于拟变更会计师事务所的议案》，我们认为：基于对中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况的充分了解和审查，认为中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）具有丰富的证券服务业务经验，能够胜任公司委托的审计工作。同意续聘中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务审计及内部控制审计机构。

（六）现金分红及其他投资者回报情况

报告期内，经公司于2022年4月28日召开的2021年年度股东大会审议通过了《2021年度利润分配预案》，根据公司2021年经营情况及财务状况，2021年度不分红。

我们认为，公司2021年度拟不进行利润分配是鉴于公司2021年度累计可供股东分配利润为负数，不满足《公司章程》规定的现金分红条件，根据《公司章程》的有关规定所做出的重要决定，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形，符合公司现行的利润分配政策及相关法律法规的规定。

（七）公司及股东承诺履行情况

报告期内，公司及股东均严格履行承诺事项，未出现公司、控股股东、实际控制人违反承诺事项的情况。

（八）信息披露的执行情况

公司于报告期内披露定期报告4份，临时公告95份。我们持续关注公司的信息披露工作，督促公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》和《信息披露管理办法》的有关规定严格进行信息披露，维护广大投资者尤其是中小投资者的利益。

（九）内部控制的执行情况

报告期内，我们认真核查了公司的内部控制执行情况，自聘任后我们深入了解公司的生产经营、财务管理、资金占用、违规担保及诉讼的进展等情况，与公司管理层及相关人员保持良好沟通，对公司以前年度发生的延续本报告期仍未解决的违规担保、诉讼和资金占用等情况进行了沟通，要求公司催促控股股东及其关联方尽快解决上述问题，切实地维护公司和广大投资者的利益。

（十）董事会以及下属专门委员会的运作情况

公司董事会下设4个专门委员会：战略委员会、审计委员会、提名委员会、

薪酬与考核委员会，皆认真履行《公司法》等法律法规，《公司章程》和各项工作规则赋予的职责，充分发挥了董事会以及下属专门委员会的应有作用。

报告期内，审计委员会共召开4次会议，主要工作包含对公司2021年度审计工作进行指导和监督，对公司2021年度财务报告进行审核；审阅2021年内部控制评价和控制审计报告；对报告期公司发生的关联交易进行审议；对聘任会计事务所进行审议；对重大关联交易相关议案进行审议。

报告期内，提名委员会共召开3次会议，主要工作包含董事选举及向董事会提名了高级管理人员候选人。

报告期内，薪酬与考核委员会共召开1次会议，主要工作审议独立董事薪酬标准。

2022年度，我们本着诚信与勤勉的精神，以客观、公正、独立的原则，对

所有股东尤其是中小股东负责的态度，按照各项法律法规的要求，履行独立董事的义务，发挥独立董事的作用，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益。

第十届独立董事：宋林、王圣礼、周萍华

第十一届独立董事：宋林、王圣礼、徐秉惠

2023年4月27日