云铝股份:云南铝业股份有限公司拟转让云南云铝物流投资有限公司51%股权所涉及的云南云铝物流投资有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告（中威正信评报字（2025）第2041号）

本公司本资产评估报告依据中国资产评估准则编制

云南铝业股份有限公司拟转让云南云铝物流投资有限公司51%股权所涉及的云南云铝物流投资有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告

中威正信评报字（2025）第2041号

中威正信(北京)资产评估有限公司

2025年12月26日

中国资产评估协会资产评估业务报告备案回执

报告编码: 5311020007531001202500058

合同编号: 中威正信评约字（2025）第8-2001号

报告类型: 法定评估业务资产评估报告

报告文号: 中威正信评报字（2025）第2041号

报告名称: 云南铝业股份有限公司拟转让云南云铝物流投资有限公司51%股权所涉及的云南云铝物流投资有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告

评估结论: 517,340,000.00元

评估报告日: 2025年12月26日

评估机构名称: 40产中威正信（北京）资产评估有限公司

签名人员: 刘林产评估师) 3云贝:03乙00007夏阳（资产评估师）王式会员编号：53180033

刘林，夏阳已实名认可

(可扫描二维码查询备案业务信息)

说明：报告备案回执仅证明此报告已在业务报备管理系统进行了备案，不作为协会对该报告认证、认可的依据，也不作为资产评估机构及其签字资产评估专业人员免除相关法律责任的依据。

备案回执生成日期：2025年12月26日

ICP备案号京ICP备2020034749号

声明. 2

资产评估报告摘要。 .............. .3

资产评估报告...................6

一、委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他评估报告使用人概况. .6

二、评估目的 .13

三、评估对象和评估范围, .13

四、价值类型及其定义 .17

五、评估基准日 .17

六、评估依据 .17

七、评估方法 .21

八、评估程序实施过程和情况 .35

九、评估假设 .36

十、评估结论 .37

十一、特别事项说明 .37

十二、资产评估报告使用限制说明. .42

十三、评估报告日 .43

十四、资产评估专业人员签名和资产评估机构印章 .43

附件目录... 44

声明

一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。

二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和本资产评估报告载明的使用范围使用本资产评估报告;委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用本资产评估报告的，本资产评估机构及资产评估专业人员不承担责任。

三、本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为本资产评估报告的使用人。

四、资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

五、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。

六、评估对象涉及的资产、负债清单由委托人、被评估单位申报并经其签章确认；委托人和其他相关当事人依法对其提供资料的真实性、完整性、合法性负责。

七、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。

八、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注,对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托人及相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求。

九、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制)评估报告使用人应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。

云南铝业股份有限公司拟转让云南云铝物流投资有限公司51%股权所涉及的云南云铝物流投资有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告摘要

中威正信评报字（2025）第2041号

中威正信（北京）资产评估有限公司接受云南铝业股份有限公司（以下简称：云铝股份）的委托，按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观、公正的原则,采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，云南铝业股份有限公司拟转让云南云铝物流投资有限公司51%股权所涉及的云南云铝物流投资有限公司股东全部权益在2025年7月31日的市场价值进行了评估。现将评估报告主要内容摘要如下:

一、委托人：云南铝业股份有限公司。

二、被评估单位：云南云铝物流投资有限公司。

三、经济行为：云南铝业股份有限公司拟转让云南云铝物流投资有限公司51%股权,该行为已经中国铝业股份有限公司文件（中铝股份财资字【2025】448号）批复。

四、评估目的：确定云南云铝物流投资有限公司的股东全部权益价值，为云南铝业股份有限公司拟转让云南云铝物流投资有限公司51%股权的经济行为提供价值参考依据。

五、评估对象：本次评估对象为云南云铝物流投资有限公司股东全部权益。

六、评估范围：本次评估范围是云南云铝物流投资有限公司截至2025年7月31日的全部资产和负债。即总资产60,630.27万元、总负债34,118.35万元、净资产26,511.92万元。与本次委托人委托评估对象所涉及评估范围一致。

本次评估，是在信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）昆明分所在对云南云铝物流投资有限公司评估基准日资产负债表进行审计的基础上进行的。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）昆明分所出具了《审计报告》（报告号：XYZH/2025KMAA3B0465），详细信息请阅读审计报告及其附注。

七、价值类型及其定义：本次资产评估确定的价值类型为市场价值。市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

八、评估基准日：2025年7月31日，一切取价标准均为评估基准日有效的价格标准。九、评估方法：资产基础法、收益法。

十、评估结论:

根据对云南云铝物流投资有限公司的基本情况进行分析，本次对云南云铝物流投资有限公司整体资产评估分别采用资产基础法和收益法进行评估，在对两种评估方法的评估情况进行分析后，确定以收益法的评估结果作为本次资产评估的评估结论。

在假设云南云铝物流投资有限公司按现状、依法合规持续经营，基于企业股东和管理层对未来发展趋势和经营规划按计划开展，在业务、管理、财务协同等前提下，云南云铝物流投资有限公司股东全部权益在评估基准日的价值为：51,734.00万元。

本次评估结论使用的有效期限为一年，有效期从评估基准日开始计算。即从2025年7月31日至2026年7月30日，该评估结论有效。只有当评估基准日与经济行为实现日相距不超过一年时，才可以使用本评估报告。

十一、对评估结论产生影响的特别事项

在使用本评估结论时，提请评估报告使用人关注评估报告正文中的评估假设和限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响，并在使用本评估报告时给予充分考虑。

（一）此次委估房屋建筑物均未办理产权证，建筑面积合计9,656.93m，评估值合计2,341.53万元。房屋建筑物的建筑面积或体积由被评估单位根据实际情况测量或查询相关资料进行的申报并盖章确认，评估人员在相关当事方工作人员配合下进行了现场勘查核实，勘察情况与委托人申报情况一致，最终以被评估单位申报的数量作为本次评估测算基础。若与后期取得的《不动产权证》登记面积存在差异，应当对评估结果进行调整。

（二）此次委估房屋建筑物所占土地的使用权，为被评估单位通过租赁取得。根据被评估单位相关负责人介绍及提供的租赁合同，其中位于昆明阳宗海风景名胜区七甸街道云南铝业股份有限公司内的房屋建筑物所占土地使用权为被评估单位向云南铝业股份有限公司进行租赁，合同约定租赁期限为2025年1月1日至2025年12月31日，合同约定被评估单位新建、新增的部分，以及租赁标的施工成果和添附物，在租赁期限届满后归云南铝业股份有限公司所有，且租赁期限届满后，乙方对租赁标的享有优先承租权。位于红河哈尼族自治州建水县羊街工业园区的房屋建筑物所占土地使用权为被评估单位向云南云铝汇鑫经贸有限公司租赁，合同约定租赁期限为2025年1月1日至2025年12月31日,合同约定甲方若继续向外出租建水铁路专用线，在同等条件下，乙方享有优先承租权。本次评估是假设双方租赁合同能够续签至资产使用期满后，并未考虑可能的后续的投入支出。

十二、评估报告日：本评估项目的评估报告日为2025年12月26日。

云南铝业股份有限公司拟转让云南云铝物流投资有限公司51%股权所涉及的云南云铝物流投资有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告

以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和正确理解评估结论，应当阅读资产评估报告正文，并关注特别事项说明。

云南铝业股份有限公司拟转让云南云铝物流投资有限公司51%股权所涉及的云南云铝物流投资有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告

中威正信评报字（2025）第2041号

云南铝业股份有限公司:

中威正信（北京）资产评估有限公司(以下简称：中威正信评估公司)接受贵公司的委托，按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对云南铝业股份有限公司拟转让云南云铝物流投资有限公司51%股权涉及的云南云铝物流投资有限公司股东全部权益在2025年7月31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下:

一、委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他评估报告使用人概况

（一）委托人：云南铝业股份有限公司

统一社会信用代码：9153000021658149XB

类型：其他股份有限公司 (上市)

住所：昆明市呈贡区七甸街道

法定代表人：冀树军

成立日期：1998-03-20

营业期限：1998-03-20至无固定期限

注册资本：346795.7405万元

经营范围：重熔用铝锭及铝加工制品、炭素及炭素制品、氧化铝的加工及销售；建筑材料、装饰材料、金属材料，家具，普通机械、汽车配件、五金交电、化工产品（不含管理产品），陶瓷制品，矿产品，日用百货的批发、零售、代购、代销；硫酸铵化肥生产;摩托车配件、化工原料、铝门窗制作安装、室内装饰装修工程施工；货物进出口、普通货运，物流服务（不含易燃易爆，危险化学品），物流方案设计及策划；货物仓储、包装、搬运装卸；境外期货套期保值业务（凭许可证经营）；钢结构工程专业承包；炉窖工程专业承包。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

(二）被评估单位：云南云铝物流投资有限公司(以下简称：云铝物流)

1．概况

统一社会信用代码：91530100MA6L0YGQ4B

类型：有限责任公司 (非自然人投资或控股的法人独资)

法定住所及经营场所：云南省昆明阳宗海风景名胜区七甸街道云南铝业股份有限公司

内

法定代表人：宁德纲

成立日期：2017-09-11

营业期限：2017-09-11至无固定期限

注册资本：20000万元

经营范围：货运代理；物流、仓储、装卸服务；物流方案的设计；普通货物运输；危险货物运输；货运信息配载；国内贸易；国际贸易；物资供销；货物及技术进出口业务;机械设备维修；铁路货物运输；国际货运代理；多式联运服务；国内集装箱仓储、货物专用运输（集装箱）；集装箱堆存、管理、维修、清洗；物流、仓储、装卸服务；预包装食品的批发零售、库房出租；物流园开发、运营、管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

2．历史沿革

云南云铝物流投资有限公司是由云南铝业股份有限公司于2017年9月11日在云南省昆明阳宗海风景名胜区注册成立的有限责任公司，注册资本人民币20,000.00万元，云南铝业股份有限公司100%持股云南云铝物流投资有限公司。

2017年12月31日云南铝业股份有限公司以实物出资2,388.34654万元。

2018年-2024年以货币出资剩余注册资本17,611.65346万元，2024年已实缴完全部注册资本。

截至评估基准日，股权无变化，云南云铝物流投资有限公司注册资本20,000.00万元,实缴注册资本20,000.00万元。

3．组织架构

4．近三年及评估基准日资产、财务状况历年资产状况简表

金额单位：人民币万元

项目名称 2022年末 2023年末 2024年末 2025年7月末

资产总额 31,390.64 45,946.72 59,812.32 60,630.27

负债总额 15,143.94 28,898.90 34,276.12 34,118.35

净资产 16,246.70 17,047.82 25,536.20 26,511.92

历年损益状况简表

金额单位：人民币万元

项目名称 2022年度 2023年度 2024年度 2025年1-7月

营业收入 174,235.63 175,895.14 207,458.90 124,148.51

营业成本 172,783.16 171,204.65 202,588.47 120,791.88

公允价值变动收益 - - - -

投资收益 - - -0.35 -

利润总额 686.13 1,117.66 3,712.12 2,582.33

净利润 737.46 879.58 2,998.33 2,135.20

以上财务数据来自被评估单位提供的财务报表，其中:

2022 年度财务报表已经普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)北京分所审计,并出具了普华永道中天北京审字(2023)第2963号标准审计报告;

2023 年度财务报表已经普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)北京分所审计,并出具了普华永道中天北京审字(2024)第 2042号标准审计报告;

云南铝业股份有限公司拟转让云南云铝物流投资有限公司51%股权所涉及的云南云铝物流投资有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告

2024年度财务报表已经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了安永华明（2025）审字第80017038_A01号标准审计报告;

2025 年度财务报表已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）昆明分所审计，并出具了XYZH/2025KMAA3B0465标准审计报告。

5.公司经营状况

云南云铝物流投资有限公司成立于2017年9月11日，为云铝股份出资设立的专业化物流平台。被评估单位物流园区共二处，分别位于云南省昆明阳宗海风景名胜区、云南省红河州建水县羊街工业园区的七甸园区、建水园区，被评估单位目前依靠建立的集信息采集系统、客户关系管理、订单管理系统、财务结算支付系统为一体的信息化系统进行物流管理、调配，除位于云南省昆明阳宗海风景名胜区的云南次区域国际物流基地铁路线约9.7公里为被评估单位自有，其余主要依靠外部运输单位进行物流运输，即运输过程主要为外包。目前运输方式主要有铁路运输、公路运输，被评估单位同时推进公铁联运、海铁联运、公铁海联运等集装化多式联运。运输产品主要聚焦大宗商品物流，同时持续拓展运输品类与供应链资源，构建覆盖全产业链的综合服务体系；大宗商品物流主要以铝产品、氧化铝、石油焦、炭块等大宗商品为主，同时有农产品、快消品等专线运输；园区业务,依托铁路专用线、集装箱货场及仓储设施，为客户提供仓储、装卸、中转、配送及充电、食宿等配套服务;

被评估单位经营总体思路主要为对内保供降本提质增效、对外延链拓展创收创效。2024 年度被评估单位营业收入为207,458.90万元，运输量约1282万吨，其中中铝集团内的客户营业收入占总收入约95.35%，2025年1-7月被评估单位营业收入为124,148.51万元，运输量约730万吨，其中中铝集团内的客户营业收入占总收入约93.07%。根据被评估单位介绍，未来业务增长主要依靠外部客户的拓展。企业已获取资质证书情况如下:

序号资质证照名称被许可/认证单位证书编号有效期起有效期止内容发证机关

1 道路运输经营许可证云南云铝物流投资有限公司滇交运管许可宜良字530125017402号 2023/4/25 2027/4/25 道路普通货物运输昆明市道路运输管理局宜良县分局

2 职业健康安全管理体系认证证书云南云铝物流投资有限公司 00623S31333R0M 2023/11/27 2026/12/22 公路普通货物运输（运输过程外包）厂内铁路货物运输机普通货物仓储服务中质协质量保证中心

3 环境管理体系认证证书云南云铝物流投资有限公司 00623E31349R0M 2023/11/27 2026/12/22 公路普通货物运输（运输过程外包）、厂内铁路货物运输机普通货物仓储服务中质协质量保证中心

4 质量管理体系认证证书云南云铝物流投资有限公司 00623Q31798R0M 2023/11/27 2026/12/22 公路普通货物运输(运输过程外包）厂内铁路货物运输机普通货物仓储服务中质协质量保证中心

云南铝业股份有限公司拟转让云南云铝物流投资有限公司51%股权所涉及的云南云铝物流投资有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告

6.对外投资情况

无

7.现行税率及税收优惠政策

（1）现行税率

税种计税依据税率(%）备注

增值税销售货物或提供应税劳务过程中产生的增值 13%、9%、6%

城市维护建设税实缴流转税额 5%

教育费附加实缴流转税额 3%

地方教育费附加实缴流转税额 2%

企业所得税应纳税所得额 25%

（2）税收优惠

根据《国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关企业所得税问题的公告》（2012年第12号）、《财政部税务总局国家发展改革委关于延续西部大开发企业所得税政策的公告》（2020年第23号）、《西部地区鼓励类产业目录（2025年本）》（中华人民共和国国家发展和改革委员会令2024年第28号)等税收政策规定,自2021年1月1日至2030年12月31日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按15%的税率征收企业所得税。

被评估单位2025年1月开始享受该税收优惠。

（三）委托人和被评估单位之间的关系

委托人是云南铝业股份有限公司，为本次的股权转让方。被评估单位是云南云铝物流投资有限公司，为云南铝业股份有限公司的全资子公司，也为本次股权转让的标的公司。

（四）资产评估委托合同约定的其他评估报告使用人

本资产评估报告的其他评估报告使用人为：委托人上级主管单位、国有资产监督管理部门以及与评估目的相关的工商登记机关和国家法律、法规规定的其他报告使用人。

本评估报告仅供委托人和资产评估委托合同约定的其他评估报告使用人按照本评估

云南铝业股份有限公司拟转让云南云铝物流投资有限公司51%股权所涉及的云南云铝物流投资有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告

目的使用，法律、法规另有规定的除外，评估人员和评估机构对委托人和其他评估报告使用人不当使用评估报告所造成的后果不承担责任。

（五）被评估单位的销售商品、提供劳务关联交易

云南云铝物流投资有限公司的销售商品、提供劳务关联交易情况如下:

金额单位：人民币万元

关联方关联交易内容 2025年1-7月 2024年度关联方关联交易内容 2025年1-7月 2024年度

云南云铝汇鑫经贸有限公司采购货物 23.88 126.42 云南云铝海鑫铝业有限公司提供劳务 10,764.25 22,715.79

云南铝业股份有限公司采购货物 3.99 1.56 云南源鑫炭素有限公司提供劳务 16,446.88 25,761.64

中铝物流集团中部国际陆港有限公司接受劳务 2,696.36 46,000.74 鹤庆溢鑫铝业有限公司提供劳务 16,079.20 26,794.68

中铝物流集团东南亚国际陆港有限公司接受劳务 20,673.12 33,666.73 云南云铝泽鑫铝业有限公司提供劳务 9,778.00 15,857.81

中铝山东工程技术有限公司接受劳务 59.61 45.02 云南云铝涌鑫铝业有限公司提供劳务 9,140.24 15,063.90

云南省冶金医院接受劳务 - 4.08 云南文山铝业有限公司提供劳务 10,487.66 20,183.85

曲靖市沾益区捷成物流有限公司接受劳务 11.81 643.88 云南云铝润鑫铝业有限公司提供劳务 9,644.09 11,845.99

中铝物流集团重庆有限公司接受劳务 521.38 998.95 曲靖云铝清鑫铝业有限公司提供劳务 9,345.71 11,758.26

中铝智能科技发展有限公司接受劳务 - 75.21 云南铝业股份有限公司提供劳务 6,744.97 9,933.96

中铝物流集团中州有限公司接受劳务 767.86 90.64 中铝物资有限公司提供劳务 3,646.07 11,786.71

中国长城铝业有限公司职业技术学院接受劳务 - 9.15 云南涌顺铝业有限公司提供劳务 2,581.07 4,615.43

中铝物流集团有限公司贵州分公司接受劳务 1,387.68 2,321.13 中铝铝箔（云南）有限公司提供劳务 3,227.98 4,850.23

中铝物流集团有限公司山东分公司接受劳务 251.77 104.99 云南云铝汇鑫经贸有限公司提供劳务 1,882.29 3,546.27

云南铝业股份有限公司（本部）接受劳务 63.29 81.59 云南云铝绿源慧邦工程技术有限公司提供劳务 194.07 682.81

云南云铝绿源慧邦工程技术有限公司接受劳务 90.77 1,244.74 曲靖市沾益区捷成物流有限公司提供劳务 2.77 97.34

中铝智能数维（杭州）工程设计研究院有限公司接受劳务 - 3.82 中铝物流集团中部国际陆港有限公司提供劳务 7.12 118.64

贵阳铝镁设计研究院有限公司接受劳务 - 24.53 云南慧能售电股份有限公司提供劳务 1.56 2.22

九冶建设有限公司接受劳务 625.35 1,380.75 云南中慧能源有限公司提供劳务 0.29 0.78

中铝共享服务（天津）有限公司接受劳务 14.48 17.67 云南云铝泓鑫铝业有限公司提供劳务 4,529.03 12,493.96

中铝资本控股有限公司接受劳务 - 9.31 云南索通云铝炭材料有限公司提供劳务 - 50.93

云南文山铝业有限公司接受劳务 - 0.14 中铝财务有限责任公司利息收入 17.28 0.04

云南源鑫炭素有限公司接受劳务 11.25 18.06 中铝国际贸易集团有限公司提供劳务 369.93 -

曲靖云铝清鑫铝业有限公司接受劳务 0.46 - 中铝佛山国际贸易有限公司提供劳务 805.69 -

中铝物流集团有限公司接受劳务 257.49 -

中铝物资供销有限公司购买商品 72.34 -

中铝创鑫链通（金华）科技有限公司接受劳务 72.94 -

山东铝业有限公司接受劳务 0.43 -

云南铝业股份有限公司拟转让云南云铝物流投资有限公司51%股权所涉及的云南云铝物流投资有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告

正文

中威正信（北京）资产评估有限公司

云南铝业股份有限公司拟转让云南云铝物流投资有限公司51%股权所涉及的云南云铝物流投资有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告

正文

广西华银铝业有限公司接受劳务 107.27 -

中铝保险经纪（北京）股份有限公司接受劳务 5.56 -

中油国铝（北京）石油化工有限公司采购货物 108.08 -

合计 -— 27,827.15 86,869.08 合计 -- 115,696.15 198,161.23

二、评估目的

云南铝业股份有限公司拟转让云南云铝物流投资有限公司51%股权，该行为已经中国铝业股份有限公司文件（中铝股份财资字【2025】448号）批复。

本次评估目的是确定云南云铝物流投资有限公司的股东全部权益价值，为云南铝业股份有限公司拟转让云南云铝物流投资有限公司51%股权的经济行为提供价值参考依据。

三、评估对象和评估范围

（一）评估对象：本次评估对象为云南云铝物流投资有限公司的股东全部权益，与本次委托人委托评估对象一致。

（二）评估范围:

本次评估范围是云南云铝物流投资有限公司截至2025 年7月31日的全部资产和负债。即总资产60,630.27万元、总负债34,118.35万元、净资产26,511.92万元。与本次委托人委托评估对象所涉及评估范围一致。

依据经评估机构核实后的云南云铝物流投资有限公司提供的委估资产清单，其中：总资产60,630.27万元、总负债34,118.35万元、净资产26,511.92万元，各类资产、负债具体账面价值如下表:

评估范围简表

金额单位：人民币万元

序号项目账面价值

云南铝业股份有限公司拟转让云南云铝物流投资有限公司51%股权所涉及的云南云铝物流投资有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告

1 流动资产 52,531.31

2 非流动资产 8,098.96

3 其中：固定资产 3,584.14

4 在建工程 88.30

5 无形资产 0.00

6 长期待摊费用 15.97

7 递延所得税资产 420.58

8 使用权资产 3,989.97

9 资产总计 60,630.27

10 流动负债 30,733.65

11 非流动负债 3,384.70

12 负债合计 34,118.35

13 净资产(所有者权益) 26,511.92

以上数据经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）昆明分所审计并出具XYZH/2025KMAA3B0465号标准审计报告。

（三）主要资产情况:

截至评估基准日，云南云铝物流投资有限公司的资产负债表中资产总额为60,630.27万元，主要资产包括货币资金和固定资产等。截至评估基准日，被评估单位的资产无抵押、质押的情况。具体主要资产概况如下:

1.货币资金

货币资金主要为银行存款，银行存款为企业的3项活期账户。

2.房屋建筑物

房屋建筑物为铁路专用线办公室、铁路专用线氧化铝库西边行车班休息室、8万吨氧化铝库房北端房屋等，共计9项，建筑面积合计9,656.93m，主要为砖混和轻钢结构,为被评估单位日常经营使用的办公楼和休息室等生产用房和辅助用房。其中加油站值班室、铁路专用线办公室、8万吨氧化铝库房北端房屋、铁路二人扳道房、铁路专用线氧化铝库西边行车班休息室、氧化铝库行车休息室共计6项，为2017年云南铝业股份有限公司通过实物注资的形式划拨至云南云铝物流投资有限公司。冷库厂房、门卫室、九号站台仓库共计3项，为云南云铝物流投资有限公司于2025年新建成的房屋建筑物。委估房屋建筑物均未取得《不动产权证》，房屋建筑物除门卫室位于红河哈尼族自治州建水县羊街工业园区外，其余资产均位于云南省昆明阳宗海风景名胜区七甸街道云南铝业股份有限公司园区内，基准日物理状况良好，正常使用中。

对于未取得房屋权证的房屋建筑物，房屋建筑物的建筑面积由被评估单位根据实际情况测量或查询相关资料进行的申报并盖章确认，被评估单位已出具证明承诺，承诺上述房

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屋均为被评估单位所有，产权无异议。如因房屋产权引起的纠纷，被评估单位承担全部责任。

3.构筑物

构筑物主要为铁路专用线、铝锭堆场及站台、粮食筒仓、雨水收集池等，共计30项,其中洗车场、车队侯车棚及车场、客车棚、油库增地坪道路等共计16项资产，为2017年云南铝业股份有限公司通过实物注资的形式划拨至云南云铝物流投资有限公司。建水分公司简易车棚、粮食筒仓、雨水收集池等共计14项资产，为云南云铝物流投资有限公司购入或新建构筑物。构筑物除建水分公司简易车棚、货物站台、站台装卸场、集装箱装卸场、进出口道路、围墙及大门、汽车衡位于红河哈尼族自治州建水县羊街工业园区外，其余资产均位于云南省昆明阳宗海风景名胜区七甸街道云南铝业股份有限公司园区内，基准日物理状况良好，正常使用中。

4.机器设备

机器设备主要为双梁吊式起重机（自编号4-3#)、桥式双梁吊（自编号4-1#)、电动双梁行车（自编号8-1#）、升降货梯载货液压升降平台、补链强链（轮胎式装载机）、集装箱纯电正面吊起重机等，共计118项，其中单梁行吊、搬道器、登车桥等共计48项资产，为2017年云南铝业股份有限公司通过实物注资的形式划拨至云南云铝物流投资有限公司，其余资产均为云南云铝物流投资有限公司购置取得。经现场勘察，扒渣车（叉车自编号12#）、叉车（自编号29#）、叉车（自编号23#）、叉车（自编号28#）、装载机、20T汽车吊共计6项资产，已无法使用，待报废处置，其余资产维护保养情况一般，均在正常使用中。

5.车辆

车辆为江铃宝典皮卡车、东风平板货车（33#）、东风高栏货箱货车（1#）（云AH5986）、机动车（奔驰）云A2K66T等，共计29项，车辆证载权利人均为云南云铝物流投资有限公司，其中14辆为已上牌机动车辆，14辆为场内用车，1项为车辆配件。江铃宝典皮卡车、金龙客车1#、金龙客车2#、金龙客车3#等共计18 项资产，为2017年云南铝业股份有限公司通过实物注资的形式划拨至云南云铝物流投资有限公司。其余车辆均为云南云铝物流投资有限公司购置取得。经现场勘察，金龙客车1#、金龙客车2#、金龙客车3#共计3项，已无法使用，待报废处置，机动车（云A8X38A)已于2025年5月5日到达强制报废日期，其余车辆维护保养状况一般，均在正常使用中。

6.电子设备

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电子设备主要为监控、网络整合项目、建水分公司监控新增项目、柯美复印机等，共计163项。1项2013年购置的计算机为2017年云南铝业股份有限公司通过实物注资的形式划拨至云南云铝物流投资有限公司，其余资产均为云南云铝物流投资有限公司购置。经现场勘察，戴尔电脑、戴尔笔记本电脑、戴尔电脑等共计11项，已无法使用，待报废处置，其余资产维护保养状况一般，均在正常使用中。

7.在建工程

在建工程共1项，账面价值88.30万元，为云铝物流建水铁路专用线货场仓库建设项目。该项目于2025年7月开工，建筑规模约4,421.00m，计划于2026 年01月31日完工。截至评估基准日已完成仓库框架搭建，正在进行次结构等后续建设。

8.无形资产

企业申报的无形资产为专利权及软件著作权，均无账面价值。其中专利权共计23项,其中22项为实用新型专利，1项为发明专利，截止评估基准日23项专利中共计8项实用新型专利、1项发明专利在申请中。实用新型专利主要为一种用于集装箱装卸方钢的装置等，发明专利为一种空气源热泵主控串口通讯转换板及控制系统。软件著作权为云铝物流管理信息系统。

（四）企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况:

1、企业申报的账面记录的无形资产情况

无

2、企业申报的账面未记录的无形资产情况

企业申报的账面未记录的无形资产为其他无形资产- 专利、著作权。

企业申报的账面未记录的无形资产为其他无形资产一专利，共计23项，分别为1项发明专利，22 项实用新型专利。其他无形资产一著作权，共1项，为云铝物流管理信息系统。除此未申报其他账面未记录的无形资产。

(五)企业申报的表外资产的类型、数量:

企业申报的表外资产为无形资产，分别为其他无形资产一专利，共计 23 项，分别为1项发明专利，22项实用新型专利。其他无形资产一著作权，共1项，为云铝物流管理信息系统。

除以上资产，被评估单位未申报其他账外资产。

（六）引用其他机构出具的报告结论所涉及的资产类型、数量和账面金额（或者评估值）。

本次评估报告中评估基准日的各项资产及负债账面值是经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）昆明分所审计后的结果。除此之外，未引用其他机构报告内容。

委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。

四、价值类型及其定义

本次资产评估确定的价值类型为市场价值。市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

1.从评估目的看：本次评估的目的是为委托人进行股权转让提供委估股权的市场价值参考意见,是一个正常的市场经济行为,按市场价值进行交易一般较能为交易各方所接受;

2.从市场条件看：随着资本市场的进一步发展，股权交易将日趋频繁，按市场价值进行交易已为越来越多的投资者所接受;

3.从价值类型的选择与评估假设的相关性看：本次评估的评估假设是立足于模拟一个完全公开和充分竞争的市场而设定的，即设定评估假设条件的目的在于排除非市场因素和非正常因素对评估结论的影响;

4.从价值类型选择惯例看：当对市场条件和评估对象的使用等并无特别限制和要求时，应当选择市场价值作为评估结论的价值类型。

五、评估基准日

1．本项目资产评估基准日是2025年7月31日;

2．评估基准日是云南铝业股份有限公司根据本次经济行为的实现及评估目的确定的。

3．选取评估基准日考虑的主要因素包括：评估基准日为会计期末且接近经济行为的实现日;

4．本项目评估的一切取价标准均为基准日有效的价格标准或执行的标准。

六、评估依据

(一)经济行为依据

1．《中国铝业股份有限公司文件》（中铝股份财资字【2025】448号）;

2．《云南铝业股份有限公司关于拟聘请资产评估机构对云铝物流51%股权价值开展资产评估的申请》（云南铝业股份有限公司财务部2025年8月12日）；

3．《关于云铝股份拟转让所持云铝物流51%股权价值评估项目选聘评估机构有关事项通知》（中国铝业股份有限公司财务部2025年8月27日）。

(二)法律法规依据

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1．《中华人民共和国资产评估法》（（2016年7月2日第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十一次会议通过);

2．《中华人民共和国民法典》（2020年5月28日第十三届全国人民代表大会第三次会议通过);

3．《中华人民共和国公司法》（2023年12月29日第十四届全国人民代表大会常务委员会第七次会议第二次修订)(2024年7月1日起施行);

4．《中华人民共和国证券法》（2019年12月28日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议修订）；

5．《中华人民共和国企业国有资产法》（中华人民共和国主席令第五号，2008年10月28日第十一届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过）;

6．《中华人民共和国会计法》（2017年11月4日第十二届全国人民代表大会常务委员会第三十次会议修订）；

7．《中华人民共和国企业所得税法》（2018年12月29日第十三届全国人民代表大会常务委员会第七次会议通过）；

7．《中华人民共和国专利法》，2020年10月17日第十三届全国人民代表大会常务委员会第二十二次会议通过）；

8．《企业国有资产监督管理暂行条例》（中华人民共和国国务院令第378号）;

9．《国有资产评估管理若干问题的规定》（中华人民共和国财政部令第14号）;

10．《国有资产评估管理办法》（1991年11月16日国务院令第91号发布，根据2020年11月29日《国务院关于修改和废止部分行政法规的决定》（国务院令第732号)修订）;

11．《国有资产评估管理办法施行细则》（原国家国有资产管理局国资办发［1992]36号）；

12.《企业国有资产评估管理暂行办法》(国务院国有资产监督管理委员会令第12号);

13．《企业会计准则-基本准则》（财政部令第33号，2006年颁布（新准则））;

14．《企业财务通则》（财政部令第41号）;

15．《企业国有资产监督管理暂行条例》(国务院第378号令，2019年修订);

16.《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委财政部令第32号，2016年）;

17．《国有资产评估管理办法实施细则》（国资办发［1992]第36号）;

18.《企业国有资产评估管理暂行办法》（国务院国有资产监督管理委员会令第12号,2005年）；

19.《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》（国资委产权［2006〕274号);

20.《关于企业国有资产评估报告审核工作有关事项的通知》(国资产权[2009]941号);

21．《企业国有资产评估项目备案工作指引》(国资发产权[2013]64号);

22．《国务院办公厅转发财政部关于改革国有资产评估行政管理方式加强资产评估监督管理工作意见的通知》（国办发［2001］102号）；

23．《关于优化中央企业资产评估管理有关事项的通知》（国资发产权规（2024）8号）；

24.《关于企业国有资产交易流转有关事项的通知》（国资发产权（2022）39号）;

25．《中华人民共和国车辆购置税法》（2018年12月29日第十三届全国人民代表大会常务委员会第七次会议通过);

26．《营业税改征增值税试点实施办法》（2016年3月24日）;

27．《中华人民共和国印花税法》（2021年6月10日第十三届全国人民代表大会常务委员会第二十九次会议通过）；

28．《中华人民共和国城市维护建设税法》（中华人民共和国第十三届全国人民代表大会常务委员会第二十一次会议于2020年8月11日通过，自2021年9月1日起施行）;

29．《国务院关于修改<征收教育费附加的暂行规定>的决定》（2011年1月8日）;

30．《中华人民共和国城市房地产管理法》（中华人民共和国主席令第 32号，2019年8月26日,十三届全国人大常委会第十二次会议表决通过,自2020年1月1日起施行);

31.其他适用的相关法律、法规和规章制度等。

（三）准则依据

1．基本准则和职业道德准则

（1）《资产评估基本准则》（财资（2017）43号）;

（2）《资产评估职业道德准则》（中评协（2017）30号）。

2．资产评估执业准则

（1）《资产评估执业准则- -资产评估委托合同》（中评协（2017）33号）;

（2）《资产评估执业准则- -资产评估程序》（中评协（2018）36号）;

（3）《资产评估执业准则- -资产评估报告》（中评协（2018）35号）;

（4）《资产评估执业准则- -资产评估档案》（中评协（2018）37号）;

（5）《资产评估执业准则利用专家工作及相关报告》（中评协（2017）35号）;

（6）《资产评估执业准则- -企业价值》（中评协（2018）38号）;

（7）《资产评估执业准则- -资产评估方法》（中评协（2019）35号）;

(8）《资产评估执业准则- -无形资产》（中评协（2017）37号）;

（9）《资产评估执业准则 -不动产》（中评协（2017）38号）;

（10）《资产评估执业准则- -机器设备》（中评协（2017）39号）;

（11）《资产评估执业准则-知识产权》（中评协（2023）14号）。

3．资产评估指南

（1）《企业国有资产评估报告指南》（中评协（2017）42号）;

（2）《知识产权资产评估指南》（中评协（2017）44号）;

（3）《资产评估机构业务质量控制指南》（中评协（2017）46号）。

4。资产评估指导意见及其他

（1）《资产评估价值类型指导意见》（中评协（2017）47号）;

（2）《资产评估对象法律权属指导意见》（中评协（2017）48号）;

（3）《专利资产评估指导意见》（中评协（2017）49号）;

（4）《著作权资产评估指导意见》（中评协（2017）50号）;

（5）《资产评估准则术语2020》（中评协（2020）31号）;

(6）《资产评估专家指引第12号- -收益法评估企业价值中折现率的测算》中评协（2020）38号;

（7）《资产评估专家指引第8号- -资产评估中的核查验证》中评协（2019）39号。

(四)权属依据

1．被评估单位提供的机动车行驶证、专利证（发明专利证书、实用新型专利证书）、著作权相关权属证明、其他权属证明文件等;

2．被评估单位营业执照、公司章程等;

3．被评估单位提供的重要资产购置（修建）合同、发票或凭证等相关资料;

4．其他有关产权证明文件。

(五)取价依据

1．《2025机电产品报价信息系统》（机械工业信息研究院）;

2．《云南省建设工程材料及设备价格信息》（2025年07月云南省建设厅物价局、统计局）；

3.云南省住房和城乡建设厅关于印发《关于建筑业营业税改征增值税后云南省建设工

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程造价计价依据的实施意见》的通知（云建标（2016）207号）;

4．《云南住房和城乡建设厅关于重新调整云南省建设工程造价计价依据中税金综合税率的通知》（云建科函［2019]62号）；

5．《资产评估常用数据与参数手册》;

6.中国人民银行公布的金融机构存、贷款利率;

7.云南云铝物流投资有限公司有关人员对委估资产情况的介绍、说明;

8.评估人员收集的当前市场价格信息资料，以及企业提供的有关价格资料;

9.评估人员现场勘察及市场调查情况;

10．被评估单位撰写的《关于进行资产评估有关事项的说明》;

11．被评估单位提供的委估资产清单、前三年及评估基准日财务报表及审计报告等相关资料;

12．被评估单位提供的相关财务核算、历史财务统计、工程结算、预测性财务信息、未来收益预测（现金流量预测）的数据等资料;

13．国家有关部门颁布的统计资料和技术标准资料;

14．其他相关资料。

（六）其他参考依据

1．信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）昆明分所出具XYZH/2025KMAA3B0465号的审计报告;

2．同花顺iFinD系统有关金融数据及资本市场信息资料;

3．《机动车强制报废标准规定》（商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012年第12号);

4．被评估单位提供的资产清单和资产评估申报明细表;

5。其他资料。

七、评估方法

（一）评估方法介绍

评估企业价值通常可以通过市场途径、成本途径和收益途径。具体评估过程中，根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和成本法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。

企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础,合理评估企业表内及表外可识别的各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。

企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。

企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。

（二）评估方法的选取

经过对企业本身、市场及相关行业的了解和分析，我们认为目前国内股权转让市场虽然开始逐步公开，但在资产规模、资产特点、经营和财务风险、增长能力等方面和云南云铝物流投资有限公司接近的基本没有，难于选取具有可比性的参照物，无法确定具有合理比较基础的参考企业或交易案例，因此云南云铝物流投资有限公司不具备采用市场法进行评估的条件。

资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，本次评估可收集到云南云铝物流投资有限公司公司各项资产和负债的详细资料，并可以采用适当的方法单独进行评估，因此具备资产基础法进行评估的条件。

本次评估根据云南云铝物流投资有限公司持续经营特点及主要资产的特点,云南云铝物流投资有限公司历年资料能够收集且均处于盈利状态，满足选用收益法进行评估的条件。

根据对云南云铝物流投资有限公司的基本情况进行分析，本次对云南云铝物流投资有限公司整体资产评估分别采用资产基础法和收益法进行评估，在对两种评估方法的评估情况进行分析后，确定本次资产评估的最终结论。

※资产基础法

资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外可识别的各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。具体是指将构成企业的各种资产的评估值加总减去负债评估值后求得企业价值的方法。

各类资产及负债的评估方法如下:

(一)流动资产的评估

1.货币资金的评估

货币资金为银行存款。

银行存款在对企业银行存款账账、账表核对一致的基础上，评估人员审核了企业提供的银行对账单和银行存款余额调节表，查阅银行询证函，对银行未达账项发生的原因、经济内容等进行分析核实，确认无影响净资产的重大因素后，以核实后的数额确定评估值。

2.应收款项融资的评估

应收款项融资为企业的应收票据；评估人员首先进行总账、明细账、会计报表及评估明细表的核对。其次，核对应收票据登记簿的有关内容。对于商业承兑汇票，评估人员查询了债务人的经营状况、资信状况，核实无误后，按核实后账面值确定评估值。

3.应收款项类（应收账款、其他应收款）的评估

由于应收账款及其他应收款存在一定的收回风险，因此在对该类债权资产评定估算时，从以下几方面进行:

一是清查核实应收款项审定后账面余额：评估人员首先核对应收款项评估申报明细表与会计报表、明细账的一致性；其次，对金额较大的账户核实到原始凭证及有关资料，以确定其真实性；再次，对应收款项进行了风险特性组合与分析;

二是收集证据确认已发生的坏账损失：评估人员通过查阅企业的各种相关历史资料及企业对情况的说明、了解，逐项分析款项的可收回性，从总额中减除后确定评估值。

4.预付账款

评估人员通过核实账簿记录-抽查部分原始凭证等相关资料,核实交易事项的真实性、账龄、业务内容和金额等，核实结果账、表、单金额相符。在对预付款核实无误的基础上,借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等。根据各单位的具体情况，参考企业会计计算坏账的方法，估计出评估风险损失。

对很可能收不回部分款项的，且难以确定收不回账款数额的，按财会上计算坏账准备的方法，根据账龄和历史回款分析估计出评估风险损失。根据评估人员对债务单位的分析了解、账龄分析、并结合专业判断等综合确定。

按以上标准，确定预付账款评估风险损失，以预付账款合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备评估为零。

5.存货的评估

纳入评估范围的存货为原材料。

在评估过程中，评估人员按照企业提供的存货盘点清册中数量、单价、金额等栏目进行了核实；再次，根据存货存放地点、类别、形态分别组织人员深入现场按盘点表的存货项目进行了详细抽查核实：评估人员于2025年9月，对存放点的存货盘点情况进行了抽查，各项存货的账、表与仓库实物数量、金额均相符，并在盘点过程中重点关注存货有无失效、变质、残损、报废、无用、超储积压等现象，评估人员根据抽查日的实际库存数倒

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扎评估基准日的实际库存数，计算公式为:

评估基准日实存数=抽查日库存数+基准日至抽查日发出数-基准日至抽查日入库数本次盘点不存在失效、变质、残损、报废、无用的原材料。原材料入库时间不长，其市场价格没有发生大的变化，故按核实后账面值确定评估值。

6.其他流动资产的评估

其他流动资产主要是预缴的个人所得税。评估人员通过查阅相关账簿、凭证，核实税务核算政策及相关核定办法，以核实无误后账面值确定评估值。

（二）非流动资产的评估

非流动资产为固定资产、在建工程、无形资产、长期待摊费用、递延所得税资产和其使用权资产。

1.固定资产的评估

委估的固定资产包括房屋建筑类和设备类固定资产。分别说明如下:

（1）固定资产-房屋建构筑物类的评估

1)评估方法选择

根据《资产评估执业准则- 一小动产业中金理净本定产-业任业发当期在-业任目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析市场法、收益法和成本法三种资产评估基本方法以及假设开发法、基准地价修正法等衍生方法的适用性，选择评估方法。

基于本次评估目的,根据纳入评估范围的房屋建筑物类资产的结构特点、使用性质等,市场上无类似资产成交市场，无法采用市场法；待估资产亦未出租或组合出租经营使用，未能以资产或资产组合的形式单独获取收益或收集到收益的能力，不宜采用收益法进行评估。综上分析及实际勘查情况，本次采用成本法进行评估。

2)评估方法介绍

成本法，是指用现时条件下重新购置和建造一项全新状态的资产所需的全部成本，减去待评估资产已经发生的实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值，得到的差额作为被评估资产评估值的一种资产评估方法。公式如下:

评估值（不含税）=重置成本（不含税）×成新率

A、重置成本

重置成本（不含税）=建筑建安总造价（含税）十前期费用及其他费用（含税）十资金成本-可抵扣增值税

建安造价：评估人员通过收集到的相关资料及现场勘查，获取主要工程量，选取评估

基准日的人工、机械、台时单价套用现行预算定额，考虑漏算系数，采用概算的方法计算出评估对象的建安造价；对于资料齐全的房屋建构筑物，采用预结算调整法计算出评估对象的建安造价。

前期费用及其他费用：前期费用包括前期勘察、设计、招投标代理、可研、环评等费用及管理费。

资金成本：按照完成整个建设项目的合理工期内，资金投入为均匀投入的情况，并根据评估基准日的贷款利率估算资金成本。

可抵扣增值税：依据财政部、国家税务总局《财政部国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税（2016）36号）、《财政部税务总局关于调整增值税税率的通知》（财税（2018）32号）、《关于深化增值税改革有关事项的公告》（国家税务总局公告2019年第14号），房屋建(构)筑物在计算其重置全价时可扣减建安综合造价和前期及其他费用中包含的增值税额。

B、成新率

采用年限法确定其成新率，根据房屋建构筑物的结构、类型、各部分已使用年限及施工质量、使用、维护等情况，参照不同结构的构筑物的经济寿命年限，确定年限成新率。具体公式如下:

年限法成新率=尚可使用年限／（已使用年限十尚可使用年限)×100%

（2）固定资产-设备类资产

根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合纳入评估范围的设备特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。

重置成本法计算表达式为：评估值（不含税）=重置成本（不含税）×成新率。

另，对于逾龄设备，按照基准日二手市场市场价确定评估值。

1）机器设备评估

A．国产机器设备重置全价 (不含税)

重置全价（不含税）=设备购置价+运杂费+安装调试费+基础费+前期及其它费用+资金成本-设备购置可抵扣增值税

①购置价

国产标准设备购置价格的选取主要通过查阅《2025机电产品价格信息查询系统》（机械工业信息研究院）和网上寻价、向生产厂家或贸易公司咨询最新市场成交价格以及企业近期同类设备购置价格等综合判定；对少数未能查询到购置价的设备，比较同年代，同类

型设备功能、产能，采取价格变动率推算确定购置价。

②运杂费

以含税购置价为基础，根据生产厂家与设备所在地间发生的装卸、运输、保管、保险及其他相关费用，按不同运杂费率计取。购置价格中包含运输费用的不再计取运杂费。

运杂费计算公式如下:

设备运杂费=设备购置价×运杂费率

③安装调试费

安装调试费率主要参照《资产评估常用数据与参数手册》相关设备安装费率，同时考虑设备的辅助材料消耗、安装基础情况、安装的难易程度和被评估单位以往有关设备安装费用支出情况分析确定。对小型、无需安装的设备，不考虑安装工程费。

安装调试费计算公式如下:

安装调试费=设备购置价×安装调试费率

④基础费

如设备不需单独的基础或基础已在建设厂房时统一建设，账面值已体现在房屋建筑物中的设备不考虑设备基础费用；单独基础参考工程概算或结算资料，依据《资产评估常用数据与参数手册》提供的基础费参考费率，结合产权持有单位实际支出情况分析确定。

基础费计算公式如下:

基础费=设备购置价×基础费率

③前期及其他费用

其他费用包括建设单位管理费、可行性研究报告及评估费、设计费、工程监理费等,是依据该设备所在地建设工程其他费用标准，结合本身设备特点进行计算。

前期及其他费用（含税）=(设备购置价+运杂费+安装调试费+基础费)×含税费率

前期及其他费用(不含税)=(设备购置价+运杂费+安装调试费+基础费）×不含税费率

③资金成本

考虑到所参评的机器设备是企业筹建至投产系列设备之一，其生产能力受企业整体建设（房屋、建筑物、其他设备等）运行制约，所以将其购置到运行的周期比照企业整体工程建设周期计算其建设工期，其采用的利率按中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心于2025年07月20日公布的贷款市场报价利率计算，资金成本按均匀投入计取。

资金成本=（设备购置价格+运杂费+安装调试费+基础费+前期及其他费用(含税）)×合理建设工期×贷款利率×1/2

设备购置可抵扣增值税

根据(财税（2008）170号）《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》、《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》(财税（2016）36号）及(财税（2018）32号)文件、财政部税务总局海关总署公告2019 年第39 号的规定，对符合增值税抵扣条件的机器设备重置成本应该扣除相应的增值税。抵扣额为购置价、运杂费、安装费、基础费、前期及其他费用等涉及的增值税。

B.机器设备成新率

对机器设备的成新率，参照设备的经济寿命年限，并通过现场勘察设备现状及查阅有关设备运行，修理及设备管理档案资料，对设备各组成部分进行勘察，综合判断该设备其尚可使用年限，在此基础上计算成新率N，即:

N=尚可使用年限／（实际已使用年限十尚可使用年限）×100%

C.评估值的确定

评估值=重置全价×成新率

2)车辆评估

①车辆重置全价的确定

根据当地汽车市场销售信息等近期车辆市场价格资料，确定本评估基准日的车辆现行含税购价，在此基础上根据《中华人民共和国车辆购置税法》规定计入车辆购置税、新车上户牌照手续费等杂费,根据《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》(财税(2016)36号）、(财税（2018）32号）、财政部税务总局海关总署公告2019年第39号文件规定,对于符合增值税抵扣条件的企业，其车辆重置全价为:

重置全价（不含税）=购置价+车辆购置税+牌照等杂费-可抵扣的增值税

可抵扣增值税额=购置价/1.13×13%

A．车辆购置价

根据车辆市场信息及《太平洋汽车网汽车报价库》、《易车网》等近期车辆市场价格资料，参照车辆所在地同类车型最新交易的市场价格确定本次评估车辆购置价格；对购置时间较长，现不能查到原型号规格的车辆购置价格时参考相类似、同排量车辆价格作为评估车辆购置价参考价格。

B．车辆购置税

根据《中华人民共和国车辆购置税法》的有关规定：车辆购置税应纳税额=计税价格×10%。该“纳税人购买自用车辆的计税价格应不包括增值税税款”。故：购置附加税=

购置价÷（1+增值税率）×10%

C．新车上户牌照手续费等

根据车辆所在地该类费用的内容及金额确定。

②车辆成新率

根据商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012年第12号《机动车强制报废标准规定》的有关规定，车辆按以下方法确定成新率后取其较小者为最终成新率，即:

使用年限成新率=（1一已使用年限／规定使用年限或经济使用年限）×100%

行驶里程成新率=（1一已行驶里程／规定行驶里程）×100%

成新率=Min (使用年限成新率，行驶里程成新率)

同时对待估车辆进行必要的勘察鉴定，若勘察鉴定结果与按上述方法确定的成新率相差较大，则进行适当的调整，若两者结果相当，则不进行调整。即:

成新率=Min（使用年限成新率，行驶里程成新率）+a

a:车辆特殊情况调整系数。

③评估值的确定

评估值=重置全价×车辆成新率

3)电子设备评估

①电子设备重置全价的确定

根据当地市场信息及《中关村在线》、《太平洋电脑网》等近期市场价格资料，确定评估基准日的电子设备价格，一般生产厂家或代理商提供免费运输及安装调试，以不含税购置价确定其重置全价:

重置全价（不含税）=购置价-可抵扣的增值税

可抵扣增值税额=购置价/1.13×13%

另：部分电子设备采用二手价确认。

②电子设备成新率

成新率=（1-已使用年限÷经济寿命年限）×100%

或成新率=〔尚可使用年限一（已使用年限+尚可使用年限）〕×100%

另：直接按二手市场价评估的电子设备，无须计算成新率。

③评估值的确定

评估值=重置全价×电子设备成新率

2.在建工程的评估

云南铝业股份有限公司拟转让云南云铝物流投资有限公司51%股权所涉及的云南云铝物流投资有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告

结合本次在建工程特点，针对委估建工程类型和具体情况，评估人员对在建工程各项支出的发生时间、具体内容、原因进行了解分析，其成本归集合理。在建工程账面值为发生的建安工程费，该工程于2025年7月份开工，考虑在建工程距评估基准日时间较近,因此评估中以核实后的账面值确定评估值。

3.无形资产的评估

无形资产主要为其他无形资产，企业本次申报的无形资产无账面价值。其他无形资产为实用新型专利、发明专利和著作权。

（1）专利权

专利权应当根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和成本法三种方法的适用性，恰当选择相关评估方法。

收益法是通过估算待估专利产品在未来的预期收益，并采用适宜的折现率折算成现值，然后加总求和得出专利价值的一种评估方法。企业申报的无形资产主要为实用新型专利技术，全部为生产工艺技术流程和工艺操作中某个节点的优化，对企业运输业务的附着性非常小，对企业的收益贡献较小，不能给企业带来明显的超额收益和成本的下降。仅是为企业的发展规划申请。故不适宜采用收益法进行评估。

市场法是以与评估对象相一致的同类对象在同一市场上的价值作为参照来测算评估对象的价值。由于本次委估的技术类无形资产专用性和针对性强，无法从市场交易中选择参照物，因此本次评估不具备采用市场法评估的客观条件。

本次纳入评估范围的技术类无形资产是被评估单位研究、实验的成果，在本次评估过程中，被评估单位向评估人员提供了其成本、费用的投入的具体情况，具有一定的参考性;因此可以采用成本法进行评估。

综合以上分析，本次评估选择成本法进行评估。

技术类无形资产的成本为人工成本和间接成本，间接成本包括专利申请费、专利登记费等，本次根据被评估单位提供的各项成本费用进行归集。

技术类无形资产所占用的成本费用至少应达到同行业的平均收益率才能够体现其实用价值。

技术类无形资产因技术产品的更新换代及被新的技术代替等因素，将导致其技术的陈旧性贬值。

技术类无形资产的评估模型为:

A=B×(1-Q)

A：技术类无形资产评估值;

B：成本费用与成本费用投资回报之和;

Q：技术贬值率;

（2）软件著作权

软件著作权“云铝物流管理信息系统”为企业现安装在固定资产“物流信息化系统”中使用的软件形成的，本次对于固定资产“物流信息化系统”的重置成本是以实物资产的价值与软件的价值之和来确认，根据现场核查，无形资产中的软件著作权为企业外包第三方搭建云铝物流管理信息系统后，以搭建的系统在国家版权局申请软件著作登记并最终申请到软件著作权，该著作权未单独授权其他企业使用产生收益，本次考虑该软件著作权为搭建物流管理信息系统形成，采用成本法评估物流信息化系统时，重置成本含软件著作权申请费。

考虑到该软件著作权的价值已在固定资产-机器设备106项（物流信息化系统）进行了评估，为避免重评，此处评估为零。

4.长期待摊费用

长期待摊费用为对租入资产的改造所产生的费用，截止评估基准日尚未摊销完的金额。被评估单位本次改造项目有政府补助的递延收益，被评估单位会计政策政府补助项目按净额列示，本次长期待摊费用的账面价值为冲销递延收益后的金额，评估人员在核对账账、账表、清单一致的基础上，采取核查其会计凭证记录并复核其摊销核算准确性等方法进行核实，了解其合法性、合理性、真实性和准确性，核实费用支出和摊余情况，本次按照资产实际成本（未冲销递延收益金额）的尚存在的剩余资产或权益作为评估值。

5.递延所得税资产的评估

评估人员调查了解了递延所得税资产发生的原因，核实了评估基准日确认递延所得税资产的记账凭证，对会计报表、会计账簿和记账凭证进行了核查，并审查了递延所得税计算表等相关资料，本次以核查后的金额确认评估值。

6.使用权资产的评估

评估人员调查了解了相关租赁标的物，查询了有关租赁合同，对租赁期限、剩余租期、租金水平、尚未支付的租赁付款额等进行了核实，对是否具有购买选择权、续租权及提前终止权进行了了解。经核实，使用权资产账面初始成本计量准确，折旧计提合理。账面余额合理反映了基准日企业享有的相关使用权资产的权益价值，故本次评估以核实后账面值确认评估值。

（三）负债的评估

负债包括流动负债和非流动负债。其中，流动负债包括应付账款、合同负债、应付职工薪酬、应交税费及其他应付款、一年内到期的非流动负债、其他流动负债。非流动负债包括租赁负债。

1.流动负债的评估

（1）应付款项的评估

应付款项包括应付账款和其他应付款。

应付账款为应付仓储费、运输费、平台服务费等。其他应付款为应付投标保证金、应付股利及应付工程款等。评估中在核对账账、账表、清单一致的基础上，根据账务审核资料等相关资料，进行了解分析，均为评估基准日需实际承担的债务，评估中以核实后账面值确定评估值。

（2）合同负债的评估

评估人员根据公司提供的资产评估明细表，对会计报表、会计账簿和记账凭证进行了核查，查阅了相关单据、合同、协议，抽查分析了款项的账龄、金额、经济内容，经核实该负债内容真实有效，为实际应承担的债务，以核实后的账面值确定评估值。

（3）应付职工薪酬的评估

评估中在核对账账、账表、清单一致的基础上，对应付职工薪酬科目的计提、使用等进行了审核，主要为企业正常计提及交纳或使用的工资、奖金、津贴和补贴及五险一金。均为评估基准日需实际承担的债务，评估以核实后账面值确定评估值。

（4）应交税费的评估

应交税费主要为未交增值税、应交所得税、应交城市维护建设税等；评估中在核对账账、账表、清单一致的基础上，审核了账务资料及纳税申报材料等相关资料，为评估基准日需实际承担的债务，评估以核实后账面值确定评估值。

（5）一年内到期的非流动负债

一年内到期的非流动负债为企业一年内到期的租赁付款额及未确认融资费用。评估人员查阅了相关合同、原始入账凭证等相关资料，核实交易事项的真实性、业务内容和金额等，以清查核实后的账面值确定评估值。

（6）其他流动负债

其他流动负债为合同负债中预收款的待转销项税。评估中在核对该款项账账、账表、清单一致的基础上，根据账务等相关资料，进行了解分析，均为评估基准日需实际承担的

债务,以核实后账面值确认评估值。

2.非流动负债的评估

（1）租赁负债的评估

评估人员核查了相关的合同、付款凭证等确认租赁事项。通过核查租赁资产名称、合同起始日、合同到期日、尚未支付的租赁付款额和相关的折现率等，确认账面计量准确，负债金额属实，按照核实后的账面值确定评估值。

※收益法

(一)概述

根据《企业价值评估准则》，确定在资产基础法评估的同时按照收益途径、采用现金流折现方法(DCF)对拟转让对象的价值进行估算。

现金流折现方法(DCF)是通过将企业未来预期的现金流折算为现值，估计企业价值的-种方法，即通过估算企业未来预期现金流并采用适宜的折现率，将预期现金流折算成现时价值，得到企业价值。其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。使用现金流折现法的关键在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性，易于为市场所接受。

（二）基本评估思路

根据本次评估尽职调查情况以及企业的资产构成和主营业务特点，本次评估的基本思路是以企业历史经审计的公司会计报表为依据估算其股东全部权益价值(净资产)，即首先按收益途径采用现金流折现方法(DCF)，估算企业的经营性资产的价值，再加上企业报表中未体现对外投资收益的对外长期投资的权益价值、以及基准日的其他非经营性或溢余性资产的价值，来得到企业的企业价值，并由企业价值经扣减付息债务价值后，得出企业的股东全部权益价值(净资产)。

本次评估的具体思路是:

1．对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变化趋势和业务类型的不同估算预期收益(净现金流量)，并折现得到经营性资产的价值;

2．对纳入报表范围，但在预期收益(净现金流量)估算中未予考虑的诸如基准日存在的货币资金，与正常生产经营无关的应收应付款项，定义为基准日存在的溢余性或非经营性资产(负债)，单独估算其价值;

云南铝业股份有限公司拟转让云南云铝物流投资有限公司51%股权所涉及的云南云铝物流投资有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告

3．由上述各项资产和负债价值的加和，得出评估对象的企业价值，经扣减付息债务价值后(委估企业无付息债务），得到评估对象的股东全部权益(净资产)价值。

(三)评估模型

1.基本模型

本次评估的基本模型为:

E=B-D (1)

式中:

E：评估对象的股东全部权益价值;

B：评估对象的企业价值;

B=P+I+∑C (2)

P：评估对象的经营性资产价值;

P= R 十 R (3)(1+r) r(1+r)

式中:

Ri：评估对象未来第i年的预期收益(自由现金流量);

Rn：评估对象永续期的预期收益(自由现金流量);

r:折现率;

n：评估对象的未来经营期。

I：长期股权投资价值

∑Ci：评估对象基准日存在的非经营性或溢余性资产的价值。

∑C=C,+C2 (4)

式中:

C1：基准日的现金类资产(负债)价值;

C2：其他非经营性或溢余性资产的价值;

D：评估对象付息债务价值;

D=∑+D) (5)(1+ra)

式中:

di：未来第i年长期债权人的净收益(扣税后利息);

ra：所得税后的付息债务利率;

r=r×(1-t) (6)

ro：所得税前的付息债务利率;

t：适用所得税税率;

Di：未来第i年偿还的付息债务本金。

2.收益指标

本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象投资性资产的收益指标，其基本定义为:

R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本 (7)

根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来预期的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加和，测算得到企业的经营性资产价值。

3.折现率

本次评估采用资本资产加权平均成本模型(WACC)确定折现率r:

r=r×w+r×We (8)

式中:

wa：评估对象的长期债务比率;

DWd (9)(E+D)

w。：评估对象的权益资本比率;

W℃= E (10)(E+D)

r：权益资本成本，按资本资产定价模型(CAPM)确定权益资本成本re;

re=r+βe×(rm-rf)+8 (11)

式中:

r：无风险报酬率;

r：市场预期报酬率;

8：评估对象的特性风险调整系数;

β：评估对象权益资本的预期市场风险系数;

β=β×(1+(1-t)×- E (12)

β：可比公司的无杠杆市场风险系数;

β= p (13)D1+(1-t)E

β：可比公司股票(资产)的预期市场平均风险系数

β=34%K+66%β (14)

式中:

K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设K=1;

β：可比公司股票不带财务杠杆的历史市场平均风险系数。

β=v(KxKp) (15)

式中：Cov(Rx:Rp)一定时期内样本股票的收益率和股票市场组合收益率的协方差;o：一定时期内股票市场组合收益率的方差。

D、E：分别为可比公司的付息债务与权益资本。

4.预测期的确定

考虑到云南云铝物流投资有限公司物流运输的历史业绩、发展规划及未来市场分析,运营和收益状况逐渐趋于稳定，确定预测期为2025年8月1日至2028年12月31日。

5.收益期的确定

考虑到云南云铝物流投资有限公司有一定的客户渠道和技术实力，在可预见的期限内可以保证后续技术的不断更新和公司的发展，故收益期按永续确定。

八、评估程序实施过程和情况

中威正信评估公司接受评估委托后，立即组成资产评估组制定评估计划，正式进入现场，开展评估工作。我们根据国家有关部门关于资产评估的规定和会计核算的一般规则,对评估范围内的资产进行了评估，具体步骤如下:

1．听取有关人员介绍委估资产的基本情况，明确评估业务基本事项;

2．签订资产评估委托合同;

3．编制评估计划，组织评估人员，指导被评估单位清查资产、准备评估资料;

4．对委估资产清单、相关产权证明资料、会计记录及相关资料进行分析、核实，确定评估范围及对象;

5。对本次评估范围内资产进行现场调查，并核实、分析，对实物资产进行实地抽查

盘点;

6．根据评估目的及委估资产所具备的条件，确定评估方法;

7．进行市场调查，收集相关资料，进行评定估算;

8．核定修正评估值，编制填写有关评估表格;

9．归纳整理评估资料，撰写各项评估技术说明及资产评估报告;

10．对评估结论进行分析、复核、签发资产评估报告;

11．整理装订评估工作底稿并归档。

九、评估假设

（一）基本假设

1.企业持续经营假设

企业持续经营假设是假定被评估单位的经营业务合法，并不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营，被评估资产现有用途不变并原地持续使用。

2.交易假设

交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行评估。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。

3.公开市场假设

公开市场假设是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等做出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

4.资产按现有用途使用假设

资产按现有用途使用假设是对资产拟进入市场条件以及资产在这样的市场条件下的资产使用用途状态的一种假定。首先假定被评估范围内资产正处于使用状态，其次假定按目前的用途和使用方式还将继续使用下去，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件。

（二）一般性假设

1．国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

2．以企业持续经营为评估假设前提，评估结论是以列入评估范围的资产按现有规模,现行用途不变的条件下，在评估基准日的市场价值的反映。

3．假设被评估单位的经营者是负责的，且管理层有能力担当其职务。

4．除非另有说明，假设被评估单位完全遵守所有有关的法律法规。

5．假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。

6．假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致。

7．有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。

8．无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。

（三）针对性假设

1．被评估单位经营范围、经营方式、管理模式等在保持一贯性，主营业务相对稳定,被评估单位制定的目标和措施能按预定的时间和进度如期实现，并取得预期效益;

2.评估只基于基准日现有的经营能力。不考虑未来可能由于管理层、经营策略和追加投资等情况导致的经营能力扩大，也不考虑后续可能会发生的生产经营变化;

3.假设双方租赁合同能够续签至资产使用期满后，并未考虑可能的后续投入支出;

4.本次评估是基于企业基准日的存量资产为基础进行的，假设收益期为预测期，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据;

5.本次评估假设委托人及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整;

6.本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响;

7.鉴于企业的货币资金或其银行存款等在经营过程中频繁变化或变化较大，本报告的财务费用评估时不考虑其存款产生的利息收入，也不考虑汇兑损益等不确定性损益。

8.假设被评估单位每一年度的营业收入、成本费用、更新等的支出，均在年度内均匀发生，未来资本结构与基准日一致。

9.假设被评估单位永续期主营经营业务符合西部地区鼓励类产业目录，所得税税率与评估基准日适用所得税税率一致。

10．没有考虑流动性的影响;

本评估报告及评估结论是依据上述评估假设和限制条件，以及本评估报告中确定的原则、依据、条件、方法和程序得出的结果，若上述前提条件发生变化时，本评估报告及评估结论一般会自行失效。

十、评估结论

（一）资产基础法评估结果

委估资产账面值为60,630.27万元,评估值总计73,205.33万元,评估增值12,575.06

云南铝业股份有限公司拟转让云南云铝物流投资有限公司51%股权所涉及的云南云铝物流投资有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告

万元，增值率20.74%。

委估负债账面值为34,118.35万元，评估值为34,118.35万元，无评估增减值。

净资产账面值为26,511.92万元，评估值为39,086.98万元，评估增值12,575.06万元，增值率47.43%。

云南云铝物流投资有限公司资产评估结果汇总表

评估基准日：2025年7月31日

金额单位：人民币万元

项日账面价值评估价值增减值增值率%

A B C=B-A D=C/A×100%

1 流动资产 52,531.31 54,607.24 2075.93 3.95

2 非流动资产 8,098.96 18,598.09 10,499.13 129.64

3 其中：固定资产 3,584.14 10,319.28 6,735.14 187.92

4 在建工程 88.30 88.30 0.00 0.00

5 无形资产 0.00 198.01 198.01

6 长期待摊费用 15.97 3,893.34 3877.37 24279.09

7 递延所得税资产 420.58 109.19 -311.39 -74.04

8 使用权资产 3,989.97 3,989.97 0.00 0.00

9 资产总计 60,630.27 73,205.33 12,575.06 20.74

10 流动负债 30,733.65 30,733.65 0.00 0.00

11 非流动负债 3,384.70 3,384.70 0.00 0.00

12 负债合计 34,118.35 34,118.35 0.00 0.00

13 净资产 (所有者权益) 26,511.92 39,086.98 12,575.06 47.43

评估结论详细情况见评估明细表。

（二）收益法评估结果

在假设被评估单位按现状、依法合规持续经营，基于企业股东和管理层对未来发展趋势和经营规划按计划开展，在业务、管理财务协同等前提下，云南云铝物流投资有限公司股东全部权益在基准日收益法评估价值为：51,733.30万元。被评估单位在评估基准日的股东全部权益账面值为26,511.92万元，经采用收益法进行评估后的股东全部权益价值为51,734.00万元(取整)，评估增值25,222.08万元，增值率95.13%。

（三）评估情况综合分析及最终评估结论

评估人员在分别采用资产基础法和收益法对云南云铝物流投资有限公司进行整体评估后，通过资产基础法评估测算得出的云南云铝物流投资有限公司股东全部权益价值为:39,086.98万元；通过收益法评估测算得出的云南云铝物流投资有限公司股东全部权益价值为：51,734.00万元。采用资产基础法评估的企业股东全部权益价值比采用收益法评估的股东全部权益价值低12,647.02万元，低的比例为24.45%。

1.资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入 (购建成本)

所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化;

2.收益法评估是以资产的预期收益为价值标准,反映的是资产的经营能力(获利能力)的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。

综上所述，从而造成两种评估方法产生差异。

资产基础法从资产重置的角度反映了资产的公平市场价值，结合本次评估情况，被评估单位详细提供了其资产负债相关资料、评估师也从外部收集到满足资产基础法所需的资料，我们对被评估单位资产及负债进行全面的清查和评估。收益法从企业整体经营能力反映股东全部权益价值。被评估单位的主营业务为物流运输，且过程为外包的模式，资产基础法中反映的资产价值仅为企业自有资产，收益法在业务、管理财务协同等前提下反映了企业整体业务的经营能力。因此相对而言，收益法评估结果较为可靠，结合本次评估目的,本次以收益法的评估结果作为最终评估结论。即,云南云铝物流投资有限公司于评估基准日2025年7月31日的股东全部权益价值为51,734.00万元。

十一、特别事项说明

（一）本次评估是在独立、公正、客观的原则下作出的，中威正信(北京)资产评估有限公司及参加评估工作的全体人员与经济行为各方之间无任何特殊利害关系，评估人员在评估过程中恪守职业道德和规范，并进行了充分努力。

（二）本评估报告仅为本次特定评估目的提供价值参考意见，没有考虑其他经济行为及衍生的价值依据对评估结论的影响，故本次评估报告及评估结论一般不能套用其他评估目的。

（三）委托人及被评估单位应对所提供的委估资产的法律权属资料的真实性、合法性和完整性承担责任。依据《资产评估对象法律权属指导意见》（中评协（2017）48），资产评估师及其专业人员执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业意见，对评估对象的法律权属状况给予必要的关注，并对查验情况予以披露，但不对法律权属作任何形式的保证，亦不承担验证评估对象法律权属资料的真实性、合法性和完整性的责任。

（四）评估人员在评估过程中发现以下可能影响评估结论，但非评估人员执业水平和能力所能评定估算的事项，提请报告使用人关注这些事项对于评估结论的影响，合理使用评估结论:

1.重要的利用专家工作及相关报告情况

本次评估报告中评估基准日的各项资产及负债账面值是经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）昆明分所审计后的结果。除此之外，未引用其他机构报告内容，根据现行评估准则的相关规定，我们对利用相关专业报告仅承担引用不当的相关责任。

2.权属资料不完整或者存在瑕疵的情形

(1)此次委估房屋建筑物均未办理产权证，建筑面积合计9,656.93m2，评估值合计2,341.53万元。房屋建筑物的建筑面积或体积由被评估单位根据实际情况测量或查询相关资料进行的申报并盖章确认，评估人员在相关当事方工作人员配合下进行了现场勘查核实，勘察情况与委托人申报情况一致，最终以被评估单位申报的数量作为本次评估测算基础。若与后期取得的《不动产权证》登记面积存在差异，应当对评估结果进行调整。

（2）此次委估房屋建筑物所占土地的使用权，为被评估单位通过租赁取得。根据被评估单位相关负责人介绍及提供的租赁合同，其中位于昆明阳宗海风景名胜区七甸街道云南铝业股份有限公司内的房屋建筑物所占土地使用权为被评估单位向云南铝业股份有限公司进行租赁，合同约定租赁期限为2025年1月1日至2025年12月31日，合同约定被评估单位新建、新增的部分，以及租赁标的施工成果和添附物，在租赁期限届满后归云南铝业股份有限公司所有，且租赁期限届满后，乙方对租赁标的享有优先承租权。位于红河哈尼族自治州建水县羊街工业园区的房屋建筑物所占土地使用权为被评估单位向云南云铝汇鑫经贸有限公司租赁，合同约定租赁期限为2025年1月1日至2025年12月31日，合同约定甲方若继续向外出租建水铁路专用线，在同等条件下，乙方享有优先承租权。本次评估是假设双方租赁合同能够续签至资产使用期满后，并未考虑可能的后续的投入支出。

3.评估基准日存在的未决事项、法律纠纷等不确定因素:

资产评估师未获悉企业截至评估基准日存在的未决事项、法律纠纷等不确定因素。委托人与被评估单位亦明确说明不存在未决事项、法律纠纷等不确定事项。

4.担保、租赁及其或有负债（或有资产）等事项的性质、金额及与评估对象的关系:云南铝业股份有限公司为被评估单位1万吨指定工业硅期货交割仓库提供约2.2亿元的担保。担保期限不超过6年（含6年，计划为2022年11月-2026 年11月以及存续期届满之日起两年);

5.根据《财政部税务总局国家发展改革委关于延续西部大开发企业所得税政策的公告》（2020年第23号）延续西部大开发企业所得税政策，被评估单位符合西部大开发税收优惠规定的相关条件。从政策的连贯性和稳定性来看，自1999 年启动西部大开发战略

云南铝业股份有限公司拟转让云南云铝物流投资有限公司51%股权所涉及的云南云铝物流投资有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告

以来，国家出台了一系列相关政策，并根据实际情况不断进行调整和完善，考虑到政策延续性，本次评估假设西部大开发企业的税收优惠政策能够持续延续,被评估单位持续享受所得税率15%的税收优惠政策。如被评估单位后续不能够持续享受西部大开发所得税优惠政策将对评估结果产生影响。提请报告使用人关注上述事项。

评估师通过现场调查，除上述披露事项以外，亦未发现其他相关事项。但基于资产评估师核查手段的局限性，以及担保、或有负债（资产）等形成的隐蔽性，评估机构不能对上述事项是否完整发表确定性意见。

5.评估基准日至评估报告日之间可能对评估结论产生影响的事项:

无。

6.本次资产评估对应的经济行为中，可能对评估结论产生重大影响的瑕底情形。

本次资产评估对应的经济行为中，我们未发现可能对评估结论产生重大影响的瑕疵事项。

（五）重大期后事项

1．报告有效期内在评估报告日后资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产额进行相应调整。

2．评估基准日后有效期内资产价格标准发生重大变化，并对资产评估价格已产生了严重影响时，委托人应及时聘请评估机构重新确定评估价值。

3．委托人云南铝业股份有限公司的法定代表人于2025年12月19日由冀树军变更为张得教。

评估操作过程中，自评估基准日至评估报告日，委托人与被评估单位已明确告知不存在其他重大期后事项。

4．评估基准日期后发生重大事项，不得直接使用本评估报告。

（六）本次评估未考虑流动性对评估对象价值的影响。

（七）本评估结论未考虑评估值增减可能产生的纳税义务变化也未考虑因本次股权转让行为而产生的相关税费。

（八）根据资产评估的要求，评估测算中所依据的，部分是现行的政策条款，部分是评估时常用的行业惯例、统计参数或通用参数。当未来经济环境发生较大变化时，评估人员将不承担由于前提条件变化而导致与本次评估结果不同的责任。

（九）本资产评估报告中，所有以万元为金额单位的表格或者文字表述，如存在总计数与各分项数值之和出现尾差，均为四舍五入原因造成。

（十）其他需要说明的事项

1.评估师和评估机构的法律责任是对本报告所述评估目的下的资产价值量做出专业判断，并不涉及到评估师和评估机构对该项评估目的所对应的经济行为做出任何判断。评估工作在很大程度上，依赖于委托人及被评估单位提供的有关资料。因此，评估工作是以委托人及被评估单位提供的有关经济行为文件，有关资产所有权文件、证件及会计凭证，有关法律文件的真实合法为前提。

2.评估过程中，评估人员观察所评估房屋建筑物的外貌，在尽可能的情况下察看了建筑物内部装修情况和使用情况，未进行任何结构和材质测试。在对设备进行勘察时，因检测手段限制及部分设备正在运行等原因，主要依赖于评估人员的外观观察和被评估单位提供的近期检测资料及向有关操作使用人员的询问情况等判断设备状况。

3.评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业意见，并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

4.本次评估范围及采用的由被评估单位提供的数据、报表及有关资料，委托人及被评估单位对其提供资料的真实性、完整性负责。

5.评估报告中涉及的有关权属证明文件及相关资料由被评估单位提供，委托人及被评估单位对其真实性、合法性承担法律责任。

6.在评估基准日以后的有效期内，如果资产数量及作价标准发生变化时，应按以下原则处理:

(1)当资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产数额进行相应调整;

(2)当资产价格标准发生变化、且对资产评估结果产生明显影响时，委托人应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值;

(3)对评估基准日后，资产数量、价格标准的变化，委托人在资产实际作价时应给予充分考虑，进行相应调整。

7.评估机构获得的被评估单位盈利预测是本评估报告收益法的基础。评估师对被评估单位盈利预测进行了必要的调查、分析、判断，经过与被评估单位管理层及其主要股东多次讨论，被评估单位进一步修正、完善后，评估机构采信了被评估单位盈利预测的相关数据。评估机构对被评估单位盈利预测的利用，不是对被评估单位未来盈利能力的保证。

以上特别事项，提请报告使用人予以关注。

十二、资产评估报告使用限制说明

1．本资产评估报告仅限于为本报告所列明的评估目的和经济行为的用途使用。

2．本次评估结果是反映评估对象在本次评估目的下，在假设委估企业持续经营的前提下，根据公开市场的原则确定现行公允市价，没有考虑特殊的交易方可能追加或减少付出的价格等对评估价格的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响。当前述条件以及评估中遵循的持续经营及产权主体变动的原则等其它情况发生变化时，评估结果一般会失效。评估机构及其评估专业人员不承担由

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于这些条件的变化而导致评估结果失效的相关法律责任。

3．委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估专业人员不承担责任。

4．本评估报告只能由报告载明的资产评估报告使用人使用。

除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。

5．资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

6．评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者披露于公开媒体，需评估机构审阅相关内容，并征得本评估机构、签字评估师书面同意。法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。

7.本评估报告所揭示的评估结论仅对本项目对应的经济行为有效，资产评估结论使用有效期为自评估基准日起一年，即评估基准日2025年7月31日至2026年7月30日止。超过一年，需重新进行资产评估。

8．本评估项目涉及国有资产，依据相关规定，只有履行国有资产评估备案 (或核准)手续后，方可使用本评估报告。

9．本报告的全部或部分内容由中威正信评估公司负责解释。

十三、评估报告日

本评估项目的评估报告日为2025年12月26日。