本报告依据中国资产评估准则编制

云南冶金集团股份有限公司拟转让股权涉及的云南云铝泓鑫铝业有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告

中联评报字【2025】第1647号

共3册，第1册

中联资产评估集团有限公司

二零二五年十一月十九日

中国资产评估协会资产评估业务报告备案回执

报告编码: 1111020008202503950

合同编号: 25010137B-04

报告类型: 法定评估业务资产评估报告

报告文号: 中联评报字【2025】第1647号

报告名称: 云南冶金集团股份有限公司拟转让股权涉及的云南云铝泓鑫铝业有限公司股东全部权益价值评估项目

评估结论: 93,925,934.41元

评估报告日: 2025年11月19日

评估机构名称: 中联资产评估集团有限公司

签名人员: 李月华 (资产评估师) 正式会员编号：37050106姜闽璐 (资产评估师) 见习会员编号：11230485

李月华、姜闽璐已实名认可

(可扫描二维码查询备案业务信息)

说明:报告备案回执仅证明此报告已在业务报备管理系统进行了备案，不作为协会对该报告认证、认可的依据，也不作为资产评估机构及其签字资产评估专业人员免除相关法律责任的依据。

备案回执生成日期：2025年11月19日

ICP备案号京ICP备2020034749号

目录

声明

摘要。 3

一、委托人、被评估单位和其他资产评估报告使用人, ..5

二、评估目的 9

三、评估对象和评估范围. .9

四、价值类型 11

五、评估基准日 l1

六、评估依据 11

七、评估方法 15

八、评估程序实施过程和情况 22

九、评估假设 24

十、评估结论 25

十一、特别事项说明 26

十二、评估报告使用限制说明 29

十三、评估报告日 30

附件.... 32

声明

一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。

二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和本资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，本资产评估机构及其资产评估专业人员不承担责任。

本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用;除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。

本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论，评估结论不等同于评估对象的可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

三、委托人和其他相关当事人所提供资料的真实性、合法性、完整性是评估结论生效的前提，纳入评估范围的资产、负债清单以及评估所需的预测性财务信息、权属证明等资料，已由委托人、被评估单位申报并经其采用盖章或其他方式确认。

四、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。

五、资产评估师已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，对已经发现的问题进行了如实披露，并且已提请委托人及其他相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求。

六、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估报告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。

七、本资产评估机构及资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、客观和公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。

云南冶金集团股份有限公司拟转让股权涉及的云南云铝泓鑫铝业有限公司股东全部权益价值评估项目

资产评估报告

中联评报字【2025】第1647号

摘要

中联资产评估集团有限公司接受云南冶金集团股份有限公司的委托，就云南冶金集团股份有限公司拟转让股权之经济行为，对所涉及的云南云铝泓鑫铝业有限公司股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估。

评估对象为云南云铝泓鑫铝业有限公司股东全部权益价值，评估范围是云南云铝泓鑫铝业有限公司于评估基准日经审计后的全部资产及负债，包括流动资产和非流动资产及相应负债。

评估基准日为2024年12月31日。

本次评估的价值类型为市场价值。

本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合委托评估对象的实际情况，综合考虑各种影响因素，采用资产基础法对云南云铝泓鑫铝业有限公司进行整体评估。

基于被评估单位及企业管理层对未来发展趋势的判断及经营规划,经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序,得出云南云铝泓鑫铝业有限公司股东全部权益价值在评估基准日2024年12月31日的评估结论如下:

股东全部权益账面值8,783.84万元，评估值9,392.59万元，评估增值608.75万元，增值率6.93%。

在使用本评估结论时，特别提请报告使用者使用本报告时注意报告中所载明的特殊事项以及期后重大事项。

根据资产评估相关法律法规，涉及法定评估业务的资产评估报告,须委托人按照法律法规要求履行资产评估监督管理程序后使用。评估结果使用有效期一年，即自2024年12月31日至2025年12月30日使用有效。

以上内容摘自资产评估报告正文,欲了解本评估业务的详细情况和正确理解评估结论，应当阅读资产评估报告正文。

云南冶金集团股份有限公司拟转让股权涉及的云南云铝泓鑫铝业有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告

中联评报字【2025】第1647号

云南冶金集团股份有限公司:

中联资产评估集团有限公司接受贵公司的委托，按照有关法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观、公正的原则，采用资产基础法，按照必要的评估程序，就云南冶金集团股份有限公司拟转让股权之经济行为，对所涉及的云南云铝泓鑫铝业有限公司股东全部权益在评估基准日2024年12月31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下:

一、委托人、被评估单位和其他资产评估报告使用人

本次资产评估的委托人为云南冶金集团股份有限公司，被评估单位均为云南云铝泓鑫铝业有限公司。

（一）委托人

名称：云南冶金集团股份有限公司 (简称“云南冶金”)

类型:股份有限公司(非上市、国有控股)

住所：云南省昆明市盘龙区华云路1号

法定代表人：黄云静

注册资金：1,734,201.9638万元

成立日期：1990年10月19日

营业期限：2008-01-22至无固定期限

社会信用代码：91530000216520224M

经营范围：矿产品、冶金产品、副产品、延伸产品。承包境外有色冶金工程和境内国际招标工程，承包上述境外工程的勘察、咨询、设计和监理项目；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；冶金技术开发、转让及培训；冶金生产建设所需材料及设备的经营；仪器仪表检测及技术服务。

（二）被评估单位概况

1.企业基本情况

企业名称:云南云铝泓鑫铝业有限公司 (简称(云铝泓鑫”)

统一社会信用代码：915331035945933836

企业类型：其他有限责任公司

成立日期：2012-05-18

营业期限：2012-05-18至2062-05-18

法定住所：云南昭阳经济技术开发区白沙水电铝一体化片区（青岗岭乡白沙村)

法定代表人：姚建军

注册资本：10000万人民币

经营范围：许可项目：道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。一般项目：常用有色金属冶炼；金属材料制造；有色金属合金制造；有色金属合金销售；高性能有色金属及合金材料销售；新材料技术研发；石墨及碳素制品销售；销售代理；非金属矿及制品销售;非金属废料和碎屑加工处理;生产性废旧金属回收;再生资源销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目)；租赁服务（不含许可类租赁服务)；特种设备出租；机械电气设备

销售。除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。2.历史沿革及股东结构

云铝泓鑫成立于2012年5月，由云南铝业股份有限公司和云南冶金集团股份有限公司共同发起设立。公司设立时的注册资本为10,000.00万元，设立时发起人的出资情况如下:

表1设立时发起人出资情况统计表

序号 股东名称 认缴出资额（万元） 认缴出资额（万元） 出资方式 出资比例（%)

1 云南铝业股份有限公司 7,000.00 7,000.00 货币出资 70.00

2 云南冶金集团股份有限公司 3,000.00 3,000.00 货币出资 30.00

合计 10,000.00 10,000.00 100.00

截至评估基准日，云铝泓鑫的股权结构未再发生变化。

3.资产、财务及经营状况

截至评估基准日2024年12月31日，公司报表总资产28,776.62万元、负债19,992.78万元、净资产8,783.84万元。

云铝泓鑫近年资产、财务状况如下表:

表2公司报表资产、负债及财务状况

金额单位：人民币万元

项目 2022/12/31 2023/12/31 2024/12/31

总资产 23,451.18 23,273.08 28,776.62

负债 14,952.52 14,755.88 19,992.78

净资产 8,498.65 8,517.21 8,783.84

项目 2022年度 2023年度 2024年12月

营业收入 0 0 1,214,362.63

利润总额 12.83 18.55 11.44

净利润 12.83 18.55 11.44

审计机构 普华永道 普华永道 安永华明

4.核心业务情况

2012年5月，云南铝业股份有限公司和云南冶金集团股份有限公司为贯彻落实云南省沿边开放战略部署要求、充分发挥德宏州政府作为

沿边开放地缘优势以及滇西境内外丰富清洁水电优势，在芒市工业园区共同出资设立云铝泓鑫，建设30万吨硅铝合金新技术推广示范项目。云铝泓鑫于2012年5月注册成立后，根据省、州、市及云铝股份相关要求，积极推进30 万吨硅铝合金项目建设。德宏州发展和改革委员会于2010年2月4日同意对芒市30万吨铝及铸造铝合金水电铝产业一体化项目予以备案。2012年6月，云铝泓鑫取得芒市工业园区面积681,876.14平方米（约1022.81亩）的工业用地，并办理土地证（芒国用〔2012〕第0001111号）。

自 2013年以来，国家相继出台了《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发〔2013〕41号）、《国家发展改革委工业和信息化部关于坚决遇制产能严重过剩行业盲目扩张的通知》(发改产业〔2013〕892号）《铝行业规范条件（2013年本)》等文件，要求企业对相关电解铝项目进行梳理后上报国家申请合法合规认定。2013年7月，云南省发改委下发《关于停止建设违规在建项目的通知》云发改产业办〔2013〕504号），要求立即停止云铝泓鑫项目建设，项目自 2013年暂停建设至今。

2023年底云铝泓鑫租赁云南云铝海鑫铝业有限公司厂房及设备,租期为2024年1月1日至2024年12月31日，从云南云铝海鑫铝业有限公司购买铝液，生产铝合金产品，主要为铝合金铝锭、铝合金方棒、圆棒等。合同为一年一签。

5.公司执行的主要会计政策

财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则-基本准则》（财政部令33号，2014年7月修订版）及《企业会计准则第1号-存货》等41项具体准则。 -

（三）委托人与被评估单位之间的关系

本次资产评估的委托人云南冶金集团股份有限公司，被评估单位为云南云铝泓鑫铝业有限公司。

委托人云南冶金集团股份有限公司是被评估单位云铝泓鑫的第二大股东，持股比例为30%。

（四）其他资产评估报告使用人

资产评估委托合同约定的其他报告使用人。

除国家法律法规另有规定外，任何未经评估机构和委托人确认的机构或个人不能由于得到评估报告而成为评估报告使用者。

二、评估目的

根据《中国铝业集团有限公司关于云南冶金集团股份有限公司转让所持铝资产少数股权有关事宜的批复》（中铝资字〔2025〕504号），云南冶金集团股份有限公司拟将持有的云南云铝泓鑫铝业有限公司30%股权转让给云南铝业股份有限公司。

本次资产评估的目的是反映云南云铝泓鑫铝业有限公司于评估基准日的市场价值，为上述经济行为提供价值参考。

三、评估对象和评估范围

评估对象是云南云铝泓鑫铝业有限公司股东全部权益价值。评估范围为云南云铝泓鑫铝业有限公司于评估基准日的全部资产及相关负债。截至评估基准日,经审计的资产负债表账面资产总额为28,776.62万元，负债总额为19,992.78万元，净资产账面价值8,783.84万元。其中，流动资产5,748.15万元，非流动资产23,028.47万元；流动负债19,112.17万元，非流动负债880.61万元。

上述资产与负债数据摘自安永华明会计师事务所 (特殊普通合伙)出具的标准无保留意见《云南云铝泓鑫铝业有限公司2024 年度审计报

告》（安永华明[2025]审字第 80017042-A01号），评估是在企业经过审计后的基础上进行的。

委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。

（一）主要资产情况

截至评估基准日,云铝泓鑫的资产负债表资产总额28,776.62万元，主要资产包括固定资产、在建工程、无形资产-土地使用权。截至评估基准日，被评估单位的主要资产无抵押、质押的情况。

1.土地使用权

土地使用权为云南省芒市风平镇帕底村委会芒兖村民小组旁地块,为被评估单位在建工程场所占地，主要情况如下表所示。

表3土地使用权情况表

序号 土地权证编号 宗地名称 土地位置 取得日期 用地性质 土地用途 准用年限 面积(m2)

1 芒(2012)国用第0001111号 云铝泓鑫硅铝合金项目土地使用权 芒市风平镇帕底村委会芒充村民小组旁 2011/10/13 出让 工业用地 50 681,876.14

2.电子设备

电子设备为笔记本电脑、相机、复合机等,为被评估单位日常使用,物理状况良好，正常使用。

3.在建工程

纳入评估范围内的在建工程资产为潞西硅铝合金新技术推广示范项目，目前已停建。

（二）企业申报的表外资产的类型、数量

截至评估基准日2024年12月31日，企业申报评估的表外资产为专利权。

企业表外专利权共计7项，系从云南云铝海鑫铝业有限公司无偿协议转让取得，专利无账面值。具体见下表:

序号 专利名称 类型 专利权人

1 一种用于熔炼炉出铝口溢流的监测装置 实用新型 云南云铝泓鑫铝业有限公司

2 铝合金铸造溜槽截流板模具 实用新型 云南云铝泓鑫铝业有限公司

3 一种用于铝锭翻转设备的清洁型上料装置 实用新型 云南云铝泓鑫铝业有限公司

4 一种低成本T型铝锭表面质量控制方法 发明 云南云铝泓鑫铝业有限公司

5 一种节能环保型降低铝质大扁锭表面夹渣装置 实用新型 云南云铝泓鑫铝业有限公司

6 离心式无油空压机热风自循环防进气滤芯结冰堵塞系统 发明 云南云铝泓鑫铝业有限公司

7 一种基于节能环保的75T熔炼炉出铝口溢流监测装置 实用新型 云南云铝泓鑫铝业有限公司

（三）引用其他机构出具的报告的结论所涉及的资产类型、数量和

账面金额

本次评估未引用其他机构报告内容。

四、价值类型

依据本次评估目的，确定本次评估的价值类型为市场价值。

市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

五、评估基准日

本项目资产评估的基准日是2024年12月31日。

- 此基准日是委托人在综合考虑被评估单位的资产规模、工作量大小、预计所需时间、合规性等因素的基础上确定的。

六、评估依据

本次资产评估遵循的评估依据主要包括经济行为依据、法律法规依据、评估准则依据、资产权属依据，及评定估算时采用的取价依据和其他参考资料等，具体如下:

（一）经济行为依据

1、《中国铝业集团有限公司关于云南冶金集团股份有限公司转让所持铝资产少数股权有关事宜的批复》（中铝资字〔2025〕504号）。

（二）法律法规依据

1．《中华人民共和国资产评估法》(2016年7月2日第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十一次会议通过);

2．《中华人民共和国公司法》（2023年12月29日第十四届全国人民代表大会常务委员会第七次会议第二次修订);

3．《中华人民共和国民法典》(2020年5月28日第十三届全国人民代表大会第三次会议通过);

4.《中华人民共和国企业国有资产法》(2008年10月28日第十一届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过);

5．《中华人民共和国企业所得税法》（2018年12月29日第十三届全国人民代表大会常务委员会第七次会议通过);

6．《中华人民共和国土地管理法》（2019年8月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十二次会议修订); 0

7．《中华人民共和国增值税暂行条例》（国务院令第691号，2017年10月30日国务院第191次常务会议通过);

8.《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（财政部国家税务2总局令第50号);

9.《关于全国实施增值税转型改革若于问题的通知》（财税[2008]170号);

10．《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税[2016]36号); v

11．《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部税务总局海

关总署公告2019年第39号);

12．《关于延续西部大开发企业所得税政策的公告》（财政部 税务总局国家发展改革委公告2020年第23号);

13．《国有资产评估管理办法》（1991年11月16日国务院令第91号发布，根据2020年11月29日《国务院关于修改和废止部分行政法规的决定》（国务院令第732号）修订);

14．《国有资产评估管理办法施行细则》（国资办发[1992]第 36号);

15．《企业国有资产监督管理暂行条例》国务院第378号令,2019年修订);

16．《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委财政部令第32号，2016年);

17．《企业国有资产评估项目备案工作指引》（国资发产权[2013]64号);

18．《关于企业国有资产评估报告审核工作有关事项的通知》（国资产权〔2009〕941号);

19．《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》（国务院令第55号，1990年5月19日）;

20．国土资源部《关于改革土地估价结果确认和土地资产处置审批办法的通知》（国土资发［2001]44号);

21．国土资源部办公厅关于实施《城镇土地分等定级规程》和《城镇土地估价规程》有关问题的通知（国土资厅发［2015］12号);

22．《中华人民共和国城市房地产管理法》（2019年8月26日第三次修订);

23．《企业会计准则-基本准则》（财政部令33号，财政部于2006年2月

15日颁布，2014年7月修订版）及《企业会计准则第1号-存货》等41项具体准则;

24．其他与评估工作相关的法律、法规和规章制度等。

（三）评估准则依据

1．《资产评估基本准则》（财资（2017）43号);

2．《资产评估职业道德准则》（中评协[2017]30号);

3.《资产评估执业准则一一资产评估程序》(中评协[2018]36号);

4.《资产评估执业准则一一资产评估方法》(中评协[2019]35号);

5.《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2017]47号);

6.《资产评估执业准则一一资产评估报告》(中评协[2018]35号);

7。《资产评估执业准则一一企业价值》（中评协[2018]38号);

8.《资产评估执业准则一一无形资产》（中评协[2017]37号);

9.《资产评估执业准则一一不动产》(中评协[2017]38号);

10．《资产评估执业准则一一机器设备》（中评协[2017]39号);

11．《企业国有资产评估报告指南》(中评协[2017]42号);

12．《资产评估执业准则一-资产评估委托合同》（中评协[2017]33号）;

13．《资产评估执业准则一一资产评估档案》（中评协[2018]37号;

14．《资产评估机构业务质量控制指南》(中评协[2017]46号);

15．《资产评估对象法律权属指导意见》(中评协[2017]48号);

16．《资产评估执业准则一-利用专家工作及相关报告》（中评协[2017]35号);

17．其他与评估工作相关的准则等。

（四）资产权属依据

1.不动产权证书;

2.重要资产购置合同或凭证;

3.其他参考资料。

（五）取价依据

1.中国人民银行公布的基准日全国银行间同业拆借中心受权公布贷款市场报价利率（LPR）公告;

2.中联资产评估集团有限公司价格信息资料库相关资料;

3.重要业务合同、资料;

4.其他参考资料。

（六）其它参考资料

1.2．安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《云南云铝泓鑫铝业有限公司2024年度审计报告》安永华明[2025]审字第 80017042-A01号); M

2.《资产评估常用数据与参数手册》(机械工业出版社2011版);

3．《房地产估价规范》（GB/T50291-2015);

4.《城镇土地估价规程》（GB/T18508-2014);

5.《城镇土地分等定级规程》GB/T18507-2014;

6.《资产评估专家指引第8号一一资产评估中的核查验证》（中评t协[2019]39号);

7.其他参考资料。

七、评估方法

（一）评估方法简介

依据《资产评估执业准则—企业价值》（中评协[2018]38号）和《资产评估执业准则一资产评估方法》（中评协[2019]35号）的规定，执行企

业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、评估方法的适用条件、评估方法应用所依据数据的质量和数量等情况，分析收益法、市场法和资产基础法三种基本方法的适用性，选择评估方法。

企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。资产评估专业人员应当结合企业性质、资产规模、历史经营情况、未来收益可预测情况、所获取评估资料的充分性，恰当考虑收益法的适用性。

企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。资产评估专业人员应当根据所获取可比企业经营和财务数据的充分性和可靠性、可收集到的可比企业数量，考虑市场法的适用性。

企业价值评估中的资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及表外可识别的各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法

（二）评估方法选择

本次评估目的是股权转让。

资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估选择资产基础法进行评估。

被评估单位在建项目已停产，不具备未来预测的基础和条件，因此本次评估不适宜选择收益法进行评估。

评估基准日前后，由于涉及同等规模企业的近期交易案例无法获取,市场上相同规模及业务结构的可比上市公司较少，本次评估未选择市场法进行评估。

综上，本次评估确定采用资产基础法进行评估。

（三）资产基础法

资产基础法，是指以被评估单位或经营体评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及表外可识别的各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法，具体是指将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业价值的方法。

各类资产及负债的评估方法如下:

1.流动资产

(1)应收账款类

对应收账款类的评估，评估人员在了解应收类账款的存在性、完整性。并在核实无误的基础上，依据历史资料和现场尽调获得的信息，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等相关事项，判断应收类账款的可收回性。

分析应收类账款可回收性时，参考企业会计计算坏账准备的方法估计应收类账款的评估风险损失。即:

对于单项金额重大且有客观证据表明发生了减值的应收款项（包括应收账款和其他应收款），根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备；对于单项金额非重大以及经单独测试后未减值的单项金额重大的应收款项（包括应收账款和其他应收款)，不计提坏账准备。

以核实后的应收类账款账面金额减去评估风险损失后的金额确定应收类账款评估值。同时，坏账准备按评估有关规定评估为零。

(2)存货

存货包括包括在产品(自制半成品）产成品(库存商品)和原材料、在库周转材料。存货的具体评估方法及过程如下:

1)原材料

原材料主要为生产铝合金锭等用材料。清查时，核对报表余额、明细账及评估明细表，现场抽查盘点相关实物资产，了解原材料的现状并核实申报数量与实际数量。原材料不存在积压、变质、毁损、报废情况。在核实账、表相符，数量金额无异常后，本次评估以实际数量乘以市场销售单价确定评估值。

2)产成品

产成品主要为铝锭、方棒等，产品正常销售。不存在积压、变质、毁损、报废情况。主要采用如下评估方法:

本次评估按产品的市场不含税销售价格减去销售费用、销售税金及一定税后净利润确定评估单价，再乘以数量确认评估值。具体公式为:

评估价值=实际数量×不含税售价×（1-产品销售税金及附加费率-销售费用率-营业利润率×所得税率-营业利润率×（1-所得税率）xr)

A.不含税售价:不含税售价是按照评估基准日前后的市场价格确定的;

B.产品销售税金及附加费率主要包括以增值税为税基计算交纳的城市建设税与教育附加;

C.销售费用率是按各项销售费用与销售收入的比例平均计算;

D.营业利润率=营业利润-营业收入;

E.所得税率是按企业实际执行的所得税率;

F.r为一定的率，由于在产品未来的销售存在一定的市场风险，具有一定的不确定性，根据基准日调查情况及基准日后实现销售的情况确定其风险。其中r对于畅销产品为0，一般销售产品为50%，勉强可销售的产品为100%。

3)在产品

在产品为在产铝锭、方棒等。评估人员依据调查情况和企业提供的

资料分析，该部分在制品生产周期较短，基本为投入原材料和辅助材料以及发生的少部分直接人工、制造费用等，账面价值基本反映了该资产的现行价值，故在产品按核实后的账面值作为评估值。

2.固定资产-设备类资产

根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合纳入评估范围的设备特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。

(1)电子设备评估

1)电子设备重置全价的确定

根据当地市场信息及《中关村在线》《太平洋电脑网》等近期市场价格资料，确定评估基准日的电子设备价格，一般生产厂家或代理商提供免费运输及安装调试，以不含税购置价确定其重置全价:

重置全价（不含税）=购置价-可抵扣的增值税

可抵扣增值税额=购置价/1.13×13%

2)电子设备成新率

或成新率=〔尚可使用年限-（已使用年限+尚可使用年限）］×100%

3)评估值的确定

评估值=重置全价×电子设备成新率

3.在建工程

结合本次在建工程特点，针对在建工程类型和具体情况，采用成本法进行评估。

在采用成本法对在建工程评估时，评估人员在现场核实了相关明细账、入账凭证及可行性研究报告、初步设计、概预算资料，与项目工程技术人员等相关人员进行了访谈，并进行了现场勘察。

经勘查，纳入评估范围内的在建工程为停建多年未完工的在建项目,

账面值与评估基准日价格水平有较大差异，应根据评估基准日价格水平进行调整工程造价，评估时采用重置成本法-预决算调整法进行价格调整。

对于纯费用类在建项目无物质实体，经核实所发生的支付对未来将开工的建设项目是必需的或对未来的所有者有实际价值的，在确认其与关联的资产项目不存在重复计价的情况下，以核实后账面价值作为评估值，否则按零值处理。

对于土地平整发生成本，评估值含在土地使用权评估值中，在此评估为零。

4.无形资产-土地使用权

根据《资产评估执业准则- -不动产》和《城镇土地估价规程》的要求,结合评估对象的区位、用地性质、利用条件及当地土地市场状况，评估人员分析了不同评估方法的适用性，最终确定合理的评估方法。

(1)适宜采用的方法及理由

A.市场比较法：评估对象位于德宏州芒市内，该区域近几年来地产交易比较活跃，成交价格公开透明，可以获得与评估对象条件类似、利用方式类似的大量的土地交易案例，并且可比实例的交易时间、交易情况、区域因素和个别因素明确，可以合理确定比较因素修正系数，客观测算比准价格，因此适宜采用市场比较法进行评估。

B.成本逼近法：评估对象为工业用地，近年来待估宗地所在区域近年来有较多类似征地案例，且取得和开发土地所耗费的各项成本费用有较准确的依据，因此适宜选用成本逼近法进行评估。

(2)不适宜采用的方法及理由

A．基准地价系数修正法：评估对象虽位于德宏州芒市基准地价覆盖范围内，但该地基准地价仅对外公告了基准地价表，评估人员到当地

国土部门走访和调研也未能获取当地基准地价对应的修正体系，不具备采用基准地价系数修正法的条件，故不适宜采用基准地价系数修正法进行评估。

B．收益还原法：待估宗地所在区域无可供参考的土地出租案例用于估算潜在租金;同时,评估对象所处区域的工业用地基本以自用为主,极少有出租的情况，也难以通过房地租金剥离的方式准确测算土地纯收益有一定难度，故不适宜采用收益还原法进行评估。

C．假设开发法：评估对象为工业用地，同一供需圈近期类似工业用地的房地产以企业购地后自建自用为主，工业厂房租赁或买卖案例较少，未形成稳定公开的工业厂房租赁与买卖交易市场，故不适宜采用假设开发法进行评估。

综上所述，根据评估对象的特点和实际情况，本次评估采用市场比较法和成本逼近法两种方法进行评估。

(3)评估方法介绍

市场比较法是根据市场中的替代原理，将待估宗地与具有替代性的,且在评估基准日近期市场上交易的类似土地使用权进行比较，并对类似土地使用权的成交价格作适当修正，以此估算待估宗地客观合理价格的方法。

成本逼近法是以开发土地所耗费的各项客观费用之和为主要依据,加上客观的利润、利息、应缴纳的税金和土地增值来确定土地价格的评估方法。

5.无形资产-其他

依据资产评估准则的规定，无形资产价值评估方法包括收益法、市场法、成本法三种方法。对于账面记录及未记录的专利技术等可辨认无形资产，经核查，其收益分成情况不确定，同时市场上无法找到相同范

围的案例进行比较，因此本次采用成本法对其进行评估。评估模型为:

评估价值=重置成本×成新率

重置成本=人工成本+耗用物质材料价值+其他共摊费用+注册成本+机会成本

机会成本=（人工成本+耗用物质材料价值+其他共摊费用+注册费用）/2×机会成本率

机会成本率=投入资本回报率ROIC。

成新率=剩余使用年限-(已使用年限+剩余使用年限)x100%

6.负债

检验核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人、负债额，以评估目的实现后的产权所有者实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。 -

八、评估程序实施过程和情况

整个评估工作分四个阶段进行:

（一）评估准备阶段

1.项目洽谈及接受项目委托

了解拟承接业务涉及的被评估单位及评估对象的基本情况，明确评估目的、评估对象及评估范围、评估基准日；根据评估目的和交易背景等具体情况对专业胜任能力、独立性和业务风险进行综合分析和评价,签署资产评估委托合同。

2.确定评估方案编制工作计划

与委托人和项目相关各方中介充分沟通，进一步确定了资产评估基本事项和被评估单位资产、经营状况后，收集被评估单位所在行业的基

本政策、法律法规以及行业的市场经营情况，在此基础上拟定初步工作方案，制定评估计划。

3.提交资料清单及访谈提纲

根据委估资产特点,提交针对性的尽职调查资料清单,及资产清单、盈利预测等样表，要求被评估单位进行评估准备工作。

4.辅导填表和评估资料准备工作

与被评估单位相关工作人员联系，辅导被评估单位按照资产评估的要求准备评估所需资料及填报相关表格。

（二）现场评估阶段

项目组现场评估阶段的主要工作如下:

1.初步了解整体情况

听取委托人及被评估单位有关人员介绍被评估单位总体情况和委估资产的历史及现状，了解被评估单位的历史沿革、财务制度、经营状况、固定资产技术状态等情况。

2.审阅核对资料

对被评估单位提供的申报资料进行审核、鉴别，对委估资产的产权证明文件进行全面的收集和查验，并与企业有关财务记录数据进行核对,对发现的问题协同企业做出调整。 7P

3.重点清查

根据申报资料，对主要资产和经营、办公场所进行了全面清查核实:对于其申报的金融资产和往来款项，清查核实其对账单、询证函及各项业务合同，确认其真实存在并分析其风险；对其申报的实物资产进行了现场勘查，机器设备全面盘点勘查。

4.尽职调查访谈

通过尽职调查及高管访谈，了解企业资产情况。

5.确定评估途径及方法

根据委估资产的实际状况和特点，确定资产评估的具体模型及方法。6.进行评定估算

根据达成一致的认识，确定评估模型并进行评估结果的计算，起草相关文字说明。

（三）评估汇总阶段

对各类资产及负债评估的初步结果进行分析汇总，对评估结果进行必要的调整、修改和完善。

（四）提交报告阶段

在上述工作基础上，起草初步资产评估报告，初步审核后与委托人就评估结果交换意见。在独立分析相关意见后，按评估机构内部资产评估报告审核制度和程序进行修正调整，最后出具正式资产评估报告。

九、评估假设

本次评估中，评估人员遵循了以下评估假设:

（一）一般假设

1.交易假设

交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。

2.公开市场假设

公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。

公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

3.企业持续经营假设

企业持续经营假设是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。对于企业的各类经营性资产而言，能够按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用。

（二）特殊假设

1.本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化;

2.企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化;

3.企业未来的经营管理团队尽职，并继续保持现有的经营管理模式;

4.本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据;

5.本次评估假设委托人及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整;

6.评估范围仅以委托人及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托人及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债;当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。

十、评估结论

基于被评估单位及企业管理层对未来发展趋势的判断及经营规划,根据有关法律法规和资产评估准则，经实施清查核实、实地查勘、市场

调查和询证、评定估算等评估程序，采用资产基础法，对云铝泓鑫股东全部权益在评估基准日2024年12月31日的市场价值进行了评估,得出被评估单位的评估结论如下:

总资产账面值28,776.62万元，评估值29,385.37万元，评估增值608.75万元，增值率2.12%。

负债账面值19,992.78万元，评估值19,992.78万元,无评估增减值。净资产账面值8,783.84万元,评估值9,392.59万元,评估增值608.75万元，增值率6.93%。详见下表。

表4资产评估结果汇总表

评估基准日：2024年12月31日

金额单位：人民币万元

项 目 账面价值A 账面价值 评估价值B 评估价值 增减值 增减值C=B-A 增值率%D=C/Ax100 增值率%

A B C=B-A D=C/Ax100

1 流动资产 5,748.15 5,755.46 7.31 0.13

2 非流动资产 23,028.47 23,629.91 601.44 2.61

3 其中：长期股权投资 - - -

4 投资性房地产 - - -

5 固定资产 0.27 0.12 -0.15 -55.56

6 在建工程 16,287.54 4,858.89 -11,428.65 -70.17

7 无形资产 6,740.66 18,770.90 12,030.24 178.47

7-1 其中：土地使用权 6,740.66 18,682.05 11,941.39 177.15

8 其他非流动资产 - - -

9 资产总计 28,776.62 29,385.37 608.75 2.12

10 流动负债 19,112.17 19,112.17 - -

11 非流动负债 - 880.61 880.61 - -

12 负债总计 19,992.78 19,992.78 - -

13 净资产（所有者权益） 8,783.84 9,392.59 608.75 6.93

资产基础法评估结论详细情况见评估明细表。

十一、特别事项说明

（一）引用其他机构出具报告结论的情况

本次评估未引用其他机构报告内容。

（二）评估程序受限或评估资料不完整的情形

无。

（三）评估基准日存在的法律、经济等未决事项

无。

（四）担保、租赁及其或有负债(或有资产)等事项的性质、金额及与评估对象的关系

无。

（五）重大期后事项

被评估单位土地使用权共计1宗，证载土地面积 681,876.14 平方米，其中约60 亩土地当地政府拟进行收储，目前聘请上海东洲资产评估有限公司对拟收储土地进行评估，尚未有评估初稿。

由于评估人员未能收集到政府收储相关文件资料（企业说政府口头通知，未有相关资料）及拟收储土地评估报告，无法预计收储价格，本次对上述681,876.14平方米土地整体评估，未考虑政府收储对土地评估价格的影响，如后期土地收储价格与本次评估存在差异，应根据政府收储价格对收储土地评估值进行调整。

除上述事项外，未发现公司存在其他重大期后事项。

（六）本次评估对应的经济行为中，可能对评估结论产生重大影响的瑕疵情形

无。

（七）其他需要说明的事项

1.评估师和评估机构的法律责任是对本报告所述评估目的下的资

产价值量做出专业判断，并不涉及到评估师和评估机构对该项评估目的所对应的经济行为做出任何判断。评估工作在很大程度上，依赖于委托人及被评估单位提供的有关资料。因此，评估工作是以委托人及被评估单位提供的有关经济行为文件,有关资产所有权文件、证件及会计凭证,有关法律文件的真实合法为前提。

2.评估过程中，评估人员在对设备进行勘察时，因检测手段限制及部分设备正在运行等原因，主要依赖于评估人员的外观观察和被评估单位提供的近期检测资料及向有关操作使用人员的询问情况等判断设备状况。

3.评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业意见，并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

4.本次评估范围及采用的由被评估单位提供的数据、报表及有关资料，委托人及被评估单位对其提供资料的真实性、完整性负责。

5.评估报告中涉及的有关权属证明文件及相关资料由被评估单位提供，委托人及被评估单位对其真实性、合法性承担法律责任。

6.在评估基准日以后的有效期内，如果资产数量及作价标准发生变化时，应按以下原则处理:

(1)当资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产数额进行相应调整;

(2)当资产价格标准发生变化、且对资产评估结果产生明显影响时,委托人应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值;

(3)对评估基准日后，资产数量、价格标准的变化，委托人在资产实际作价时应给予充分考虑，进行相应调整。

7.评估范围仅以委托人及被评估单位提供的资产评估明细表为准,

未考虑委托人及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债。

8.本次评估，评估师未考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价和折价。

十二、评估报告使用限制说明

（一）本评估报告只能用于本报告载明的评估目的和用途。同时,本次评估结论是反映被评估单位在本次评估目的下，根据公开市场的原则确定的现行公允市价，没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价格的影响，同时，本报告也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响。当前述条件以及评估中遵循的持续经营原则等其它情况发生变化时，评估结论一般会失效。评估机构不承担由于这些条件的变化而导致评估结果失效的相关法律责任。

（二）本评估报告成立的前提条件是本次经济行为符合国家法律、法规的有关规定，并得到有关部门的批准。

（三）本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用人使用。评估报告的使用权归委托人所有，未经委托人许可，本评估机构不会随意向他人公开。

（四）委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估师不承担责任。

（五）除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。

（六）未征得本评估机构同意并审阅相关内容，评估报告的全部或

者部分内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。

（七）资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论。评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

（八）评估结论的使用有效期：根据资产评估相关法律法规，涉及法定评估业务的资产评估报告，须委托人按照法律法规要求履行资产评估监督管理程序后使用。评估结果使用有效期一年，自评估基准日2024年12月31日起计算，至 2025年12月30日止。超过一年，需重新进行资产评估。

十三、 评估报告日

评估报告日为2025年11月19日。

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中联资产评估集团有限公司

资产评估师:

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二零二五年十一月十九日