本报告依据中国资产评估准则编制

云南冶金集团股份有限公司拟转让股权涉及的云南云铝涌鑫铝业有限公司股东全部权益价值评估项目

资产评估报告

中联评报字【2025】第1654号

共3册，第1册

中联资产评估集团有限公司

二零二五年十一月十九日

中国资产评估协会资产评估业务报告备案回执

报告编码: 1111020008202503945

合同编号: 25010137-01

报告类型: 法定评估业务资产评估报告

报告文号： 中联评报字【2025】第1654号

报告名称: 云南冶金集团股份有限公司拟转让股权涉及的云南云铝涌鑫铝业有限公司股东全部权益价值评估项目

评估结论: 5,308,487,400.00元

评估报告日： 2025年11月19日

评估机构名称: 中联资产评估集团有限公司

签名人员： 李月华 (资产评估师)姜闽璐 (资产评估师) 正式会员编号：37050106见习会员编号：11230485

李月华、姜闽璐已实名认可

M℃℃(可扫描二维码查询备案业务信息)

说明:报告备案回执仅证明此报告已在业务报备管理系统进行了备案，不作为 协会对该报告认证、认可的依据，也不作为资产评估机构及其签学资产评估专 业人员免除相关法律责任的依据。

备案回执生成日期：2025年11月19日

ICP备案号京ICP备2020034749号

目录

声明. 1

摘要. 3

一、委托人、被评估单位和其他资产评估报告使用人 .5

二、评估目的 11

三、评估对象和评估范围 11

四、价值类型 16

五、评估基准日 16

六、评估依据 17

七、评估方法 22

八、评估程序实施过程和情况. 39

九、评估假设 42

十、评估结论 .44

十一、特别事项说明 .47

十二、评估报告使用限制说明. .54

十三、评估报告日 .55

附件.. .57

声明

一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。

二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和本资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，本资产评估机构及其资产评估专业人员不承担责任。

本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。

本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论,评估结论不等同于评估对象的可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

三、委托人和其他相关当事人所提供资料的真实性、合法性、完整性是评估结论生效的前提，纳入评估范围的资产、负债清单以及评估所需的预测性财务信息、权属证明等资料，已由委托人、被评估单位申报并经其采用盖章或其他方式确认。

四、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。

五、资产评估师已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，对已经发现的问题进行了如实披露，并且已提请委托人及其他相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求。

六、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估报告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。

七、本资产评估机构及资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、客观和公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。

云南冶金集团股份有限公司拟转让股权涉及的云南云铝涌鑫铝业有限公司股东全部权益价值评估项目5资产评估报告中联评报字【2025】第1654号

摘要

中联资产评估集团有限公司接受云南冶金集团股份有限公司的委托，就云南冶金集团股份有限公司拟转让持有的云南云铝涌鑫铝业有限公司股权之经济行为，对所涉及的云南云铝涌鑫铝业有限公司股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估。

评估对象为云南云铝涌鑫铝业有限公司股东全部权益价值，评估范围是云南云铝涌鑫铝业有限公司于评估基准日经审计后的全部资产及负债，包括流动资产和非流动资产及相应负债。

评估基准日为2024年12月31日。

本次评估的价值类型为市场价值。

本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合委托评估对象的实际情况，综合考虑各种影响因素，采用资产基础法和收益法对云南云铝涌鑫铝业有限公司进行整体评估，然后加以校核比较，考虑评估方法的适用前提及满足评估目的，本次选用收益法评估结果作为最终评估结论。

股东全部权益账面值268,641.35万元，评估值为530,848.74万元，评估增值额262,207.39万元，增值率97.60%。

在使用本评估结论时，特别提请报告使用者使用本报告时注意报告中所载明的特殊事项以及期后重大事项。

根据资产评估相关法律法规，涉及法定评估业务的资产评估报告,须委托人按照法律法规要求履行资产评估监督管理程序后使用。评估结果使用有效期一年，即自2024年12月31日至2025年12月30日使用有效。

以上内容摘自资产评估报告正文,欲了解本评估业务的详细情况和正确理解评估结论，应当阅读资产评估报告正文。

云南冶金集团股份有限公司拟转让股权涉及的云南云铝涌鑫铝业有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告

中联评报字【2025】第1654号

云南冶金集团股份有限公司:

中联资产评估集团有限公司接受贵公司的委托，按照有关法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观、公正的原则，采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，就云南冶金集团股份有限公司拟转让持有的云南云铝涌鑫铝业有限公司股权之经济行为，对所涉及的云南云铝涌鑫铝业有限公司股东全部权益在评估基准日2024年12月31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下:

一、委托人、被评估单位和其他资产评估报告使用人

本次资产评估的委托人为云南冶金集团股份有限公司，被评估单位为云南云铝涌鑫铝业有限公司。

(一)委托人概况

名称：云南冶金集团股份有限公司(简称“云南冶金”)

类型：股份有限公司(非上市、国有控股)

住所：云南省昆明市盘龙区华云路1号

法定代表人：黄云静

注册资金：1,734,201.9638万元

成立日期：1990年10月19日

营业期限：2008-01-22至无固定期限

社会信用代码：91530000216520224M

经营范围：矿产品、冶金产品、副产品、延伸产品。承包境外有色冶金工程和境内国际招标工程，承包上述境外工程的勘察、咨询、设计和监理项目；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；冶金技术开发、转让及培训；冶金生产建设所需材料及设备的经营；仪器仪表检测及技术服务。

(二)被评估单位概况

1.企业基本情况

企业名称:云南云铝涌鑫铝业有限公司 (简称“云铝涌鑫”)

统一社会信用代码：915325247755269647

企业类型：其他有限责任公司

法定住所：云南省红河哈尼族彝族自治州建水县羊街工业园区

经营场所：云南省红河哈尼族彝族自治州建水县羊街工业园区

法定代表：龙庆

注册资本：143506.4727万元

经营范围:有色金属(含重熔用铝锭及铝加工制品)黑色金属加工、销售；金属(贵金属除外)购销；硫酸铵化肥产品生产、销售；日用百货批发、零售；蔬菜种植、销售；畜禽养殖、销售（除依法须经批准的项目外,经相关部门批准后方可开展经营活动）。

2.历史沿革及股东结构

云铝涌鑫成立于2005年6月，公司设立之初的名称为云南涌鑫金属加工有限公司，由云南铝业股份有限公司、佛山市成拓有色金属贸易有限公司、云南冶金集团总公司、云南建水锰矿有限责任公司、富民富坤经贸有限公司、云南雁昆经贸有限公司、镇江碳素有限责任公司共同

出资设立，出资额为7,060.00万元，股权结构如下:

表1股权结构表

序号 股东名称 认缴出资额(万元) 实缴出资额(万元) 出资比例(%)

1 云南铝业股份有限公司 1800.00 1800.00 25.50

2 云南冶金集团股份有限公司 1300.00 1000.00 18.41

3 佛山市成拓有色金属贸易有限公司 1500.00 1300.00 21.24

4 云南建水锰矿有限责任公司 1260.00 1260.00 17.85

5 富民富坤经贸有限公司 500.00 500.00 7.08

6 云南雁昆经贸有限公司 500.00 500.00 7.08

7 镇江碳素有限责任公司 200.00 200.00 2.83

合计 7060.00 7060.00 100.00

2006年12月25日，第一届第三次股东会决议，佛山市成拓有色金属贸易有限公司把其对云南涌鑫金属加工有限公司1500万元货币出资中的500万元货币出资转让给佛山市永信德铝业有限公司，本次股权转让后，股权结构如下:

表2股权结构表

序号 股东名称 认缴出资额(万元) 实缴出资额(万元) 出资比例(%)

1 云南铝业股份有限公司 1800.00 1800.00 25.50

2 云南冶金集团股份有限公司 1300.00 1000.00 18.41

3 佛山市成拓有色金属贸易有限公司 1000.00 1300.00 14.16

4 云南建水锰矿有限责任公司 -- 1260.00 1260.00 17.85

5 富民富坤经贸有限公司 500.00 500.00 7.08

6 佛山市永信德铝业有限公司 500.00 500.00 7.08

7 云南雁昆经贸有限公司 500.00 500.00 7.08

8 镇江碳素有限责任公司 200.00 200.00 2.83

合计 7060.00 7060.00 100.00

2006年度股东会，审议通过了增资扩股的议案，以未分配利润转增股本,注册资本由原来的7060万元增至10237万元。2007年度股东会，审议通过了增资扩股的议案，以未分配利润转增股本，注册资本由原来的10237万元增至16379.20万元。

2008年12月8日，临时股东会决议通过了增资扩股议案，本次增资额为2400万元，其中：云南冶金集团总公司认缴1000万元；佛山市成拓有色金属贸易有限公司认缴800万元；佛山市永信德铝业有限公司认缴600万元；其他股东放弃本次增资。

2009年9月8日召开临时股东会，审议关于30万吨铝加工资源项目决议,项目自筹7.2亿元，云南冶金集团股份有限公司出资2.99亿元，云南铝业股份有限公司出资4.12亿元，第一期出资合计6000万元，其他股东放弃本次出资，经2006年至2011年历次变更后,股权结构如下:

表3股权结构表

序号 股东名称 认缴出资额(万元) 实缴出资额(万元) 出资比例(%)

1 云南铝业股份有限公司 46376.00 46376.00 51.08

2 云南冶金集团股份有限公司 33816.00 33816.00 37.25

3 佛山市成拓有色金属贸易有限公司 3120.00 3120.00 3.44

4 云南建水锰矿有限责任公司 2923.20 2923.20 3.22

5 佛山市永信德铝业有限公司 1760.00 1760.00 1.94

6 云南凯鑫工贸有限公司 1160.00 1160.00 1.28

7 云南雁昆经贸有限公司 1160.00 1160.00 1.28

8 镇江碳素有限责任公司 464.00 464.00 0.51

合计 90779.20 90779.20 100.00

2013年9月27日，临时股东会决议通过了增资扩股议案，本次增资总额为1.4亿元，其中：云南铝业股份有限公司增资2000万元，其中181.18万元转为资本公积；云南冶金集团股份有限公司增资1.2亿元，其中1090.91万元转为资本公积；其他股东放弃本次增资，增资后注册资本由9.08亿元增加到10.35亿元。

2016年第一次临时股东会决议，通过了云南铝业股份有限公司增资2亿元，其他股东放弃本次增资，增资后注册资本由10.35亿元增加到12.35亿元。

2017年第二次临时股东会决议,通过了云南铝业股份有限公司增资2亿元，其他股东放弃本次增资，增资后注册资本由12.35亿元增加到14.35亿元。通过上述以及期间多次股权变更后，股权结构如下:

表4股权结构表

序号 股东名称 认缴出资额(万元) 实缴出资额(万元) 出资比例(%)

1 云南铝业股份有限公司 96628.85 96628.85 67.3341

2 云南冶金集团股份有限公司 38716.84 38716.84 26.9792

3 佛山市成拓有色金属贸易有限公司 2700.87 2700.87 1.8821

4 云南建水锰矿有限责任公司 2530.51 2530.51 1.7633

5 佛山市永信德铝业有限公司 1523.57 1523.57 1.0617

6 云南凯鑫工贸有限公司 1004.17 1004.17 0.6997

7 镇江碳素有限责任公司 401.67 401.67 0.2799

合计 143506.47 143506.47 100.00

2022年6月云南建水锰矿有限责任公司将其持有的云铝涌鑫1.7633%的股权全部转让给云南冶金集团股份有限公司。本次转让完成后，股权结构如下:

表5股权结构表

序号 股东名称 认缴出资额(万元) 实缴出资额(万元) 出资比例(%)

1 云南铝业股份有限公司 96628.85 96628.85 67.3341

2 云南冶金集团股份有限公司 41247.35 41,247.35 28.7425

3 佛山市成拓有色金属贸易有限公司 2700.87 2700.87 1.8821

4 佛山市永信德铝业有限公司 1523.57 1523.57 1.0617

5 云南凯鑫工贸有限公司 1004.17 1004.17 0.6997

6 镇江碳素有限责任公司 401.67 401.67 0.2799

合计 143506.47 143506.47 100.00

截至评估基准日，上述股权未发生变动。

3.资产、财务及经营状况

截至评估基准日2024年12月31日，公司报表总资产296,939.93万元、负债28,298.58万元、净资产268,641.35万元。

云铝涌鑫近年资产、财务状况如下表:

表6公司报表资产、负债及财务状况

金额单位:人民币万元

项目 2022/12/31 2023/12/31 2024/12/31

总资产 258,268.46 271,171.34 296,939.93

负债 80,790.39 32,354.48 28,298.58

净资产 177,478.08 238,816.86 268,641.35

项目 2022年度 2023年度 2024年度

营业收入 554,220.96 469,411.87 594,699.80

利润总额 74,332.34 72,769.64 67,665.25

净利润 63,074.96 62,034.85 57,964.88

申计机构 安永华明 安永华明 安永华明

4.核心业务情况

云铝涌鑫主营业务为铝冶炼和铝合金加工生产，产品有铝合金扁锭、重熔用铝锭及铸造铝合金方棒等，企业生产基地位于云南省红河哈尼族彝族自治州建水县羊街工业园区，企业设计产能年产30万吨电解铝，目前实际产能为30万吨，产能利用率100%，目前企业正常经营中。

5.公司执行的主要会计政策

财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则-基本准则》（财政部令33号，2014年7月修订版）及《企业会计准则第1号-存货》等41项具体准则。

(三)委托人与被评估单位之间的关系

本次资产评估的委托人为云南冶金集团股份有限公司，被评估单位为云铝涌鑫。

委托人云南冶金集团股份有限公司是被评估单位云铝涌鑫的第二大股东，持股比例为28.7425%。

(四)其他资产评估报告使用人

资产评估委托合同约定的其他报告使用人。

除国家法律法规另有规定外，任何未经评估机构和委托人确认的机构或个人不能由于得到评估报告而成为评估报告使用者。

二、评估目的

根据《中国铝业集团有限公司关于云南冶金集团股份有限公司转让所持铝资产少数股权有关事宜的批复》（中铝资字〔2025〕504号），云南冶金集团股份有限公司拟将持有的云南云铝涌鑫铝业有限公司28.7425%股权转让给云南铝业股份有限公司。

本次资产评估的目的是反映云南云铝涌鑫铝业有限公司股东全部权益于评估基准日的市场价值，为上述经济行为提供价值参考。

三、评估对象和评估范围

评估对象是云南云铝涌鑫铝业有限公司股东全部权益价值。评估范围为云南云铝涌鑫铝业有限公司于评估基准日的全部资产及相关负债。截至评估基准日，经审计的资产负债表账面资产总额为296,939.93万元、负债28,298.58万元、净资产268,641.35万元。其中，流动资产132,069.44万元，非流动资产164,870.49万元；流动负债28,159.16万元，非流动负债139.42万元。

上述资产与负债数据摘自安永华明会计师事务所 (特殊普通合伙)出具的标准无保留意见《云南云铝涌鑫铝业有限公司2024年度审计报告》（安永华明【2025】审字第80017041～A01号），评估是在企业经过审计后的基础上进行的。

本次评估范围内固定资产部分报废资产评估值引用了北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的《云南云铝涌鑫铝业有限公司拟处置报废资产涉及的单项资产价值资产评估报告》“国融兴华评报字[2025]第

020109号”的结论；固定资产清理评估值引用了上海东洲资产评估有限公司出具的《云南云铝涌鑫铝业有限公司拟资产处置事宜涉及的部分机器设备残余价值项目资产评估报告》“东洲评报字【2024】第2117号”的结论。目前上述两个报告均处于中国铝业集团有限公司备案审批中。委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。

(一)主要资产情况

截至评估基准日，云铝涌鑫的资产负债表资产总额296,939.93万元，主要资产包括长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产等。截至评估基准日，被评估单位的主要资产无抵押、质押的情况。其中:

1.长期股权投资

长期股权投资共计1项，为对云南涌顺铝业有限公司的股权投资，投资日期为2018年3月1日，投资成本3,376.20万元，采用成本法核算。

表7长期股权投资评估基准日账面值及财务状况一览表

金额单位：人民币万元

序号 被投资单位名称 持股比例 账面价值 总资产 总负债 净资产 营业收入 净利润

A B C D E F G

1 云南涌顺铝业有限公司 51% 3,376.20 36,681.62 20,598.54 16,083.08 293,553.33 3,633.74

2.土地使用权

土地使用权共计5宗，为被评估单位日常经营场所占地，主要情况如下表所示。

表8土地使用权情况表

序号 土地权证编号 宗地名称 土地位置 取得日期 用地性质 土地用途 准用年限 剩余使用年限 面积(m2)

1 云(2018）建水县不动产权第0001435/36/37号 建水县临安镇工业园区 建水县临安镇羊街工业园区 2012/12/12 出让 工业用地 50 37.95 32,364.00

2 云(2018)建水县不动产权第0001439/40/41/42/43/44号 建水县临安镇工业园区 建水县临安镇羊街工业园区 2017/11/24 出让 工业用地 50 42.90 55,847.00

3 云(2018)建水县不动产权第0001451/52/53/54/55/57/58/59/60/61/62/63/64/65/66/67/68号、云(2018）建水县不动产权第0001219号 建水县临安镇工业园区 建水县临安镇羊街工业园区 2010/11/8- 出让 工业用地- 50 35.85 544,346.00

4 云(2020）建水县不动产权第0003505/06/号 建水县临安镇三二三线旁 建水县南庄镇羊街工业园区 2010/11/8 出让 工业用地 50 35.85 26,979.00

5 建他项(2007）字第27号 建水县临安镇庄子河村委会 建水县临安镇庄子河村委会 2007/8/1 划拨 工业用地 50 长期 133,240.00

土地使用权证载权利人均为云南云铝涌鑫铝业有限公司，产权无瑕疵。

3.房屋建筑物

房屋建筑物共计70项，为被评估单位日常经营使用的办公楼和厂房，其中：52项已办理产权证书，证载权利人为被评估单位，18项未办理产权证书。房屋建筑物全部位于云南省红河州个旧市大屯镇（蒙自

经济技术开发区冶金材料加工区）云铝涌鑫厂区内，基准日物理状况良好，正常使用。

表9未办证房屋建筑物统计表

明细表序号 建筑物名称 结构 建成年月 计量单位 建筑面积 备注

3 计算站 砖混 05.05 m2 135.45

12 30万吨培训中心建筑物 砖混 11.12 m2 6,119.16

13 脱氟楼 砖混 14.02 m2 352.00

14 SO2加入仓库 砖混 14.02 m2 18.00

15 在线监测间 砖混 14.02 m2 21.00

21 效应棒厂房 砖混 07.09 m2 288.00

24 电工圆铝杆车间 砖混 05.05 m2 838.22

25 铸造车间后值班室 砖混 05.04 m2 153.00

31 露天堆场值班室 砖混 05.09 m2 24.00

32 电解车间（原两列厂房增加部份） 砖混 07.01 m2 1,152.00

51 临时食堂及浴室 钢混 12.08 m2 1,058.00

61 制氮室 钢混 14.12 m2 98.00

62 铝灰处理房 砖混 14.12 m2 144.00

63 3#、4#轮带式铸造铝合金生产线制氮室 砖混 14.12 m2 98.00

64 120吨地磅房 框架 14.12 m2 18.00

66 食堂 砖混 14.12 m2 1,041.60

67 大临区宿舍及围墙 砖混结构 14.12 m2 6,405.48

68 食堂职工住房 砖混 14.12 m2 576.00

合计 18,539.91

对于未取得房屋权证的18项，被评估单位已出具证明承诺，承诺上述房屋均为被评估单位建造和使用，产权无异议。如因房屋产权引起的纠纷，被评估单位承担全部责任。

4.车辆

车辆用于办公的共计9项，全部为被评估单位日常经营中使用的车辆，物理状况良好，正常使用。

5.无形资产-其他

纳入本次评估范围内的其他无形资产-办公软件为企业购入的数字

化集成系统和绿星链通采购平合、宝利通视频会议系统等。

(二)企业申报的表外资产的类型、数量

截至评估基准日2024年12月31日，企业申报评估的范围内表外资产为专利权。

专利权90项，其中2项专利权证载使用权人为被评估单位和昆明盛云自动化技术有限公司，1项证载使用权人为被评估单位和云南泽能科技有限公司，另有54项证载使用权人为被评估单位和云南省铝电解节能减排工程技术研究中心，其余专利权证载使用权人均为被评估单位。

云南省铝电解节能减排工程技术研究中心是被评估单位和昆明有色冶金设计研究院股份公司联合设立的研发平台，便于专利申请，不具有法人资格，根据被评估单位和云南省铝电解节能减排工程技术研究中心共同出具的说明，上述54项专利权形成的权益由被评估单位享有，云南省铝电解节能减排工程技术研究中心不享有权益分配权。

另外2项与昆明盛云自动化技术有限公司共有专利，1项与云南泽能科技有限公司共有专利，昆明盛云自动化技术有限公司和云南泽能科技有限公司已分别出具说明,3项专利权形成的权益由被评估单位享有，昆明盛云自动化技术有限公司和云南泽能科技有限公司不具有权益分配权。

(三)引用其他机构出具的报告的结论所涉及的资产类型、数量和账面金额

1、本次评估报告中固定资产部分报废资产评估值引用了北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的《云南云铝涌鑫铝业有限公司拟处置报废资产涉及的单项资产价值资产评估报告》“国融兴华评报字[2025]第020109号”的结论。该报告评估目的为资产处置，评估基准日2025

年2月28日，价值类型为残余价值,出具报告日期为2025年4月1日,目前处于中国铝业集团有限公司备案审批中。

经评估人员核实，该评估报告基准日是2025年2月28日，价值类型为残余价值，距本次评估基准日2024年12月31日委估资产价值变化不大，且评估结论为含税606.28万元，不含税评估结论为536.53万元，本次评估引用了该报告的评估结论。

2、本次评估报告中固定资产清理评估值引用了上海东洲资产评估有限公司出具的《云南云铝涌鑫铝业有限公司拟资产处置事宜涉及的部分机器设备残余价值项目资产评估报告》“东洲评报字【2024】第2117号”的结论。该报告评估目的为资产处置，评估基准日2024年3月31日，价值类型为残余价值，出具报告日期为2024年9月27日，备案回执生成日期2024年12月4日。目前处于中国铝业集团有限公司审批中。

经评估人员核实，该评估报告基准日是2024年3月31日，价值类型为残余价值，至本次评估基准日2024年12月31日委估资产价值变化不大，且评估结论为66,263.00元，金额较小，因此本次评估引用了该报告的评估结论。

除此之外，未引用其他机构报告内容。

四、价值类型

依据本次评估目的，确定本次评估的价值类型为市场价值。

市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

五、评估基准日

本项目资产评估的基准日是2024年12月31日。

此基准日是委托人在综合考虑被评估单位的资产规模、工作量大小、预计所需时间、合规性、会计期末等因素的基础上确定的。

六、评估依据

本次资产评估遵循的评估依据主要包括经济行为依据、法律法规依据、评估准则依据、资产权属依据，及评定估算时采用的取价依据和其他参考资料等，具体如下:

(一)经济行为依据

1、《中国铝业集团有限公司关于云南冶金集团股份有限公司转让所持铝资产少数股权有关事宜的批复》（中铝资字〔2025〕504号）。

(二)法律法规依据

1.《中华人民共和国资产评估法》(2016年7月2日第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十一次会议通过);

2.《中华人民共和国公司法》（2023年12月29日第十四届全国人民代表大会常务委员会第七次会议第二次修订）；

3.《中华人民共和国民法典》(2020年5月28日第十三届全国人民代表大会第三次会议通过);

4.《中华人民共和国企业国有资产法》(2008年10月28日第十一届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过);

5.《中华人民共和国企业所得税法》（2018年12月29日第十三届全国人民代表大会常务委员会第七次会议通过）；

6.《中华人民共和国土地管理法》（2019年8月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十二次会议修订）；

7.《中华人民共和国车辆购置税法》(2018年12月29日第十三届

全国人民代表大会常务委员会第七次会议通过);

8.《中华人民共和国专利法》（中华人民共和国第十三届全国人民代表大会常务委员会第二十二次会议于2020年10月17日通过）；

9.《中华人民共和国增值税暂行条例》(国务院令第691号，2017年10月30日国务院第191次常务会议通过);

10.《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（财政部国家税务总局令第50号);

11.《关于全国实施增值税转型改革若于问题的通知》（财税[2008]170号）;

12.《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税[2016]36P 号）；--

13.《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部税务总局海关总署公告2019年第39号）；

14.《关于延续西部大开发企业所得税政策的公告》（财政部 税务总局国家发展改革委公告2020年第23号）；

15.《国有资产评估管理办法》（1991年11月16日国务院令第91号发布，根据2020年11月29日《国务院关于修改和废止部分行政法规的决定》（国务院令第732号）修订）；

16.《国有资产评估管理办法施行细则》国资办发[1992]第36号);

17.《企业国有资产监督管理暂行条例》(国务院第378号令，2019年修订);

18.《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委财政部令第32号，2016年）；

19.《企业国有资产评估项目备案工作指引》（国资发产权[2013]64号）；

20.《关于企业国有资产评估报告审核工作有关事项的通知》（国资产权〔2009〕941号）；

21.《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》（国务院令第55号，1990年5月19日）；

22.国土资源部《关于改革土地估价结果确认和土地资产处置审批办法的通知》（国土资发[2001]44号）；

23.国土资源部办公厅关于实施《城镇土地分等定级规程》和《城镇土地估价规程》有关问题的通知（国土资厅发[2015]12号）；

24.《中华人民共和国城市房地产管理法》（2019年8月26日第三次修订）；

25．《企业会计准则-基本准则》（财政部令33号，财政部于2006年2月15日颁布，2014年7月修订版）及《企业会计准则第1号-存货》等41项具体准则;

26.其他与评估工作相关的法律、法规和规章制度等。

(三)评估准则依据

1.《资产评估基本准则》（财资（2017）43号）;

2.《资产评估职业道德准则》（中评协[2017]30号）;

3.《资产评估执业准则一一资产评估程序》（中评协[2018]36号);

4.《资产评估执业准则一一资产评估方法》(中评协[2019]35号);

5.《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2017]47号）;

6.《资产评估执业准则一一资产评估报告》(中评协[2018]35号);

7.《资产评估执业准则一一企业价值》（中评协[2018]38号）;

8.《资产评估执业准则一一无形资产》（中评协[2017]37号）;

9.《资产评估执业准则一一知识产权》（中评协[2023]14号）;

10.《资产评估执业准则一一不动产》（中评协[2017]38号）;

11.《资产评估执业准则一一机器设备》（中评协[2017]39号）;

12.《企业国有资产评估报告指南》（中评协[2017]42号）;

13.《资产评估执业准则一一资产评估委托合同》（中评协[2017]33号）；

14.《资产评估执业准则一一资产评估档案》中评协[2018]37号);

15.《资产评估机构业务质量控制指南》（中评协[2017]46号）;

16.《资产评估对象法律权属指导意见》（中评协[2017]48号）;

17.《专利资产评估指导意见》（中评协[2017]49号）;

18.《资产评估执业准则一一利用专家工作及相关报告》（中评协[2017]35号）;

19.其他与评估工作相关的准则等。

(四)资产权属依据

1.房屋所有权证;

2.国有土地使用证;

3.机动车行驶证;

4.专利权证书;

5.企业出具的权属情况说明;

6.重要资产购置合同或凭证;

7.其他参考资料。

(五)取价依据

1.国家外汇管理局公布的基准日人民币基准汇价;

2.中国人民银行公布的基准日全国银行间同业拆借中心受权公布贷款市场报价利率（LPR）公告；

3.《基本建设项目建设成本管理规定》（财建[2016]504号）;

4.《中华人民共和国车辆购置税法》（中华人民共和国主席令第十九号）；

5.《机动车强制报废标准规定》（商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012年第12号）；

6.《2024机电产品报价信息系统》（机械工业信息研究院）;

7.项目实用的工程造价资料及材料信息资料;

8.《云南云铝涌鑫铝业有限公司拟处置报废资产涉及的单项资产价值资产评估报告》“国融兴华评报字[2025]第020109号”；

9.《云南云铝涌鑫铝业有限公司拟资产处置事宜涉及的部分机器设备残余价值项目资产评估报告》“东洲评报字【2024】第2117号”；

10.中联资产评估集团有限公司价格信息资料库相关资料;

11.重要业务合同、资料;

12.其他参考资料。

(六)其它参考资料

1.安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）北京分所出具的《云南云铝涌鑫铝业有限公司2024年度审计报告》（安永华明【2025】审字第80017041～A01号）;

2.同花顺iFinD金融数据终端;

3.《投资估价》（[美JDamodanran著，[加]林谦译，清华大学出版社）；

4.《价值评估:公司价值的衡量与管理(第3版)》（[美]Copeland,T等著，郝绍伦，谢关平译，电子工业出版社）；

5.《资产评估常用数据与参数手册》（机械工业出版社2011版）;

6.《房地产估价规范》（GB/T50291-2015）;

7.《城镇土地估价规程》（GB/T18508-2014）;

8.《城镇土地分等定级规程》GB/T18507-2014;

9.《资产评估专家指引第8号一一资产评估中的核查验证》（中评十协[2019]39号）;

10.中国证券监督管理委员会、上海证券交易所、深圳证券交易所网站相关信息;

11.其他参考资料。

七、评估方法

- (-)评估方法简介

依据《资产评估执业准则一企业价值》(中评协[2018]38号)和《资产评估执业准则一资产评估方法》（中评协[2019]35号）的规定，执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、评估方法的适用条件、评估方法应用所依据数据的质量和数量等情况，分析收益法、市场法和资产基础法三种基本方法的适用性，选择评估方法。

企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。资产评估专业人员应当结合企业性质、资产规模、历史经营情况、未来收益可预测情况、所获取评估资料的充分性，恰当考虑收益法的适用性。

企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。资产评估专业人员应当根据所获取可比企业经营和财务数据的充分性和可靠性、可收集到的可比企业数量，考虑市场法的适用性。

企业价值评估中的资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及表外可识别的各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法

(二)评估方法选择

本次评估目的是股权转让。

资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估选择资产基础法进行评估。

被评估单位具备持续经营的基础和条件，未来收益和风险能够预测且可量化，因此本次评估可以选择收益法进行评估。

评估基准日前后，由于涉及同等规模企业的近期交易案例无法获取,市场上相同规模及业务结构的可比上市公司较少，本次评估未选择市场法进行评估。

综上，本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。

(三)资产基础法

资产基础法，是指以被评估单位或经营体评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及表外可识别的各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法，具体是指将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业价值的方法。

各类资产及负债的评估方法如下:

1.流动资产

(1)货币资金

对于币种为人民币的货币资金，以核实后账面值确定评估值。

(2)应收账款类

对应收账款类的评估，评估人员在了解应收账款类的存在性、完整性。并在核实无误的基础上，依据历史资料和现场尽调获得的信息，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经

营管理现状等，根据单位的具体情况，采用个别认定法及账龄分析法,对评估风险损失进行估计。

对关联方往来款项等有充分理由相信全部能收回的，评估风险损失的可能性为0；对外部单位可能收不回部分款项的，且难以确定收不回账款数额的，参考会计计算坏账准备的方法，根据账龄和历史回款分析估计出评估风险损失。根据评估人员对债务单位的分析了解、账龄分析、并结合专业判断等综合确定，账龄1年以内（含1年）的为0.00%，1-2年（含2年）的为5%，2-3年（含3年）的为10%，3-4年（含4年）的为40%，4-5年（含5年）的为80%，5年以上的为100%。

按以上标准，确定应收账款类评估风险损失，以应收账款类合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。

(3)应收款项融资

1)融资-应收票据

主要为应收客户的银行承兑汇票，票面利率为零。评估人员核实了账簿记录、抽查了部分原始凭证等相关资料，核实结果账、表、单金额相符。以核实后账面值确定评估值。

(4)预付账款

对预付账款的评估，评估人员在核实无误的基础上，依据历史资料和现场尽调获得的信息，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，判断欠款人是否有破产、撤销或不能按合同约定按时提供货物、服务等情况，在未发现上述异常的情况下，以核实后账面值作为评估值。

(5)存货

存货包括包括在产品(自制半成品)原材料和产成品(库存商品)。

存货未计提跌价准备。存货的具体评估方法及过程如下:

1)原材料

原材料主要为设备检修用备品备件等。清查时，核对报表余额、明细账及评估明细表，现场抽查盘点相关实物资产，了解原材料的现状并核实申报数量与实际数量。大部分原材料不存在积压、变质、毁损、报废情况。在核实账、表相符，数量金额无异常后，本次评估以实际数量乘以市场销售单价确定评估值。

2)产成品

产成品主要为铝合金锭、铝合金方棒等电解铝产品,产品正常销售。不存在积压、变质、毁损、报废情况。主要采用如下评估方法:

本次评估按产品的市场不含税销售价格减去销售费用、销售税金及一定税后净利润确定评估单价，再乘以数量确认评估值。具体公式为:

评估价值=实际数量×不含税售价×（1-产品销售税金及附加费率-销售费用率-营业利润率×所得税率-营业利润率×（1-所得税率）xr）

A.不含税售价：不含税售价是按照评估基准日前后的市场价格确定的;

B.产品销售税金及附加费率主要包括以增值税为税基计算交纳的城市建设税与教育附加;

C.销售费用率是按各项销售费用与销售收入的比例平均计算;

D.营业利润率=营业利润-营业收入;

E.所得税率是按企业实际执行的所得税率;

F.r为一定的率，由于在产品未来的销售存在一定的市场风险，具有一定的不确定性，根据基准日调查情况及基准日后实现销售的情况确定其风险。其中r对于畅销产品为0，一般销售产品为50%，勉强可销售的产品为100%。

3)在产品

在产品主要为生产中的铝产品。评估人员依据调查情况和企业提供的资料分析，该部分在制品生产周期较短，基本为投入原材料和辅助材料以及发生的少部分直接人工、制造费用等，账面价值基本反映了该资产的现行价值，故在产品按核实后的账面值作为评估值。

2.长期股权投资

对长期股权投资，首先对长期投资形成的原因、账面值和实际状况等进行了取证核实，并查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等，以确定长期投资的真实性和完整性。

长期股权投资共计1项，为对云南涌顺铝业有限公司的股权投资,持股51%，本次对被投资单位评估基准日的整体资产进行了评估，然后将被投资单位评估基准日净资产评估值乘以被评估单位的持股比例计算确定评估值:

本次评估中，在确定长期股权投资评估值时，评估师没有考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价和折价，也未考虑股权流动性对评估结果的影响。

3.固定资产-房屋建筑物

基于本次评估之特定目的，结合待评估房屋建(构)筑物的特点，本次评估对于企业自建的建筑物采用重置成本法。对于企业自建的待报废房屋，因其坐落在租赁土地上，企业在土地租赁合同到期后不在续租，房屋建筑物归出租方所有，评估时按零值评估。

（1）重置成本法

评估值=重置全价×综合成新率

对于被评估企业通过自建方式取得的房产采用重置成本法进行估算。

对重要的建筑工程，根据建筑工程资料和峻工结算资料确定建筑物工程量，以当地现行定额标准、建设规费、贷款利率计算出建筑物的重置全价，并按建筑物的使用年限和对建筑物现场勘察的情况综合确定成新率，进而计算出建筑物评估值。

其他建筑物是在实地勘察的基础上，以类比的方法，综合考虑各项评估要素，确定重置单价并计算评估值。

①重置全价的确定

重置全价=不含税建安综合造价+不含税前期费用及其他费用+资金成本

A.建安综合造价的确定

建筑安装工程造价包括土建(装饰)工程、安装工程总价，建安工程造价采用预(决)算调整法进行计算，根据建筑工程资料和峻工结算资料确定建筑物工程量,套用现行的《云南省建筑工程计价标准》2020年);《云南省通用安装工程计价标准》（2020年）；《云南省建设工程费用定额》（2020年），2024年12月《红河州建设工程材料价格信息》，计算工程总造价。

对于一般的建筑工程，评估人员参考同类型的建筑安装工程造价,根据层高、柱距、跨度、装修标准、水电设施等工程造价的差异进行修正后得出委估建筑的建安造价。

B.前期费用及其它费用的确定

前期及其他费用，包括当地地方政府规定收取的建设费用及建设单位为建设工程而投入的除建安造价外的其它费用两个部分。根据《有色金属工业工程建设其他费用定额》（2019年）的计取标准和当地建筑工程的收费标准计取前期及其它费用。

C.资金成本的确定

资金成本是指房屋建造过程中所耗用资金的利息或机会成本，以同期银行贷款利率计算，利率以评估基准日时中国人民银行公布的贷款利率为准；按照建造期资金均匀投入计算。

资金成本=(建安工程造价+工程建设前期费用及其他费用)x贷款利率×建设工期×1/2

②成新率的确定

本次评估房屋建筑物成新率的确定，参照不同结构的房屋建筑物的经济寿命年限,并通过评估人员对各建(构)筑物的实地勘察，对建(构)筑物的基础、承重构件(梁、板、柱)、墙体、地面、屋面、门窗、墙面粉刷、吊顶及上下水、通风、电照等各部分的勘察，根据原城乡环境建设保护部发布的《房屋完损等级评定标准》、《鉴定房屋新旧程度参考依据》，结合建筑物使用状况、维修保养情况，分别评定得出各建筑物的尚可使用年限。

成新率根据房屋已使用年限和尚可使用年限计算。

成新率=尚可使用年限/(已使用年限+尚可使用年限)x100%

③评估值的计算

评估值=重置成本x综合成新率

4.固定资产-设备类资产

根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合纳入评估范围的设备特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。对于报废设备，已经获准批复部分，本次引用国融兴华评估公司出具的《云南云铝涌鑫铝业有限公司拟处置报废资产涉及的单项资产价值资产评估报告》“国融兴华评报字[2025]第020109号”的评估结论作为评估价值;对于未获批复处于待报废状态的设备，本次评估考虑设备具体特点，并参考设备残值率得出评估价值。

1)重置全价的确定

(1)机器设备

机器设备重置全价一般包括：设备购置价、运杂费、安装工程费、工程前期及其他费用和资金成本等；

设备重置全价计算公式如下:

重置全价=设备购置价+运杂费+安装工程费+前期及其他费用+资金成本-可抵扣的增值税

①购置价

主要通过向生产厂家询价或参照《2024 机电产品价格信息查询系统》等价格资料，以及参考近期同类设备的合同价格确定。对于没有查询到设备出厂价的参考同类设备价格确定。

②运杂费

以含税购置价为基础，根据生产厂家与设备所在地间发生的装卸、运输、保管、保险及其他相关费用，按不同运杂费率计取。计算公式如下:

设备运杂费=设备购置价×设备运杂费率

③安装工程费

根据设备的特点、重量、安装难易程度，以含税购置价为基础，按. . . .

设备安装费=设备购置价×设备安装费率

④前期费及其他费用

建设工程前期及其他费用按照被评估企业的工程建设投资额，根据《有色金属工业工程建设其他费用定额》（2019年）的计取标准和当地建筑工程的收费费标准计取前期及其它费用。

③资金成本

资金成本按照被评估企业的合理建设工期，参照评估基准日中国人民银行发布的同期金融机构人民币贷款基准利率，以设备购置价、运杂费、安装工程费、前期及其他费用等费用总和为基数按照资金均匀投入计取。资金成本计算公式如下:

资金成本=(设备购置价+运杂费+安装工程费+前期及其他费用)×合理建设工期×贷款基准利率×1/2

③可抵扣增值税

根据《财政部国家税务总局关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》(财税[2008]170号，自2009年1月1日起执行)及《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》(财税〔2016〕36号)，本次评估对于符合增值税抵扣条件的设备，计算出增值税抵扣额后进行抵扣。

设备可抵扣进项税额=设备购置价/(1+13%)x13%+(运杂费+安装调试费）/(1+9%)x9%+前期费可抵扣增值税。

(2)运输车辆评估

根据当地汽车市场销售信息等近期车辆市场价格资料，确定运输车辆的购置价，在此基础上根据《中华人民共和国车辆购置税法》规定计入车辆购置税、牌照拍卖费、牌照等杂费，确定其重置全价，计算公式如下:

重置全价=购置价+车辆购置税+牌照等杂费-可抵扣的增值税

其中:车辆购置税=购置价/(1+13)*10%

(3)电子设备

根据当地市场信息及《慧聪商情》等近期市场价格资料，依据其不含税购置价确定重置全价。

对于部分已经停产或超过经济寿命年限的设备采用市场法进行评估，根据评估基准日二手市场交易数据直接确定设备净价。

2)成新率的确定

(1)机器成新率

对于专用设备和通用机器设备主要依据设备经济寿命年限、已使用年限，通过对设备使用状况、技术状况的现场勘查了解，确定其尚可使用年限。

综合成新率=尚可使用年限/尚可使用年限+已使用年限)*100%

(2)车辆成新率

对于车辆，根据商务部、国家发展和改革委员会、公安部、环境保护部令2012年第12号《机动车强制报废标准规定》的有关规定，按以下方法确定成新率，即:

使用年限成新率=(1-已使用年限/规定或经济使用年限)x100%

行驶里程成新率=(1-已行驶里程/规定行驶里程)x100%

成新率=Min(使用年限成新率，行驶里程成新率)+a

a:车辆特殊情况调整系数

(3)电子设备成新率

主要依据其经济寿命年限来确定其综合成新率；对于大型的电子设备还参考其工作环境、设备的运行状况等来确定其综合成新率。计算公式如下:

综合成新率=尚可使用年限/(尚可使用年限+已使用年限)*100%

3)评估值的确定

评估值=重置全价×电子设备成新率

5.在建工程

结合本次在建工程特点，针对在建工程的具体情况，采用成本法进行评估。评估人员在现场核实了相关明细账、入账凭证及可行性研究报告、初步设计、概预算资料，与项目工程技术人员等相关人员进行了访

谈，并进行了现场勘察。确认待评估的在建工程项目进度基本上是按计划进行的，实物质量达到了设计标准要求。

由于在建工程的合理工期较短，距基准日未超过6个月，工程重置成本变化不大，经核实在建工程账面金额无误，以清查核实后的账面值确定评估值。

6.工程物资

工程物资主要为跨接母线和钢材，是为在建工程购进。对于工程物资，评估人员首先进行总账、明细账、会计报表及清查评估明细表的核对。检查原始凭证及相关文件、资料，了解工程物资核算的内容；核查工程物资会计确认的合法性、真实性和准确性；核实结果账、表金额相符。在核实无误的基础上，因为购进时间较短，其账面价值基本反映了该资产的现行价值，以核查核实后账面值确定为评估值。

7.固定资产清理

对于固定资产清理，是企业拟报废机器设备，已聘请评估机构上海东洲资产评估有限公司进行评估，本次引用其他评估机构出具的评估结论。

8.使用权资产

使用权资产核算内容主要为被评估单位租赁的房屋、土地等形成的使用权资产。

使用权资产，是指承租人可在租赁期内使用租赁资产的权利。企业根据《企业会计准则第21号- -租赁(修订版)》的规定进行核算，确认使用权资产和租赁负债。

评估人员核对了企业总账、明细账、会计报表及清查评估明细表,审核了相关的原始凭证、租赁合同，对每项租赁资产的初始计量、摊销金额的准确性、合理性等进行了分析，符合租赁会计准则的核算规

定，账面余额合理反映了基准日企业享有的相关使用权资产的权益价值,故本次评估以核实后账面值确认评估值。

9.无形资产-土地使用权

根据《城镇土地估价规程》，常用的地价评估方法有市场比较法、收益还原法、剩余法、成本逼近法、基准地价系数修正法等。在本次估价方法的选择过程中，根据评估对象现场勘查和有关资料的收集情况,按照城镇土地估价规程，根据各种评估方法的适用范围、使用条件，结合评估目的，进行具体分析如下:

①所选用评估方法的理由

A.市场比较法

由于建水县工业用地成交较活跃，近期评估对象同一供需圈有可比比较实例，故本次适宜选用市场比较法进行评估。

B.成本逼近法

由于我们对建水县的征地政策有较充分的了解，土地的取得成本和相关税费等资料收集比较翔实，且本次评估对象为工业用地，故本次适宜选用成本逼近法进行评估。

②未选用评估方法的理由

A.剩余法

评估对象为工业用地，由于工业用地上的房地产开发产品在市场上的交易情况较少，其相关销售价格较难确定；且评估对象为已开发完成的土地，土地对企业贡献的收益情况亦较难确定，因此本次评估不适宜选用剩余法进行评估。

B.收益还原法

评估对象为工业用地，由于评估对象同一供需圈类似的工业用途的空地出租实例较少，且通过租金剥离的方式准确测算土地纯收益有一定

难度，因此本次评估不选用收益法进行评估。

C.基准地价系数修正法

本次评估未收集到建水县的基准地价及其修正体系，因此本次不选用基准地价系数修正法进行评估。

综上，本次评估对象选用市场比较法和成本逼近法进行评估。

③评估方法介绍

市场比较法是根据市场中的替代原理，将待估宗地与具有替代性的,且在评估基准日近期市场上交易的类似土地使用权进行比较，并对类似土地使用权的成交价格作适当修正，以此估算待估宗地客观合理价格的方法。

成本逼近法是以开发土地所耗费的各项客观费用之和为主要依据,加上客观的利润、利息、应缴纳的税金和土地增值来确定土地价格的评估方法。

10.无形资产-专利权

评估技术型无形资产的常用评估方法包括市场法、收益法和成本法。由于我国技术型无形资产市场交易尚处于初级阶段，相关公平交易数据的采集相对困难，故市场法在本次评估中不具备可操作性；同时，由于被评估单位的经营收益与其所拥有的技术力量关联性较为紧密，因而应用成本法对技术型无形资产进行评估的适用性较差。

本次评估，考虑到被评估单位所处行业特性，纳入本次评估范围的专利权与被评估单位收益之间的对应关系相对清晰可量化，且该等技术型无形资产的价值贡献能够保持一定的延续性，故采用收益法对其进行评估。

评估模型

KAP1+r-)

(1)

式中:P- -许可费节省现值;

K—专利技术许可费率;

Aj- -未来第i年许可费利润;

l1- 许可年限;

r- 折现率。

11.无形资产-其他

对于外购的办公软件，评估人员查阅原始凭证等相关的证明资料，了解原始入账价值的构成、摊销的方法和期限，核实支付内容、摊销期限及尚存受益期限，在核实支出和摊销政策无误的基础上，按照评估基准日的市场价格确定评估值。

12.递延所得税资产

递延所得税资产核算内容为固定资产减值、无形资产减值、应收款项坏账准备等。清查时，评估人员核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅了款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，以证实递延所得税资产的真实性、完整性。在核实无误的基础上，以核实后账面值确定为评估值。

13.其他非流动资产

其他非流动资产核算内容为预付工程设备款等。清查时，评估人员核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅了款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，抽查了原始入账凭证、合同、协议等资料，以证实其他非流动资产的真实性、完整性。在核实无误的基础上，以核实后账面值确定评估值。

14.负债

检验核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人、负债额，以评估目的实现后的产权所有者实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。

(四)收益法

1.概述

根据《资产评估执业准则一企业价值》,企业价值评估中的收益法，也称现金流量折现法，是指对企业或者某一产生收益的单元预计未来现金流量及其风险进行预测，选择与之匹配的折现率，将未来的现金流量折现求和的评估方法。收益法的基本思路是通过估算资产在未来预期的净现金流量和采用适宜的折现率折算成现时价值，得出评估值。收益法适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存在较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测且可量化。使用现金流折现法的最大难度在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性。

2.评估思路

根据本次尽职调查情况以及被评估单位的资产构成和主营业务特点，本次评估是以被评估单位的母公司报表口径估算其权益资本价值,本次评估的基本评估思路是：

(1)对纳入报表范围的资产和主营业务,按照历史经营状况的变化趋势和业务类型预测预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的价值；

(2)将纳入报表范围，但在预期收益(净现金流量)预测中未予考虑的诸如基准日存在的其他应付款保证金、工程款等流动资产（负债）及拟处置报废设备、递延所得税资产、其他非流动资产以及内推人员薪酬、

递延收益等非流动资产（负债），定义为基准日存在的溢余性或非经营性资产（负债），单独测算其价值；

(3)将纳入报表范围，但在预期收益（净现金流）估算中未予考虑的长期股权投资，单独测算其价值;

(4)将上述各项资产和负债价值加和，得出被评估单位的企业价值,经扣减基准日的付息债务价值后，得到被评估单位的权益资本（股东全部权益）价值。

在确定股东全部权益价值时，评估师没有考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价或折价，也没有考虑股权流动性对评估结果的影响。

3.评估模型

(1)基本模型

本次评估的基本模型为:

E=B-D (1)

式中:

E:被评估单位的股东全部权益(净资产)价值;

B:被评估单位的企业价值;

D:被评估单位的付息债务价值;

B=P+I+C

式中:

P:被评估单位的经营性资产价值;

I:被评估单位基准日的长期投资价值;

C:被评估单位基准日存在的溢余或非经营性资产(负债)的价值;

P= Ri Rn+1 (3)1+7 r(1+r)”

式中:

R:被评估单位未来第i年的预期收益(自由现金流量);

r:折现率;

n:被评估单位的未来经营期;

C=C+C

C:基准日流动类溢余或非经营性资产(负债)价值;

C2:基准日非流动类溢余或非经营性资产(负债)价值。

(2)收益指标

本次评估，使用企业自由现金流量作为被评估单位经营性资产的收益指标，其基本定义为:

R=息税前利润x(1-t)+折旧摊销-追加资本 (5)

根据被评估单位的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来经营期内的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和,测算得到企业的经营性资产价值。

(3)折现率

本次评估采用资本资产加权平均成本模型(WAr=rd×Wd+re×We式中: ACC)确定折现率r(6)

Wa:被评估单位的债务比率；DWd(E+D) (7)

We:被评估单位的权益比率；EM二 (E+D) (8)

ra:所得税后的付息债务利率;

re:权益资本成本，本次评估按资本资产定价模型(CAPM)确定权益资本成本re

re=rf+βe×(m-rf)+E (9)

式中:

r:无风险报酬率;

rm:市场期望报酬率;

8:被评估单位的特性风险调整系数;

Bc:被评估单位权益资本的预期市场风险系数;

βe=βu×(1+(1-t)×℃) (10)

阳:可比公司的预期无杠杆市场风险系数;

βu=P

(11)

B:可比公司股票(资产)的预期市场平均风险系数;

βt=34%K+66%px (12)

式中:

K:一定时期股票市场的平均风险值，通常假设K=1;

x:可比公司股票(资产)的历史市场平均风险系数;

D、E：分别为可比公司的付息债务与权益资本。

4.收益期限

根据被评估单位章程，企业营业期限为长期，并且由于评估基准日被评估单位经营正常，没有对影响企业继续经营的核心资产的使用年限进行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定，或者上述限定可以解除，并可以通过延续方式永续使用。故本次评估假设被评估单位在评估基准日后永续经营，相应的收益期为无限期。

八、评估程序实施过程和情况

整个评估工作分四个阶段进行:

(一)评估准备阶段

1.项目洽谈及接受项目委托

了解拟承接业务涉及的被评估单位及评估对象的基本情况，明确评估目的、评估对象及评估范围、评估基准日；根据评估目的和交易背景等具体情况对专业胜任能力、独立性和业务风险进行综合分析和评价,签署资产评估委托合同。

2.确定评估方案编制工作计划

与委托人和项目相关各方中介充分沟通，进一步确定了资产评估基本事项和被评估单位资产、经营状况后，收集被评估单位所在行业的基本政策、法律法规以及行业的市场经营情况，在此基础上拟定初步工作方案，制定评估计划。

3.提交资料清单及访谈提纲

根据委估资产特点,提交针对性的尽职调查资料清单，及资产清单、盈利预测等样表，要求被评估单位进行评估准备工作。

4.辅导填表和评估资料准备工作

与被评估单位相关工作人员联系，辅导被评估单位按照资产评估的要求准备评估所需资料及填报相关表格。

(二)现场评估阶段

项目组现场评估阶段的主要工作如下:

1.初步了解整体情况

听取委托人及被评估单位有关人员介绍被评估单位总体情况和委估资产的历史及现状，了解被评估单位的历史沿革、财务制度、经营状况、固定资产技术状态等情况。

2.审阅核对资料

对被评估单位提供的申报资料进行审核、鉴别，对委估资产的产权证明文件进行全面的收集和查验，并与企业有关财务记录数据进行核对，对发现的问题协同企业做出调整。

3.重点清查

根据申报资料，对主要资产和经营、办公场所进行了全面清查核实:对于其申报的金融资产和往来款项，清查核实其对账单、询证函及各项业务合同，确认其真实存在并分析其风险；对其申报的实物资产进行了现场勘查，其中存货、电子设备以抽查的形式进行盘点，房屋建筑物全面勘察、机器设备以抽查盘点方式进行勘查。同时，对房屋建筑物，了解管理制度和维护、改建、扩建情况，收集相关资料；对专用设备，查阅了技术资料、决算资料和峻工验收资料；对通用设备，通过市场调研和线上查询，收集价格资料。

4.尽职调查访谈

通过尽职调查及高管访谈，了解企业产品的行业内的地位、市场份额，了解企业成本费用情况，分析企业未来发展趋势。针对企业申报的盈利预测数据，与企业管理人员进行座谈，就未来发展趋势尽量达成一致，进而通过查询同行业、同领域企业的主营业务、产品效果、毛利情况、市场分销渠道等方式进行核查验证。

5.确定评估途径及方法

根据委估资产的实际状况和特点，确定资产评估的具体模型及方法。

6.进行评定估算

根据达成一致的认识，确定评估模型并进行评估结果的计算，起草相关文字说明。

(三)评估汇总阶段

对各类资产及负债评估的初步结果进行分析汇总，对评估结果进行

必要的调整、修改和完善。

(四)提交报告阶段

在上述工作基础上，起革初步资产评估报告，初步审核后与委托人就评估结果交换意见。在独立分析相关意见后，按评估机构内部资产评估报告审核制度和程序进行修正调整，最后出具正式资产评估报告。

九、评估假设

本次评估中，评估人员遵循了以下评估假设:

(一)一般假设

1.交易假设

交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。

2.公开市场假设

公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

3.企业持续经营假设

企业持续经营假设是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。对于企业的各类经营性资产而言，能够按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使

用，或者在有所改变的基础上使用。

(二)特殊假设

1.本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化;

2.企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化;

3.企业未来的经营管理团队尽职,并继续保持现有的经营管理模式;4.评估只基于基准日现有的经营能力。不考虑未来可能由于管理层、经营策略和追加投资等情况导致的经营能力扩大，也不考虑后续可能会发生的生产经营变化; -

5.本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据;

6.本次评估假设委托人及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整;

7.评估范围仅以委托人及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托人及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债;

8.本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响;

9.假设被评估单位的经营者是负责的，并且公司管理层有能力担当其职务。

10.除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律法规。

11.假设被评估单位未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。

12.假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致。

13.本次评估，假设在未来的预测期内，评估对象的主营业务、产品

的结构，收入与成本的构成以及销售策略和成本控制等保持其建成达产后状态持续，而不发生较大变化。

14.根据《财政部税务总局国家发展改革委关于延续西部大开发企业所得税政策的公告》（财政部 税务总局国家发展改革委公告2020年第23号），被评估单位符合西部大开发税收优惠规定的相关条件,在国家西部大开发政策优惠期内即2030年及以前享受所得税率为15%。考虑到政策延续性，本次评估假设西部大开发企业的税收优惠政策能够持续延续，被评估单位持续享受所得税率15%的税收优惠政策。

15.假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入,现金流出为平均流出。

当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。

十、评估结论

基于被评估单位及企业管理层对未来发展趋势的判断及经营规划,在业务协同、管理协同、财务协同、里程碑事件等落实的前提下，根据有关法律法规和资产评估准则，经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，采用收益法和资产基础法，对云铝涌鑫股东全部权益在评估基准日2024年12月31日的市场价值进行了评估。

(一)资产基础法评估结论

采用资产基础法，得出被评估单位在评估基准日2024年12月31日的评估结论如下:

总资产账面值296,939.93万元，评估值332,075.57万元，评估增值35,135.64万元，增值率11.83%。

负债账面值28,298.58万元，评估值28,298.58万元,评估无增减值变化。

净资产账面值268,641.35万元，评估值303,776.99万元，评估增值35,135.64万元，增值率13.08%。详见下表。

表10资产评估结果汇总表

评估基准日：2024年12月31日

金额单位：人民币万元

项 日 账面价值 评估价值 增减值 增值率%

A B C=B-A D=C/A×100

1 流动资产 132,069.44 131,296.81 -772.63 -0.59

2 非流动资产 164,870.49 200,778.76 35,908.27 21.78

3 其中：长期股权投资 3,376.20 8,818.34 5,442.14 161.19

4 投资性房地产 - - -

5 固定资产 142,006.03 153,543.46 11,537.43 8.12

6 在建工程 1.971.50 1,971.50 - -

7 无形资产 6,428.70 25,357.40 18,928.70 294.44

7-1 其中：土地使用权 6,305.24 20,503.20 14,197.96 225.18

8 其他非流动资产 11,088.06 11,088.06 - -

9 资产总计 296,939.93 332,075.57 35,135.64 11.83

10 流动负债 28,159.16 28,159.16 - -

11 非流动负债 139.42 139.42 - -

12 负债总计 28,298.58 28,298.58 - -

13 净资产(所有者权益) 268,641.35 303,776.99 35,135.64 13.08

资产基础法评估结论详细情况见评估明细表。

(二)收益法评估结论

采用收益法，得出被评估单位在评估基准日2024年12月31日的评估结论如下:

股东全部权益账面值为268,641.35万元，评估值为530,848.74万元，评估增值额262,207.39万元，增值率97.60%。

(三)评估结果的差异分析

本次评估采用收益法测算出的净资产（股东全部权益）价值530,848.74万元，比资产基础法测算出的净资产（股东全部权益）价值303,776.99万元，高227,071.75万元，高74.75%。两种评估方法差异的原因主要是:

1.资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化;

2.收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。

综上所述，从而造成两种评估方法产生差异。

(四)评估结果的选取

收益法以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力(获利能力)的大小,包括评估对象账面未记录的企业品牌、人力资源、营销网络、管理等无形资产对评估值的影响。

本次被评估单位的收益法评估结果较其资产基础法评估结果较高,主要原因是被评估单位收益的持续增长，而收益持续增长的推动力既来自外部也来自内部，主要体现在以下几个方面:

由于铝合金压材可以生产出各种复杂断面结构的型材，作为汽车轻量化的有效手段之一备受关注。2020年中央经济工作会议把做好“2030年碳达峰”、“2060年碳中和”工作作为2021年八大重点任务之一，势必引领新能源车辆的发展，轻量化及高安全性使得铝挤压材在新能源车辆领域占据重要地位，需求不断增长。

同样受益于双碳战略目标影响的光伏新能源行业，预计未来几年维持高增长趋势，已成为共识。欧盟已经明确2020年和2050年可再生能源比例分别达到20%和50%，美国提出到2030年清洁能源达到30%的目标；日本政府推出了绿色能源新政，提出了到2050年依靠提高能源效率和发展可再生能源减排温室气体80%以上；澳大利亚提出了2020年可再生能源满足20%电力需求。随着光伏产业的发展，铝合金

挤压材的需求十分广阔。

企业云铝涌鑫立足深耕多年的铸造铝合金技术优势和人才优势，着力推进高附加值合金产品开发试制，打通生产工艺流程，拓展下游客户群体，实现铝合金产品种类和利润的“双提升”，其高附加值的产品占比提升，进一步提高了整体营收。

企业以水电为主的电力来源，在全球低碳发展趋势下具有显著的绿电铝优势，有效降低了用电成本，提升了产品的市场竞争力，间接促进了营收增长。

通过以上分析，相对而言，收益法评估结果较为可靠，因此本次评估以收益法的评估结果作为最终评估结论。

由此得到云铝涌鑫股东全部权益在基准日时点的价值为530,848.74万元。

十一、特别事项说明

(一)引用其他机构出具报告结论的情况

1、本次评估报告中固定资产部分报废资产评估值引用了北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的《云南云铝涌鑫铝业有限公司拟处置报废资产涉及的单项资产价值资产评估报告》“国融兴华评报字[2025]第020109号”的结论。该报告评估目的为资产处置，评估基准日2025年2月28日，价值类型为残余价值，出具报告日期为2025年4月1日，目前处于中国铝业集团有限公司备案审批中。

经评估人员核实，该评估报告基准日是2025年2月28日，价值类型为残余价值，距本次评估基准日2024年12月31日委估资产价值变化不大，且评估结论为含税606.28万元，不含税评估结论为536.53万元，本次评估引用了该报告的评估结论。

2、本次评估报告中固定资产清理评估值引用了上海东洲资产评估有限公司出具的《云南云铝涌鑫铝业有限公司拟资产处置事宜涉及的部分机器设备残余价值项目资产评估报告》“东洲评报字【2024】第2117号”的结论。该报告评估目的为资产处置，评估基准日2024年3月31日，价值类型为残余价值，出具报告日期为2024年9月27日，备案回执生成日期2024年12月4日。目前处于中国铝业集团有限公司审批中。

经评估人员核实，该评估报告基准日是2024年3月31日，价值类型为残余价值，至本次评估基准日2024年12月31日委估资产价值变化不大，且评估结论为66,263.00元，金额较小，因此本次评估引用了该报告的评估结论。

除此之外，未引用其他机构报告内容。

(二)权属资料不全或权属瑕疵事项

1、房屋建筑物

被评估单位申报评估的范围内有部分房屋建筑物未办理房产证，企业承诺该部分资产属于其所有，对于因该部分资产权属可能造成的纠纷与评估机构无关。对于该部分资产，其面积是企业根据现场测量情况进行申报的，对企业申报面积，评估人员进行了核实后以企业申报面积进行评估，未考虑未办产权证对评估值的影响。如未来企业办理相关产权证书时其面积与申报面积不符，评估结果应根据产权证书载明的面积进行调整。详见下表:

表11未办理房产证房屋情况表

明细表序号 建筑物名称- 结构 建成年月 计量单位 建筑面积 备注

3 计算站 砖混 05.05 m2 135.45

12 30万吨培训中心建筑物 砖混 11.12 m2 6,119.16

13 脱氟楼 砖混 14.02 m2 352.00

14 SO2加入仓库 砖混 14.02 m2 18.00

15 在线监测间 砖混 14.02 m2 21.00

21 效应棒厂房 砖混 07.09 rm2 288.00

24 电工圆铝杆车间 砖混 05.05 m2 838.22

25 铸造车间后值班室 砖混 05.04 m2 153.00

31 露天堆场值班室 砖混 05.09 m2 24.00

32 电解车间(原两列厂房增加部份） 砖混 07.01 m2 1,152.00

51 临时食堂及浴室 钢混 12.08 m2 1,058.00

61 制氮室 钢混 14.12 m2 98.00

62 铝灰处理房 砖混 14.12 m2 144.00

63 3#、4#轮带式铸造铝合金生产线制氮室 砖混 14.12 m2 98.00

64 120吨地磅房 框架 14.12 m2 18.00

66 食堂 砖混 14.12 m2 1,041.60

67 大临区宿舍及围墙 砖混结构 14.12 m2 6,405.48

68 食堂职工住房 砖混 14.12 m2 576.00

合计 18,539.91

截至评估基准日，纳入评估范围的下列32项老厂区房产，已取得房屋产权证，证载权利人为云南云铝涌鑫铝业有限公司，但该项房产对应的土地使用权人为云南建水锰矿有限责任公司，土地使用权为租赁使用。该部分房产已全部报废，考虑拆除变现与拆除费用相抵，本次对该部分资产评估为零。具体见下表:

表12房地资产分离、证载权利人不匹配的房产

序号 建筑物名称 房屋产权证号 房屋用途 建筑面积 对应土地使用权的单位名称

(m2)

1 高低压配电室及控制室 建水县临安镇字第20080903号 工业 1,161.06 云南建水锰矿有限责任公司

2 电解烟气净化循环水处理 建水县临安镇字第20080903号 工业 81.01 云南建水锰矿有限责任公司

3 计算站 超规划无证 工业 135.45 云南建水锰矿有限责任公司

4 一车间办公楼 建水县临安镇字第20080903号 工业 222.25 云南建水锰矿有限责任公司

5 -车间检修室(含材料室) 建水县临安镇字第20080903号 工业 647.34 云南建水锰矿有限责任公司

6 铸造水泵房 建水县临安镇字第20080894号 工业 314.63 云南建水锰矿有限责任公司

7 二车间厕所 建水县临安镇字第20080900号 工业 120.00 云南建水锰矿有限责任公司

·资产评估报告

序号 建筑物名称 房屋产权证号 房屋用途 建筑面积 对应土地使用权的

(m2) 单位名称

8 整流室 建水县临安镇字第20080901号 工业 679.85 云南建水锰矿有限责任公司

9 电容器室 建水县临安镇字第20080900号 工业 261.45 云南建水锰矿有限责任公司

10 空压站 建水县临安镇字第20080896号 工业 834.33 云南建水锰矿有限责任公司

11 空压站水泵房(含水池) 建水县临安镇字第20080897号 工业 183.66 云南建水锰矿有限责任公司

12 30万吨培训中心建筑物 超规划无证 工业 6,119.16 云南建水锰矿有限责任公司

13 脱氟楼 超规划无证 工业 352.00 云南建水锰矿有限责任公司

14 SO2加入仓库 超规划无证 工业 18.00 云南建水锰矿有限责任公司

15 在线监测间 超规划无证 工业 21.00 云南建水锰矿有限责任公司

16 电解车间（一厂房） 建水县临安镇字第20080903号 工业 21,060.58 云南建水锰矿有限责任公司

17 电解车间（二厂房） 建水县临安镇字第20080903号 工业 21,060.58 云南建水锰矿有限责任公司

18 阳极组装车间 建水县临安镇字第20080898号 工业 4,452.08 云南建水锰矿有限责任公司

19 阳极组装残极破碎间 建水县临安镇字第20080898号 工业 228.73 云南建水锰矿有限责任公司

20 阳极组装循环水泵房(含水池) 建水县临安镇字第20080893号 工业 243.96 云南建水锰矿有限责任公司

21 效应棒厂房 超规划无证 工业 288.00 云南建水锰矿有限责任公司

22 铸造车间（含乳液房） 建水县临安镇字第20080895号 工业 1,152.84 云南建水锰矿有限责任公司

23 合金棒车间（含车间办公室、会议室等) 建水县临安镇字第20080892号 工业 2,740.75 云南建水锰矿有限责任公司

24 电工圆铝杆车间 超规划无证 工业 838.22 云南建水锰矿有限责任公司

25 铸造车间后值班室 超规划无证 工业 153.00 云南建水锰矿有限责任公司

26 主控楼 建水县临安镇字第20080902号 工业 1,077.00 云南建水锰矿有限责任公司

27 油库及运输工段休息室 建水县临安镇字第20080900号 工业 129.15 云南建水锰矿有限责任公司

28 氧化铝仓库 建水县临安镇字第20080899号 工业 6,609.28 云南建水锰矿有限责任公司

29 公司办公室楼（含分析室及洗澡室) 建水县临安镇字第20080904号 工业 985.59 云南建水锰矿有限责任公司

30 公司食堂 建水县临安镇字第20080904号 工业 456.84 云南建水锰矿有限责任公司

序号 建筑物名称 房屋产权证号 房屋用途 建筑面积(m2) 对应土地使用权的单位名称

31 露天堆场值班室 超规划无证 工业 24.00 云南建水锰矿有限责任公司

32 电解车间（原两列厂房增加部份） 超规划无证 工业 1,152.00 云南建水锰矿有限责任公司

2、专利权

专利权90项，其中2项专利权证载使用权人为被评估单位和昆明盛云自动化技术有限公司，1项证载使用权人为被评估单位和云南泽能科技有限公司，另有54项证载使用权人为被评估单位和云南省铝电解节能减排工程技术研究中心，其余专利权证载使用权人均为被评估单位。

云南省铝电解节能减排工程技术研究中心是被评估单位和昆明有色冶金设计研究院股份公司联合设立的研发平台，便于专利申请，不具有法人资格，根据被评估单位和云南省铝电解节能减排工程技术研究中心共同出具的说明，上述54 项专利权形成的权益由被评估单位享有，云南省铝电解节能减排工程技术研究中心不享有权益分配权。

另外2项与昆明盛云自动化技术有限公司共有专利，1项与云南泽能科技有限公司共有专利，昆明盛云自动化技术有限公司和云南泽能科技有限公司已分别出具说明,3项专利权形成的权益由被评估单位享有,昆明盛云自动化技术有限公司和云南泽能科技有限公司不具有权益分配权。

基于上述原因，本次评估未考虑共有产权的权益分配问题。

(三)评估程序受限或评估资料不完整的情形

无。

(四)评估基准日存在的法律、经济等未决事项

无。

(五)担保、租赁及其或有负债（或有资产）等事项的性质、金额及与评估对象的关系

被评估单位铝水车专用道和老厂区土地为租赁使用，在使用权资产核算，具体情况如下:

表13租赁资产统计表

资产名称 形成日期 到期时间 期限单位 每期租金 租金涨幅比例

铝水车专用道 15.06 2044/6/31 年 103.52 0

建水锰矿土地租赁 20.06 2025/5/30 年 102 0.05

(六)重大期后事项

期后事项是指评估基准日之后出具评估报告之前发生的重大事项。未发现公司存在重大期后事项。

(七)本次评估对应的经济行为中，可能对评估结论产生重大影响的瑕情形

无。

(八)其他需要说明的事项

1.评估师和评估机构的法律责任是对本报告所述评估目的下的资产价值量做出专业判断，并不涉及到评估师和评估机构对该项评估目的所对应的经济行为做出任何判断。评估工作在很大程度上，依赖于委托人及被评估单位提供的有关资料。因此，评估工作是以委托人及被评估单位提供的有关经济行为文件，有关资产所有权文件、证件及会计凭证,有关法律文件的真实合法为前提。

2.评估过程中，评估人员观察所评估房屋建筑物的外貌，在尽可能的情况下察看了建筑物内部装修情况和使用情况，未进行任何结构和材质测试。在对设备进行勘察时，因检测手段限制及部分设备正在运行等

原因，主要依赖于评估人员的外观观察和被评估单位提供的近期检测资料及向有关操作使用人员的询问情况等判断设备状况。

3.根据《财政部 税务总局 国家发展改革委关于延续西部大开发企业所得税政策的公告》（财政部 税务总局国家发展改革委公告 2020年第23号）延续西部大开发企业所得税政策，被评估单位符合西部大开发税收优惠规定的相关条件。从政策的连贯性和稳定性来看，自19年启动西部大开发战略以来，国家出台了一系列相关政策，并根据实际情况不断进行调整和完善，考虑到政策延续性，本次评估假设西部大开发企业的税收优惠政策能够持续延续,被评估单位持续享受所得税率15%的税收优惠政策。如被评估单位后续不能够持续享受西部大开发所得税优惠政策将对评估结果产生影响。提请报告使用人关注上述事项。

4.评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业意见，并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

5.本次评估范围及采用的由被评估单位提供的数据、报表及有关资料，委托人及被评估单位对其提供资料的真实性、完整性负责。

6.评估报告中涉及的有关权属证明文件及相关资料由被评估单位提供，委托人及被评估单位对其真实性、合法性承担法律责任。

7.在评估基准日以后的有效期内，如果资产数量及作价标准发生变化时，应按以下原则处理:

(1)当资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产数额进行相应调整;

(2)当资产价格标准发生变化、且对资产评估结果产生明显影响时,委托人应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值；

(3)对评估基准日后，资产数量、价格标准的变化，委托人在资产实

际作价时应给予充分考虑，进行相应调整。

8.本次评估结论建立在评估对象被评估单位及管理层对企业未来发展趋势的准确判断相关规划落实，企业持续运营的基础上，如企业未来实际经营状况与经营规划发生偏差，且被评估单位及时任管理层未采取相应有效措施弥补偏差，则评估结论将会发生重大变化。特别提请报告使用者对此予以关注。

9.评估范围仅以委托人及被评估单位提供的资产评估明细表为准，未考虑委托人及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债。

10.本次评估,评估师未考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价和折价。

十二、评估报告使用限制说明

(一)本评估报告只能用于本报告载明的评估目的和用途。同时，本次评估结论是反映被评估单位在本次评估目的下，根据公开市场的原则确定的现行公允市价，没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价格的影响，同时，本报告也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响。当前述条件以及评估中遵循的持续经营原则等其它情况发生变化时，评估结论一般会失效。评估机构不承担由于这些条件的变化而导致评估结果失效的相关法律责任。

(二)本评估报告成立的前提条件是本次经济行为符合国家法律、法规的有关规定，并得到有关部门的批准。

(三)本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用人使用。评估报告的使用权归委托人所有，未经委托人许可，本评估机构不会随意向

他人公开。

(四)委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估师不承担责任。

(五)除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。

(六)未征得本评估机构同意并审阅相关内容，评估报告的全部或者部分内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。

(七)资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论。评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可-实现价格的保证。

(八)评估结论的使用有效期：根据资产评估相关法律法规，涉及法定评估业务的资产评估报告，须委托人按照法律法规要求履行资产评估监督管理程序后使用。评估结果使用有效期一年，自评估基准日2024年12月31日起计算，至2025年12月30日止。超过一年，需重新进行资产评估。

十三、评估报告日

评估报告日为2025年11月19日。

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中联资产评估集团有限公司

资产评估师:

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二零二五年十一月十九日