和展能源:北京市中伦律师事务所关于辽宁和展能源集团股份有限公司2025年第二次临时股东会的法律意见书

北京市朝阳区金和东路20号院正大中心3号楼南塔22-24层及27-31层邮编：10002022-24/F&7-1uwntstvuaanistejnhn电话/Tel: +861059572288传真/Fax: +861065681022/1838 www.zhonglun.com

北京市中伦律师事务所

关于辽宁和展能源集团股份有限公司2025年第二次临时股东会的法律意见书

北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受辽宁和展能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师对公司2025年第二次临时股东会（以下简称“本次股东会”）的相关事项进行见证并出具法律意见书。

本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”)《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”）、《证券法》《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）等法律、法规、规范性文件和《辽宁和展能源集团股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师审查了公司本次股东会的有关文件和材料。本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认为出具本法律意见书所必

需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件、扫描件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件、扫描件等材料与原始材料一致。

在本法律意见书中，本所律师对本次股东会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》《证券法》《股东会规则》和《公司章程》的有关规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。

本法律意见书仅供见证公司本次股东会之目的使用，不得用作任何其他目的。

为出具本法律意见书，本所律师根据现行法律、法规的有关规定及要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的与本次股东会召开有关的文件和事实进行了核查和验证。在此基础上，本所律师对本法律意见书出具之日及以前所发生的与本次股东会相关事实发表法律意见如下:

一、关于本次股东会的召集和召开

（一）本次股东会的召集

根据公司于2025年8月28日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊载的《辽宁和展能源集团股份有限公司关于召开2025年第二次临时股东会的通知》（以下简称“《会议通知》”），本次股东会由公司董事会召集，公司于2025年8月26日召开第十二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于召开2025年第二次临时股东会的议案》。

据此，本所律师认为，本次股东会的召集符合《公司法》《证券法》《股东会规则》和《公司章程》的有关规定。

（二）本次股东会的通知

根据《会议通知》，公司董事会已就召开本次股东会提前15日以公告方式向全体股东发出了通知。《会议通知》的内容包括会议召开日期、时间和地点、会议审议事项和提案、投票方式、股权登记日以及出席会议的方式等内容，其中,

股权登记日与会议日期之间间隔不多于7个工作日。

据此，本所律师认为，本次股东会的通知符合《公司法》《证券法》《股东会规则》和《公司章程》的有关规定。

（三）本次股东会的召开

1．根据本所律师的审查，本次股东会采取现场投票和网络投票两种方式。

2．根据本所律师的审查，2025年9月15日，公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司流通股股东提供了网络投票服务，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2025年9月15日9:15-9:25、9:30-11:30及13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网系统投票的时间为2025年9月15日9:15-15:00。

3．根据本所律师的审查，本次股东会现场会议于2025年9月15日14:00如期在铁岭市铁岭县昆仑山路42号9号楼公司会议室召开。

4．本次股东会召开的实际时间、地点以及方式与《会议通知》中所告知的时间、地点及方式一致，符合《股东会规则》和《公司章程》的有关规定。

5．根据本所律师的审查，本次股东会由董事长王海波先生主持，符合《公司法》《股东会规则》及《公司章程》的有关规定。

据此，本所律师认为，本次股东会的召集和召开程序合法、有效。

二、关于出席本次股东会人员及会议召集人的资格

（一）本所律师对本次股东会股权登记日的股东名册、出席本次股东会的法人或非法人组织股东的持股证明文件、授权代理人的授权委托书和身份证明，以及出席本次股东会的自然人股东的持股证明文件、个人身份证明、授权代理人的授权委托书和身份证明等相关资料进行了核查，出席本次股东会现场会议的股东及股东代理人共2名，代表股份总数为282,857,500股，占公司有表决权总股份

数的34.2944%。

根据深圳证券信息有限公司在本次股东会网络投票结束后提供给公司的网络投票统计结果，通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统参加网络投票的公司股东共84人，代表股份总数21,787,775股，占公司股份总数的2.6416%。上述参加网络投票的股东资格已由深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。本所律师无法对网络投票股东资格进行核查，在参与网络投票的股东资格均符合法律、行政法规、规范性文件规定及《公司章程》规定的前提下，相关出席会议股东符合资格。

（二）根据本所律师的审查，除公司股东外，出席及列席本次股东会现场会议的人员还有公司部分董事、监事、高级管理人员。

据此，本所律师认为，公司上述股东、董事、监事、高级管理人员有权出席本次股东会现场会议。

（三）本次股东会的召集人为公司董事会。

据此，本所律师认为，本次股东会的出席人员资格及召集人资格均符合《公司法》《证券法》《股东会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

三、关于本次股东会的表决程序及表决结果

（一）根据本所律师的审查，本次股东会的主持人在现场会议表决之前宣布了现场出席会议的股东及股东代理人人数及所持有表决权的股份总数，符合《股东会规则》及《公司章程》的有关规定。

（二）根据本所律师的审查，本次股东会实际审议的事项与公司董事会所公告的议案一致，并未出现会议审议过程中对议案进行修改的情形，符合《公司法》《股东会规则》以及《公司章程》的有关规定。

（三）根据本所律师的审查，本次股东会现场会议采取记名方式投票表决,出席现场会议的股东及股东代理人就列入本次股东会议事日程的议案进行了表

决，该等表决方式符合《公司法》《股东会规则》以及《公司章程》的有关规定。

（四）根据本所律师的审查，本次股东会推举了股东代表和监事代表共同负责计票、监票，并对现场会议审议事项的投票表决结果进行清点，符合《股东会规则》以及《公司章程》的有关规定。

（五）本次会议审议的议案对中小投资者（指除单独或者合计持有公司5%以上股份的股东及董事、监事、高管以外的其他股东）进行单独计票并披露，符合《股东会规则》及《公司章程》的有关规定。

（六）根据股东代表和监事代表对现场会议表决结果所做的清点、深圳证券信息有限公司在本次股东会网络投票结束后提供给公司的网络投票统计结果，本次股东会审议通过了如下议案:

1．《关于修订<公司章程>的议案》

表决情况如下：同意293,214,425股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的96.2478%；反对10,524,450股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的3.4547%；弃权906,400股（其中，因未投票默认弃权906,400股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.2975%。

其中，中小股东表决结果：同意10,356,925股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的47.5355%；反对10,524,450股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的48.3044%；弃权906,400股（其中，因未投票默认弃权906,400股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的4.1601%。

本议案为特别决议事项，已获得出席本次股东会有表决权股份总数的三分之二以上通过。

2．逐项审议《关于修订并制定公司有关治理制度的议案》

本议案共有6项子议案，逐项表决结果如下:

2.01《关于修订<股东大会议事规则>的议案》

表决情况如下：同意294,113,725股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的96.5430%；反对10,524,450股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的3.4547%；弃权7,100股（其中，因未投票默认弃权6,600股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0023%。

其中，中小股东表决结果：同意11,256,225股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的51.6630%；反对10,524,450股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的48.3044%；弃权7,100股（其中，因未投票默认弃权6,600股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0326%。

本议案为特别决议事项，已获得出席本次股东会有表决权股份总数的三分之二以上通过。

2.02《关于修订<董事会议事规则>的议案》

表决情况如下：同意294,114,225股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的96.5432%；反对10,524,450股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的3.4547%；弃权6,600股（其中，因未投票默认弃权6,600股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0022%。

其中，中小股东表决结果：同意11,256,725股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的51.6653%；反对10,524,450股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的48.3044%；弃权6,600股（其中，因未投票默认弃权6,600股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0303%。

本议案为特别决议事项，已获得出席本次股东会有表决权股份总数的三分之二以上通过。

2.03《关于修订<独立董事工作制度>的议案》

表决情况如下：同意294,113,725股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的96.5430%；反对10,524,450股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的3.4547%；弃权7,100股（其中，因未投票默认弃权6,600股），占出席本次股东

会有效表决权股份总数的0.0023%。

2.04《关于修订<关联交易管理制度>的议案》

其中，中小股东表决结果：同意11256,725股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的51.6653%；反对10,524,450股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的48.3044%；弃权6,600股（其中，因未投票默认弃权6,600股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0303%。

2.05《关于修订<对外担保管理办法>的议案》

表决情况如下：同意294,113,725股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的96.5430%；反对10,524,950股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的3.4548%；弃权6,600股（其中，因未投票默认弃权6,600股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0022%。

其中，中小股东表决结果：同意11,256,225股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的51.6630%；反对10,524,950股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的48.3067%；弃权6,600股（其中，因未投票默认弃权6,600股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0303%。

2.06《关于修订<董事、监事和高级管理人员薪酬管理制度>的议案》

表决情况如下：同意294,056,125股，占出席本次股东会有效表决权股份总

数的96.5241%；反对10,540,450股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的3.4599%；弃权48,700股（其中，因未投票默认弃权6,000股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0160%。

其中，中小股东表决结果：同意11,198,625股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的51.3987%；反对10,540,450股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的48.3778%；弃权48,700股（其中，因未投票默认弃权6,000股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.2235%。

出席本次股东会的股东及股东代理人均未对表决结果提出异议。

综上，本所律师认为，本次股东会实际审议的事项与公告所列明的事项相符,没有对《会议通知》中未列明的事项进行表决，本次股东会的表决程序符合《公司法》《证券法》《股东会规则》和《公司章程》的规定；本次股东会的表决结果合法、有效。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为，公司2025年第二次临时股东会的召集和召开程序、出席会议人员资格及会议召集人的资格、表决程序等事宜符合《公司法》《证券法》《股东会规则》等法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定，本次股东会表决结果合法、有效。

本法律意见书正本一式贰份，经本所律师签字并经本所加盖公章后生效。

(以下无正文)

（本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于辽宁和展能源集团股份有限公司2025年第二次临时股东会的法律意见书》之签字盖章页）

北京市中伦律师事务所(盖章入

负责人:

弓长志、弓强经办律师:

张学兵

张志强