辽宁和展能源集团股份有限公司董事和高级管理人员薪酬管理制度

董事和高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条为进一步完善辽宁和展能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）

董事和高级管理人员的薪酬管理体系，建立科学有效的激励和约束机制，充分调动董事和高级管理人员工作的积极性，促进公司持续稳定健康发展，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等有关

法律法规以及《辽宁和展能源集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）

的有关规定，结合公司实际，制定本制度。

第二条本制度适用对象为董事及高级管理人员，具体包括以下人员：

（一）内部董事：是指与公司之间签订聘用合同或劳动合同的公司员工或公司管理人员兼任董事；

（二）外部董事：是指非公司员工担任的、不在公司担任除董事以外职务的非独立董事；

（三）独立董事：是指非公司员工担任的、公司按照《上市公司独立董事管理办法》的规定聘请的，与公司及主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事；

（四）高级管理人员：是指公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书以及经公司董事会认定的其他高级管理人员。

第三条公司薪酬制度遵循以下原则：

（一）公平原则，体现收入水平符合公司规模与业绩的原则，同时兼顾市场

薪酬水平，保持公司薪酬水平具有竞争力；

（二）责、权、利统一原则，体现薪酬与岗位价值高低、履行责任义务大小相符；

（三）长远发展原则，体现薪酬与公司持续稳定健康发展的目标相符；

（四）激励约束并重原则，体现薪酬发放与考核挂钩，与激励机制挂钩。

1辽宁和展能源集团股份有限公司董事和高级管理人员薪酬管理制度

第二章管理机构

第四条董事会负责审议高级管理人员的薪酬政策与方案，向股东会说明，并予以充分披露；股东会负责审议董事的薪酬政策与方案，并予以披露。

第五条董事会下设的薪酬与考核委员会是董事和高级管理人员薪酬方案制

定与考核的指导及管理机构，负责拟定和审查公司董事及高级管理人员的薪酬标准、分配机制、支付与止付追索安排等方案与考核管理办法，并对其业绩和行为进行评估。具体职责与权限可参照公司《薪酬与考核委员会工作细则》执行。

第六条董事的薪酬方案经董事会审议，报股东会批准后实施。高级管理人

员的薪酬方案，经董事会薪酬与考核委员会审议，报董事会审议通过后实施。公司人力综合部负责董事及高级管理人员薪酬方案的具体实施。

第三章薪酬及津贴的标准及发放

第七条公司董事的津贴及薪酬按以下标准执行：

（一）公司对独立董事发放津贴，津贴标准为人民币20万元/年（含税），按照月度进行发放。

（二）公司对内部董事、外部董事不另行发放津贴。内部董事按照其所兼任的高级管理人员或其他职务对应的薪酬与考核管理办法领取相应的薪酬。

第八条外部董事、独立董事按照《中华人民共和国公司法》和《公司章程》

相关规定履行职责（如出席公司董事会及股东会等）所需的交通、住宿等合理费用由公司承担。

第九条公司高级管理人员的薪酬组成包括基本薪酬、绩效薪酬、业务专项

激励、长期激励和其他符合公司相关薪酬制度的薪酬，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%。

（一）基本薪酬：根据高级管理人员管理岗位的主要工作范围、职责、重要

性等因素确定，基本薪酬按月发放。

（二）绩效薪酬：以公司绩效评价标准、程序、主要评价体系、奖惩机制以

及年度目标绩效奖金为基础，与公司年度经营绩效相挂钩，根据公司董事会薪酬与考核委员会当年考核结果，按照年度进行发放。

2辽宁和展能源集团股份有限公司董事和高级管理人员薪酬管理制度

（三）业务专项激励：为支撑公司战略实现和业务目标达成，激发效率，设

置业务专项激励，按照业务考核情况进行发放。

（四）长期激励：公司根据经营情况和市场变化，可以针对高级管理团队采

取股票期权、限制性股票、员工持股计划等长期激励措施，具体方案根据国家的相关法律、法规等另行确定。

（五）在公司产品、市场开发、资本运作、管理创新等方面作出突出成绩并

取得重大经济效益的，且在其中发挥主要作用及作出贡献的高级管理人员，经薪酬与考核委员会审核，并经董事会批准，其绩效薪酬考核系数可以适当提高。

第十条公司董事和高级管理人员的薪酬与津贴，均为税前金额，公司将按

照国家和公司的有关规定，从工资奖金中扣除下列事项，剩余部分发放给个人。

公司代扣代缴事项包括但不限于以下内容：

（一）代扣代缴个人所得税；

（二）各类社会保险费用等由个人承担的部分；

（三）国家或公司规定的其他应由个人承担的款项。

第十一条公司董事和高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际任期进行计算并予以发放。

第十二条公司董事和高级管理人员的绩效薪酬和长期激励收入的确定和支付应当以绩效评价为重要依据。公司应当确定董事和高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。

第十三条公司根据相关法律法规和激励需要，可以通过限制性股票、期权、员工持股计划等方式，对包括董事、高级管理人员在内的核心员工实施中长期激励。公司的激励机制，应当有利于增强公司创新发展能力，促进公司可持续发展，不得损害公司及股东的合法权益。

第十四条公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级

管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。

第四章薪酬调整与止付追索

3辽宁和展能源集团股份有限公司董事和高级管理人员薪酬管理制度

第十五条薪酬体系应服务公司经营战略，并根据公司经营状况作出相应调整，以进一步适应公司发展需要。人力综合部及薪酬与考核委员会应根据本制度适时调整公司薪酬体系。

第十六条公司董事及高级管理人员的薪酬调整依据为：

（一）同行业薪酬水平；

（二）所在地区薪酬水平；

（三）通货膨胀水平；

（四）公司经营状况；

（五）组织架构调整、职位、职责的调整。

第十七条经公司董事会薪酬与考核委员会审批，可以为专门事项设立专项

奖励或惩罚，作为对董事及高级管理人员薪酬的补充。

第十八条公司董事、高级管理人员任职期间，出现下列情形之一者，对其

实施降薪或扣除薪酬：

（一）严重违反公司各项规章制度，受到公司内部严重书面警告以上处分的；

（二）严重损害公司利益或造成公司重大经济损失的；

（三）因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚，被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；

（四）失职、渎职，导致重大决策失误给公司造成严重影响的；

（五）不再具有董事、高级管理人员任职资格或无法履行董事、高级管理人员职责的；

（六）因个人原因擅自离职、辞职或被免职的；

（七）公司董事会或薪酬与考核委员会认定严重违反公司有关规定的其他情形。

第十九条发生下列任一情形，薪酬与考核委员会应当根据情节轻重评估是

否需要针对特定董事、高级管理人员发起绩效薪酬和中长期激励收入的止付追索；

董事会决定是否扣减或停止支付董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入，并全额或部分追回已发放的绩效薪酬或中长期激励收入：

4辽宁和展能源集团股份有限公司董事和高级管理人员薪酬管理制度

（一）公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时；

（二）董事、高级管理人员违反忠实勤勉义务给公司造成损失，或者对公司

财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错责任的；

（三）公司董事会认定严重违反法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》、公司内部管理制度、公司其他有关规定的情形，并给公司造成经济利益损失的。

第五章附则第二十条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等的相关规定执行。本制度如与国家颁布的法律、法规、规范性文件相冲突时，按有关法律、行政法规、部门规章或其他规范性文件执行。

第二十一条本制度自公司股东会审议通过之日起生效实施，修订时亦同。

第二十二条本制度由董事会负责解释和提出修订。

5