辽宁和展能源集团股份有限公司对外投资管理办法

对外投资管理办法

第一章总则

第一条为加强公司对外投资控制，规范对外投资行为，防范对外投资风险，保证对外投资的安全，提高对外投资的效益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《辽宁和展能源集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本办法。

第二条本办法所称对外投资是指本公司及控股子公司在境内外进行的下列

以经营、盈利或保值增值为目的的投资行为，具体包括以下类型：

（一）独资或与他人合资新设企业的股权投资；

（二）部分或全部收购境内外与公司业务关联的经济实体；

（三）对现有或新增投资企业的增资扩股、股权收购投资；

（四）固定资产投资；

（五）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产；

（六）持有至到期投资；

（七）可供出售金融资产；

（八）委托理财；

（九）其他经有权机构批准的投资。

第三条本办法适用于公司及控股子公司所有对外投资业务。

第四条公司对外投资必须符合公司的发展战略，坚持成本效益原则，达到

合理投资收益标准，做到为公司全体股东谋求最大利益。

第二章授权批准及岗位分工

第五条公司的对外投资要按照相关法律法规和《公司章程》的规定经合法

程序通过，重大金额对外投资必须经总经理办公会、董事长、董事会或股东会批准。股东会或董事会授权的除外。

第六条公司发生的对外投资达到下列标准之一的，应经股东会审议：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交

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易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的

50%以上，且绝对金额超过5000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和

评估值的，以较高者为准；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近

一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一

个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产

的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。

上述指标计算涉及的数据为负值的，取其绝对值计算。

第七条公司发生的对外投资达到下列标准之一的，应经董事会审议：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的20%以上，该交

易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的

20%以上，且绝对金额超过4000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和

评估值的，以较高者为准；

（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一

个会计年度经审计营业收入的20%以上，且绝对金额超过4000万元；

（四）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个

会计年度经审计净利润的20%以上，且绝对金额超过400万元；

（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产

的20%以上，且绝对金额超过4000万元；

（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的20%以上，且绝对金额超过400万元。

上述指标计算涉及的数据为负值的，取其绝对值计算。

第八条对公司发生下列标准的对外投资交易，董事会授权董事长行使决策

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权：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上（含10%）

且不超过20%（不含20%），该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的

10%以上（含10%）且不超过20%（不含20%），或绝对金额在1000万元以上（含

本数）但不超过4000万元（不含本数），该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准。

（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一

个会计年度经审计营业收入的10%以上（含10%）且不超过20%（不含20%），或绝对金额在1000万以上（含本数）但不超过4000万元（不含本数）；

（四）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个

会计年度经审计净利润的10%以上（含10%）且不超过20%（不含20%），或绝对金额在100万以上（含本数）但不超过400万元（不含本数）；

（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产

的10%以上（含10%）且不超过20%（不含20%），或绝对金额在1000万以上（含本数）但不超过4000万元（不含本数）；

（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上（含10%）且不超过20%（不含20%），或绝对金额在100万以上（含本数）但不超过400万元（不含本数）。

上述指标计算涉及的数据为负值的，取其绝对值计算。

第九条董事会授权总经理办公会对公司发生下列标准的对外投资交易行使

决策权：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产不超过10%（不含本数），该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的

不超过10%（不含本数），或绝对金额不超过1000万元（不含本数），该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准。

（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一

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个会计年度经审计营业收入不超过10%（不含本数），或绝对金额不超过1000万元（不含本数）；

（四）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个

会计年度经审计净利润不超过10%（不含本数），或绝对金额不超过100万元（不含本数）；

（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产

不超过10%（不含本数），或绝对金额不超过1000万元（不含本数）；

（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润不超过10%（不含本数），或绝对金额不超过100万元（不含本数）；

上述指标计算涉及的数据为负值的，取其绝对值计算。

总经理办公会可根据业务发展需要，对相关业务审批进行适度授权。

第十条总经理办公会的秘书机构为公司运营管理部，负责议案征集、会议

组织、决议督办及各类文件的记录、存档。

第十一条公司对长期股权投资活动实行项目经理负责制管理，在项目经批准后，由项目经理负责组织项目具体实施，与被投资公司签订协议，实施股权及资产交付等具体操作活动。在签订投资协议之前，不得支付投资款或办理股权或资产交付；投资完成后，应取得被投资公司出资证明。

第十二条公司股东、董事、总经理根据相关法律法规的要求，认真审核对

外投资的审批文件、投资合同或协议、对外投资处置决议等文件资料。

第十三条公司加强对外投资项目的审计工作，确保对外投资全过程的有效控制。

第十四条公司及控股子公司在对外投资过程中应执行公司信息披露制度

的有关规定，履行信息披露义务；对外投资事项未披露前，各知情人员均负有保密的责任和义务。

第三章对外投资可行性研究、评估与决策

第十五条公司对外投资应编制对外投资建议书，由项目经理对投资项目进

行分析论证，并对被投资企业资信情况进行调查或考察。对外投资项目如有其他投资者，应根据情况对其他投资者的资信情况进行了解或调查。

第十六条公司应指定职能部门或人员或委托具有相应资质的专业机构对投

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资项目进行可行性研究，重点对投资项目的目标、规模、投资方式、投资的风险与收益等做出评价。

第十七条公司可以责成相关职能部门或委托具有相应资质的专业机构对可

行性研究报告进行独立评估，并经评估人员签字后形成评估报告。

第十八条公司各级投资决策机构在其授权范围内就对外投资项目进行决策，具体程序包括：项目立项、可行性研究、报会文件编制、相关职能部门审核、议

案审批、决议出具和复盘存档工作。

第十九条公司对决策过程应保留完整的书面记录，任何个人不得擅自决定对外投资或改变集体决定。

第四章对外投资执行

第二十条公司应制定对外投资实施方案，明确出资时间、金额、出资方式

及责任人员等内容。对外投资实施方案的变更，应当经股东会或董事会或其授权机构与人员审查批准。

对外投资合同的签订，应征询法律顾问或其他专家的意见，并经授权部门或人员批准后签订。

第二十一条公司不得动用信贷资金买卖流通股票，不得动用股票发行募集

资金买卖流通股票，也不得拆借资金给其他机构买卖流通股票。公司至多只能在上海、深圳证券交易所各开设一个股票账户，并且必须使用本公司的名称。

第二十二条公司相关职能部门应当对投资项目进行跟踪管理，掌握被投资

企业的财务状况和经营情况，定期组织对外投资质量分析，核对投资账目，发现异常情况，应及时向公司总经理报告，并采取措施。

第二十三条公司可根据需求向被投资企业派出董事、监事、财务或其他管理人员。

第二十四条公司对派驻被投资企业的人员建立适时报告、业绩考评与轮岗制度。

第二十五条公司财务部应加强投资收益的控制，对外投资获取的利息、股

息以及其他收益，均应纳入公司会计核算体系。

第二十六条公司对外投资相关资料、权益证书应及时归档。未经授权人员不得接触相关资料。

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第五章对外投资处置控制

第二十七条对外投资的收回、转让与核销，必须按投资权限管理，经过股

东会、董事会、董事长、总经理办公会等投资决策机构决策。

第二十八条对外投资的转让价格应由公司职能部门或委托具有相应资质的

专门机构进行评估后确定合理的转让价格，并报公司股东会、董事会、董事长、总经理办公会等投资决策机构批准。

第二十九条核销对外投资，应取得因被投资企业破产等原因不能收回的法律文书和证明文件。

第三十条对长期不运作的投资项目，公司必须予以清理，核销债权、债务，撤消有关担保、抵押，公司应将所有账簿、报表、合同、发票等一切法律文书妥善保管。

第六章监督检查

第三十一条公司建立对外投资内部监督检查制度，重点检查以下内容：

（一）对外投资业务相关岗位设置及人员配备情况；

（二）对外投资业务授权审批制度的执行情况；

（三）对外投资决策情况；

（四）对外投资执行情况；

（五）对外投资处置情况；

（六）对外投资的财务情况。

第三十二条负责监督检查的职能部门或人员对监督检查过程中发现的薄弱

环节或问题，应及时报告总经理。有关职能部门应当查明原因，采取措施加以纠正和完善。

第七章附则

第三十三条本办法由公司董事会负责解释。

第三十四条本办法没有规定或本办法违反法律、法规、规章、中国证监会

和深圳证券交易所规范性文件及《公司章程》规定的，按照法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所规范性文件及《公司章程》的规定执行。

第三十五条本办法自董事会批准之日起实施。

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