北京市环球律师事务所上海分所

关于创维数字股份有限公司

2025 年限制性股票激励计划回购注销事项

之

法律意见书北京市环球律师事务所上海分所关于创维数字股份有限公司

2025年限制性股票激励计划回购注销事项

之法律意见书

GLO2025SH（法）字第10176-2号

致：创维数字股份有限公司

北京市环球律师事务所上海分所（以下简称“本所”）接受创维数字股份有

限公司（以下简称“公司”）的委托，担任公司 2025 年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”或“本激励计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《“ 公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称《“ 证券法》”）

《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《“ 管理办法》”）等有关法律法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为公司激励计划涉及的本次回购注销（以下简称“本次回购注销”）相关事项出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师审阅了《创维数字股份有限公司 2025年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《“ 激励计划（草案）》”）《创维数字股份有限公司 2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称《“ 考核管理办法》”）《创维数字股份有限公司章程》（以下简称《“ 公司章程》”）、公司相关

董事会、股东会会议文件、公司书面说明以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。

对本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明：

1. 本法律意见书是根据本法律意见书出具之日以前已经发生或已经存在的

有关事实和中国现行法律、法规及规范性文件，并基于本所律师对有关事实的了解和对有关法律、法规及规范性文件的理解作出的，对于出具法律意见书至关重要而无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件和口头确认。

2. 为出具本法律意见书之目的，本所律师对公司提供的出具本法律意见书

所需的文件进行了法律审查，并就公司激励计划及与之相关的问题向公司有关管理人员作了询问并与之进行了必要的讨论。

3. 在本法律意见书中，本所律师仅就与激励计划有关的中国境内法律事项（以本法律意见书发表意见事项为准及为限）发表意见。

4. 本所及经办律师并不具备对有关财务、会计、审计、验资、资产评估、投资决策等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告和激励计划中某些数据和结论的引述，并不意味着本所律师对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，本所律师对于该等文件的内容并不具备核查和作出评价的适当资格。

5. 本所及本所律师声明，截至本法律意见书出具之日，本所及本所律师与

公司之间不存在可能影响公正履行职责的其他关系。

6. 本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公

司实施限制性股票激励计划的行为以及本次申请的合法合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

7. 在为出具本法律意见书而进行的调查过程中，公司向本所声明，其已提

供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、

材料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；其所提供的副本材料或复印件均与其正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料

上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有口头陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。

8. 本法律意见书仅供公司为本激励计划之目的使用，未经本所律师书面同意，不得用作任何其他目的。

9. 本所律师同意将本法律意见书作为公司限制性股票激励计划所必备的法律文件，随其他申报材料一起上报，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。

基于上述，本所律师根据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等中国有关法律、

法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司实施激励计划所涉及的有关事实进行了核查和验证，出具本法律意见书如下：

一、 本次回购注销的批准与授权

（一） 公司薪酬与考核委员会拟订了《激励计划（草案）》及其摘要和《考核管理办法》，于 2025年 10月 23日召开第十二届董事会薪酬与考核委员会会议，审议通过了《关于〈2025年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》等议案，并提交公司董事会予以审议。同时，公司董事会薪酬与考核委员会发表了《薪酬与考核委员会关于公司 2025年限制性股票激励计划相关事项的核查意见》，认为公司实施本激励计划不会损害公司及全体股东的利益，并符合公司长远发展的需要，同意公司实施本激励计划。

（二） 2025年 10月 24 日，公司第十二届董事会第十一次会议审议通过了

《关于〈2025 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东会授权董事会办理 2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。

（三） 2025年 10月 28日至 2025年 11月 13日，公司对本激励计划激励对

象的姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司董事会薪酬与考核委员会均未收到任何异议，无反馈记录。2025 年 11 月 18 日，公司披露了《薪酬与考核委员会关于 2025年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，公司董事会薪酬与考核委员会认为，列入本激励计划授予的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为公司本激励计划授予激励对象的主体资格合法、有效。

（四） 2025年 11月 21日，公司召开 2025年第一次临时股东大会，审议通

过了《关于〈2025年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2025 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案；同日，公司披露了《关于 2025年限制性股票激励计划内幕信息知情人与激励对象买卖公司股票的自查报告》。根据上述会议审议通过的《关于提请股东会授权董事会办理 2025 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司股东会同意“授权董事会实施限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销…...”等事项。

（五） 2025年 12月 15 日，公司召开了第十二届董事会第十二次会议，审

议通过《关于调整 2025年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会对上述调整和授予相关事项进行了核查并发表明确意见。

（六） 2026年 1月 9日，公司披露《创维数字股份有限公司关于 2025年限制性股票激励计划授予登记完成的公告》，公司完成了本激励计划的授予登记工作，授予完成日为 2026 年 1 月 12 日，授予登记数量为 860 万股，授予价格为

6.92元/股，授予登记人数为 118人。

（七） 2026年 9月 28 日，公司召开董事会薪酬与考核委员会 2026年第三次会议，审议通过《关于回购注销公司离职员工股权激励限制性股票的议案》，并提交公司董事会审议。

（八） 2026年 9月 29日，公司召开第十二届董事会第二十次会议，审议通

过《关于回购注销公司离职员工股权激励限制性股票的议案》，同意 2名激励对象因离职不具备激励对象资格，对其已获授但尚未解除限售的合计 90000 股限制性股票予以回购注销。该回购注销事项已经公司 2025年第一次临时股东会授权公司董事会实施。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次回购注销已取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》等法律法规及《激励计划（草案）》的有关规定。公司尚需就本次回购注销按照《公司法》等有关法律法规办理减少注册资本、股份注销登记等手续，并履行相应的信息披露义务。

二、 本次回购注销的具体情况

根据《激励计划（草案）》的相关规定，激励对象主动辞职的，其已解除限售股票不作处理；已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。

根据公司提供的资料和说明，鉴于公司 2025 年限制性股票激励计划授予限制性股票的 2名激励对象主动辞职，已不符合公司股权激励计划中有关激励对象的规定，公司将回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 90000股，回购价格为授予价格 6.92元/股，回购资金来源为公司自有资金。

综上所述，本所律师认为，本次回购注销的原因、回购数量和价格、资金来源符合《管理办法》等法律法规及《激励计划（草案）》的有关规定。

三、 结论意见综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：本次回购注销已取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》等法律法规及《激励计划（草案）》的有关规定；公司尚需就本次回购注销按照《公司法》等有关法律法规办理减少

注册资本、股份注销登记等手续，并履行相应的信息披露义务；本次回购注销的原因、回购数量和价格、资金来源符合《管理办法》等法律法规及《激励计划（草案）》的有关规定。

本法律意见书正本一式三份。本法律意见书经本所负责人及经办律师签字并加盖本所公章后生效。

（本页以下无正文，下接签字页）（本页无正文，为《北京市环球律师事务所上海分所关于创维数字股份有限公司

2025年限制性股票激励计划回购注销事项之法律意见书》之签章页）

北京市环球律师事务所上海分所（盖章）

负责人（签字）： 经办律师（签字）：

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张 宇 张 宇

__________________沈博远