冰轮环境:上海市建纬律师事务所关于对烟台国丰投资控股集团有限公司及其一致行动人增持冰轮环境技术股份有限公司股份之专项核查意见

上海市建纬律师事务所

关于对烟台国丰投资控股集团有限公司及其一致行

动人增持冰轮环境技术股份有限公司股份

之

专项核查意见二零二五年五月上海市建纬律师事务所关于对烟台国丰投资控股集团有限公司及其一致行动人增持冰轮环境技术股份有限公司股份之专项核查意见

致：烟台国丰投资控股集团有限公司

上海市建纬律师事务所（以下简称“本所”）受烟台国丰投资控股集团有

限公司（以下简称“烟台国丰”或“增持人”）委托，就烟台国丰及其一致行动人烟台国泰诚丰资产管理有限公司（以下简称“国泰诚丰”，及与烟台国丰合称“增持人”）通过二级市场集中竞价方式增持冰轮环境技术股份有限公司（以下简称“冰轮环境”或“上市公司”）股份（以下称“本次增持”）的相关事宜，出具本专项核查意见。

本专项核查意见依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司收购管理办法》及深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理（2025年修订）》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定出具。

为出具本专项核查意见，本所律师查阅了与本次增持相关的必须查阅的文件、资料、证明、记录等，并听取了相关当事人的陈述和说明。

本次增持相关方已向本所作出承诺，其已向本所律师提供了出具本专项核查意见所必需的、真实的、有效的全部原始书面材料、副本材料或口头证言；

保证其所提供的文件材料和所作的陈述是真实的、完整的；文件原件上的签字

和印章均是真实的，副本及复印件与正本和原件一致并无任何隐瞒、虚假和重大遗漏。

在本专项核查意见中，本所律师仅根据专项核查意见出具日之前已经发生或存在的事实和中国现行法律、行政法规、部门规章、规范性文件发表核查意见。对于与出具本专项核查意见有关而又无法得到独立证据支持的事实，本所

1律师依赖有关政府部门、本次增持所涉及的各方或有关具有证明性质的材料发

表专项核查意见。

本所律师已严格履行了法定职责，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次增持的有关文件和事实进行了充分的核查和验证，并保证本专项核查意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

本专项核查意见仅供烟台国丰、国泰诚丰就本次增持依照《上市公司收购管理办法》及相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和交易所的要求向

深圳证券交易所报备和公开披露之目的使用，不得用作任何其他目的。

基于以上所述，本所律师根据《证券法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件的要求，现出具专项核查意见如下：

2一、增持人的主体资格

（一）烟台国丰

1.本次增持的主体之一烟台国丰系上市公司控股股东，根据国家企业信用

信息公示系统 (http：//www.gsxt.gov.cn) 查询情况，烟台国丰的基本信息如下：

企业名称烟台国丰投资控股集团有限公司

统一社会信用代码 91370600684822338G注册地址山东省烟台市芝罘区南大街267号法定代表人王浩注册资本1055556万人民币

企业类型有限责任公司（国有控股）

成立日期2009-02-12

营业期限2009-02-12至无固定期限

经营范围市国资委授权的国有产（股）权的经营管理；政府战略

性投资、产业投资等项目的融资、投资与经营管理；对授权范围内的国有产权、股权进行资本运营（包括收购、重组整合和出让等）；创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构；投融资服务业务；咨询业务；市国资委

授权的其它业务；有色金属矿产品、黄金（现货）、白银（现货）、化工产品（不含危险品）、电池材料（不含化学危险品）的批发、零售；货物和技术的进出口业务。（经营范围不含国家前置审批项目和国家产业政策限制类项目；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

32.根据烟台国丰的书面确认并经本所律师核查国家企业信用信息公示系统

(http://www.gsxt.gov.cn) 截至本专项核查意见出具之日，烟台国丰不存在依据法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定需要终止的情形，烟台国丰依法存续。

3.根据烟台国丰的书面确认并经本所律师核查，烟台国丰不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的以下情形：

（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

（2）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

（3）最近3年有严重的证券市场失信行为；

（4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

综上所述，本所律师认为：烟台国丰为合法存续的有限责任公司，不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的情况，具备实施本次增持的主体资格。

（二）国泰诚丰

1.本次增持的主体之一国泰诚丰系烟台国丰全资子公司、一致行动人，根

据国家企业信用信息公示系统 (http：//www.gsxt.gov.cn) 查询情况，国泰诚丰的基本信息如下：

企业名称烟台国泰诚丰资产管理有限公司

统一社会信用代码 91370600MA3NYAQ95K注册地址山东省烟台市高新区科技大道69号创业大厦西塔法定代表人苑林注册资本250000万人民币

企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

成立日期2019-01-02

营业期限2019-01-02至无固定期限经营范围以自有资金进行股权投资（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、代客理财、融资担保等金融业务）；

4股权投资管理（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、代客理财、融资担保等金融业务）；商务信息咨询（不得从事投资咨询）；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；收购、

管理和处置不良资产（不含批量金融资产）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2.根据国泰诚丰的书面确认并经本所律师核查国家企业信用信息公示系统

(http://www.gsxt.gov.cn) 截至本专项核查意见出具之日，国泰诚丰不存在依据法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定需要终止的情形，国泰诚丰依法存续。

3.根据国泰诚丰的书面确认并经本所律师核查，国泰诚丰不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的以下情形：

（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

（2）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

（3）最近3年有严重的证券市场失信行为；

（4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

综上所述，本所律师认为：国泰诚丰为合法存续的有限责任公司，不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的情况，具备实施本次增持的主体资格。

二、关于本次增持的情况

1.本次增持前烟台国丰及其一致行动人持股情况

根据烟台国丰、国泰诚丰的书面确认并经本所律师核查，截至2024年9月19日，烟台国丰及其一致行动人国泰诚丰、烟台冰轮投资有限公司（以下简称“冰轮投资”）直接和间接合计持有上市公司股份为269376365股，占公司总股本的35.27%，具体持股情况如下：

股东名称持股数量(股)占总股本比例(%)一致行动关系说明

5烟台国丰10279067913.46控股股东

冰轮投资9488370312.42控股股东一致行动人

国泰诚丰717019839.39控股股东全资子公司

合计26937636535.27

备注：若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，系四舍五入所致。

2024年9月19日至2024年9月27日，烟台国丰的一致行动人国泰诚丰

通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易增持公司股份5881931股，占公司总股本的比例为0.77%。

2.本次增持计划根据上市公司于2024年12月6日发布的《冰轮环境技术股份有限公司关于控股股东及其一致行动人以专项贷款和自有资金增持公司股份暨后续增持计划的公告》（公告编号：2024-035）烟台国丰及其一致行动人国泰诚丰计划

自公告日起6个月内，通过集中竞价交易方式增持公司股份，增持股份数量不低于目前总股本的0.61%（即4695500股），且不超过目前总股本的1.23%（即9391100股。如果增持计划完成前，公司因回购等原因导致股份总数减少，则增持股份数量不超过减少后的股份总数的1.23%）。

根据上市公司于2024年12月25日发布的《冰轮环境技术股份有限公司关于控股股东及其一致行动人以专项贷款和自有资金增持公司股份暨后续增持计划的补充公告》（公告编号：2024-038），烟台国丰计划自2024年12月6日起6个月内，通过集中竞价交易方式增持公司股份，增持股份数量不低于目前总股本的0.61%（即4695500股），且不超过目前总股本的1.23%（即

9391100股）。以12月24日前5个交易日均价11.59元测算，增持金额不

低于5442万元（含），不超过10884万元（含）；公司因回购等原因导致股份总数减少，则增持股份数量不超过减少后的股份总数的1.23%。如果因股票价格波动导致增持金额上下限与增持股份数量比例上下限不一致的，以增持股份数量比例为准。

3.本次增持计划的实施情况

6根据烟台国丰提供的资料及烟台国丰的书面确认，2024年12月6日至

2025年5月27日期间，烟台国丰、国泰诚丰通过二级市场以集中竞价的方式

累计增持上市公司 A 股股份 7939590股，占上司公司总股本的 1.04%对应增持金额8885.91万元（不含手续费），累计增持金额己达本次增持计划下限，本次增持计划实施完成。

4.本次增持完成后，增持人持有公司股份情况

根据烟台国丰的书面确认，本次增持完成后，烟台国丰及其一致行动人持有上市公司股份情况如下:

股东名称持股数量(股)占总股本比例(%)一致行动关系说明

烟台国丰11073026914.50控股股东

冰轮投资9488370312.43控股股东一致行动人

国泰诚丰7758391410.16控股股东全资子公司

合计28319788637.09%

本次增持计划实施完成后，烟台国丰持有上市公司股份总数从

102790679股增加至110730269股，国泰诚丰持有上市公司股份总数从

71701983股增加至77583914股。本次增持完成后，烟台国丰及其一致行

动人合计持有上市公司股份约占上市公司总股本的37.09%。

综上所述，本所律师认为，本次增持行为符合《证券法》《上市公司收购管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理

（2025年修订）》等中国境内法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定。

三、本次增持属于《上市公司收购管理办法》规定免于发出要约的情形根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款的规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（四）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份；……根据烟台国丰提供的资料及书面确认，本次增持前，烟台国丰及其一致行动人合计持有上市公司269376365股股份，占上市公司股份总数的35.27%；

7本次增持后，烟台国丰及其一致行动人合计持有上市公司股份总数增加至

283197886股，约占上市公司总股本的37.09%。截至本专项核查意见出具之日，烟台国丰及其一致行动人持有超过公司已发行股份30%的情况已逾一年，本次增值比例1.82%未超过上市公司目前已发行股份总数的2%。

综上所述本所律师认为，本次增持符合《上市公司收购管理办法》第六十

三条第一款的规定，可以免于发出要约。

四、本次增持的信息披露

根据上市公司在深圳证券交易所网站发布的公告并经本所律师核查，上市公司己就本次增持事宜履行了如下信息披露义务：

1.上市公司于2024年12月6日发布《冰轮环境技术股份有限公司关于控股股东及其一致行动人以专项贷款和自有资金增持公司股份暨后续增持计划的公告》（公告编号：2024-035）对增持主体、增持目的、增持股份的种类和

方式、增持股份的数量或金额、增持股份的价格、增持计划的实施期限、增持股份的资金安排等进行了披露。

2.上市公司于2024年12月25日发布《冰轮环境技术股份有限公司关于控股股东及其一致行动人以专项贷款和自有资金增持公司股份暨后续增持计划的补充公告》（公告编号：2024-038），对增持情况予以补充披露。

3.2025年3月10日披露了《冰轮环境技术股份有限公司关于控股股东及其一致行动人以专项贷款和自有资金增持公司股份的进展公告》（公告编号：2025-002）就本次增持进展情况进行了披露。

4.截至本专项核查意见出具之日，烟台国丰及其一致行动人国泰诚丰增持

上市公司股份计划已完成，上市公司应当就本次增持的实施结果履行相应的信息披露义务。