证券代码：000811

证券简称：冰轮环境

中国银河证券股份有限公司关于

冰轮环境技术股份有限公司

2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票相关事项之

独立财务顾问报告

独立财务顾问

2025年9月

目录

目录..

第一章释义

第二章声明 .4

第三章基本假设. 5

第四章2023年限制性股票激励计划已履行的审批程序. .6

第五章激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的情况. .8

一、首次授予部分第一个限售期情况. .8

二、首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的说明. ..8

第六章公司回购注销部分限制性股票的情况. ..11

一、限制性股票回购注销的原因及回购数量. ..11

二、限制性股票回购注销的价格. .11

三、回购注销的资金来源. ...13

第七章可解除限售的激励对象及可解除限售的限制性股票数量的情况..

第八章独立财务顾问意见. .15

第一章释义

以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义:

冰轮环境、公司、上市公司 指冰轮环境技术股份有限公司，A股股票代码：000811

本次激励计划、本激励计划、本计划、激励计划 指冰轮环境技术股份有限公司2023年限制性股票激励计划

激励对象 指 按照本激励计划规定，公司董事、高级管理人员、管理骨于及核心技术（业务）人员

限制性股票 指 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应条件后分次解除限售的公司股票

授予价格 指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格

授予日 指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日

有效期 指 自限制性股票首次授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕的期间

限售期 指根据相关法律法规规定，激励对象不得转让限制性股票的期间

解除限售期 指 本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间

解除限售日 指 本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票解除限售之日

解除限售条件 指 根据本计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件

中国证监会 指中国证券监督管理委员会

深交所 指深圳证券交易所

本独立财务顾问、独立财务顾问 指 中国银河证券股份有限公司

本报告、本独立财务顾问报告、独立财务顾问报告 指 中国银河证券股份有限公司关于冰轮环境技术股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告

股东大会 指 冰轮环境股东大会

董事会 指 冰轮环境董事会

监事会 指冰轮环境监事会

《公司法》 指《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指《中华人民共和国证券法》

《股权激励管理办法》 指《上市公司股权激励管理办法》

《公司章程》 指《冰轮环境技术股份有限公司章程》

元 指 人民币元

第二章声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明:

一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由冰轮环境提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证:所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

二、本独立财务顾问仅就本激励计划对冰轮环境股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对冰轮环境的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

三、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

四、本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。

五、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本报告系按照《公司法》《证券法》《股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

第三章基本假设

本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出:

一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化;

二、本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性;

三、上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、准确、完整;

四、本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成;

五、实施本激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；

六、无其他不可预计和不可抗担因素造成的重大不利影响。

第四章2023年限制性股票激励计划已履行的审批程序

1、2023年7月14日，公司召开了董事会2023年第四次会议、监事会2023年第四次会议，审议通过了《冰轮环境技术股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要》等相关议案，公司独立董事对相关事项发表同意的独立意见，公司监事会对本次股权激励计划的相关事项进行了审核并出具了审核意见。

2、2023年7月19日，公司收到烟台市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“烟台市国资委”）《关于冰轮环境技术股份有限公司实施2023年限制性股票激励计划的批复》（烟国资（2023）55号），烟台市国资委原则同意公司实施限制性股票激励计划。

3、2023年7月26日，公司监事会披露了《冰轮环境技术股份有限公司监事会关于公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及审核意见》。自2023年7月15日至2023年7月24日期间，公司通过公司网站公示了公司2023年限制性股票激励计划授予激励对象名单。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对公司本次激励计划授予激励对象提出的任何异议。公司监事会对本次激励计划授予激励对象名单进行了核查。

4、2023年7月26日，公司披露了《冰轮环境技术股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划激励对象及其他内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

5、2023年7月31日，公司召开2023年第一次临时股东大会审议通过《冰轮环境技术股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要》等相关议案。董事会被授权确定限制性股票授予日及其他相关事宜，并在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票以及办理授予限制性股票所必需的全部事宜。

6、2023年9月8日，公司召开了董事会2023年第六次会议、监事会2023年第六次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对此进行核实并发表了核查意见

7、2023年9月19日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了2023年限制性股票激励计划的授予登记工作，向621名激励对象授予合计1,727万股的限制性股票。

8、2023年11月9日，公司召开了董事会2023年第八次会议、监事会2023年第八次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划推退授予的激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对此进行核实并发表了核查意见。

9、2023年11月20日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了2023年限制性股票激励计划推退授予部分的登记工作，向2名激励对象授予合计55万股的限制性股票。

10、2024年10月17日，公司召开了董事会2024年第四次会议、监事会2024年第四次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》。监事会对此进行核实并发表了核查意见。

11、2024年11月5日，公司召开了2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》，并披露了《冰轮环境技术股份有限公司关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》。

12、2024年12月28日，公司披露了《冰轮环境技术股份有限公司关于部分股权激励限制性股票回购注销完成的公告》，公司办理完成了股权激励限制性股票回购注销手续，回购注销4名激励对象持有的限制性股票共计90,000股，占回购注销前公司总股本的0.01%。回购注销完成后，公司总股本由763,657,804股变更为763,567,804股。

13、2025年9月4日，公司召开了董事会2025年第四次会议、监事会2025年第四次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购数量、回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》《关于公司2023年限制性股票激励计划授予的限制性股票第一个限售期符合解除限售条件的议案》，监事会对此进行核实并发表了核查意见。

第五章激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的情况

一、首次授予部分第一个限售期情况

根据激励计划，公司首次授予的限制性股票第一个解除限售期为“自相应的限制性股票登记完成之日起24个月后的首个交易日起至登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止”。

公司首次授予的限制性股票授予日为2023年9月8日，上市日为2023年9月20日。因此，公司首次授予的限制性股票的第一个限售期将于2025年9月19日届满。

二、首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的说明

序号 解除限售条件 解除限售条件是否成就的说明

1 （一）公司未发生以下任一情形：1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；4、法律法规规定不得实行股权激励的；5、中国证监会认定的其他情形。 公司未发生前述情形，满足解除限售条件。

2 （二）激励对象未发生以下任一情形：1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;6、中国证监会认定的其他情形。 激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。

3 (三)公司层面业绩考核要求公司需同时满足下列三个条件：(1)2023年净利润增长率(以2020-2022年净利润均值为基数，扣除非经常性损益及汇兑损益影响)不低于34%，或不低于同行业平均水平或对标企业75分位值；（2）2023年平均净资产收益率（扣除非经常性损益及汇兑损益影响）不低于6.00%，或不低于同行业平均水 根据《激励计划》确定的考核指标及计算方法，结合上会会计师事务所（特殊普通合伙)出具的2023年度审计报告（上会师报字（2024）第2496号）及公司披露的2019年-2023年年度报告，公司2023年净利润增长

平或对标企业75分位值；（3）2023年资产负债率不高于60%。 率为131.28%，不低于考核目标34%；公司2023年平均净资产收益率为11.10%，不低于考核目标6%；公司2023年资产负债率为49.72%，不高于考核目标60%。综上，公司2023年业绩完成达到了2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期业绩考核要求，满足解除限售条件。

4 （四）个人层面绩效考核要求激励对象的绩效评价结果划分为A、B、C、D共四个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象解除限售的比例：评价结果ABCD解除限售比例100%、100%、70%、0%。 （1）授予限制性股票的激励对象中，5名激励对象因离职或退休不再符合公司2023年限制性股票激励计划条件，由公司对其已获授但尚未解除限售的155,000股限制性股票予以回购注销，其中4名激励对象持有的90,000股限制性股票已完成回购注销，1名激励持有的限制性股票65,000股将由公司回购注销。（2）其余616名激励对象，609名激励对象2023年度个人层面绩效考核结果为“A、B”，本期对应解除限售比例为1.0；7名激励对象考评结果为“C”，本期对应解除限售比例为0.7，本期对应不可解除限售的限制性股票为32,760股;4名激励对象因退休等客观原因与公司解除劳动关系，满足第一个解除限售期可行使时间限制（其中1名激励对象2023年度个人层面绩效考核结果为C），本次解除限售后其余已获授但尚未解除限售的限制性股票为62,400股。上述激励对象已不符合解除限售条件的股份，将由公司回购注销。

5 （五）激励对象发生异动的处理激励对象发生异动的情形包括失去参与激励计划的资格、发生职务变更、离职、身故等，针对不同情形处 本次激励计划授予限制性股票的激励对象中，5名激励对象因离职或退休不再符合公司

理方式各异。其中，激励对象因辞职、公司裁员、劳动合同期满而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。 2023年限制性股票激励计划条件。前述5名激励对象不符合解除限售条件，该等已获授股份公司将予以回购注销。

综上所述，公司激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，公司董事会按照《激励计划》的相关规定，在限售期届满后，有权为符合解除限售条件的激励对象所持有的可解除限售的限制性股票办理相关解锁事宜。

第六章公司回购注销部分限制性股票的情况

一、限制性股票回购注销的原因及回购数量

根据《激励计划》，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量做相应的调整。

2025年5月13日，公司召开了2024年度股东会，审议通过了《2024年度利润分配、资本公积转增股本暨修改公司章程相应条款及提请股东会授权董事会决定2025年中期利润分配方案的议案》。2025年5月29日，公司实施了2024年度利润分配、资本公积转增股本方案，以资本公积金向全体股东每10股转增3股。因此,公司需对本次回购注销的限制性股票的回购数量做相应调整如下:

限制性股票的回购数量=调整前回购数量×（1+每股转增比例0.3）。

根据上述原则调整后，本次回购注销限制性股票数量及原因如下:

1、5名激励对象因离职或退休不再符合公司2023年限制性股票激励计划条件,需对该等5名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票回购注销，其中4名激励对象持有的90,000股限制性股票于2024年已完成回购注销，1名激励持有的限制性股票65,000股将由公司回购注销。

2、4名激励对象因退休等客观原因与公司解除劳动关系，满足第一个解除限售期可行使时间限制（其中1名激励对象2023年度个人层面绩效考核结果为C）,本次解除限售后其余已获授但尚未解除限售的限制性股票为62,400股。

3、7名在职激励对象2023年个人绩效考核结果为“C”，对应本次可解除限售比例为70%，需对该等7名激励对象因个人绩效考核结果导致第一个解除限售期不能解除限售的32,760股限制性股票回购注销。

二、限制性股票回购注销的价格

根据《激励计划》“第十四章限制性股票回购原则”有关规定，激励对象获

授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。

公司于2024年6月18日披露2023年年度权益分派实施公告（公告编号：2024-016），公司2023年年度权益分派方案为：以公司现有总股本763,657,804股为基数，向全体股东每10股派1.00元人民币现金。前述权益分派已于2025年6月26日实施完毕。

公司于2025年1月3日披露2024年前三季度权益分派实施公告（公告编号：2025-001），公司2024年前三季度权益分派方案为：以公司现有总股本763,567,804股为基数，向全体股东每10股派1.00元人民币现金。前述权益分派已于2025年1月10日实施完毕。

公司于2025年5月22日披露2024年度分红派息、转增股本实施公告（公告编号：2025-015），公司2024年年度利润分配、资本公积转增股本方案为：以公司现有总股本763,567,804股为基数，向全体股东每10股派1.50元人民币现金，同时，以资本公积金向全体股东每10股转增3股。前述权益分派已于2025年5月29日实施完毕。

派息后回购价格调整方法为：P=Po-V其中：Po为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。

资本公积转增股本回购价格调整方法为:

P=Po÷(1十n)

其中：Po为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

依上述调整方法，本次调整后回购价格=[调整前价格（7.85元/股）-2023年度每股派息额（0.10元/股）-2024年前三季度每股派息额（0.10元/股）-2024年度每股派息额（0.15元/股）1/（1+每股的资本公积转增股本（0.3））=5.77元/股。

根据《激励计划》“第十三章公司及激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”有关规定，因客观原因与公司终止劳动关系的4名激励对象，由公司按调整后的回购价格5.77元/股加上银行同期存款利息之和回购;因个人原因离职的1名激励对象，由公司按调整后的回购价格与回购时公司股票市场价格（即董事会审议本次回购事项前1个交易日公司股票交易均价）的熟低值回购。对于在公司2023年度个人层面绩效考核结果为“C”的7名激励对象（对应本期解除限售比例为0.7），对应的不得解除限售的股限制性股票，由公司按照调整后的回购价格5.77元/股回购注销。

三、回购注销的资金来源

本次限制性股票回购的资金总额约为人民币93.48万元（已计算截止2025年8月27日）董事会通知召开前一日的利息，最终结果以实际情况为准），均来源于公司自有资金。

第七章可解除限售的激励对象及可解除限售的限制性股票数量的情况

公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象合计621人，5名激励对象因离职或退休已不符合解除限售条件，由公司对其已获授但尚未解除限售的155,000股限制性股票予以回购注销（4名激励对象持有的90,000股限制性股票已完成回购注销，1名激励持有的限制性股票65,000股将由公司回购注销）。其余616名激励对象中，7名激励对象考评结果为“C”，本期对应解除限售比例为0.7，本期对应不可解除限售的限制性股票为32,760股；4名激励对象因退休等客观原因与公司解除劳动关系，满足第一个解除限售期可行使时间限制（其中1名激励对象2023年度个人层面绩效考核结果为C），本次解除限售后其余已获授但尚未解除限售的限制性股票为62,400股。上述激励对象不符合解除限售条件的股份,由公司回购注销。

综上，公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期616名激励对象本次共计解除限售8,874,840股，占公司现有总股本992,638,145股的比例为0.89%，具体如下:

首次投予激励对象 制性股票数量(万股) 票数量(万股) 票数量(万股) 占公司目前总股本的比例

董事及高级管理人员（7人) 115.00 149.50 59.80 0.058%

管理骨干及核心技术（业务）人员（609人) 1,598.00 2,077.40 827.684 0.834%

合计(616人) 1,713.00 2,226.90 887.484 0.89%

注：（1）对于上表所列的本次可解除限售数量以中国证券登记结算有限公司深圳分公司实际确认数为准；（2）上表如出现总数与分项数值之和不符的情况，系四舍五入原因造成。（3）上表中包含部分解锁的激励对象。

第八章独立财务顾问意见

经核查，独立财务顾问认为:

1、公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就相关事项已取得了必要的审批与授权，可解除限售条件的激励对象及可解除限售的限制性股票数量符合《公司法》《证券法》《管理办法》以及激励计划规定，本次解除限售的条件均已成就。

2、公司2023年限制性股票激励计划回购数量及回购价格调整事项已经取得必要的批准和授权，激励计划回购数量及回购价格调整符合《管理办法》、激励计划及相关法律法规的规定，未损害公司及全体股东的权益，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

3、公司2023年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票已经取得必要的批准和授权，回购价格及回购注销数量的确定均符合《公司法》《管理办法》及激励计划的有关规定。

（本页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于冰轮环境技术股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告》之签署页)

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