北京市中伦律师事务所

关于冰轮环境技术股份有限公司

2023年限制性股票激励计划相关事项的

法律意见书

2025年11月

北京*上海*深圳*广州*武汉*成都*重庆*青岛*杭州*南京*海口*东京*香港*伦敦*纽约*洛杉矶*旧金山*阿拉木图

Beijing * Shanghai * Shenzhen * Guangzhou * Wuhan * Chengdu * Chongqing * Qingdao * Hangzhou * Nanjing * Haikou * Tokyo * Hong Kong * London * New York * Los Angeles * San Francisco * Almaty法律意见书

目录

第一部分律师声明事项............................................3

第二部分法律意见书正文...........................................4

释义....................................................4

一、本次激励计划解锁的批准和授权......................................5

二、关于本次激励计划解锁事项........................................6

三、结论意见...............................................11

1北京市中伦律师事务所

关于冰轮环境技术股份有限公司股票激励计划相关事项的法律意见书

致：冰轮环境技术股份有限公司

北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受冰轮环境技术股份有限公司（以下简称“冰轮环境”或“公司”）的委托，担任其2023年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）事宜的专项法律顾问，就公司本次激励计划推迟授予的限制性股票第一个限售期符合解除限售条件（以下简称“本次激励计划解锁”）相关事宜，出具《北京市中伦律师事务所关于冰轮环境技术股份有限公司2023年限制性股票激励计划相关事项的法律意见书》（以下简称“法律意见书”）。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规和中国证券

监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《股权激励管理办法》”），以及中国证监会、司法部联合发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

2法律意见书

第一部分律师声明事项本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法

律、法规和中国证监会的相关规定发表法律意见。

本所律师已严格履行了法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对公司的行为以及本次激励计划文件的合法性、合规性、真实性、有效性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

公司保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始

书面材料、副本材料或者口头证言，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假或误导之处。公司保证上述文件和证言真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。

对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。

对于本法律意见书所依据的从有关政府部门、行业管理协会等公共机构取得的文书材料，本所律师依据相关规则要求履行了必要的注意义务或进行了必要的查验。

但本所律师并不对与公司相关的会计、审计、资产评估等专业事项发表意见，在本法律意见书中涉及该等内容时，均为本所律师在履行注意义务后，严格按照有关中介机构出具的报告或公司的文件所引述。

本法律意见书仅供公司本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。

本所律师同意将本法律意见书作为公司本次激励计划所必备法律文件，并对本法律意见书承担相应的责任。

3法律意见书

第二部分法律意见书正文释义

除非另有所指，本法律意见书所使用下列词语的含义具体如下：

冰轮环境、公司指冰轮环境技术股份有限公司冰轮环境技术股份有限公司2023年限制性股票激励计本次激励计划指划

《公司章程》指《冰轮环境技术股份有限公司章程》本次激励计划解本次激励计划推迟授予的限制性股票第一个限售期符指锁合解除限售条件《北京市中伦律师事务所关于冰轮环境技术股份有限本法律意见书指公司2023年限制性股票激励计划相关事项的法律意见书》本所指北京市中伦律师事务所

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》《股权激励管理《上市公司股权激励管理办法》（中国证券监督管理委指办法》员会令第227号）元指人民币元

4法律意见书

一、本次激励计划解锁的批准和授权

根据公司提供的资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司就其本次激励计划解锁的履行的法定程序具体如下：

1.2023年7月31日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过《冰轮环境技术股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》《冰轮环境技术股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

2.2023年9月8日，公司召开董事会2023年第六次会议、监事会2023年第六次会议，审议通过《关于调整2023年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》和《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。

同日，公司独立董事对公司本次激励计划调整及授予进行审核，并出具《冰轮环境技术股份有限公司独立董事关于董事会2023年第六次会议相关事项的独立意见》，同意公司对本激励计划限制性股票激励对象名单的调整，同意以2023年9月8日为激励计划授予日，向621名激励对象授予1727万股限制性股票。

3.2023年11月9日，公司召开董事会2023年第八次会议、监事会2023年第八次会议，审议通过《关于向2023年限制性股票激励计划推迟授予的激励对象授予限制性股票的议案》。

同日，公司独立董事对公司本次激励计划推迟授予进行审核，并出具《冰轮环境技术股份有限公司独立董事关于董事会2023年第八次会议相关事项的独立意见》，同意公司2023年限制性股票激励计划推迟授予的激励对象限制性股票授予日为2023年11月9日，并同意向符合授予条件的人员合计授予55.00万股限制性股票。

4.2024年10月17日，公司召开董事会2024年第四次会议、监事会2024年第四次会议，审议通过《关于调整限制性股票回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》。

5.2024年11月5日，公司召开了2024年第一次临时股东大会，审议通过

5法律意见书

了《关于调整限制性股票回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》。

6.2024年12月28日，公司办理完成了股权激励限制性股票回购注销手续。

7.2025年9月4日，公司召开2025年董事会第四次会议，审议通过了《关于公司2023年限制性股票激励计划授予的限制性股票第一个限售期符合解除限售条件的议案》《关于调整限制性股票回购数量、回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》。

2025年9月4日，公司召开2025年监事会第四次临时会议，审议通过了《关于公司2023年限制性股票激励计划授予的限制性股票第一个限售期符合解除限售条件的议案》《关于调整限制性股票回购数量、回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》。

8.2025年8月27日，公司召开董事会薪酬与考核委员会，审议通过了《关于公司2023年限制性股票激励计划授予的限制性股票第一个限售期符合解除限售条件的议案》《关于调整限制性股票回购数量、回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》。

9.2025年9月23日，公司召开2025年第一次临时股东会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。

10.2025年11月5日，公司召开董事会薪酬与考核委员会，审议通过了《关于公司2023年限制性股票激励计划推迟授予的限制性股票第一个限售期符合解除限售条件的议案》。

11.2025年11月14日，公司召开2025年董事会第七次会议，审议通过了《关于公司2023年限制性股票激励计划推迟授予的限制性股票第一个限售期符合解除限售条件的议案》。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划解锁事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定以及《公司激励计划（草案）》的约定。

二、关于本次激励计划解锁事项

6法律意见书

1.本次解锁的解锁期

根据《公司激励计划（草案）》，公司向激励对象首次授予的限制性股票第一个解除限售期为自相应的限制性股票登记完成之日起24个月后的首个交易日

起至登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总量的40.00%。公司激励计划推迟授予限制性股票的授予日为2023年11月9日，上市日为2023年11月21日，推迟授予的限制性股票的第一个锁定期将于2025年11月20日届满，可以进行解除限售安排。

2.本次解锁的解锁条件及成就情况

根据《公司激励计划（草案）》，公司2023年推迟授予的限制性股票激励

计划第一个限售期解除限售条件的成就条件及达成情况具体如下：

公司解除限售条件符合解除限售条件的情况

7法律意见书

公司解除限售条件符合解除限售条件的情况

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否

定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出公司未发生所列情形，满足解

具否定意见或者无法表示意见的审计报告；除限售条件。

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适

当人选；

激励对象未发生所列情形，满

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其

足解除限售条件。

派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理

人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

（三）公司层面业绩考核要求根据《激励计划》确定的考核

本激励计划授予的限制性股票，在2023-2025年的3个会指标及计算方法，结合上会会计年度中，分年度进行业绩考核并解除限售，每个会计年计师事务所（特殊普通合伙）度考核一次，以达到公司业绩考核目标作为激励对象的解出具的2023年度审计报告（上除限售条件。会师报字（2024）第2496号）

1及、本激励计划授予限制性股票各年度公司业绩考核目标

如下：公司披露的2019年-2023年年度报告，公司2023年净利业绩指标第一个解除限售期润增长率为131.28%，不低于净利润增长率（以2023年净利润增长率考核目标34%；2020-2022年净利润均值不低于34%，或不低于公司2023年平均净资产收益为基数，扣除非经常性损同行业平均水平或对率为11.10%，不低于考核目标益及汇兑损益影响）标企业75分位值6%；公司2023年资产负债率

2023为49.72%，不高于考核目标年平均净资产收60%。

平均净资产收益率（扣除益率不低于6.00%，或非经常性损益及汇兑损益不低于同行业平均水综上，公司2023年业绩完成影响）平或对标企业75分位达到了2023年限制性股票激值励计划第一个解除限售期业

绩考核要求，满足解除限售条

2023年资产负债率不资产负债率件。

高于60%

注：

（1）激励计划有效期内，如公司有增发、配股等再融资事项，在计算公司业绩指标达成值时将根据再融资的相关规

8法律意见书

公司解除限售条件符合解除限售条件的情况划剔除对应期间再融资事项所引起的净资产变动额；

（2）上述指标均是指上市公司合并报表口径的数据。上述

“净利润增长率”、“平均净资产收益率”指标的计算均以激励成本摊销前的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润并剔除汇兑损益影响作为计算依据；

（3）公司董事会有权根据公司战略、市场环境等相关因素，对上述业绩指标、水平进行调整和修改，并履行相应的审批备案程序；

（4）平均净资产收益率=当期归属上市公司股东并扣除非经常性损益及汇兑损益的净利润/[（期初归属上市公司股东的净资产+期末归属上市公司股东的净资产）/2]。

2、对标企业

公司选取与公司主营业务、业绩具有可比性的20家上市公

司作为对标企业，具体如下：

序号证券代码证券简称

1 000404.SZ 长虹华意

2 002011.SZ 盾安环境

3 002418.SZ 康盛股份

4 002630.SZ 华西能源

5 002639.SZ 雪人股份

6 002686.SZ 亿利达

7 300004.SZ 南风股份

8 300257.SZ 开山股份

9 300411.SZ 金盾股份

10 300694.SZ 蠡湖股份

11 600619.SH 海立股份

12 600202.SH 哈空调

13 601956.SH 东贝集团

14 300263.SZ 隆华科技

15 301010.SZ 晶雪节能

16 603269.SH 海鸥股份

17 603320.SH 迪贝电气

18 300228.SZ 福瑞特装

19 000530.SZ 冰山冷热

20 600481.SH 双良节能

注：

9法律意见书

公司解除限售条件符合解除限售条件的情况

（1）在年度考核过程中，如对标企业（或同行业企业）退

市、主营业务发生重大变化或由于资产重组导致经营业绩

发展重大变化，将由董事会根据股东大会授权对相关对标企业进行剔除或更换；

（2）计算增长率时，对基数为负的情况不进行计算；

（3）在年度考核过程中，如对标企业（或同行业企业）的

实际经营结果出现偏离幅度过大的极端情况，将由董事会根据股东大会授权对相关企业相关指标计算值进行剔除或调整。

（四）激励对象层面的个人绩效考核本激励计划推迟授予的2名激

激励对象中不存在依据中华人民共和国法律、法规、规章及励对象2023年度个人层面绩

政策规定禁止持股的情况。 效考核结果为“A”，持有股权2023激励限制性股票715000股，激励对象按照公司《年限制性股票激励计划实施考

按第一期解除限售比例40%核管理办法》分年度进行考核，根据个人的绩效考评评价计算，应解除限售股份为指标确定考评结果，考核评价参考如下：

286000股，本期予以100%解

考评结果 A B C D 除限售。

解除限售比例100%70%0

在完成公司业绩考核的前提下，激励对象各年实际可解除限售的股份数量=个人当年计划可解除限售的股份数量×个人绩效考核结果对应的解除限售比例。

3.本次解锁的激励对象及其解锁数量

根据《公司激励计划（草案）》，公司向激励对象首次授予的限制性股票第一个解除限售期为自相应的限制性股票登记完成之日起24个月后的首个交易日

起至登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总量的40.00%，2023年11月9日授予的2名激励对象满足本次全比例解除限售条件，具体如下：

2023年限制

2025年公积可解除限

性股票激励已解除限本次可解金转增股本售股票数继续锁定的计划获授限售的股票除限制性姓名职务后限制性股量占公司股票数量制性股票数数量股票数量

票数量目前总股（万股）量（万股）（万股）（万股）本的比例（万股）

李增群董事长40.0052.000.0020.800.0210%31.20

10法律意见书

2023年限制

2025年公积可解除限

性股票激励已解除限本次可解金转增股本售股票数继续锁定的计划获授限售的股票除限制性姓名职务后限制性股量占公司股票数量制性股票数数量股票数量

票数量目前总股（万股）量（万股）（万股）（万股）本的比例（万股）

葛运江副总裁15.0019.500.007.800.0079%11.70

合计（2人）55.0071.500.0028.600.0288%42.90因此，公司本次激励计划推迟授予的限制性股票第一个限售期符合解除限售条件已经成就，其解锁对象、解锁数量不违反《公司法》《证券法》《股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定以及《公司激励计划（草案）》的约定。

综上所述，本所律师认为，公司本次激励计划推迟授予的限制性股票第一个限售期符合解除限售条件已经成就，其解锁对象、解锁数量不违反《公司法》《证券法》《股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定以及《公司激励计划（草案）》的约定。公司本次解锁尚需履行信息披露义务。

三、结论意见

综上所述，本所律师认为，（1）截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划解锁事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定以及《公司激励计划（草案）》的约定；（2）公司本次激励计划推迟授予的限制性股票第一个限售期符

合解除限售条件已经成就，其解锁对象、解锁数量不违反《公司法》《证券法》《股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定以及《公司激励计划（草案）》的约定。公司本次解锁尚需履行信息披露义务。

本法律意见书壹式叁份，经本所盖章及本所承办律师签字后生效，各份具有同等法律效力。

11法律意见书（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于冰轮环境技术股份有限公司股票激励计划相关事项的法律意见书》的签署页）

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