陕西金叶科教集团股份有限公司

内幕信息知情人登记管理制度

第一章总则

第一条为进一步完善陕西金叶科教集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的治理结构，规范内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，以维护信息披露的公开、公平、公正原则，保护广大投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司治理准则》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件和《陕西金叶科教集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本制度。

第二条本制度适用于公司内幕信息及其知情人的管理事宜。本制度未规定的，适用公司《信息披露事务管理制度》、《重大信息内部报告制度》的相关规定。

第三条公司内幕信息知情人应知悉《公司法》《证券法》等法律、法规关

于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，严守保密义务，不得进行违法违规的交易。

第四条公司董事局总体负责内幕信息及其知情人的管理事务，保证内幕信

息知情人的档案真实、准确和完整，董事局主席为主要责任人。董事局秘书负责公司内幕信息知情人的登记入档和登记事宜。董事局办公室是信息披露事务、投资者关系管理、内幕信息知情人登记备案的日常工作机构。

公司各部门负责人、各子公司（子集团）总经理（总裁）、各关联单位或各

项目组的相关负责人，为各部门、各子公司（子集团）、关联单位或项目组内幕信息及其知情人管理的第一责任人，对本部门、单位、项目组等的内幕信息及其知情人管理工作负责；中介机构在与公司合作中可能产生的内幕信息及其知情人

管理事宜，由对口业务部门负责。

1第二章内幕信息及其知情人的范围

第五条本制度所指内幕信息是指涉及公司的经营、财务或者对公司股票及

其衍生品种的交易价格有重大影响的尚未公开的信息，其中包括但不限于：

（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资

产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或报废一次超过该资产的百分之三十；

（三）公司订立重要合同，提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的

资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

（五）公司发生重大亏损或者重大损失；

（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

（七）公司股权结构或生产经营状况发生重大变化；

（八）公司债务担保的重大变更；

（九）涉及公司的重大诉讼、仲裁；

（十）公司的董事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任；

（十一）公司收购的有关方案；

（十二）公司的董事或者总裁发生变动；董事局主席或者总裁无法履行职责；

（十三）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控

制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（十四）公司分配股利、增资的计划，公司减资、合并、分立、解散及申请

破产的决定，或者依法进入破产程序，被责令关闭；

（十五）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事局决议被依法撤销或者宣告无效；

（十六）公司涉嫌违法违规被司法（或行政）机关立案调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌

违法违纪被司法（或行政）机关调查或者采取强制措施；

2（十七）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

（十八）董事局就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议；

（十九）公司进行尚未公开的并购、重组、定向增发、重大合同签署等活动；

（二十）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之

五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；

（二十一）公司主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；

（二十二）公司主要或者全部业务陷入停顿；

（二十三）公司新增借款或者对外提供担保超过上一年末经审计净资产的百分之二十；

（二十四）公司放弃债权或者财产超过上一年末经审计净资产的百分之十；

（二十五）公司债券信用评级发生变化；

（二十六）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他事项。

公司与外部机构或个人发生上述范围的业务时，应签订保密协议。

第六条本制度所指内幕信息知情人是指由于持有公司的股份，或者公司中

担任董事、高级管理人员，或者由于其管理地位、监督地位、职业地位及中介服务原因，或者作为公司职员能够接触或者获取内幕信息，由公司作为信息知情人进行管理的机构或人员。

包括但不限于：

（一）公司的董事、高级管理人员；

（二）由于所任公司职务或者因公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员。如：公司各部门、各子公司（子集团）负责人，及财务中心、董事局办公室、证券部门相关岗位人员或重大项目组核心成员等；

（三）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；

（四）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；

（五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员；

（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登

3记结算机构、证券服务机构的有关人员；

（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；

（八）因中介服务可能接触非公开信息的机构及其相关人员，包括但不限于

会计师事务所、保荐机构、财务顾问、律师事务所、资信评级机构、财经公关公

司、信息软件公司等；参与公司重大事项筹划、咨询、论证、决策、审批等各环

节的相关单位法定代表人（主要负责人）和经办人；

（九）因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产

交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；

（十）中国证监会及深圳证券交易所规定的可以获取内幕信息的其他人。

第三章内幕信息的管理与报备第七条公司向内幕信息知情人员提供非公开信息时，应严格遵循公司《信息披露事务管理制度》有关保密措施的规定。公司及内幕信息知情人在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得将载有内幕信息的文件、视频资料、录音资料、会议记录、会议决议等文件、资料外借。

第八条公司应加强对内幕信息知情人员的教育培训，确保内幕信息知情人

员明确自身的权利、义务和法律责任，督促有关人员严格履行信息保密职责，坚决杜绝内幕交易。

第九条公司各部门、子公司（子集团）、关联单位或项目组负责人在内幕

信息依法公开披露前，应当按照本制度如实、完整填写公司内幕信息知情人档案，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披

露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。相关负责人有义务以适当方式提示或标示出未公开信息。内幕信息知情人登记备查文件复印件应及时向公司董事局秘书备案。

内幕信息知情人的登记备案材料应包括但不限于知情人的姓名或者名称、职

务、国籍、证件类型、证件号码或统一社会信用代码、股东代码、所属单位、联

系手机、通讯地址、与公司关系、关系人、关系类型、知情地点、知情方式及知

情阶段、知情内容、知情登记人信息、登记时间等等。

4知情时间是指内幕信息知情人知悉或者应当知悉内幕信息的第一时间。知情

方式包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。知情阶段包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。

第十条公司股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及发生对公司股票及其衍生品种交易价格有重大影响的其他事项时，应当填写本公司内幕信息知情人档案。

证券公司、证券服务机构、会计师事务所、律师事务所等中介机构接受委托

从事证券服务业务，该委托事项对公司股票及其衍生品种交易价格有重大影响的，应当填写本公司内幕信息知情人档案。

收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股票及其衍生品种交

易价格有重大影响事项的其他发起方，应当填写本公司内幕信息知情人档案。

上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照规定要求进行填写，并由内幕信息知情人进行确认。

公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好内幕信息知情人档案的汇总。

第十一条公司发生以下重大事项的，应当在内幕信息依法公开披露后五个

交易日内向深圳证券交易所报送内幕信息知情人档案：

（一）重大资产重组；

（二）高比例送转股份；

（三）导致实际控制人或者第一大股东发生变更的股权变动；

（四）要约收购；

（五）证券发行；

（六）合并、分立、分拆上市；

（七）股份回购；

（八）年度报告、半年度报告；

（九）股权激励草案、员工持股计划；

（十）中国证监会或者深圳证券交易所要求的其他可能对公司股票及其衍生

5品种的交易价格有重大影响的事项。

公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时向深圳证券交易所补充提交内幕信息知情人档案。公司披露重大事项前，其股票及其衍生品种交易已经发生异常波动的，公司应当向深圳证券交易所报送相关内幕信息知情人档案。

公司应当结合具体情形，合理确定本次应当报送的内幕信息知情人的范围，保证内幕信息知情人档案的完备性和准确性。

第十二条公司进行上述第十一条重大事项的，应当做好内幕信息管理工作，视情况分阶段披露相关情况；还应当制作重大事项进程备忘录，记录筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人名单、策划决策方式等内容，并督促筹划重大事项涉及的相关人员在重大事项进程备忘录上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。

重大事项进程备忘录应当记载重大事项的每一具体环节和进展情况，包括方案论证、接洽谈判、形成相关意向、作出相关决议、签署相关协议、履行报批手

续等事项的时间、地点、参与机构和人员。公司应当在内幕信息依法披露后五个交易日内向深圳证券交易所报送重大事项进程备忘录。

第十三条公司筹划重大资产重组（包括发行股份购买资产），应当于首次披露重组事项时向深圳证券交易所报送内幕信息知情人档案。首次披露重组事项是指首次披露筹划重组、披露重组预案或者披露重组报告的孰早时点。

公司首次披露重组事项至披露重组报告书期间重组方案重大调整、终止重组的，或者首次披露重组事项未披露标的资产主要财务指标、预估值、拟定价等重要要素的，应当于披露重组方案重大变化或披露重要要素时补充提交内幕信息知情人档案。

公司首次披露重组事项后股票交易异常波动的，深圳证券交易所可视情况要求公司更新内幕信息知情人档案。

第十四条各部门、子公司（子集团）、关联单位或项目组责任人应对由于工作原因或接收未公开信息而作为内幕信息知情人的相关人员按照内幕信息知

情人予以管理，要求相关知情人在知悉内幕信息或被认定为内幕信息知情人的两个工作日内申报备案，提供其准确的个人身份信息（包括姓名、担任职务、身份

6证件号码等）以及持有公司股份及其衍生产品情况，签署保密协议、保密承诺或

者信息管理承诺。内幕知情人申报表复印件应在第一时间向公司董事局秘书备案。

第十五条公司建立内幕信息知情人档案，由董事局秘书分类记录备查。

内幕信息知情人由于工作调整、辞职、终止合作及股权关系变动等原因导致

不应再作为内幕信息知情人管理的，公司应对内幕信息知情人档案进行调整。

第十六条公司应当及时补充完善内幕知情人档案信息，定期检查内幕信息知情人的交易情况。内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录等资料自记录（含补充完善）之日起至少保存十年。

第十七条公司不得在没有合法依据的情况下向外部使用人报送未公开信息。

公司向实际控制人或大股东报送非公开信息时，应严格控制未公开信息知情人范围，并根据本制度管理相关内幕信息及其知情人。

第十八条公司向外部使用人提供未公开信息的，应提示或标明该信息属于

内幕信息，同时要做好记录、登记备案工作。外部使用人须依法使用，不得利用内幕信息买卖公司证券，或者建议他人买卖公司证券，或者泄露公司信息。外部单位及其工作人员或个人由于保密不当致使公司内幕信息泄露，应立即通知本公司，公司应在第一时间向深圳证券交易所报告并公告。

第十九条公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管

理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。

第二十条公司相关部门、子公司（子集团）、关联单位或项目组依据法律

法规政策的要求，需要对外报送信息的，报送前应由经办人员填写对外信息报送审批表，经部门负责人、分管领导审批，董事局秘书批准后方可对外报送。报送信息时，由经办人员向接收人员提供保密提示函，并要求对方接收人员签署回执，回执中应列明使用相关报送信息的人员情况。然后将回执复印件留本部门（本单

7位或项目组），原件交由董事局办公室保留存档。董事局办公室将外部单位相关

人员作为内幕知情人登记备查。

第二十一条对外部使用人没有合法理由要求公司提供未公开信息的，公司董事局应予以拒绝。

第二十二条内幕信息知情人登记备案的程序为：

（一）当内幕信息发生时，知晓该信息的知情人，主要指各部门、各子公司（子集团）、各关联单位或项目组的负责人，应在第一时间告知董事局秘书。董事局秘书应及时告知相关知情人的各项保密事项和责任，并依据相关法规制度控制内幕信息传递和知情范围；

（二）董事局秘书应第一时间组织相关内幕信息知情人填写《内幕信息知情人登记表》并及时对内幕信息加以核实，以确保《内幕信息知情人登记表》所填写内容的真实性、准确性；

（三）董事局秘书核实无误后，按照规定向深圳证券交易所、陕西证监局进行送达、报备。

第二十三条内幕信息流转的审批程序为：

（一）内幕信息一般应严格控制在所属部门、子公司（子集团）、关联单位或项目组的范围内流转。

（二）对内幕信息需要在公司各部门、子公司（子集团）、关联单位或项目

组之间流转的，由内幕信息原持有部门、子公司（子集团）、关联单位或项目组的负责人批准后方可流转到其他部门、子公司（子集团）、关联单位或项目组，并报告董事局秘书后在董事局办公室备案。

（三）按照法律法规政策的要求，需要对外报送信息的，报送前应由经办人

员填写对外信息报送审批表，经部门负责人、分管领导审批，董事局秘书批准后方可对外报送，并在董事局办公室备案。

第二十四条如果公司内幕信息难以保密，或者已经泄露，或者公司股票及

其衍生品种的交易价格出现异常波动时，公司应当立即予以披露。

第二十五条公司股票及其衍生品种交易价格波动范围达到中国证监会或深

圳证券交易所认定的异动情况时，公司应对上述内幕信息知情人是否买卖公司股票进行自查，内幕信息知情人应积极配合自查。

8第二十六条内幕信息知情人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记工作，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关要求，及时向公司提供真实、准确、完整的内幕信息知情人档案信息。

第二十七条公司董事局应当对内幕信息知情人信息的真实性、准确性、完

整性进行核查，保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，报送及时。

公司董事局秘书负责办理公司内幕信息知情人登记入档和报送工作。

公司在报送内幕信息知情人档案的同时应当出具书面承诺，保证所填报内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录内容的真实、准确、完整，并向全部内幕信息知情人通报了法律法规对内幕信息知情人的相关规定。董事局主席及董事局秘书应当在书面承诺上签字确认。

第四章内幕信息知情人的交易限制

第二十八条公司禁止内幕信息的知情人及其关系人，非法获取内幕信息的人利用内幕信息从事证券交易活动。

第二十九条对于可能知悉公司未公开信息的内幕信息知情人，在公司定期报告公告前十五日内（因特殊原因推迟公告日期的，自原公告前十五日起至最终公告日），公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内，自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日止，不得买卖公司股票。

第三十条若公司股票交易出现中国证监会或深圳证券交易所认定的异动情况，且在此期间公司发生本制度第五条所述内幕信息事项的，公司将对相关内幕信息知情人及其直系亲属的证券账户在公司股票异动期间的交易情况进行查询、核实，并将查询情况向陕西证监局报备。

第三十一条内幕信息知情人在买卖本公司股票及其衍生品种前，应当咨询董事局秘书。董事局秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，董事局秘书应当及时通知拟进行买卖的内幕信息知情人，并提示相关风险。

第三十二条相关人员在作为内幕信息知情人期间，如买卖公司股票及其衍

9生品种的，应于二个交易日内向其所在部门、子公司（子集团）责任人及公司董

事局秘书申报如下内容：

（一）本次变动前持股数量；

（二）本次股份变动的日期、数量、价格；

（三）变动后的持股数量；

（四）公司要求提供的其他说明，如不涉及内幕交易信息交易的声明等。

第三十三条内幕信息知情人负有保密义务，在内幕信息依法披露前，不得

透露、泄露公司内幕信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票及其衍生品种，不得在投资价值分析报告、研究报告等文件中使用内幕信息。

第三十四条公司根据中国证监会及深圳证券交易所的规定和要求，在年度

报告、半年度报告和相关重大事项公告后五个交易日内对内幕信息知情人买卖本

公司股票及其衍生品种的情况进行自查，发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，公司应当进行核实并依据公司内幕信息知情人登记管理制度对相关人员进行责任追究，并在二个工作日内将有关情况及处理结果对外披露。

第三十五条公司董事和高级管理人员所持公司股份及其变动的管理，应适用于中国证监会《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》等相关规定。

第五章责任处罚

第三十六条对于违反本制度、擅自泄露内幕信息的内幕信息知情人，公司

董事局将视情节轻重以及给公司造成的损失和影响，对相关责任人进行处罚，并依据法律、法规和规范性文件，追究其法律责任；涉及犯罪的，移交司法部门追究其刑事责任。

第三十七条对于在公司内部任职（含兼职）人员，违反本制度规定的，公

司应在第一时间报告陕西证监局和深圳证券交易所，并视情节轻重，分别给予以下处分：

10（一）通报批评；

（二）警告；

（三）记过；

（四）降职降薪；

（五）留职察看；

（六）开除。

以上处分可以单处或并处。公司董事或高级管理人员行为同时违反中国证监会《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》的，责任处罚适用《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》。

第三十八条对于控股股东或实际控制人及其任职人员违反本制度的，公司

董事局发函进行违规风险提示。触犯相关法律、法规或规范性文件规定的，公司将交由陕西证监局等相关监管部门处罚。

第三十九条对于中介服务机构违反本制度，公司将视情况提示风险，并依

据合同规定终止合作。触犯相关法律、法规或规范性文件规定的，公司提请陕西证监局等相关监管部门处罚。

第四十条各部门、子公司（子集团）、关联单位或项目组的内幕信息及其

知情人管理责任人及中介服务机构的对口业务部门负责人，未能履行本制度规定的管理责任的，将视情节轻重，分别对责任人员给予通报批评、警告、解除其职务等处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。

第六章附则

第四十一条本制度未尽事宜，依据国家法律、行政法规、部门规章、规范

性文件以及中国证监会、深圳证券交易所其他相关规定和《公司章程》、《公司信息披露事务管理制度》和《公司重大信息内部报告制度》执行。

第四十二条本制度与有关法律、法规、规章、以及《公司章程》有冲突时，按有关法律、法规、规章以及《公司章程》执行。

第四十三条本制度由公司董事局负责制定、修改并解释。

第四十四条本制度经董事局审议通过后执行。

11附件：

1、内幕信息知情人档案格式；

2、对外信息报送审批表；

3、保密提示函；

4、对外报送信息回执。

12附件1：公司内幕信息知情人档案格式

陕西金叶科教集团股份有限公司内幕信息知情人登记表

内幕信息事项（注1）报备时间：年月日序号姓名身份证号码知悉内幕信息时间知悉内幕信息地点知悉内幕信息方式内幕信息内容内幕信息所处阶段登记时间登记人注2注3注4注5

公司简称：公司代码：

法定代表人签名：公司盖章：

注：

1.内幕信息事项应采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人档案仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知情人档案应分别记录。

2.填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。

3.填报各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明。

4.填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。

5.如为上市公司登记，填写上市公司登记人名字；如为上市公司汇总，保留所汇总表格中原登记人的姓名。

13附件2：

陕西金叶科教集团股份有限公司对外信息报送审批表报送信息单位及部门接收信息单位及部门对外报送的信息内容及经办人签字

经办人：年月日部门负责人意见年月日分管领导审核年月日董事局秘书审核年月日

14附件：3

保密提示函

：

本公司此次向贵单位报送的相关材料属于未披露的内幕信息，现根据中国证监会、深圳证券交易所相关规定及监管要求，提示如下：

1、贵单位接收本公司材料报送及使用的相关人员为内幕知情人，负有信息保密义务；

请相关人员在相关信息未披露前，不得泄露材料涉及的内幕信息，不得利用所获取的内幕信息买卖陕西金叶证券或建议他人买卖陕西金叶证券。在公司相关信息未披露前，请勿在公开文件、网站或其他公开媒体上使用本公司未公开信息。

2、贵单位获得本公司信息的人员，如因保密不当致使所报送的重大信息泄露，应立即通知本公司。

特此提示！

陕西金叶科教集团股份有限公司年月日

15附件4：

对外报送信息回执

陕西金叶科教集团股份有限公司：

现收到你公司报送的保密提示函及以下文件：

1、

2、

3、

4、

5、签收人（签字）：

单位：

部门：

年月日

16