陕西金叶:关于取消监事会并修订《公司章程》的公告

证券代码:000812证券简称:陕西金叶公告编号:2025-48号

陕西金叶科教集团股份有限公司

关于取消监事会并修订《公司章程》的公告

本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准

确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

陕西金叶科教集团股份有限公司（简称“公司”或“本公司”）于2025年9月17日召开公司八届董事局第十一次会议，审议通过了《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》，现将具体情况公告如下：

一、关于取消监事会的情况

为进一步提升公司规范运作水平，完善治理结构，根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》等相关法律法规、

规范性文件的规定，公司拟取消监事会，由董事局审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，同时废止《监事会议事规则》。

在公司股东会审议通过取消监事会事项前，公司第八届监事会成员仍将按照法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定继续履行监事职责。

公司取消监事会后，冯卫平先生、李梅女士、刘忠先生均不再担任公司监事职务，公司对冯卫平先生、李梅女士、

1刘忠先生在监事任职期间为公司发展所做出的贡献表示衷

心的感谢！

二、修订《公司章程》的情况

根据《公司法》《上市公司章程指引》等相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》进行修订，主要修订情况如下：

（一）将“股东大会”调整为“股东会”；

（二）删除监事会、监事相关规定，由董事局审计委员

会行使《公司法》规定的监事会职权；

（三）新增“控股股东和实际控制人”章节；

（四）新增“独立董事”章节；

（五）新增“董事局专门委员会”章节；

（六）将股东会股东提案权所要求的持股比例由3%降至1%。

其他主要修订内容详见下表：

修订前修订后

第一章总则

第一条为维护公司、股东和债权第一条为维护公司、股东、职工和债

人的合法权益，规范公司的组织和行为，权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下根据《中华人民共和国公司法》（以下简称简称《公司法》）、《中华人民共和国《公司法》）、《中华人民共和国证券法》证券法》（以下简称《证券法》）和其（以下简称《证券法》）和其他有关规定，他有关规定，制订本章程。制订本章程。

第二条公司系依照《公司法》和第二条公司系依照《公司法》和其他其他有关规定成立的股份有限公司（以有关规定成立的股份有限公司（以下简称

2下简称“公司”）。“公司”）。

公司经陕西省经济体制改革委员会公司经陕西省经济体制改革委员会陕陕改发[1992]93号文《关于同意组建陕改发[1992]93号文《关于同意组建陕西省西省金叶印务股份有限公司的批复》批金叶印务股份有限公司的批复》批准，以定准，以定向募集方式设立；在陕西省工向募集方式设立；在西安市市场监督管理局商行政管理局注册登记，取得营业执照，注册登记，取得营业执照，统一社会信用代统一社会信用代码码【91610000220580246P】。

【91610000220580246P】。

经陕西省经济体制改革委员会陕改发

经陕西省经济体制改革委员会陕改[1996]114号文批复，公司已依照《公司法》发[1996]114号文批复，公司已依照《公进行了规范，并依法履行了重新登记手续。司法》进行了规范，并依法履行了重新登记手续。

第四条公司注册名称：陕西金叶科第四条公司注册名称：陕西金叶科教教集团股份有限公司集团股份有限公司

公司英文全称：SHAAN XI JIN YE 公司英文全称：Shaanxi Jinye Science

SCIENCE AND EDUCATION CO.LTD GROUP Technology and Education Group Co.Ltd.

第八条公司董事局主席为公司的法定代表人。

董事局主席辞任的，视为同时辞去法定

第八条公司董事局主席为公司的代表人。

法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第九条法定代表人以公司名义从事的

新增民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权

3的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股

第十条股东以其认购的股份为限对份，股东以其认购的股份为限对公司承公司承担责任，公司以其全部资产对公司的担责任，公司以其全部资产对公司的债债务承担责任。

务承担责任。

第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公第十一条本公司章程自生效之日起，司与股东、股东与股东之间权利义务关即成为规范公司的组织与行为、公司与股

系的具有法律约束力的文件，对公司、东、股东与股东之间权利义务关系的具有法股东、董事、监事、高级管理人员具有律约束力的文件，对公司、股东、董事、高法律约束力的文件。依据本章程，股东级管理人员具有法律约束力的文件。依据本可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公监事、经理和其他高级管理人员，股东司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，可以起诉公司，公司可以起诉股东、董公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。

事、监事、经理和其他高级管理人员。

第十一条本章程所称其他高级管第十二条本章程所称高级管理人员

理人员是指公司的副总裁、董事局秘书、是指公司的总裁、副总裁、财务总监、董事财务总监。局秘书和本章程规定的其他人员。

第十三条公司根据中国共产党章程的

新增规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。

第二章经营宗旨和范围

4第十四条公司的经营宗旨：秉承“经

第十四条公司的经营宗旨：充分利营为本”发展理念，坚持高质量发展主线，用各发起人的综合优势，引进世界先进持续深化改革与创新，以教育事业和烟草配印刷技术和设备，全面提高商标、包装套产业为发展基础，积极培育医养产业等发装璜印制质量，推动印刷技术进步，创展新动能，为客户及社会提供安全、优质、立具有规模效益的高新技术企业，为发可靠、高效的产品与服务，追求股东、员工、展陕西经济做出贡献，为全体股东创造客户及社会的多方共赢，致力于成为一家具丰厚的回报。

有持续价值创造能力和社会影响力的卓越企业。

第十三条经依法登记，公司的经第十五条经依法登记，公司的经营范围：

营范围：包装装潢印刷品印刷、高新数包装装潢印刷品印刷；高新数字印刷技术及

字印刷技术及高新技术广告制作、高新高新技术广告制作；高新技术产业、教育、技术产业、教育、文化产业、基础设施、文化产业、基础设施、房地产的投资（仅限房地产的投资、开发；印刷投资咨询；自有资金）、开发；印刷投资咨询；自营和自营和代理各类商品和技术的进出口业代理各类商品和技术的进出口业务（国家限务（国家限定或禁止公司经营的商品及定或禁止公司经营的商品及技术除外）；国技术除外）；国内贸易；经营进料加工内贸易；经营进料加工业务和“三来一补”

业务和“三来一补”业务；经营对销贸业务；经营对销贸易和转口贸易；化纤纺织、

易和转口贸易；化纤纺织、合金切片、合金切片、凿岩钎具、卷烟过滤材料生产销凿岩钎具、卷烟过滤材料生产销售；新售；新型化纤材料的研究开发。（依法须经型化纤材料的研究、开发。批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

第三章股份

第一节股份发行

第十五条公司股份的发行，实行公第十七条公司股份的发行，实行公开、开、公平、公正的原则，同种类的每一公平、公正的原则，同类别的每一股份具有股份应当具有同等权利。同等权利。

5同次发行的同种类股票，每股的发同次发行的同类别股份，每股的发行条

行条件和价格应当相同；任何单位或者件和价格相同；认购人所认购的股份，每股个人所认购的股份，每股应当支付相同支付相同价额。

价额。

第二十二条公司或公司的子公司（子集团，包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司

第二十条公司或公司的子公司实施员工持股计划的除外。

（包括公司的附属企业）不以赠与、垫

为公司利益，经股东会决议，或者董事资、担保、补偿或贷款等形式，对购买局按照本章程或者股东会授权作出决议，公或者拟购买公司股份的人提供任何资司可以为他人取得本公司或者其母公司的助。

股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事局作出决议应当经全体董事的三分二以上通过。

第二节股份增减和回购

第二十一条公司根据经营和发展第二十三条公司根据经营和发展的的需要，依照法律、法规的规定，经股需要，依照法律、法规的规定，经股东会作东大会分别做出决议，可以采用下列方出决议，可以采用下列方式增加资本：

式增加资本：

（一）向不特定对象发行股份；

（一）公开发行股份；

（二）向特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证

6（五）法律、行政法规规定以及中监会规定的其他方式。

国证监会批准的其他方式。

公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第二十五条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

第二十三条公司在下列情况下，（一）减少公司注册资本；

可以依照法律、行政法规、部门规章和

（二）与持有本公司股份的其他公司合

本章程的规定，收购本公司的股份：

并；

（一）减少公司注册资本；

（三）将股份用于员工持股计划或者股

（二）与持有本公司股份的其他公权激励；

司合并；

（四）股东因对股东会作出的公司合

（三）将股份用于员工持股计划或并、分立决议持异议，要求公司收购其股者股权激励；份的。

（四）股东因对股东大会做出的公（五）将股份用于转换公司发行的可转

司合并、分立决议持异议，要求公司换为股票的公司债券；

收购其股份的。

（六）公司为维护公司价值及股东权益

（五）将股份用于转换上市公司发所必需。

行的可转换为股票的公司债券；

前款第（六）项所指情形，应当符合以

（六）上市公司为维护公司价值及下条件之一：

股东权益所必需。

（一）公司股票收盘价格低于最近一期每股

除上述情形外，公司不进行收购本公司净资产；

股份的活动。

（二）连续二十个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到百分之二十；

（三）公司股票收盘价格低于最近一年股票

7最高收盘价格的百分之五十；

（四）中国证监会规定的其他条件。

第二十四条公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：

第二十六条公司收购本公司股份，可

（一）证券交易所集中竞价交易方

以通过公开的集中交易方式，或者法律、行式；

政法规和中国证监会认可的其他方式进行。

（二）要约方式；

公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、

（三）中国证监会认可的其他方式。

第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司因本章程第二十三条第（三）项、公司股份的，应当通过公开的集中交易方式

第（五）项、第（六）项规定的情形收进行。购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十五条公司因本章程第二十

第二十七条公司因本章程第二十五条

三条第（一）项、第（二）项的情形收

第一款第（一）项、第（二）项规定的情形

购本公司股份的，应当经股东大会决议；

收购本公司股份的，应当经股东会决议；因

因第（三）项、第（五）项、第（六）

第（三）项、第（五）项、第（六）项规定项的情形收购本公司股份的，可以依照的情形收购本公司股份的，可以依照本章程本章程的规定或股东大会的授权，经三的规定或者股东会的授权，经三分之二以上分之二以上董事出席的董事局会议决董事出席的董事局会议决议。

议。

公司依照第二十五条第一款规定收购公司依照第二十三条规定收购本公

本公司股份后，属于第（一）项情形的，应司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）当自收购之日起10日内注销；属于第

项、第（四）项情形的，应当在六个月内转

（二）项、第（四）项情形的，应当在

让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、

6个月内转让或者注销；属于第（三）

第（六）项情形的，公司合计持有的本公司

项、第（五）项、第（六）项情形的，股份数不得超过本公司已发行股份总额的公司合计持有的本公司股份数不得超过

8本公司已发行股份总额的10%，并应当百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

在三年内转让或者注销。

第三节股份转让

第三十条公司公开发行股份前已发行

第二十八条发起人持有的本公司的股份，自公司股票在证券交易所上市交易股份，自公司成立之日起1年内不得转之日起一年内不得转让。

让。公司公开发行股份前已发行的股份，公司董事、高级管理人员应当向公司申自公司股票在证券交易所上市交易之日

报所持有的本公司的股份及其变动情况，在起1年内不得转让。

就任时确定的任职期间每年转让的股份不

公司董事、监事、高级管理人员应得超过其所持有本公司同一类别股份总数当向公司申报所持有的本公司的股份及的百分之二十五；所持本公司股份自公司股

其变动情况，在任职期间每年转让的股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人份不得超过其所持有本公司股份总数的

员离职后半年内，不得转让其所持有的本公

25%；所持本公司股份自公司股票上市交司股份。

易之日起1年内不得转让。上述人员离法律、行政法规或者中国证监会对股东

职后半年内，不得转让其所持有的本公转让其所持本公司股份另有规定的，从其规司股份。

定。

第二十九条公司董事、监事、高第三十一条公司董事、高级管理人

级管理人员、持有本公司股份5%以上的员、持有本公司百分之五以上股份的股东，股东，将其持有的本公司股票在买入后将其持有的本公司股票或者其他具有股权

6个月内卖出，或者在卖出后6个月内性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在又买入，由此所得收益归本公司所有，卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本本公司董事局将收回其所得收益。但是，公司所有，本公司董事局将收回其所得收证券公司因包销购入售后剩余股票而持益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股有5%以上股份的，卖出该股票不受6个票而持有百分之五以上股份的，以及有中国月时间限制。证监会规定的其他情形的除外。

9公司董事局不按照前款规定执行前款所称的董事、高级管理人员、自然的，股东有权要求董事局在30日内执人股东所持有的股票或者其他具有股权性行。公司董事局未在上述期限内执行的，质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的股东有权为了公司的利益以自己的名义及利用他人账户持有的股票或者其他具有直接向人民法院提起诉讼。股权性质的证券。

公司董事局不按照第一款的规定执行公司董事局不按照本条第一款规定执的，负有责任的董事依法承担连带责任。行的，股东有权要求董事局在三十日内执行。公司董事局未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事局不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第四章股东和股东会

第一节股东的一般规定

第三十条公司依据证券登记机构第三十二条公司依据证券登记结算

提供的凭证建立股东名册，股东名册是机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股证明股东持有公司股份的充分证据。股东按东按其所持有股份的种类享有权利，承其所持有股份的类别享有权利，承担义务；

担义务；持有同一种类股份的股东，享持有同一类别股份的股东，享有同等权利，有同等权利，承担同种义务。承担同种义务。

第三十一条公司召开股东大会、

第三十三条公司召开股东会、分配股

分配股利、清算及从事其他需要确认股

利、清算及从事其他需要确认股东身份的行

东身份的行为时，由董事局或股东大会为时，由董事局或者股东会召集人确定股权召集人确定股权登记日，股权登记日收登记日，股权登记日收市后登记在册的股东市后登记在册的股东为享有相关权益的为享有相关权益的股东。

股东。

10第三十二条公司股东享有下列权

利：

第三十四条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获

（一）依照其所持有的股份份额获得股得股利和其他形式的利益分配；

利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参

（二）依法请求召开、召集、主持、参

加或者委派股东代理人参加股东大会，加或者委派股东代理人参加股东会，并行使并行使相应的表决权；

相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提

（三）对公司的经营进行监督，提出建出建议或者质询；

议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章

（四）依照法律、行政法规及本章程的

程的规定转让、赠与或质押其所持有的

规定转让、赠与或者质押其所持有的股份；

股份；

（五）查阅、复制本章程、股东名册、

（五）查阅本章程、股东名册、公

股东会会议记录、董事局会议决议、财务会

司债券存根、股东大会会议记录、董事计报告。连续一百八十日以上单独或者合计局会议决议、监事会会议决议、财务会持有公司百分之三以上股份的股东可以查计报告；

阅公司的会计账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其

（六）公司终止或者清算时，按其所持所持有的股份份额参加公司剩余财产的有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

分配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立

（七）对股东大会做出的公司合并、决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十三条股东提出查阅前条所第三十五条股东要求查阅、复制公司

述有关信息或者索取资料的，应当向公有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》

11司提供证明其持有公司股份的种类以及等法律、行政法规的规定。股东提出查阅、持股数量的书面文件，公司经核实股东复制前条所述有关信息或者索取资料的，应身份后按照股东的要求予以提供。当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

股东要求查阅、复制公司全资子公司（子集团）相关材料的，适用本章程第三十四条第（五）项及本条的规定。

第三十六条公司股东会、董事局决议

内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事局的会议召集程序、表决

方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作

第三十四条公司股东大会、董事出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但

局决议内容违反法律、行政法规的，股是，股东会、董事局会议的召集程序或者表东有权请求人民法院认定无效。决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影股东大会、董事局的会议召集程序、响的除外。

表决方式违反法律、行政法规或者本章董事局、股东等相关方对股东会决议的程，或者决议内容违反本章程的，股东效力存在争议的，应及时向人民法院提起诉有权自决议做出之日起60日内，请求人讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁民法院撤销。定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定履行信息

披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁

12定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十七条有下列情形之一的，公司

股东会、董事局的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事局会议作出决议；

（二）股东会、董事局会议未对决议事项进行表决；

新增

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未

达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权

数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十五条董事、高级管理人员第三十八条审计委员会成员以外的

执行公司职务时违反法律、行政法规或董事、高级管理人员执行公司职务时违反法

者本章程的规定，给公司造成损失的，律、行政法规或者本章程的规定，给公司造连续180日以上单独或合并持有公司1%成损失的，连续一百八十日以上单独或者合以上股份的股东有权书面请求监事会向并持有公司百分之一以上股份的股东有权人民法院提起诉讼；监事会执行公司职书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；

务时违反法律、行政法规或者本章程的审计委员会成员执行公司职务时违反法律、规定，给公司造成损失的，股东可以书行政法规或者本章程的规定，给公司造成损面请求董事局向人民法院提起诉讼。失的，前述股东可以书面请求董事局向人民法院提起诉讼。

监事会、董事局收到前款规定的股

东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收审计委员会、董事局收到前款规定的股到请求之日起30日内未提起诉讼，或者东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧利益受到难以弥补的损害的，前款规定急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难

13的股东有权为了公司的利益以自己的名以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了

义直接向人民法院提起诉讼。公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以他人侵犯公司合法权益，给公司造成损依照前两款的规定向人民法院提起诉失的，本条第一款规定的股东可以依照前两讼。款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子（子集团）公司的董事、监

事、高级管理人员执行职务违反法律、行政

法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司（子集团）合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司（子集团）的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司（子集团）不设监事会

或者监事、设审计委员会的，按照本条第一

款、第二款的规定执行。

第三十七条公司股东承担下列义第四十条公司股东承担下列义务：

务：（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（一）遵守法律、行政法规和本章（二）依其所认购的股份和入股方式缴程；纳股金；

（二）依其所认购的股份和入股方（三）除法律、法规规定的情形外，不式缴纳股金；得抽回其股本；

（三）除法律、法规规定的情形外，（四）不得滥用股东权利损害公司或者

14不得退股；其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地

位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

（四）不得滥用股东权利损害公司

或者其他股东的利益；不得滥用公司法（五）法律、行政法规及本章程规定应人独立地位和股东有限责任损害公司债当承担的其他义务。

权人的利益；

第四十一条公司股东滥用股东权利给

公司股东滥用股东权利给公司或者公司或者其他股东造成损失的，应当依法承其他股东造成损失的，应当依法承担赔担赔偿责任。

偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股

公司股东滥用公司法人独立地位和东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权股东有限责任，逃避债务，严重损害公人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第三十八条持有公司5%以上有表第四十二条持有公司百分之五以上有表

决权股份的股东，将其持有的股份进行决权股份的股东，将其持有的股份进行质押质押的，应当自该事实发生当日，向公的，应当自该事实发生当日，向公司作出书司做出书面报告。面报告。

第三十九条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

删除公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。

控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产

15重组、对外投资、资金占用、借款担保

等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

第二节控股股东和实际控制人

第四十三条公司控股股东、实际控制

人应当依照法律、行政法规、中国证监会和新增

深圳证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。

第四十四条公司控股股东、实际控制

人应当遵守下列规定：

（一）遵守并促使上市公司遵守法律法

规、深圳证券交易所上市规则、深圳证券交

易所其他规定和本公司章程，接受深圳证券交易所监管。

（二）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股新增东的合法权益；

（三）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（四）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（五）不得以任何方式占用公司资金；

（六）不得强令、指使或者要求公司相

16关人员违法违规提供担保；

（七）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（八）不得通过非公允的关联交易、利润

分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（九）保证公司资产完整、人员独立、财

务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（十）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公

司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董

事、高级管理人员从事损害公司或者股东利

益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十五条控股股东、实际控制人质

新增押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

17第四十六条控股股东、实际控制人转

让其所持有的本公司股份的，应当遵守法新增律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第三节股东会的一般规定

第四十七条公司股东会由全体股东组

第四十条股东大会是公司的权力成。股东会是公司的权力机构，依法行使下机构，依法行使下列职权：

列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）选举和更换董事，决定有关董事的报

（二）选举和更换非由职工代表担任的酬事项；

董事、监事，决定有关董事、监事的报（二）审议批准董事局的报告；

酬事项；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补

（三）审议批准董事局的报告；亏损方案；

（四）审议批准监事会报告；

（四）对公司增加或者减少注册资本作出决

（五）审议批准公司的年度财务预算方议；

案、决算方案；

（五）对发行股票、本章程第二十五条第一

（六）审议批准公司的利润分配方案和

款第（一）项、第（二）项规定的情形收购弥补亏损方案；（七）对公司增加或者

本公司股份、对发行公司债券作出决议；

减少注册资本做出决议；

（六）对公司合并、分立、解散、清算或者

（八）对发行股票、本章程第二十三条变更公司形式作出决议；

第（一）项、第（二）项规定的情形收

（七）修改本章程；

购本公司股份、对发行公司债券做出决

议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务

（九）对公司合并、分立、解散、清算的会计师事务所作出决议；

或者变更公司形式做出决议；

（九）审议批准本章程第四十八条规定的担

（十）修改本章程；

保事项；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务

（十）审议公司在一年内购买、出售重大资

18所做出决议；产超过公司最近一期经审计总资产百分之

三十的事项；

（十二）审议批准第四十一条规定的担

保事项；（十一）审议决定单项投资金额超过公司最近一期经审计的净资产值百分之三十以外

（十三）审议公司在一年内购买、出售或者十二个月累计投资金额超过公司最近重大资产超过公司最近一期经审计总资一期经审计的净资产值百分之五十以外的

产30%的事项；

对外投资项目；

（十四）审议决定单项投资金额超过公司

（十二）审议决定公司与关联人发生的成

最近一期经审计的净资产值30%以外或12交金额在人民币三千万元以外且超过公司个月累计投资金额超过公司最近一期经审最近一次经审计的净资产绝对值百分之五

计的净资产值50%以外的对外投资项目；

的关联交易事项；

（十五）审议决定公司与关联人达成的

（十三）审议决定公司单次金额超过公司最总额在人民币3000万元以外且超过公近一次经审计的净资产值百分之三十的融

司最近一次经审计的净资产绝对值5％资事项；

的关联交易事项；

（十四）审议决定公司单次金额超过公司最

（十六）审议决定公司单次金额超过公近一次经审计的净资产值百分之二十的资

司最近一次经审计的净资产值30％的融产租赁事项；

资事项；

（十五）审议决定公司单次金额超过公司最

（十七）审议决定公司单次金额超过公近一次经审计的净资产值百分之五的资产

司最近一次经审计的净资产值20％的资核销事项；

产租赁事项；

（十六）审议批准变更募集资金用途事项；

（十八）审议决定公司单次金额超过公

（十七）审议股权激励计划和员工持股计

司最近一次经审计的净资产值5％的资划；

产核销事项；

（十八）审议法律、行政法规、部门规章或

（十九）审议批准变更募集资金用途事者本章程规定应当由股东会决定的其他事项；

项。

（二十）审议股权激励计划；

19（二十一）审议法律、行政法规、部门

规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

第四十八条公司提供担保，除应当

经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事局会议的三分之二以上董事审议

同意并作出决议，并及时对外披露。

第四十一条公司下列对外担保公司提供担保属于下列情形之一的，行为，须经股东大会审议通过。还应当在董事局审议通过后提交股东会审议通过。

（一）本公司及本公司控股子公司的对

外担保总额达到或超过最近一期经审（一）本公司及本公司控股子公司的对

计净资产的50%以后提供的任何担保；外担保总额超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，达到或超

过最近一期经审计总资产的30%以后提（二）公司及本公司控股子公司对外提

供的任何担保；供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70%的担保对

象提供的担保；（三）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过百分之七十；

（四）单笔担保额超过最近一期经审计

净资产10%的担保；12个月累计金额超（四）单笔担保额超过公司最近一期经

过最近一期经审计净资产值30%的担保；审计净资产百分之十的担保；

（五）对股东、实际控制人及其关联方（五）最近十二个月内担保金额累计超提供的担保。过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

公司股东会审议前款第（五）项担保事

20项时，应当经出席会议的股东所持表决权的

三分之二以上通过。

对违反对外担保审批权限、审议程序规

定的董事、高级管理人员及相关责任人，根据相关法律法规及本章程的规定予以追究责任。

第四十二条股东大会分为年度股第四十九条股东会分为年度股东会

东大会和临时股东大会。年度股东大会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，每年召开1次，应当于上一会计年度结应当于上一会计年度结束后的六个月内举束后的6个月内举行。行。

第五十条有下列情形之一的，公司在

第四十三条有下列情形之一的，事实发生之日起两个月以内召开临时股东公司在事实发生之日起2个月以内召开

会：

临时股东大会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人

（一）董事人数不足《公司法》规数或者本章程所定人数的三分之二时即董

定人数或者本章程所定人数的2/3时；

事人数不足六人；

（二）公司未弥补的亏损达实收股

（二）公司未弥补的亏损达股本总额三

本总额1/3时；

分之一时；

（三）单独或者合计持有公司10%

（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；

以上股份的股东请求时；

（四）董事局认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章

（六）法律、行政法规、部门规章或本或本章程规定的其他情形。

章程规定的其他情形。

第四十四条本公司召开股东大会第五十一条本公司召开股东会的地

的地点为：公司所在地。点为：公司所在地。

股东大会将设置会场，以现场会议股东会将设置会场，以现场会议形式召

21形式召开。公司还将提供网络方式为股开。公司还将提供网络方式为股东参加股东

东参加股东大会提供便利。股东通过上会提供便利。股东通过上述方式参加股东会述方式参加股东大会的，视为出席。的，视为出席。

股东会除设置会场以现场形式召开外，还可以同时采用电子通讯方式召开，公司董事局应在股东会通知公告中列明详细参会方式，股东通过电子通讯方式参加股东会的，视为出席。

发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需要变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。

第四十五条本公司召开股东大会

第五十二条本公司召开股东会时将聘时将聘请律师对以下问题出具法律意见

请律师对以下问题出具法律意见并公告：

并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合

（一）会议的召集、召开程序是否符

法律、行政法规、本章程的规定；

合法律、行政法规、本章程；

（二）出席会议人员的资格、召集人资

（二）出席会议人员的资格、召集格是否合法有效；

人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否

（三）会议的表决程序、表决结果合法有效；

是否合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出

（四）应本公司要求对其他有关问具的法律意见。

题出具的法律意见。

第四节股东会的召集

第四十六条独立董事有权向董事第五十三条董事局应当在规定的期局提议召开临时股东大会。对独立董事限内按时召集股东会。

22要求召开临时股东大会的提议，董事局经全体独立董事过半数同意，独立董事

应当根据法律、行政法规和本章程的规有权向董事局提议召开临时股东会。对独立定，在收到提议后10日内提出同意或不董事要求召开临时股东会的提议，董事局应同意召开临时股东大会的书面反馈意当根据法律、行政法规和本章程的规定，在见。收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事局同意召开临时股东大会的，将在做出董事局决议后的5日内发出召开股董事局同意召开临时股东会的，在作出东大会的通知；董事局不同意召开临时董事局决议后的五日内发出召开股东会的

股东大会的，将说明理由并公告。通知；董事局不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。

第四十七条监事会有权向董事局第五十四条审计委员会向董事局提

提议召开临时股东大会，并应当以书面议召开临时股东会，应当以书面形式向董事形式向董事局提出。董事局应当根据法局提出。董事局应当根据法律、行政法规和律、行政法规和本章程的规定，在收到本章程的规定，在收到提议后十日内提出同提案后10日内提出同意或不同意召开意或者不同意召开临时股东会的书面反馈临时股东大会的书面反馈意见。意见。

董事局同意召开临时股东大会的，董事局同意召开临时股东会的，将在作将在做出董事局决议后的5日内发出召出董事局决议后的五日内发出召开股东会

开股东大会的通知，通知中对原提议的的通知，通知中对原提议的变更，应征得审变更，应征得监事会的同意。计委员会的同意。

董事局不同意召开临时股东大会，董事局不同意召开临时股东会，或者在或者在收到提案后10日内未做出反馈收到提议后十日内未作出反馈的，视为董事的，视为董事局不能履行或者不履行召局不能履行或者不履行召集股东会会议职集股东大会会议职责，监事会可以自行责，审计委员会可以自行召集和主持。

召集和主持。

第四十八条单独或者合计持有公第五十五条单独或者合计持有公司

司10%以上股份的股东有权向董事局请百分之十以上股份的股东向董事局请求召

求召开临时股东大会，并应当以书面形开临时股东会，应当以书面形式向董事局提

23式向董事局提出。董事局应当根据法律、出。董事局应当根据法律、行政法规和本章

行政法规和本章程的规定，在收到请求程的规定，在收到请求后十日内提出同意或后10日内提出同意或不同意召开临时不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

股东大会的书面反馈意见。

董事局同意召开临时股东会的，应当在董事局同意召开临时股东大会的，作出董事局决议后的五日内发出召开股东应当在做出董事局决议后的5日内发出会的通知，通知中对原请求的变更，应当征召开股东大会的通知，通知中对原请求得相关股东的同意。

的变更，应当征得相关股东的同意。

董事局不同意召开临时股东会，或者在董事局不同意召开临时股东大会，收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者或者在收到请求后10日内未做出反馈合计持有公司百分之十以上股份的股东向的，单独或者合计持有公司10%以上股审计委员会提议召开临时股东会，应当以书份的股东有权向监事会提议召开临时股面形式向审计委员会提出请求。

东大会，并应当以书面形式向监事会提审计委员会同意召开临时股东会的，应出请求。

在收到请求五日内发出召开股东会的通知，监事会同意召开临时股东大会的，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东应在收到请求5日内发出召开股东大会的同意。

的通知，通知中对原提案的变更，应当审计委员会未在规定期限内发出股东征得相关股东的同意。

会通知的，视为审计委员会不召集和主持股监事会未在规定期限内发出股东大东会，连续九十日以上单独或者合计持有公会通知的，视为监事会不召集和主持股司百分之十以上股份的股东可以自行召集东大会，连续90日以上单独或者合计持和主持。

有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第四十九条监事会或股东决定自

第五十六条审计委员会或者股东决

行召集股东大会的，须书面通知董事局，定自行召集股东会的，须书面通知董事局，同时向公司所在地中国证监会派出机构同时向深圳证券交易所备案。

和证券交易所备案。

在股东会决议公告前，召集股东持股比在股东大会决议公告前，召集股东

24持股比例不得低于10%。例不得低于百分之十。

召集股东应在发出股东大会通知审计委员会或者召集股东应在发出

及股东大会决议公告时，向公司所在地股东会通知及股东会决议公告时，向深圳证中国证监会派出机构和证券交易所提交券交易所提交有关证明材料。

有关证明材料。

第五十条对于监事会或股东自行第五十七条对于审计委员会或者股

召集的股东大会，董事局和董事局秘书东自行召集的股东会，董事局和董事局秘书将予配合。董事局应当提供股权登记日将予配合。董事局应当提供股权登记日的股的股东名册。东名册。

第五十一条监事会或股东自第五十八条审计委员会或者股

行召集的股东大会，会议所必需的东自行召集的股东会，会议所必需的费费用由本公司承担。用由本公司承担。

第五节股东会的提案与通知

第六十条公司召开股东会，董事局、

第五十三条公司召开股东大会，董事审计委员会以及单独或者合并持有公司百

局、监事会以及单独或者合并持有公司

分之一以上股份的股东，有权向公司提出提

3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

案。

单独或者合计持有公司百分之一以上

单独或者合计持有公司3%以上股份的

10股份的股东，可以在股东会召开十日前提出股东，可以在股东大会召开日前提出

临时提案并书面提交召集人。临时提案应当临时提案并书面提交召集人。召集人应

2有明确议题和具体决议事项。召集人应当在当在收到提案后日内发出股东大会补

收到提案后两日内发出股东会补充通知，公充通知，公告临时提案的内容。

告临时提案的内容，并将该临时提案提交股除前款规定的情形外，召集人在发出股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规东大会通知公告后，不得修改股东大会或者公司章程的规定，或者不属于股东会职通知中已列明的提案或增加新的提案。

权范围的除外。

股东大会通知中未列明或不符合本章程

除前款规定的情形外，召集人在发出股

25第五十二条规定的提案，股东大会不得东会通知公告后，不得修改股东会通知中已

进行表决并做出决议。列明的提案或者增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程

规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第六十一条召集人将在年度股东会

第五十四条召集人将在年度股东大会

召开二十日前以公告方式通知各股东，临时召开20日前以公告方式通知各股东，临股东会将于会议召开十五日前以公告方式时股东大会将于会议召开15日前以公通知各股东。

告方式通知各股东。

公司在计算召开股东会会议通知的起公司在计算召开股东大会会议通知的起

始期限时，不包括会议召开的当日。

第五十五条股东大会的通知包括第六十二条股东会的通知包括以下

以下内容：内容：

（一）会议的时间、地点和会议期（一）会议的时间、地点和会议期限；

限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体普通股

（三）以明显的文字说明：全体股股东、持有特别表决权股份的股东等均有权

东均有权出席股东大会，并可以书面委出席股东会，并可以书面委托代理人出席会托代理人出席会议和参加表决，该股东议和参加表决，该股东代理人不必是公司的代理人不必是公司的股东；股东；

（四）有权出席股东大会股东的股（四）有权出席股东会股东的股权登记权登记日；日；

（五）会务常设联系人姓名，电话（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

号码。

（六）网络或者其他方式的表决时间及

26（六）股权登记日与会议日期之间表决程序。

的间隔应当不多于7个工作日。股权登股东会通知和补充通知中应当充分、完

记日一旦确认，不得变更。

成披露所有提案的全部具体内容。

股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午

3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午

9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束

当日下午3:00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第五十六条股东大会拟讨论董

事、监事选举事项的，股东大会通知中第六十三条股东会拟讨论董事选举将充分披露董事、监事候选人的详细资事项的，股东会通知中将充分披露董事候选料，至少包括以下内容：人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职（一）教育背景、工作经历、兼职等个等个人情况；人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股（二）与本公司或者本公司的控股股东东及实际控制人是否存在关联关系；及实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；（三）持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他（四）是否受过中国证监会及其他有关有关部门的处罚和证券交易所惩戒。部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事除采取累积投票制选举董事外，每位董事候外，每位董事、监事候选人应当以单项选人应当以单项提案提出。

提案提出。

27第五十七条发出股东大会通知后，无

第六十四条发出股东会通知后，无正

正当理由，股东大会不应延期或取消，当理由，股东会不应延期或取消，股东会通股东大会通知中列明的提案不应取消。

知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或一旦出现延期或取消的情形，召集人应取消的情形，召集人应当在原定召开日前至当在原定召开日前至少2个工作日公告少两个工作日公告并说明原因。

并说明原因。

第六节股东会的召开

第六十六条股权登记日登记在册的

第五十九条股权登记日登记在册

所有普通股股东、持有特别表决权股份的股

的所有股东或其代理人，均有权出席股东等股东或者其代理人，均有权出席股东东大会。并依照有关法律、法规及本章会，并依照有关法律、法规及本章程行使表程行使表决权。

决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可股东可以亲自出席股东会，也可以委托以委托代理人代为出席和表决。

代理人代为出席和表决。

第六十七条个人股东亲自出席会议

第六十条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够表明其的，应出示本人身份证或其他能够表明身份的有效证件或者证明；代理他人出席会

其身份的有效证件或证明、股票账户卡；

议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托代理他人出席会议的，应出示本人委托书。

有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代法人股东应由法定代表人或者法定表人委托的代理人出席会议。法定代表人出代表人委托的代理人出席会议。法定代席会议的，应出示本人身份证、能证明其具表人出席会议的，应出示本人身份证、有法定代表人资格的有效证明；代理人出席能证明其具有法定代表人资格的有效证会议的，代理人应出示本人身份证、法人股明；委托代理人出席会议的，代理人应东单位的法定代表人依法出具的书面授权

出示本人身份证、法人股东单位的法定委托书。

代表人依法出具的书面授权委托书。

28第六十一条股东出具的委托他人

第六十八条股东出具的委托他人出出席股东大会的授权委托书应当载明下

席股东会的授权委托书应当载明下列内容：

列内容：

（一）委托人姓名或者名称、持有公司

（一）代理人的姓名；

股份的类别和数量；

（二）是否具有表决权；

（二）代理人姓名或者名称；

（三）分别对列入股东大会议程的

（三）股东的具体指示，包括对列入股

每一审议事项投赞成、反对或弃权票的

东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者指示；

弃权票的指示等；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委

（五）委托人签名（或者盖章）。委托

托人为法人股东的，应加盖法人单位印人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

章。

第六十二条委托书应当注明如果

股东不作具体指示，股东代理人是否可删除以按自己的意思表决。

第六十三条代理投票授权委托书

由委托人授权他人签署的，授权签署的

第六十九条代理投票授权委托书由授权书或者其他授权文件应当经过公

委托人授权他人签署的，授权签署的授权书证。经公证的授权书或者其他授权文件，或者其他授权文件应当经过公证。经公证的和投票代理委托书均需备置于公司住所

授权书或者其他授权文件，和投票代理委托或者召集会议的通知中指定的其他地书均需备置于公司住所或者召集会议的通方。

知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事局、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十四条出席会议人员的会议第七十条出席会议人员的会议登记

29登记册由公司负责制作。会议登记册载册由公司负责制作。会议登记册载明参加会

明参加会议人员姓名（或单位名称）、议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、

身份证号码、住所地址、持有或者代表持有或者代表有表决权的股份数额、被代理

有表决权的股份数额、被代理人姓名（或人姓名（或者单位名称）等事项。

单位名称）等事项。

第六十五条召集人和公司聘请第七十一条召集人和公司聘请的律的律师将依据证券登记结算机构提供的师将依据证券登记结算机构提供的股东名

股东名册共同对股东资格的合法性进行册共同对股东资格的合法性进行验证，并登验证，并登记股东姓名（或名称）及其记股东姓名（或者名称）及其所持有表决权所持有表决权的股份数。在会议主持人的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议宣布现场出席会议的股东和代理人人数的股东和代理人人数及所持有表决权的股

及所持有表决权的股份总数之前，会议份总数之前，会议登记应当终止。

登记应当终止。

第六十六条股东大会召开时，本

第七十二条股东会召开时，本公司全

公司全体董事、监事和董事局秘书应当

体董事、高级管理人员应当列席会议并接受

出席会议，总裁和其他高级管理人员应股东的质询。

当列席会议。

第六十七条股东大会由董事局第七十三条股东会由董事局主席主主席主持。董事局主席不能履行职务或持。董事局主席不能履行职务或者不履行职不履行职务时，由董事局副主席主持，务时，由董事局副主席主持（公司有两位或董事局副主席不能履行职务或者不履行者两位以上董事局副主席的，由过半数的董职务时，由半数以上董事共同推举的一事共同推举的董事局副主席主持），董事局名董事主持。副主席不能履行职务或者不履行职务时，由监事会自行召集的股东大会，由监过半数的董事共同推举的一名董事主持。

事会主席主持。监事会主席不能履行职审计委员会自行召集的股东会，由审务或不履行职务时，由半数以上监事共计委员会召集人主持。审计委员会召集人不同推举的一名监事主持。能履行职务或者不履行职务时，由过半数的

30股东自行召集的股东大会，由召集审计委员会成员共同推举的一名审计委员

人推举代表主持。会成员主持。

召开股东大会时，会议主持人违反股东自行召集的股东会，由召集人或议事规则使股东大会无法继续进行的，者其推举代表主持。

经现场出席股东大会有表决权过半数的

召开股东会时，会议主持人违反议事股东同意，股东大会可推举一人担任会规则使股东会无法继续进行的，经出席股东议主持人，继续开会。

会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第六十八条公司制定股东大会议第七十四条公司制定股东会议事规事规则，详细规定股东大会的召开和表则，详细规定股东会的召集、召开和表决程决程序，包括通知、登记、提案的审议、序，包括通知、登记、提案的审议、投票、投票、计票、表决结果的宣布、会议决计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、

议的形成、会议记录及其签署、公告等会议记录及其签署、公告等内容，以及股东内容，以及股东大会对董事局的授权原会对董事局的授权原则，授权内容应明确具则，授权内容应明确具体。股东大会议体。股东会议事规则应作为章程的附件，由事规则应作为章程的附件，由董事局拟董事局拟定，股东会批准。

定，股东大会批准。

第六十九条在年度股东大会上，董事第七十五条在年度股东会上，董事局

局、监事会应当就其过去一年的工作向应当就其过去一年的工作向股东会作出报股东大会做出报告。每名独立董事也应告。每名独立董事也应作出述职报告。

做出述职报告。

第七十六条董事、高级管理人员在股

第七十条董事、监事、高级管理人员东会上就股东的质询和建议作出解释和说在股东大会上就股东的质询和建议做出明。

解释和说明。

第七十二条股东大会应有会议记第七十八条股东会应有会议记录，由

31录，由董事局秘书负责。会议记录记载董事局秘书负责。会议记录记载以下内容：

以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人

（一）会议时间、地点、议程和召姓名或者名称；

集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及列席会议的董

（二）会议主持人以及出席或列席事、高级管理人员姓名；

会议的董事、监事、总裁和其他高级管

（三）出席会议的股东和代理人人数、理人员姓名；

所持有表决权的股份总数及占公司股份总

（三）出席会议的股东和代理人人数的比例；

数、所持有表决权的股份总数及占公司

（四）对每一提案的审议经过、发言要股份总数的比例；

点和表决结果；

（四）对每一提案的审议经过、发

（五）股东的质询意见或者建议以及相言要点和表决结果；

应的答复或者说明；

（五）股东的质询意见或建议以及

（六）律师及计票人、监票人姓名；

相应的答复或说明；

（七）本章程规定应当载入会议记录的

（六）律师及计票人、监票人姓名；

其他内容。

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十三条召集人应当保证会议

第七十九条召集人应当保证会议记

记录内容真实、准确和完整。出席会议录内容真实、准确和完整。出席或者列席会的董事、监事、董事局秘书、召集人或

议的董事、董事局秘书、召集人或者其代表、

其代表、会议主持人应当在会议记录上会议主持人应当在会议记录上签名。会议记签名。会议记录应当与现场出席股东的录应当与现场出席股东的签名册及代理出

签名册及代理出席的委托书、网络方式

席的委托书、网络及其他方式表决情况的有

表决情况的有效资料一并保存，保存期效资料一并保存，保存期限不少于十年。

限不少于10年。

第七十四条召集人应当保证股东第八十条召集人应当保证股东会连

32大会连续举行，直至形成最终决议。因续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等

不可抗力等特殊原因导致股东大会中止特殊原因导致股东会中止或者不能作出决

或不能做出决议的，应采取必要措施尽议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会快恢复召开股东大会或直接终止本次股或者直接终止本次股东会，并及时公告。同东大会，并及时公告。同时，召集人应时，召集人应向中国证券监督管理委员会陕向公司所在地中国证监会派出机构及证西监管局及深圳证券交易所报告。

券交易所报告。

第七节股东会的表决和决议

第七十五条股东大会决议分为普第八十一条股东会决议分为普通决通决议和特别决议。议和特别决议。

股东大会做出普通决议，应当由出股东会作出普通决议，应当由出席股东席股东大会的股东（包括股东代理人）会的股东（包括股东代理人）所持表决权的

所持表决权的1/2以上通过。过半数通过。

股东大会做出特别决议，应当由出席股股东会作出特别决议，应当由出席股东东大会的股东（包括股东代理人）所持会的股东（包括股东代理人）所持表决权的

表决权的2/3以上通过。三分之二以上通过。

第七十六条下列事项由股东大会第八十二条下列事项由股东会以普

以普通决议通过：通决议通过：

（一）董事局和监事会的工作报告；（一）董事局的工作报告；

（二）董事局拟定的利润分配方案（二）董事局拟定的利润分配方案和弥和弥补亏损方案；补亏损方案；

（三）董事局和监事会成员的任免（三）董事局成员的任免及其报酬和支及其报酬和支付方法；付方法；

33（四）公司年度预算方案、决算方（四）公司年度报告；案；

（五）对公司聘用、解聘会计师事务所

（五）公司年度报告；作出决议；

（六）决定公司的经营方针和投资（六）批准本章程第四十八条第二款除计划；第（五）项之外的担保事项；

（七）对公司聘用、解聘会计师事（七）批准变更募集资金用途事项；

务所做出决议；

（八）单项投资金额超过公司最近一期

（八）批准本章程第四十一条除第经审计的净资产值百分之三十以外或十二

（二）项之外的担保事项；个月累计投资金额超过公司最近一期经审计的净资产值百分之五十以外的对外投资

（九）批准变更募集资金用途事项；

项目；

（十）单项投资金额超过公司最近

（九）公司与关联人达成的总额在人民

一期经审计的净资产值30%以外或12个币三千万元以外且超过公司最近一次经审月累计投资金额超过公司最近一期经审计的净资产绝对值百分之五的关联交易事

计的净资产值50%以外的对外投资项目；

项；

（十一）公司与关联人达成的总额

（十）公司单次金额超过公司最近一次在人民币3000万元以外且超过公司最经审计的净资产值百分之三十的融资事项；

近一次经审计的净资产绝对值5％的关

联交易事项；（十一）公司单次金额超过公司最近一次经审计的净资产值百分之二十的资产租

（十二）公司单次金额超过公司最赁事项；

近一次经审计的净资产值30％的融资事

项；（十二）公司单次金额超过公司最近一次经审计的净资产值百分之五的资产核销

（十三）公司单次金额超过公司最事项；

近一次经审计的净资产值20％的资产租

赁事项；（十三）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他

（十四）公司单次金额超过公司最事项。

近一次经审计的净资产值5％的资产核

34销事项；

（十五）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十三条下列事项由股东会以特

第七十七条下列事项由股东大会

别决议通过：

以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散

（二）公司的分立、合并、解散和和清算或者变更公司形式；

清算；

（三）本章程及其附件（包括股东会议

（三）本章程的修改；

事规则、董事局议事规则）的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重

（四）公司在一年内购买、出售重大资大资产或者担保金额超过公司最近一期产或者向他人提供担保的金额超过公司最

经审计总资产30%的；

近一期经审计总资产百分之三十的；

（五）股权激励计划；

（六）因本章程第二十三条第（一）

（六）因本章程第二十五条一款第（一）

项、第（二）项规定的情形收购本公司

项、第（二）项规定的情形收购本公司股份；

股份；

（七）发行股票、可转换公司债券、优

（七）发行公司证券；

先股以及中国证监会认可的其他证券品种；

（八）法律、行政法规或本章程规

（八）分拆所属子公司上市；

定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决（九）重大资产重组；

议通过的其他事项。

（十）公司股东会决议主动撤回其股票

在深圳证券交易所上市交易，并决定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所

35交易或者转让；

（十一）股东会以普通决议认定会对公

司产生重大影响、需要以特别决议通过的其他事项；

（十二）法律、行政法规、深圳证券交

易所相关规定、本章程或者股东会议事规则规定的其他需要以特别决议通过的事项。

前款第八项、第十项所述提案，除应当经出席股东会的股东所持表决权的三分之

二以上通过外，还应当经出席会议的除上市公司董事、高级管理人员和单独或者合计持有公司百分之五以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。

第七十八条股东（包括股东代理第八十四条股东（包括股东代理人）

人）以其所代表的有表决权的股份数额以其所代表的有表决权的股份数额行使表

行使表决权，每一股份享有一票表决权。决权，每一股份享有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益股东会审议影响中小投资者利益的重

的重大事项时，对中小投资者表决应当大事项时，对中小投资者表决应当单独计单独计票。单独计票结果应当及时公开票。单独计票结果应当及时公开披露。

披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且公司持有的本公司股份没有表决该部分股份不计入出席股东会有表决权的权，且该部分股份不计入出席股东大会股份总数。

有表决权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证董事局、独立董事和符合相关规定条件券法》第六十三条第一款、第二款规定的，的股东可以征集股东投票权。征集股东该超过规定比例部分的股份在买入后的三投票权应当向被征集人充分披露具体投十六个月内不得行使表决权，且不计入出席票意向等信息。禁止以有偿或者变相有股东会有表决权的股份总数。

36偿的方式征集股东投票权。公司不得对公司董事局、独立董事、持有百分之一

征集投票权提出最低持股比例限制。以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第八十条公司应在保证股东大会

合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等删除现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

第八十一条除公司处于危机等特

第八十六条除公司处于危机等特殊

殊情况外，非经股东大会以特别决议批情况外，非经股东会以特别决议批准，公司准，公司将不与董事、总裁和其它高级将不与董事、高级管理人员以外的人订立将管理人员以外的人订立将公司全部或者公司全部或者重要业务的管理交予该人负重要业务的管理交予该人负责的合同。

责的合同。

第八十二条董事、监事候选人名

第八十七条董事候选人名单以提案单以提案的方式提请股东大会表决。

的方式提请股东会表决。

控股股东（含一致行动人关系）控董事的选举应当充分反应中小股东意

股比例在30%以上时，董事及股东代表见。股东会在董事选举中可以实行累积投票担任的监事的选举均采取累积投票制。

制。

累积投票制是指股东大会选举董事公司单一股东及其一致行动人拥有权

或者监事时，每一股份拥有与应选董事益的股份比例在30%及以上的，或者股东会或者监事人数相同的表决权，股东拥有

37的表决权可以集中使用。董事会应当向选举两名以上独立董事的，应当采用累积投

股东公告候选董事、监事的简历和基本票制。

情况。

采取累积投票方式选举董事的，选举独立董事、非独立董事应当作为不同的提案提出。

不采取累积投票方式选举董事的，每位董事候选人应当以单项提案提出。

累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事局应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。

第八十三条公司董事候选人、独

第八十八条公司董事候选人、独立董

立董事候选人、监事候选人提名方式和

事候选人提名方式和程序：

程序：

（一）关于董事和独立董事候选人提名方

（一）关于董事和独立董事候选人提式和程序名方式和程序

1、单独或合并持有公司百分之三以上股

1、单独或合并持有公司3%以上股份

份的股东可以以书面形式向董事局提名推的股东可以以书面形式向董事局提名推

荐董事候选人，由本届董事局进行资格审查荐董事候选人，由本届董事局进行资格后，形成书面提案提交股东会选举。

审查后，形成书面提案提交股东大会选

2、董事局可以提名推荐公司董事候选举。

人、独立董事候选人，并以董事局决议形式

2、董事局可以提名推荐公司董事候

形成书面提案，提交股东会选举。

选人、独立董事候选人，并以董事局决

3、单独或合并持有公司百分之一以上股

议形式形成书面提案，提交股东大会选份的股东可以提名推荐公司独立董事候选举。

人，由本届董事局进行资格审查后，形成书

3、单独或合并持有公司1%以上股份

面提案提交股东会选举。

的股东可以提名推荐公司独立董事候选

38人，由本届董事局进行资格审查后，形（二）关于董事选举提案的形成和提交

成书面提案提交股东大会选举。方式与程序

4、监事会可以提名推荐公司独立董1、董事局对于被提名推荐的董事候选

事候选人，并以监事会决议形式形成书人，应当立即征询被提名人是否同意成为候面提案，提交股东大会选举。选董事的意见。

（二）关于监事候选人提名方式和程2、董事局对有意出任董事的候选人，应

序当要求其在股东会召开之前作出书面承诺，表明其同意接受提名和公开披露其本人的

1、单独或合并持有公司3%以上股份

相关资料，承诺所披露的本人资料的真实、的股东可以以书面形式向监事会提名推

准确、完整及符合任职条件，保证当选后能荐监事候选人，由本届监事会进行资格够依法有效的履行董事职责。提名股东应当审查后，形成书面提案提交股东大会选对候选人任职条件及详细资料予以核查。

举。

3、董事局对于接受提名的董事候选人，

2、监事会可以提名推荐公司监事候

应当尽快核实了解其简历和基本情况，并向选人，并以监事会决议形式形成书面提股东公告候选董事的简历和基本情况。

案，提交股东大会选举。

4、董事局根据对候选董事简历和基本情

3、监事会中的职工代表监事由公司

况的核实了解及提名人的推荐，形成书面提职工通过职工代表大会或职工大会民主案提交股东会选举决定。公司不得以需要审选举产生。

查候选人是否符合任职条件为由拒绝股东

（三）关于董事、监事选举提案的形的相关提案。

成和提交方式与程序

1、董事局对于被提名推荐的董事、监事候选人，应当立即征询被提名人是否同意成为候选董事、监事的意见。

2、董事局对有意出任董事、监事的候选人，应当要求其在股东大会召开之前做出书面承诺，表明其同意接受提名和公开披露其本人的相关资料，保证所

39披露的本人资料的真实性和完整性，保

证当选后能够依法有效的履行董事或监事职责。

3、董事局对于接受提名的董事、监

事候选人，应当尽快核实了解其简历和基本情况，并向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

4、董事局根据对候选董事、监事简

历和基本情况的核实了解及提名人的推荐，形成书面提案提交股东大会选举决定。

第八十四条除累积投票制外，股

第八十九条除累积投票制外，股东会

东大会将对所有提案进行逐项表决，对将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有同一事项有不同提案的，将按提案提出不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行的时间顺序进行表决。除因不可抗力等表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会特殊原因导致股东大会中止或不能做出

中止或不能作出决议外，股东会将不会对提决议外，股东大会将不会对提案进行搁案进行搁置或不予表决。

置或不予表决。

第八十六条同一表决权只能选择第九十一条同一表决权只能选择现

现场、网络或其他表决方式中的一种。场、网络或者其他表决方式中的一种。同一同一表决权出现重复表决的以第一次投表决权出现重复表决的以第一次投票结果票结果为准。为准。

第八十八条股东大会对提案进行第九十三条股东会对提案进行表决表决前，应当推举两名股东代表参加计前，应当推举两名股东代表参加计票和监票和监票。审议事项与股东有利害关系票。审议事项与股东有关联关系的，相关股的，相关股东及代理人不得参加计票、东及代理人不得参加计票、监票。

监票。

股东会对提案进行表决时，应当由律

40股东大会对提案进行表决时，应当师、股东代表共同负责计票、监票，并当场

由律师、股东代表与监事代表共同负责公布表决结果，决议的表决结果载入会议记计票、监票，并当场公布表决结果，决录。

议的表决结果载入会议记录。

通过网络或者其他方式投票的公司股

通过网络或其他方式投票的上市公东或者其代理人，有权通过相应的投票系统司股东或其代理人，有权通过相应的投查验自己的投票结果。

票系统查验自己的投票结果。

第八十九条股东大会现场结束时

第九十四条股东会现场结束时间不

间不得早于网络或其他方式，会议主持得早于网络或者其他方式，会议主持人应当人应当宣布每一提案的表决情况和结

宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会在正式公布表决结果前，股东会现场、现场、网络及其他表决方式中所涉及的

网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票

上市公司、计票人、监票人、主要股东、

人、监票人、股东、网络服务方等相关各方网络服务方等相关各方对表决情况均负对表决情况均负有保密义务。

有保密义务。

第九十五条出席股东会的股东，应当

第九十条出席股东大会的股东，对提交表决的提案发表以下意见之一：同应当对提交表决的提案发表以下意见之

意、反对或者弃权。证券登记结算机构作为一：同意、反对或弃权。

内地与香港股票市场交易互联互通机制股

未填、错填、字迹无法辨认的表

票的名义持有人，按照实际持有人意思表示决票、未投的表决票均视为投票人放弃进行申报的除外。

表决权利，其所持股份数的表决结果应未填、错填、字迹无法辨认的表决票、计为“弃权”。

未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十四条股东大会通过有关董第九十九条股东会通过有关董事选

事、监事选举提案的，新任董事、监事举提案的，新任董事就任时间从股东会决议

41就任时间从股东大会决议通过之日起计通过之日起计算。每届任期过程中增选或者算。每届任期过程中增选或补选的董事、补选的董事，其任期为当选之日起至本届董监事，其任期为当选之日起至本届董事事局的剩余任期。

局、监事会的剩余任期。

第九十五条股东大会通过有关派现、

第一百条股东会通过有关派现、送股

送股或资本公积转增股本提案的，公司或者资本公积转增股本提案的，公司将在股将在股东大会结束后2个月内实施具体东会结束后两个月内实施具体方案。

方案。

第五章董事和董事局

第一节董事的一般规定

第九十六条公司董事为自然人，第一百零一条公司董事为自然人，有

董事无需持有公司股份，有下列情形之下列情形之一的，不能担任公司的董事：

一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行

（一）无民事行为能力或者限制民为能力；

事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判

挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自未逾5年；缓刑考验期满之日起未逾二年。

（三）担任破产清算的公司、企业（三）担任破产清算的公司、企业的董

的董事或者厂长、经理，对该公司、企事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产业的破产负有个人责任的，自该公司、负有个人责任的，自该公司、企业破产清算企业破产清算完结之日起未逾3年；完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、（四）担任因违法被吊销营业执照、责

责令关闭的公司、企业的法定代表人，令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有并负有个人责任的，自该公司、企业被个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执吊销营业执照之日起未逾3年；照、责令关闭之日起未逾三年；

42（五）个人所负数额较大的债务到（五）个人所负数额较大的债务到期未期未清偿；清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会处以证券市场（六）被中国证监会采取证券市场禁入

禁入处罚，期限未满的；措施，期限未满的；

（七）法律、行政法规或部门规章（七）被证券交易所公开认定为不适合

规定的其他内容。担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期（八）法律、行政法规或者部门规章规间出现本条情形的，公司解除其职务。定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第九十七条董事由股东大会选举第一百零二条董事由股东会选举或或更换，任期三年。董事任期届满，可者更换，任期三年。董事任期届满，可连选连选连任。董事在任期届满以前，可由连任。董事在任期届满以前，可由股东会解股东大会解除其职务。除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董董事任期从就任之日起计算，至本届董事局任期届满时为止。董事任期届满未事局任期届满时为止。董事任期届满未及时及时改选，在改选出的董事就任前，原改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应董事仍应当依照法律、行政法规、部门当依照法律、行政法规、部门规章和本章程

规章和本章程的规定，履行董事职务。的规定，履行董事职务。

董事可以由经理或者其他高级管理董事可以由高级管理人员兼任，但兼任人员兼任，但兼任经理或者其他高级管高级管理人员职务的董事以及由职工代表理人员职务的董事以及由职工代表担任担任的董事，总计不得超过公司董事总数的的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

1/2。

公司董事局中不设立由职工代表担任

43公司董事局中不设立由职工代表担的董事。

任的董事。

第九十八条董事应当遵守法律、第一百零三条董事应当遵守法律、行

行政法规和本章程，对公司负有下列忠政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义实义务：务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

（一）不得利用职权收受贿赂或者

其他非法收入，不得侵占公司的财产；董事对公司负有下列忠实义务：

（二）不得挪用公司资金；（一）不得利用职权收受贿赂或者其他

非法收入，不得侵占公司的财产；

（三）不得将公司资产或者资金以

其个人名义或者其他个人名义开立账户（二）不得挪用公司资金；

存储；

（三）不得将公司资金以其个人名义或

（四）不得违反本章程的规定，未者其他个人名义开立账户存储；

经股东大会或董事局同意，将公司资金

（四）未向董事局或者股东会报告，并借贷给他人或者以公司财产为他人提供按照本章程的规定经董事局或者股东会审担保；

议通过，不得直接或者间接与本公司订立合

（五）不得违反本章程的规定或未同或者进行交易；

经股东大会同意，与本公司订立合同或

（五）不得利用职务便利，为自己或者者进行交易；

他人谋取属于公司的商业机会，但向董事局

（六）未经股东大会同意，不得利或者股东会报告并经股东会决议通过，或者

用职务便利，为自己或他人谋取本应属公司根据法律、行政法规或者本章程的规于公司的商业机会，自营或者为他人经定，不能利用该商业机会的除外；

营与本公司同类的业务；

（六）未向董事局或者股东会报告，并

（七）不得接受与公司交易的佣金经股东会决议通过，不得自营或者为他人经归为己有；营与本公司同类的业务；

（八）不得擅自披露公司秘密；（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（九）不得利用其关联关系损害公

44司利益；（八）不得擅自披露公司秘密；

（十）法律、行政法规、部门规章（九）不得利用其关联关系损害公司利及本章程规定的其他忠实义务。益；

董事违反本条规定所得的收入，应（十）法律、行政法规、部门规章及本当归公司所有；给公司造成损失的，应章程规定的其他忠实义务。

当承担赔偿责任。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接

控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第九十九条董事应当遵守法律、第一百零四条董事应当遵守法律、行

行政法规和本章程，对公司负有下列勤政法规和本章程的规定，对公司负有下列勤勉义务：勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使

公司赋予的权利，以保证公司的商业行董事对公司负有下列勤勉义务：

为符合国家法律、行政法规以及国家各

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司

项经济政策的要求，商业活动不超过营赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国业执照规定的业务范围；

家法律、行政法规以及国家各项经济政策的

（二）应公平对待所有股东；要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；（二）应公平对待所有股东；

（四）应当对公司定期报告签署书（三）及时了解公司业务经营管理状

45面确认意见。保证公司所披露的信息真况；

实、准确、完整;

（四）应当对公司定期报告签署书面确

（五）应当如实向监事会提供有关认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、情况和资料，不得妨碍监事会或者监事完整;行使职权;

（五）应当如实向审计委员会提供有关

（六）法律、行政法规、部门规章及本情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职

章程规定的其他勤勉义务。权;

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百零五条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事局会议，视为不能履行职责，董事局应当建议股

第一百条董事连续两次未能亲自东会予以撤换。

出席，也不委托其他董事出席董事局会议，视为不能履行职责，董事独立董事连续两次未能亲自出席董事局应当建议股东大会予以撤换。局会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事局应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。

第一百零一条董事可以在任期届满以

第一百零六条董事可以在任期届满前提出辞职。董事辞职应向董事局提交以前提出辞任。董事辞任应向公司提交书面书面辞职报告。董事局将在2日内披露辞职报告。公司收到辞职报告之日辞任生有关情况。

效，公司将在两个交易日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事局低于法如因董事的辞任导致公司董事局成员

定最低人数时，在改选出的董事就任前，低于法定最低人数时，在改选出的董事就任原董事仍应当依照法律、行政法规、部前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

门规章和本章程规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报

46告送达董事局时生效。

第一百零七条公司建立董事离职管

第一百零二条董事辞职生效或者理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及任期届满，应向董事局办妥所有移交手其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞续，其对公司和股东承担的忠实义务，任生效或者任期届满，应向董事局办妥所有在任期结束后并不当然解除，在本章程移交手续，其对公司和股东承担的忠实义规定的合理期限内仍然有效。

务，在任期结束后并不当然解除，在本章程董事自辞职生效或者任期届满之日规定的合理期限内仍然有效。董事在任职期起一年内，不得与本公司订立合同或者间因执行职务而应承担的责任，不因离任而进行交易；不得为自己或他人谋取本应免除或者终止。

属于公司的商业机会，自营或者为他人董事自辞任生效或者任期届满之日起

经营与本公司同类的业务。否则，所得一年内，不得与本公司订立合同或者进行交的收益归公司所有。

易；不得为自己或者他人谋取本应属于公司董事自辞职生效或者任期届满之日

的商业机会，自营或者为他人经营与本公司起，应当继续永久的保守公司商业秘密，同类的业务。否则，所得的收益归公司所有。

不得擅自披露或泄露，直到其所知悉的董事自辞任生效或者任期届满之日起，公司商业秘密成为正式公开披露的信息

应当继续永久的保守公司商业秘密，不得擅为止。

自披露或泄露，直到其所知悉的公司商业秘密成为正式公开披露的信息为止。

第一百零八条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

新增

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百零四条董事执行公司职务第一百一十条董事执行公司职务，给

时违反法律、行政法规、部门规章或本他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董章程的规定，给公司造成损失的，应当事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔承担赔偿责任。偿责任。

47董事应当对董事局的决议承担责董事执行公司职务时违反法律、行政法任，但经证明在表决时曾表明异议并记规、部门规章或本章程的规定，给公司造成载于董事局会议记录的，该董事可以免损失的，应当承担赔偿责任。

除责任。

董事在任职期间，如擅自离职而给公司造成经济损失，应当承担赔偿责任。

第一百零五条独立董事应按照法

律、行政法规及部门规章的有关规定执删除行。

第二节董事局

第一百一十一条公司设董事局。董事

第一百零六条公司设董事局，对

局由九名董事组成，其中，设独立董事三名，股东大会负责。

董事局主席一人，董事局副主席二至三人。

第一百零七条董事局由九名董事董事局主席和董事局副主席由董事局组成，其中，设独立董事三名，董事局以全体董事的过半数选举产生。

主席一人，董事局副主席二至三人。

独立董事中至少包括一名会计专业人员。

第一百零八条董事局行使下列职第一百一十二条董事局行使下列职

权：权：

（一）召集股东大会，并向股东大（一）召集股东会，并向股东会报告工会报告工作；作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资（三）决定公司的经营计划和投资方方案；案；

（四）制订公司的年度财务预算方（四）制订公司的利润分配方案和弥补

48案、决算方案；亏损方案；

（五）制订公司的利润分配方案和（五）制订公司增加或者减少注册资

弥补亏损方案；本、发行债券或者其他证券及上市方案；

（六）制订公司增加或者减少注册（六）拟订公司重大收购、收购本公司

资本、发行债券或其他证券及上市方案；股份或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）拟订公司重大收购、因本章

程第二十三条第（一）项、第（二）项（七）在股东会授权范围内，决定公司

规定的情形收购本公司股份或者合并、对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外

分立、解散及变更公司形式的方案；担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）对公司因本章程第二十三条

第（三）项、第（五）项、第（六）项（八）决定公司内部管理机构的设置；规定的情形收购本公司股份作出决议；

（九）选举或者罢免公司董事局主席、

（九）在股东大会授权范围内，决董事局副主席；

定公司对外投资、收购出售资产、资产

（十）决定聘任或者解聘公司总裁、董

抵押、对外担保事项、委托理财、关联

事局秘书及其他高级管理人员，并决定其报交易等事项；

酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定

（十）决定公司内部管理机构的设聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级置；管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

总裁在提名上述高管人员前须征求董事局

（十一）选举或罢免公司董事局主主席意见。

席、董事局副主席；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）聘任或者解聘公司总裁、董事局秘书；根据总裁的提名，聘任或（十二）制订本章程的修改方案；

者解聘公司副总裁、财务总监等高级管

（十三）管理公司信息披露事项；

理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

总裁在提名上述高管人员前须征求董事（十四）制订公司股权激励计划方案；

局主席意见。

（十五）向股东会提请聘请或者更换为

49（十三）制订公司的基本管理制公司审计的会计师事务所；

度；

（十六）听取公司总裁的工作汇报并检

（十四）制订本章程的修改方案；查总裁的工作；

（十五）管理公司信息披露事项；（十七）拟定董事报酬方案；（十六）制订公司股权激励计划方（十八）拟定独立董事津贴标准；案；

（十九）法律、行政法规、部门规章、

（十七）向股东大会提请聘请或更本章程或者股东会授予的其他职权。

换为公司审计的会计师事务所；

（十八）听取公司总裁的工作汇报并检查经理的工作；

（十九）拟定董事报酬方案；

（二十）拟定独立董事津贴标准；

（二十一）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

第一百零九条公司董事局应当就第一百一十三条公司董事局应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标注册会计师对公司财务报告出具的非标准准审计意见向股东大会做出说明。审计意见向股东会作出说明。

第一百一十一条董事局应当确定对外第一百一十五条董事局应当确定对

投资、收购出售资产、资产抵押、对外外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担

担保事项、委托理财、关联交易的权限，保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等建立严格的审查和决策程序；重大投资权限，建立严格的审查和决策程序；重大投项目应当组织有关专家、专业人员进行资项目应当组织有关专家、专业人员进行评评审，并报股东大会批准。审，并报股东会批准。

第一百一十二条董事局对重大事第一百一十六条董事局对重大事项

50项的决策权限：的决策权限：

（一）决定单项投资金额占公司最（一）决定单项投资金额占公司最近一

近一期经审计的净资产值30%以内或12期经审计的净资产值百分之三十以内或十个月累计投资金额占公司最近一期经审二个月累计投资金额占公司最近一期经审

计的净资产值50%以内的对外投资项目；计的净资产值百分之五十以内的对外投资项目；

(二)决定公司最近一期经审计的

总资产30%以下的重大资产购买、出售、(二)决定公司最近一期经审计的总资

置换事项；产百分之三十以下的重大资产购买、出售、置换事项；

(三)决定公司与关联人达成的交

易总额在3000万元以下且不超过公司(三)决定公司与关联人达成的交易总

最近一次经审计的净资产绝对值5%的关额在三千万元以下且不超过公司最近一次联交易事项；经审计的净资产绝对值百分之五的关联交易事项；

(四)决定公司单次金额在公司最近

一次经审计的净资产值30%以下的融资(四)决定公司单次金额在公司最近一事项；次经审计的净资产值百分之三十以下的融资事项；

(五)决定公司单次金额在公司最近

一次经审计的净资产值20%以下的资产(五)决定公司单次金额在公司最近一租赁事项；次经审计的净资产值百分之二十以下的资产租赁事项；

(六)决定公司单次金额在公司最近

一次经审计的净资产值5%以下的资产核(六)决定公司单次金额在公司最近一销事项；次经审计的净资产值百分之五以下的资产核销事项；

(七)决定本章程第四十一条规定的

担保限额以下的对外提供担保事项。(七)决定本章程第四十八条第二款规定的担保限额以下的对外提供担保事项。

(八)上述第（一）项至第（四）项决策权限所涉及的交易达到《深圳证券(八)上述第（一）项至第（四）项决策交易所股票上市规则》“第九章应披露权限所涉及的交易达到《深圳证券交易所股的交易”中所规定的应披露交易标准的，票上市规则》“第六章应披露的交易”中

51或“第十章关联交易”中规定的应披露所规定的应披露交易及应披露关联交易标

关联交易标准的，由董事局审批；未达准的，由董事局审批；未达到上述应披露标到上述应披露标准的交易及关联交易事准的交易及关联交易事项，由公司管理层会项，由公司管理层会议审批，或根据公议审批，或根据公司内部制度的规定履行决司内部制度的规定履行决策程序。策程序。

董事局通过上述事项须经全体董事董事局通过上述事项须经全体董事三

三分之二以上同意，并做出董事局决议。分之二以上同意，并作出董事局决议。

超过董事局上述权限范围外的重大超过董事局上述权限范围外的重大投

投资、资产交易、对外担保、资产重组资、资产交易、对外担保、资产重组等事项，等事项，除须经董事局全体董事三分之除须经董事局全体董事三分之二以上决议二以上决议通过外，需委托会计师和律通过外，需委托会计师和律师等中介机构和师等中介机构和人士出具专业意见，并人士出具专业意见，并提交股东会审议决提交股东大会审议决定。定。

第一百一十三条公司董事局设立审计委员会，并根据需要设立战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会等专业委员会。专业委员会成员全部由董事组删除成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担

任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。

第一百一十四条各专门委员会可以聘

请中介机构提供专业意见，有关费用由删除公司承担。

第一百一十五条各专门委员会对删除董事局负责并报告工作；各专门委员会

52的提案应提交董事局审查决定。

第一百一十六条董事局设董事局

主席一人，设董事局副主席二人。董事局主席、董事局副主席由董事局以全体删除董事的过半数选举产生。

第一百一十八条公司董事局副主席

第一百一十八条公司董事局副主协助董事局主席工作，董事局主席不能履行

席协助董事局主席工作，董事局主席不职务或者不履行职务的，由董事局副主席履能履行职务或者不履行职务的，由董事行职务（公司有两位或者两位以上董事局副局副主席履行职务；董事局副主席不能主席的，由过半数的董事共同推举的董事局履行职务或者不履行职务的，由半数以副主席履行职务）；董事局副主席不能履行上董事共同推举一名董事履行职务。职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。

第一百一十九条董事局每年至少第一百一十九条董事局每年至少召

召开两次会议，由董事局主席召集，于开两次会议，由董事局主席召集，董事局正会议召开10日前以书面送达、传真方式式会议于会议召开十日以前书面送达、电子通知全体董事和监事。邮件通知全体董事。

第一百二十条有下列情形之一第一百二十条有下列情形之一的，可的，可以召开董事局临时会议：以召开董事局临时会议：

（一）代表1/10以上表决权的股东（一）代表十分之一以上表决权的股东提议；提议；

（二）1/3以上董事提议；（二）三分之一以上董事提议；

53（三）监事会提议；（三）审计委员会提议；董事局主席应当自接到提议后10董事局主席应当自接到提议后十日内，日内，召集和主持董事局会议。召集和主持董事局会议。

第一百二十一条董事局召开临时

第一百二十一条董事局召开临时董

董事局会议的通知方式为：书面送达、

事局会议的通知方式为：书面送达、传真送

传真送达、电话通知、电子邮件送达；

达、电话通知、电子邮件送达；通知时限为：

通知时限为：会议召开前三天。

会议召开前三天。

第一百二十三条董事局会议应有

第一百二十三条董事局会议应有过过半数的董事出席方可举行。董事局做半数的董事出席方可举行。董事局作出决出决议，必须经全体董事的过半数通过；

议，必须经全体董事的过半数通过；但本章但本章程另有规定的除外。

程另有规定的除外。

董事局决议的表决，实行一人一票。

董事局决议的表决，实行一人一票。董董事表决方式分为：同意、反对和弃权

事表决方式分为：同意、反对和弃权三种。

三种。

董事局应当根据董事对所审议事项或董事局应当根据董事对所审议事项议案所作的表决结果作出书面决议。

或议案所作的表决结果做出书面决议。

公司董事局决议应当经出席董事局的公司董事局决议应当经出席董事局全体董事签字确认。

的全体董事签字确认。

第一百二十四条董事与董事局会第一百二十四条董事与董事局会议议决议事项所涉及的企业有关联关系决议事项所涉及的企业或者个人有关联关

的不得对该项决议行使表决权，也不得系的该董事应当及时向董事局书面报告。

代理其他董事行使表决权。该董事局会有关联关系的董事不得对该项决议行使表议由过半数的无关联关系董事出席即可决权，也不得代理其他董事行使表决权。该举行，董事局会议所作决议须经无关联董事局会议由过半数的无关联关系董事出关系董事过半数通过。出席董事局的无席即可举行，董事局会议所作决议须经无关关联董事人数不足3人的，应将该事项联关系董事过半数通过。出席董事局的无关

54提交股东大会审议。联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。

第一百二十五条董事局决议表决

第一百二十五条董事局决议表决方

方式为：举手表决。

式为：举手表决。

董事局临时会议在保障董事充分表董事局临时会议在保障董事充分表达

达意见的前提下，可以用传真或电子邮意见的前提下，可以用电子通讯方式进行并件方式进行并做出决议，并由参会董事作出决议，并由参会董事签字。

签字。

第一百二十六条董事局会议，应

第一百二十六条董事局会议，应由董

由董事本人出席；董事因故不能出席，事本人出席；董事因故不能出席时，应当事可以书面委托其他董事代为出席，委托先审阅会议材料，形成明确意见，并书面委书中应载明代理人的姓名，代理事项、托其他董事代为出席，独立董事应当书面委授权范围和有效期限，并由委托人签名托其他独立董事代为出席。委托书中应载明或盖章。

代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效代为出席董事局会议的董事应当在期限，并由委托人签名或盖章。

委托董事授权范围内行使董事的权利。

代为出席董事局会议的董事应当在委

董事未出席董事局会议，亦未委托托董事授权范围内行使董事的权利。

代表出席的，视为放弃在该次会议上的董事未出席董事局会议，亦未委托代表投票权。

出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

委托董事委托其他董事代为出席董董事委托其他董事代为出席董事局会

事局会议，对受托人在其授权范围内做议，对受托人在其授权范围内作出的决策，出的决策，由委托董事独立承担法律责由委托董事独立承担法律责任。

任。

第一百二十八条董事局应当对会第一百二十八条董事局应当对会议

议所议事项的决定做成会议记录，出席所议事项的决定做成会议记录，出席会议的会议的董事应当在会议记录上签名。董事应当在会议记录上签名。

55出席会议的董事有权要求在记录上出席会议的董事有权要求在记录上对

对其在会议上的发言做出说明性记载。其在会议上的发言做出说明性记载。

董事局会议记录作为公司档案保董事局会议记录作为公司档案保存，保存，保存期限不少于10年。存期限不少于十年。

第一百二十九条董事局会议记录第一百二十九条董事局会议记录包

包括以下内容：括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召（一）会议召开的日期、地点和召集人集人姓名；姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人（二）出席董事的姓名以及受他人委托

委托出席董事局的董事（代理人）姓名；出席董事局会议的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；（三）会议议程；

（四）董事发言要点；（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和（五）每一决议事项的表决方式和结果结果（表决结果应载明赞成、反对或弃（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票权的票数）。数）。

(六)董事局会议通过的决议。(六)董事局会议通过的决议。

第三节独立董事

第一百三十条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所和

本章程的规定，认真履行职责，在董事局中新增

发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百三十一条独立董事必须保持独新增立性。下列人员不得担任独立董事：

56（一）在公司或者其附属企业任职的人员及

其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自

然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股

东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属

企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或

者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、

保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人

员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司股东、实

际控制人的附属企业，不包括与公司受同一

57国有资产管理机构控制且按照相关规定未

与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事局。董事局应当每年对在任独立董事独立性情况进行评

估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百三十二条担任公司独立董事应

当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

新增

（四）具备五年以上履行独立董事职责所必

须得法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百三十三条独立董事作为董事局的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、新增勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事局决策并对所议事项发表明确意见；

58（二）对公司与控股股东、实际控制人、董

事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突

事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事局决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会和本章程规定的其他职责。

第一百三十四条独立董事行使下列特

别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项

进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事局提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事局会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

新增（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。独立董事行使前款

第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十五条下列事项应当经公司新增

全体独立董事过半数同意后，提交董事局审

59议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事局针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十六条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事局审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十四条第一款第

（一）项至第（三）项、第一百三十五条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究新增讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履

职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按照规定制作

会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

60公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第四节董事局专门委员会

第一百三十七条公司董事局设置审计

新增委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百三十八条审计委员会由三名

董事组成，且成员应为不在公司担任高级管理人员的董事，其中三分之二以上委员须为新增公司独立董事。委员中至少有一名独立董事为会计专业人士。

委员会设主任委员一名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百三十九条审计委员会负责审

核公司财务信息及其披露、监督及评估内外

部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事局审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财

务信息、内部控制评价报告；

新增

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计

政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

61（五）法律、行政法规、中国证监会规定和

本章程规定的其他事项。

第一百四十条审计委员会每季度至

少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

新增

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事局负责制定。

第一百四十一条公司董事局设置战略

委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，新增依照本章程和董事局授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事局审议决定。专门委员会工作规程由董事局负责制定。

第一百四十二条战略委员会由五名新增

董事组成，其中独立董事一名。

第一百四十三条战略委员会委员由董事

新增局主席或者全体董事的三分之一以上提名，并经董事局会议研究确定。

新增第一百四十四条战略委员会设主任

62委员一名，由公司董事局主席担任。

第一百四十五条战略委员会主要负责对公司长期发展战略和重大决策进行研究并提出建议。

主要职责权限：

（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

新增（二）对公司重大决策进行研究并提出建议；

（三）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（四）对以上事项的实施进行检查、评估，并对检查、评估结果提出书面意见；

（五）董事局授权的其他事宜。

第一百四十六条提名委员会由三名

新增董事组成，其中三分之二以上委员须为公司独立董事。

第一百四十七条提名委员会委员由新增董事局主席或者全体董事三分之一以上提名，并经董事局会议研究确定。

第一百四十八条提名委员会设主任

新增委员一名，由独立董事担任，经董事局会议研究确定。

第一百四十九条提名委员会负责拟

新增定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进

63行遴选、审核，并就下列事项向董事局提出

建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。董事局对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事局决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百五十条薪酬与考核委员会由

新增三名董事组成，其中三分之二以上委员须为公司独立董事。

第一百五十一条薪酬与考核委员会新增由董事局主席或者全体董事三分之一以上提名，并经董事局会议研究确定。

第一百五十二条薪酬与考核委员会

新增设主任委员一名，由独立董事担任，经董事局会议研究确定。

第一百五十三条薪酬与考核委员会

负责制定董事、高级管理人员的考核标准并

进行考核，制定、审查董事、高级管理人员新增的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追

索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事局提出建议；

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

64（二）制定或者变更股权激励计划、员

工持股计划、激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。董事局对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事局决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百五十四条各专门委员会主任委员负责召集委员会会议和主持委员会工作。当委员会主任委员不能或者无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；

新增

委员会主任委员既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向董事局报告，由公司董事局指定一名委员履行委员会主任委员职责。

第六章高级管理人员

第一百三十条公司设总裁一名，

第一百五十五条公司设总裁一名，由由董事局聘任或解聘。

董事局决定聘任或者解聘。

公司设副总裁一至四名，其中常务公司设副总裁一至四名；设财务总监一

副总裁一名；设财务总监一名，均由董名，均由董事局决定聘任或者解聘。

事局聘任或解聘。

公司总裁、副总裁、财务总监、董事局

公司总裁、副总裁、财务总监、董

65事局秘书为公司高级管理人员。秘书为公司高级管理人员。

第一百三十一条本章程第九十六条关于不得担任董事的情形同时适用于第一百五十六条本章程关于不得担高级管理人员。任董事的情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。

本章程第九十八条关于董事的忠实

义务和第九十九条（四）～（六）关于本章程关于董事的忠实义务和勤勉义

勤勉义务的规定，同时适用于高级管理务的规定，同时适用于高级管理人员。

人员。

第一百三十二条在公司控股股第一百五十七条在公司控股股东单

东、实际控制人单位担任除董事、监事位担任除董事、监事以外其他行政职务的人

以外其他行政职务的人员，不得担任公员，不得担任公司的高级管理人员。

司的高级管理人员。

公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

第一百三十六条总裁应当根据董事局或者监事会的要求向董事局或者第一百六十一条总裁应当根据董事监事会报告公司重大合同的签订与执行局的要求向董事局报告公司重大合同的签

情况、资金运用和经营盈亏情况。总裁订与执行情况、资金运用和经营盈亏情况。

必须保证该报告的真实性。总裁必须保证该报告的真实性。

第一百三十九条总裁工作细则包第一百六十四条总裁工作细则包括

括下列内容：下列内容：

（一）总裁会议召开的条件、程序（一）总裁会议召开的条件、程序和参和参加的人员；加的人员；

（二）总裁及其他高级管理人员各（二）总裁及其他高级管理人员各自具自具体的职责及其分工；体的职责及其分工；

66（三）公司资金、资产运用，签订（三）公司资金、资产运用，签订重大重大合同的权限，以及向董事局、监事合同的权限，以及向董事局的报告制度；

会的报告制度；

（四）董事局认为必要的其他事项。

第一百六十六条副总裁负责协助总裁

新增开展公司生产经营管理工作，副总裁的聘任，经总裁提名后，由董事局决定。

第一百六十八条高级管理人员执行

第一百四十二条高级管理人员执公司职务，给他人造成损害的，公司将承担

行公司职务时违反法律、行政法规、部赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大

门规章或本章程的规定，给公司造成损过失的，也应当承担赔偿责任。

失的，应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法

律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百六十九条公司高级管理人员

应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。

新增公司高级管理人员因未能忠实履行职务或

者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

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第七章财务会计制度、利润分配和审计

第一节财务会计制度

67第一百六十七条公司在每一会计

年度结束之日起4个月内向中国证监会第一百七十一条公司在每一会计年

和证券交易所报送年度财务会计报告，度结束之日起四个月内向中国证监会陕西在每一会计年度前6个月结束之日起2监管局和深圳证券交易所报送并披露年度

个月内向中国证监会派出机构和证券交报告，在每一会计年度上半年结束之日起两易所报送半年度财务会计报告，在每一个月内向中国证监会陕西监管局和深圳证会计年度前3个月和前9个月结束之日券交易所报送并披露中期报告。

起的1个月内向中国证监会派出机构和

上述年度报告、中期报告按照有关法证券交易所报送季度财务会计报告。

律、行政法规、中国证监会及证券交易所的

上述财务会计报告按照有关法律、规定进行编制。

行政法规及部门规章的规定进行编制。

第一百六十九条公司分配当年税第一百七十三条公司分配当年税后

后利润时，应当提取利润的10%列入公利润时，应当提取利润的百分之十列入公司司法定公积金。公司法定公积金累计额法定公积金。公司法定公积金累计额为公司为公司注册资本的50%以上的，可以不注册资本的百分之五十以上的，可以不再提再提取。取。

公司的法定公积金不足以弥补以前公司的法定公积金不足以弥补以前年

年度亏损的，在依照前款规定提取法定度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金公积金之前，应当先用当年利润弥补亏之前，应当先用当年利润弥补亏损。

损。公司从税后利润中提取法定公积金后，公司从税后利润中提取法定公积金经股东会决议，还可以从税后利润中提取任后，经股东大会决议，还可以从税后利意公积金。

润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税公司弥补亏损和提取公积金后所余后利润，按照股东持有的股份比例分配，但税后利润，按照股东持有的股份比例分本章程规定不按持股比例分配的除外。

配，但本章程规定不按持股比例分配的股东会违反《公司法》向股东分配利润除外。的，股东应将违反规定分配的利润退还公股东大会违反前款规定，在公司弥司；给公司造成损失的，股东及负有责任的补亏损和提取法定公积金之前向股东分董事、高级管理人员应承担赔偿责任。

68配利润的，股东必须将违反规定分配的公司持有的本公司股份不参与分配利利润退还公司。润。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百七十四条公司的公积金用于

第一百七十条公司的公积金用于

弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转

弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或为增加公司资本。

者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。公积金弥补公司亏损，应当先使用任意法定公积金转为资本时，所留存的公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以该项公积金将不少于转增前公司注册资按照规定使用资本公积金。

本的25%。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

第一百七十一条公司利润分配政第一百七十五条公司利润分配政策

策为：为：

（一）公司高度重视维护广大投资（一）公司高度重视维护广大投资者的

者的权益，利润分配应充分考虑对投资权益，利润分配应充分考虑对投资者的合理者的合理回报，利润分配政策应保持连回报，利润分配政策应保持连续性和稳定续性和稳定性；公司经营环境发生重大性；同时兼顾公司可持续发展。

变化或战略发展需要时，可以调整利润

（二）公司可以采取现金或股票方式分

分配政策；董事局应从维护股东，特别配股利，可以进行中期现金分红。

是中小投资者合法权益的角度对调整方

案进行充分论证，并在股东大会召开前（三）在公司现金流满足正常生产经营与中小股东做好充分的沟通与交流；调和长期发展的前提下，公司须进行现金分整方案须经出席股东大会的股东（包括红。公司最近三年以现金方式累计分配的利股东代理人）所持表决权的2/3以上通润应不少于最近三年实现的年均可分配利过，独立董事应对此发表独立意见。润的百分之三十。

（二）公司可以采取现金或股票方（四）若公司盈利但董事局未提出现金

69式分配股利，可以进行中期现金分红。股利分配预案，或分红不能达到前述比例的，董事局应向股东会做特别说明，并在定

（三）在公司现金流满足正常生产

期报告中说明不能现金分红的原因，以及未经营和长期发展的前提下，公司须进行用于分红的资金留存公司的用途。

现金分红。公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的（五）存在股东违规占用公司资金情况

年均可分配利润的百分之三十。的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（四）若公司盈利但董事局未提出

现金股利分配预案，或分红不能达到前（六）公司利润分配原则为：

述比例的，董事局应向股东大会做特别

1、同股同权同利；

说明，并在定期报告中说明不能现金分红的原因，以及未用于分红的资金留存2、按照股东持有的股份比例分配利润。

公司的用途；独立董事应对此发表独立意见，同时对前一年度未分红留存资金使用情况发表独立意见；独立董事的上述意见应进行披露。

（五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（六）公司利润分配原则为：

1、同股同权同利；

2、按照股东持有的股份比例分配利润。

第一百七十二条公司利润分配应第一百七十六条公司利润分配应履

履行的决策程序：行的决策程序：

（一）公司每年利润分配预案由公（一）公司每年利润分配预案由公司董

司董事局根据《公司章程》的规定、公事局根据《公司章程》的规定、公司利润情

司利润情况、资金需求情况拟定，经公况、资金需求情况拟定，经公司董事局审议司董事局审议通过后提交股东大会审通过后提交股东会审议。董事局在审议利润

70议。董事局在审议利润分配预案时，须分配预案时，须经全体董事过半数表决同

经全体董事过半数表决同意，独立董事意。独立董事认为现金分红方案可能损害上应对利润分配预案发表独立意见，且需市公司或者中小股东权益的，有权发表独立经公司二分之一以上独立董事表决同意见。董事局对独立董事的意见未采纳或者意。未完全采纳的，应当在董事局决议公告中披露独立董事的意见及未采纳或者未完全采

(二）注册会计师对公司财务报告纳的具体理由。

出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见以及其他非标准无保留(二）注册会计师对公司财务报告出具

意见的审计报告的，公司董事局应当将解释性说明、保留意见、无法表示意见或者导致会计师出具上述意见的有关事项及否定意见以及其他非标准无保留意见的审

对公司财务状况和经营状况的影响向股计报告的，公司董事局应当将导致会计师出东大会做出说明。如果该事项对当期利具上述意见的有关事项及对公司财务状况润有直接影响，公司董事局应当根据孰和经营状况的影响向股东会作出说明。如果低原则确定利润分配预案或者公积金转该事项对当期利润有直接影响，公司董事局增股本预案。应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。

（三）董事局审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分（三）董事局审议现金分红具体方案红;发表明确意见。时，应当认真研究和论证公司现金分红;发表明确意见。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事局独立董事可以征集中小股东的意见，提审议。出分红提案，并直接提交董事局审议。

（四）股东大会在审议利润分配方（四）股东会在审议利润分配方案时，案时，须经出席股东大会的股东（包括须经出席股东会的股东（包括股东代理人）股东代理人）所持表决权的过半数表决所持表决权的过半数表决同意。股东会对现同意。股东大会对现金分红具体方案进金分红具体方案进行审议前，公司应当通过行审议时，应当通过多种渠道主动与股多种渠道主动与股东特别是中小股东进行东特别是中小股东进行沟通和交流，充沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉分听取中小股东的意见和诉求，并及时求，并及时答复中小股东关心的问题。董事

71答复中小股东关心的问题。董事局、独局、独立董事和符合一定条件的股东可以向

立董事和符合一定条件的股东可以向公公司股东征集其在股东会上的投票权。

司股东征集其在股东大会上的投票权。

（五）公司召开年度股东会审议年度利润分

(五）监事会应对董事局和管理层执配方案时，可以审批下一年中期现金分红的

行公司现金分红政策的情况及决策程序条件、比例上限、金额上限等。年度股东会进行监督。审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事局根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。

（六）公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东会审议批准的现金分红方案。确有必要对本章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足本章程的条件，经过详细讨论后，履行相应的决策程序，并经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

(七）审计委员会应当关注董事局执行现行分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况。审计委员会发现董事局存在未严格执行现金分红政策

和股东回报规划、未严格履行相应决策程序

或者未能真实、准确、完整进行相应信息披露的，应当督促及时改正。

第一百七十三条出现下列情形之第一百七十七条出现下列情形之一一时，公司可以不实施现金分红：时，公司可以不实施现金分红：

（一）年度实现可供股东分配的利（一）年度实现可供股东分配的利润较润较少，不足以实际派发；少，不足以实际派发；

（二）审计机构对公司该年度财务（二）审计机构对公司该年度财务报告

72报告未出具标准无保留意见的审计报未出具标准无保留意见的审计报告；

告；

（三）公司现金流出现困难导致公司到

（三）公司现金流出现困难导致公期融资无法按时偿还时；

司到期融资无法按时偿还时；

（四）公司出现对外支付危机时；

（五）公司年末净资产负债率超过百分

（五）公司年末净资产负债率超过之七十，或者现金及现金等价物净增加额为

70%，或现金及现金等价物净增加额为负负数。

数。

（六）公司非经常性损益形成的利润、

（六）公司非经常性损益形成的利公允价值变动形成的资本公积和未分配利

润、公允价值变动形成的资本公积和未润不得用于现金分红。

分配利润不得用于现金分红。

（七）公司未来十二个月内拟对外投

（七）公司未来十二个月内拟对外资、收购资产或购买设备的累计支出超过公

投资、收购资产或购买设备的累计支出司最近一期经审计净资产的百分之二十。

超过公司最近一期经审计净资产的20%。

（八）监管部门规定的其他情形。

第一百七十五条公司应当综合考虑第一百七十九条公司实行差异化现金

所处行业整体发展状况，公司在同行业分红政策。公司董事局应当综合考虑所处行中所处的地位等情况，结合公司近期资业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水金支出安排，确定现金分红在利润分配平以及是否有重大资金支出安排等因素，区中所占的比例：分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化现金分红政策：

（一）公司发展阶段属成熟期且无

重大资金支出安排的，进行利润分配时，（一）公司发展阶段属成熟期且无重大现金分红在本次利润分配中所占比例最资金支出安排的，进行利润分配时，现金分低应达到80%；红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之八十；

（二）公司发展阶段属成熟期且有

重大资金支出安排的，进行利润分配时，（二）公司发展阶段属成熟期且有重大

73现金分红在本次利润分配中所占比例最资金支出安排的，进行利润分配时，现金分

低应达到40%；红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之四十；

（三）公司发展阶段属成长期且有

重大资金支出安排的，进行利润分配时，（三）公司发展阶段属成长期且有重大现金分红在本次利润分配中所占比例最资金支出安排的，进行利润分配时，现金分低应达到20%；红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支

出安排的，可以按照前项规定处理。前公司发展阶段不易区分但有重大资金述重大资金支出是指：公司未来十二个支出安排的，可以按照前项第三项规定处月内拟对外投资、收购资产或购买设备理。前述重大资金支出是指：公司未来十二的累计支出达到或超过公司最近一期经个月内拟对外投资、收购资产或购买设备的

审计净资产的10%。累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的百分之十。

现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。

第一百七十六条公司股东大会对利润第一百八十条公司股东会对利润分配方

分配方案做出决议后，公司董事局须在案作出决议后，或者公司董事局根据年度股股东大会召开后2个月内完成股利（或东会审议通过的下一年中期分红条件和上股份）的派发事项。限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或者股份）的派发事项。

第二节内部审计

第一百八十一条公司实行内部审计

第一百七十七条公司实行内部审制度，明确内部审计工作的领导体制、职责计制度，配备专职审计人员，对公司财权限、人员配备、经费保障、审计结果运用务收支和经济活动进行内部审计监督。和责任追究等。

公司内部审计制度经董事局批准后实

74施，并对外披露。

第一百七十八条公司内部审计制

度和审计人员的职责，应当经董事局批删除准后实施。审计负责人向董事局负责并报告工作。

第一百八十二条公司内部审计机构对

公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

新增

内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

第一百八十三条内部审计机构向董事局及主管领导负责。

内部审计机构在公司业务活动、风险管

新增理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会和主管领导报告。

第一百八十四条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。

新增公司根据内部审计机构出具、审计委员会审

议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百八十五条审计委员会与会计师

事务所、国家审计机构等外部审计单位进行新增沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

75第一百八十六条审计委员会可参与对

新增内部审计负责人的考核。

第三节会计师事务所的聘任

第一百七十九条公司聘用取得第一百八十七条公司聘用符合《证券“从事证券相关业务资格”的会计师事法》规定的会计师事务所进行会计报表审

务所进行会计报表审计、净资产验证及

计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业

其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，务，聘期一年，可以续聘。

可以续聘。

第一百八十条公司聘用会计师事第一百八十八条公司聘用、解聘会计

务所必须由股东大会决定，董事局不得师事务所，由股东会决定。董事局不得在股在股东大会决定前委任会计师事务所。东会决定前委任会计师事务所。

第八章通知和公告第一节通知

第一百八十六条公司召开股东大第一百九十四条公司召开股东会的

会的会议通知，以公告或其他方式进行。会议通知，以公告进行。

第一百八十七条公司召开董事局的会第一百九十五条公司召开董事局会议通知，以专人书面送达、电话、传真议的会议通知，以专人书面送达、电话、邮或邮件方式进行。件方式进行。

第一百八十八条公司召开监事会

的会议通知，以专人书面送达、电话、删除传真或邮件方式进行。

第一百八十九条公司通知以专人第一百九十六条公司通知以专人送送出的，由被送达人在送达回执上签名出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖（或盖章），被送达人签收日期为送达章），被送达人签收日期为送达日期。

日期。公司通知以邮件送出的，自交付邮局之公司通知以邮件送出的，自交付邮日起第三个工作日为送达日期。

76局之日起第三个工作日为送达日期。公司通知以公告方式送出的，第一次公

告刊登日为送达日期。

公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。

会议通知以传真送出的，传真送出日期以传真机报告单显示的日期为准，没有显示或显示不清的自传真送出的第二个工作日为送达日期。

以电话和电子邮件送出的，自通话和电子邮件发出的当日为通知送达日期。

第一百九十条因意外遗漏未向某第一百九十七条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该有权得到通知的人送出会议通知或者该等

等人没有收到会议通知，会议及会议做人没有收到会议通知，会议及会议作出的决出的决议并不因此无效。议并不因此无效。

第二节公告第一百九十一条公司指定《中国第一百九十八条公司指定《中国证券证券报》、《证券时报》和《巨潮资讯报》《证券时报》《证券日报》和《巨潮资网》等中国证监会确定的媒体为刊登公讯网》等中国证监会指定的媒体为刊登公司司公告和其他需要披露信息的媒体。

公告和其他需要披露信息的媒体。

公司在其它公共传媒上披露的信息公司在其它公共传媒上披露的信息不

不得先于指定的报刊和网站，不得以新得先于指定的报刊和网站，不得以新闻发布闻发布或答记者问等其它形式代替公司或答记者问等其它形式代替公司公告。

公告。

第九章合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节合并、分立、增资和减资

新增第二百条公司合并支付的价款不超

77过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事局决议。

第一百九十三条公司合并，应当第二百零一条公司合并，应当由合并

由合并各方签订合并协议，并编制资产各方签订合并协议，并编制资产负债表及财负债表及财产清单。公司应当自做出合产清单。公司自作出合并决议之日起十日内并决议之日起10日内通知债权人，并于通知债权人，并于三十日内在《中国证券报》

30日内在《中国证券报》、《证券时报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网上

和《巨潮资讯网》上公告。债权人自接或者国家企业信用信息公示系统公告。债权到通知书之日起30日内，未接到通知书人自接到通知书之日起三十日内，未接到通的自公告之日起45日内，可以要求公司知的自公告之日起四十五日内，可以要求公清偿债务或者提供相应的担保。司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百九十四条公司合并时，合并各第二百零二条公司合并时，合并各方的债

方的债权、债务，由合并后存续的公司权、债务，应当由合并后存续的公司或者新或者新设的公司承继。设的公司承继。

第一百九十五条公司分立，其财产作第二百零三条公司分立，其财产作相相应的分割。应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及公司分立，应当编制资产负债表及财产财产清单。公司应当自做出分立决议之清单。公司自作出分立决议之日起十日内通日起10日内通知债权人，并于30日内知债权人，并于三十日内在《中国证券报》在《中国证券报》、《证券时报》和《巨《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网上潮资讯网》上公告。或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百九十七条公司需要减少注第二百零五条公司减少注册资本，将

册资本时，必须编制资产负债表及财产编制资产负债表及财产清单。

清单。公司自股东会作出减少注册资本决议公司应当自做出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日日内之日起10日内通知债权人，并于30日在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》

78内在《中国证券报》、《证券时报》和和巨潮资讯网上或者国家企业信用信息公

《巨潮资讯网》上公告。债权人自接到示系统公告。债权人自接到通知书之日起三通知书之日起30日内，未接到通知书的十日日内，未接到通知书的自公告之日起四自公告之日起45日内，有权要求公司清十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供偿债务或者提供相应的担保。相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法

公司减少注册资本，应当按照股东持有定的最低限额。

股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第二百零六条公司依照本章程第一百

七十四条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二百零五条第二款的规定，但应当新增自股东会作出减少注册资本决议之日起三

十日内在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资资讯网上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第二百零七条违反《公司法》及其他

相关规定减少注册资本的，股东应当退还其新增受到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责的任董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

79第二百零八条公司为增加注册资本

发行新股时，股东不享有优先认购权，本章新增程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第二节解散和清算

第二百一十条公司因下列原因解散：

第一百九十九条公司因下列原因

（一）本章程规定的营业期限届满或者

解散：

本章程规定的其他解散事由出现；

（一）本章程规定的营业期限届满

（二）股东会决议解散；

或者本章程规定的其他解散事由出现；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（二）股东大会决议解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭

（三）因公司合并或者分立需要解或者被撤销；

散；

（五）公司经营管理发生严重困难，继

（四）依法被吊销营业执照、责令

续存续会使股东利益受到重大损失，通过其关闭或者被撤销；

他途径不能解决的，持有公司百分之十以上（五）公司经营管理发生严重困难，表决权的股东，可以请求人民法院解散公继续存续会使股东利益受到重大损失，司。

通过其他途径不能解决的，持有公司全公司出现前款规定的解散事由，应当在部股东表决权10%以上的股东，可以请十日内将解散事由通过国家企业信息公示求人民法院解散公司。

系统予以公示。

第二百一十一条公司有本章程第二

第二百条公司有本章程第一百九十九百一十条第（一）项、第（二）项情形的，

条第（一）项情形的，可以通过修改本且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程而存续。章程或者股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出依照前款规定修改本章程，须经出席股席股东大会会议的股东所持表决权的东会会议的股东所持表决权的三分之二以

2/3以上通过。上通过。

依照前款规定修改本章程或者股东会

80作出决议的，须经出席股东会会议的股东所

持表决权的三分之二以上通过。

第二百一十二条公司因本章程第二

百一十条第（一）项、第（二）项、第（四）

第二百零一条公司因本章程第一百

项、第（五）项规定而解散的，应当清算。

九十九条第（一）项、第（二）项、第

董事为公司清算义务人，应当在解散事由出（四）项、第（五）项规定而解散的，现之日起十五日内组成清算组进行清算。清应当在解散事由出现之日起15日内成

算组由董事组成，但是本章程另有规定或者立清算组，开始清算。清算组由董事或股东会决议另选他人的除外清算义务人未者股东大会确定的人员组成。逾期不成及时履行清算义务，给公司或者债权人造成立清算组进行清算的，债权人可以申请损失的，应当承担赔偿责任。

人民法院指定有关人员组成清算组进行

清算义务人未及时履行清算义务，给公清算。

司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百零二条清算组在清算期间行使

第二百一十三条清算组在清算期间

下列职权：

行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资

（一）清理公司财产，分别编制资产负产负债表和财产清单；

债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了

（三）处理与清算有关的公司未了结的结的业务；

业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产中产生的税款；

生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余

（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第二百零三条清算组应当自成立之日第二百一十四条清算组应当自成立

81起10日内通知债权人，并于60日内在之日起十日内通知债权人，并于六十日内在

《中国证券报》、《证券时报》和《巨《中国证券报》《证券时报》《证券日报》潮资讯网》上公告。债权人应当自接到和巨潮资讯网上或者国家企业信用信息公通知书之日起30日内，未接到通知书的示系统公告。债权人应当自接到通知书之日自公告之日起45日内，向清算组申报其起三十日内，未接到通知书的自公告之日起债权。四十五日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的债权人申报债权，应当说明债权的有关有关事项，并提供证明材料。清算组应事项，并提供证明材料。清算组应当对债权当对债权进行登记。进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债在申报债权期间，清算组不得对债权人权人进行清偿。进行清偿。

第二百零四条清算组在清理公司

第二百一十五条清算组在清理公司

财产、编制资产负债表和财产清单后，财产、编制资产负债表和财产清单后，应当应当制定清算方案，并报股东大会或者制定清算方案，并报股东会或者人民法院确人民法院确认。

认。

公司财产在分别支付清算费用、职

公司财产在分别支付清算费用、职工的

工的工资、社会保险费用和法定补偿金，工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司财产，公司按照股东持有的股份比例分按照股东持有的股份比例分配。

配。

清算期间，公司存续，但不得开展与清清算期间，公司存续，但不能开展算无关的经营活动。公司财产在未按前款规与清算无关的经营活动。公司财产在未定清偿前，将不会分配给股东。

按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

第二百零五条清算组在清理公司财第二百一十六条清算组在清理公司

产、编制资产负债表和财产清单后，发财产、编制资产负债表和财产清单后，发现现公司财产不足清偿债务的，应当依法公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民向人民法院申请宣告破产。法院申请破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，人民法院受理破产申请后，清算组应当清算组应当将清算事务移交给人民法将清算事务移交给人民法院指定的破产管

82院。理人。

第二百一十八条清算组成员履行清

第二百零七条清算组成员应当忠算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

于职守，依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂清算组成员怠于履行清算职责，给公司或者其他非法收入，不得侵占公司财产。造成损失的，应当承担赔偿责任；

清算组成员因故意或者重大过失给

公司或者债权人造成损失的，应当承担清算组成员因故意或者重大过失给债赔偿责任。

权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第十一章附则

第二百一十三条释义第二百二十四条释义

（一）控股股东，是指其持有的股（一）控股股东，是指其持有的股份占

份占公司股本总额50%以上的股东；持公司股本总额百分之五十以上的股东；或者

有股份的比例虽然不足50%，但依其持持有股份的比例虽然不足百分之五十，但其有的股份所享有的表决权已足以对股东持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公（二）实际控制人，是指通过投资关系、司的股东，但通过投资关系、协议或者协议或者其他安排，能够实际支配公司行为其他安排，能够实际支配公司行为的人。的自然人、法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、（三）关联关系，是指公司控股股东、实际

实际控制人、董事、监事、高级管理人控制人、董事、高级管理人员与其直接或者

员与其直接或者间接控制的企业之间的间接控制的企业之间的关系，以及可能导致关系，以及可能导致公司利益转移的其公司利益转移的其他关系。但是，国家控股他关系。但是，国家控股的企业之间不的企业之间不仅因为同受国家控股而具有仅因为同受国家控股而具有关联关系。关联关系。

第二百一十五条本章程以中文书第二百二十六条本章程以中文书写，写，其他任何语种或不同版本的章程与其他任何语种或者不同版本的章程与本章

83本章程有歧义时，以在陕西省工商行政程有歧义时，以在西安市市场监督管理局最

管理局最近一次核准登记后的中文版章近一次核准登记后的中文版章程为准。

程为准。

第二百一十六条本章程所称“以

第二百二十七条本章程所称“以上”、上”、“以内”、“以下”，都含本数；

“以内”都含本数；“以外”、“低于”、

“不满”、“以外”、“低于”、“多“多于”不含本数。

于”不含本数。

第二百一十八条本章程附件包括

第二百二十九条本章程附件包括股

股东大会议事规则、董事局议事规则和东会议事规则和董事局议事规则。

监事会议事规则。

第二百一十九条本章程自发布之第二百三十条本章程自股东会审议日起施行。通过之日起施行。

除对上述条款进行修订外，《公司章程》其他条款保持不变。因新增和删减部分条款，《公司章程》中条款序号及涉及条款引用之处亦相应调整。《公司章程》最终修订情况以市场监督管理部门备案登记内容为准。

三、本次取消监事会并修订《公司章程》事项尚需提交

公司2025年第一次临时股东会审议批准，同时提请股东会授权公司经营管理层办理工商变更登记手续及备案等事项。

特此公告。

陕西金叶科教集团股份有限公司董事局

二〇二五年九月十八日