陕西金叶科教集团股份有限公司

会计师事务所选聘制度

第一章总则

第一条为规范陕西金叶科教集团股份有限公司（以下简称“公司”）选聘

（含续聘、改聘，下同）会计师事务所的行为，提高财务信息披露质量，切实维护股东合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国会计法》《中华人民共和国注册会计师法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等有关法律法规、规范性文件和《陕西金叶科教集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。

第二条本制度适用于公司选聘会计师事务所对公司年度财务报表审计及年

度财务报告内部控制等发表审计意见、出具报告的行为。公司聘任会计师事务所从事除前述之外的其他法定审计业务的，可以参照本制度执行。

第三条公司选聘会计师事务所应当经公司董事局审计委员会（以下简称“审计委员会”）审议同意后，提交董事局审议，并由股东会决定。公司不得在董事局、股东会审议决定前委任会计师事务所开展审计业务。

第四条审计委员会向董事局提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外

部审计机构的审计费用及聘用条款，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事、高级管理人员的不当影响。

第二章会计师事务所执业质量要求

第五条公司选聘的会计师事务所应当具备下列条件：

（一）具有独立承担民事责任的主体资格，具备国家行业主管部门和中国

证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定的开展证券期货相关业务所需的执业资格；

1（二）具有固定的工作场所、健全的组织机构、完善的内部管理和控制制度；

（三）熟悉国家有关财务会计方面的法律、法规、规章和政策；

（四）具有完成审计任务和确保审计质量的注册会计师。负责公司财务报表审计工作及签署公司审计报告的注册会计师近三年没有因证券期货违法执业受到注册会计师监管机构的行政处罚；

（五）认真执行有关财务审计的法律、法规、规章和政策规定具有良好的

社会声誉和执业质量记录，近三年未受到与证券期货业务相关的行政处罚；

（六）能够保守公司的商业秘密，履行信息安全保护义务；

（七）国家法律法规、规章或规范性文件要求的其他条件。

第三章选聘会计师事务所程序

第六条审计委员会负责选聘会计师事务所工作，并监督其审计工作开展情况。审计委员会应当切实履行下列职责：

（一）按照董事局的授权制定选聘会计师事务所的政策、流程及相关内部控制制度；

（二）提议启动选聘会计师事务所相关工作；

（三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；

（四）提出拟选聘会计师事务所及审计费用的建议，提交董事局、股东会审议决定；

（五）监督及评估会计师事务所审计工作；

（六）定期（至少每年）向董事局提交对受聘会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告；

（七）负责法律法规、中国证监会、深圳证券交易所的相关规定及《公司章程》和董事局授权的有关选聘会计师事务所的其他事项。

第七条审计委员会应当对下列情形保持高度谨慎和关注：

（一）在资产负债表日后至年度报告出具前变更会计师事务所，连续两年

变更会计师事务所，或者同一年度多次变更会计师事务所；

（二）拟聘任的会计师事务所近3年因执业质量被多次行政处罚或者多个

2审计项目正被立案调查；

（三）拟聘任原审计团队转入其他会计师事务所的；

（四）聘任期内审计费用较上一年度发生较大变动，或者选聘的成交价大幅低于基准价；

（五）会计师事务所未按要求实质性轮换审计项目合伙人、签字注册会计师。

第八条公司选聘会计师事务所应当采用竞争性谈判、公开比选、公开招标、邀请招标或单一选聘等能够充分了解会计师事务所胜任能力的选聘方式，保障选聘工作公平、公正进行。

采用竞争性谈判、公开比选、公开招标、邀请招标等公开选聘方式的，应当通过公司官网等公开渠道发布选聘文件，选聘文件应当包含选聘基本信息、评价要素、具体评分标准等内容。公司应当依法确定选聘文件发布后会计师事务所提交应聘文件的响应时间，确保会计师事务所有充足时间获取选聘信息、准备应聘材料。公司不得以不合理的条件限制或者排斥潜在拟应聘会计师事务所，不得为个别会计师事务所量身定制选聘条件。选聘结果应及时公示，公示内容包括拟选聘会计师事务所和审计费用。

为保持审计工作连续性、保证审计工作质量，在充分了解会计师事务所胜任能力并保证公平公正的前提下可以对会计师事务所进行续聘，续聘可不采用公开选聘的方式进行。

第九条选聘会计师事务所的基本程序如下：

（一）审计委员会提议启动选聘会计师事务所相关工作，并提出相关工作要求。

（二）公司财务中心、监察审计部、董事局办公室等相关部门根据工作要

求开展前期准备、调查、资料整理等工作。

（三）审计委员会对拟聘用会计师事务所及审计费用进行审核。审计委员

会审核同意聘请相关会计师事务所的，应提交公司董事局审议；审计委员会认为相关会计师事务所不符合公司选聘要求的，应说明原因。

（四）董事局审核通过后报公司股东会批准，公司及时履行信息披露义务。

（五）根据股东会决议，公司与会计师事务所签订审计业务约定书。

第十条选聘会计师事务所的评价要素，至少应当包括审计费用报价、会计

3师事务所的资质条件、执业记录、质量管理水平、工作方案、人力及其他资源

配备、信息安全管理、风险承担能力水平等。

公司应当对每个有效的应聘文件单独评价、打分，汇总各评价要素的得分。

其中，质量管理水平的分值权重应不低于40%，审计费用报价的分值权重应不高于15%。

第十一条公司评价会计师事务所的质量管理水平时，应当重点评价质量管

理制度及实施情况，包括项目咨询、意见分歧解决、项目质量复核、项目质量检查、质量管理缺陷识别与整改等方面的政策与程序。

第十二条公司评价会计师事务所审计费用报价时，应当将满足选聘文件要

求的所有会计师事务所审计费用报价的平均值作为选聘基准价，按照下列公式计算审计费用报价得分：

审计费用报价得分=（1-|选聘基准价-审计费用报价|/选聘基准价）×审计费用报价要素所占权重分值。

公司选聘会计师事务所原则上不得设置最高限价，确需设置的，应当在选聘文件中说明该最高限价的确定依据及合理性。

第十三条公司和会计师事务所可以根据消费者物价指数、社会平均工资水平变化，以及业务规模、业务复杂程度变化等因素合理调整审计费用。

审计费用较上一年度下降20%以上（含20%）的，公司应当按要求在信息披露文件中说明本期审计费用的金额、定价原则、变化情况和变化原因，并及时向履行出资人职责的机构报送有关情况说明。

第十四条审计委员会可以通过审阅相关会计师事务所执业质量资料、查阅

公开信息或者向证券监管、财政、审计等部门及注册会计师协会查询等方式，调查有关会计师事务所的执业质量、诚信情况，必要时应要求拟聘请的会计师事务所现场陈述。

第十五条在调查基础上，审计委员会应对是否聘请相关会计师事务所形成书面审核意见。审计委员会全体成员过半数同意聘请相关会计师事务所的，应将调查资料和审核意见作为提案附件，提交董事局审议；审计委员会认为相关会计师事务所不符合公司选聘要求的，应说明原因，董事局不再对有关提案进行审议。审计委员会的调查资料和审核意见应与董事局决议等资料一并归档保存。

4第十六条董事局对审计委员会全体成员过半数同意的选聘会计师事务所议案进行审议。董事局审议通过选聘会计师事务所议案的，按照《公司章程》以及相关制度规定的程序，提交股东会审议。

第十七条股东会根据《公司章程》《股东会议事规则》规定，对董事局提交的选聘会计师事务所议案进行审议。股东会审议通过选聘会计师事务所议案的，公司与相关会计师事务所签订业务约定书，聘请相关会计师事务所执行相关审计业务。

第十八条审计项目合伙人、签字注册会计师累计实际承担公司审计业务满

5年的，之后连续5年不得参与公司的审计业务。审计项目合伙人、签字注册

会计师由于工作变动，在不同会计师事务所为公司提供审计服务的期限应当合并计算。

公司发生重大资产重组、子公司分拆上市，提供审计服务的审计项目合伙人、签字注册会计师未变更的，相关审计项目合伙人、签字注册会计师在该重大资产重组、子公司分拆上市前后提供审计服务的期限应当合并计算。

第四章改聘会计师事务所

第十九条审计委员会在审核改聘会计师事务所提案时，应向前任会计师事

务所了解有关情况与原因。同时，应对拟聘请的会计师事务所的执业质量情况认真调查，并在对改聘理由的充分性做出判断的基础上，发表审核意见。

第二十条公司董事局审议通过解聘或者不再续聘会计师事务所议案后，应

及时通知会计师事务所。公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，或者会计师事务所提出辞聘的，会计师事务所可以陈述意见。

第二十一条除会计师事务所执业质量出现重大缺陷、审计人员和时间安排难以保障公司按期披露年度报告以及会计师事务所要求终止对公司的审计业务

等情况外，公司不得在年报审计期间改聘执行年报审计业务的会计师事务所。

第二十二条会计师事务所主动要求终止对公司的审计业务的，审计委员会

应向相关会计师事务所详细了解原因，并向董事局作出书面报告。公司按照上述规定履行改聘程序。

第二十三条公司更换会计师事务所的，应当在被审计年度第四季度结束前

5完成选聘工作。

第五章信息披露与信息安全

第二十四条公司应当在年度财务决算报告或者年度报告中披露会计师事务

所、审计项目合伙人、签字注册会计师的服务年限、审计费用等信息。

第二十五条公司每年应当按要求披露对会计师事务所履职情况评估报告和

审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告，涉及变更会计师事务所的，还应当披露前任会计师事务所情况及上年度审计意见、变更会计师事务所的原

因、与前后任会计师事务所的沟通情况等。

第二十六条公司应当提高信息安全意识，严格遵守国家有关信息安全的法律法规，认真落实监管部门对信息安全的监管要求，切实担负起信息安全的主体责任和保密责任。公司在选聘时要加强对会计师事务所信息安全管理能力的审查，在选聘合同中应设置单独条款明确信息安全保护责任和要求，在向会计师事务所提供文件资料时加强对涉密敏感信息的管控，有效防范信息泄露风险。

第二十七条公司对选聘、应聘、评审、受聘文件和相关决策资料应当妥善

归档保存，不得伪造、变造、隐匿或者销毁。文件资料的保存期限为选聘结束之日起至少10年。

第二十八条公司应当合理安排新聘或者续聘会计师事务所的时间，不得因未能及时聘请会计师事务所影响定期报告的按期披露。

第二十九条公司董事、高级管理人员以及控股股东、实际控制人应当向会

计师提供必要的工作条件，包括允许会计师接触与编制财务报表相关的所有信息，向会计师提供审计所需的其他信息，允许会计师在获取审计证据时不受限制地接触其认为必要的内部人员和其他相关人员，保证定期报告的按期披露。

第六章监督及处罚

第三十条审计委员会应对选聘会计师事务所监督检查，其检查结果应涵盖

在年度审计评价意见中：

（一）有关财务审计的法律、法规和政策的执行情况；

6（二）有关会计师事务所选聘的标准、方式和程序是否符合国家和证券监

督部门有关规定；

（三）《审计业务约定书》的履行情况；

（四）其他应当监督检查的内容。

第三十一条违反公司选聘会计师事务所相关规定并造成严重后果的，按以

下规定进行处理：

（一）可以根据情节严重程度责令解聘已聘请的会计师事务所，并对相关责任人予以通报批评；

（二）解聘会计师事务所造成的违约经济损失由公司直接负责人和其他直接责任人员承担；

（三）情节严重的，对相关责任人员给予相应的经济处罚或纪律处分。

第三十二条承担审计事项的会计师事务所有下列行为之一且情节严重的，公司不再选聘其承担公司财务报表审计、内部控制审计工作。

（一）未按规定将财务审计的有关资料及时向公司审计委员会备案和报告的；

（二）与其他审计单位串通，虚假应聘的；

（三）将所承担的审计项目分包或转包给其他机构的；

（四）审计报告不符合审计工作要求，存在明显审计质量问题的；

（五）其他违反本制度规定的。

第七章附则

第三十三条本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规章、中国证监

会、深圳证券交易所的相关规定和《公司章程》的有关规定执行；本制度与法

律、法规、规章、中国证监会、深圳证券交易所的相关规定以及《公司章程》

的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规章、中国证监会、深圳证券交易所的相关规定以及《公司章程》的规定为准。

第三十四条本制度由公司董事局负责解释。

第三十五条本制度自董事局审议通过后生效实施，修改时亦同。

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