陕西金叶科教集团股份有限公司

定期报告工作制度

第一章总则

第一条为规范陕西金叶科教集团股份有限公司（以下简称“公司”）定期报

告的编制和披露流程，确保公司披露信息的真实、准确、完整、及时和公平，认真履行上市公司信息披露义务，保护投资者和公司的合法权益，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规以及公司《信息披露事务管理制度》的相关规定，特制定本工作制度。

第二条公司定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告。年度报告中

的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。

在会计年度、半年度、季度结束后，公司应当及时根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）关于编制定期报告的相关最新规定编制定期报告。

第二章董事、高级管理人员和其他相关人员的职责

第三条公司董事、高级管理人员和其他相关人员应当遵守本工作制度的要求，履行必要的传递、审核和披露流程，提供定期报告编制所需材料，关注个人签字责任和对定期报告内容真实、准确和完整所负有的法律责任。

第四条公司董事和高级管理人员及其他相关内幕信息知情人员在定期报告

编制期间，负有保密义务。在定期报告公布前，不得以任何形式、任何途径向外界或特定人员泄露定期报告的内容，包括但不限于业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研座谈等方式。公司如需向税务、统计、银行等外部使用人员

1提供未经公开财务资料的，其提供时间不得早于公司业绩快报的披露时间，业绩

快报的披露内容不得少于向外部使用人提供的年度统计报表。

第五条公司及相关人员应加强对外部信息报送和使用的管理。对于无法规

依据的外部单位年度统计报表、财务资料等报送要求应拒绝报送；依据法律法规

应当报送的，需要将报送的外部单位相关人员作为内幕知情人登记在案备查。公司应将报送的相关信息作为内幕信息，并书面提醒报送的外部单位相关人员履行保密义务，按公司《内幕信息知情人登记管理制度》做好报送记录和登记备案工作。

第六条公司董事、高级管理人员以及其他内幕信息知情人在下列期间不得

买卖公司股票：

（一）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内；因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算；

（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；

（三）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件

发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；

（四）中国证监会及深交所规定的其他期间。

第七条公司董事和高级管理人员不得虚报、谎报、瞒报财务状况和经营成果，不得编制和披露虚假财务会计报表。

第八条公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明

董事局的编制和审议程序是否符合法律法规、中国证监会及深交所有关规定的要求，定期报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

公司董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事局会议审议定期报告时投反对票或者弃权票。

审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性

或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。

公司董事、高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整

2性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。

公司不予披露的，董事、高级管理人员可以直接申请披露。

董事、高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，异议理由应当明确、具体，与定期报告披露内容具有相关性，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。

董事、高级管理人员不得以任何理由拒绝对定期报告签署书面意见。

第三章定期报告编制和披露流程

第九条公司定期报告的编制由董事局秘书负责，董事局办公室具体组织编制，财务中心负责编制财务报告。定期报告的内容、格式及编制规则根据中国证监会及其派出机构和深交所的有关规定执行。

第十条公司应当在每个会计年度结束之日起四个月内披露年度报告，应当

在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内披露半年度报告，应当在每个会计年度的前三个月、前九个月结束之日起一个月内披露季度报告。

公司第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度的年度报告披露时间。

公司预计不能在第一款规定的期限内披露定期报告的，应当及时公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。

第十一条公司年度报告应当记载以下内容：

（一）公司基本情况；

（二）主要会计数据和财务指标；

（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前十大股东持股情况；

（四）持股百分之五以上股东、控股股东及实际控制人情况；

（五）董事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；

（六）董事局报告；

（七）管理层讨论与分析；

3（八）报告期内重大事件及对公司的影响；

（九）财务会计报告和审计报告全文；

（十）中国证监会及深交所规定的其他事项。

第十二条公司半年度报告应当记载以下内容：

（一）公司基本情况；

（二）主要会计数据和财务指标；

（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前十大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；

（四）管理层讨论与分析；

（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；

（六）财务会计报告；

（七）中国证监会及深交所规定的其他事项。

第十三条季度报告应当记载以下内容：

（一）公司基本情况；

（二）主要会计数据和财务指标；

（三）中国证监会及深交所规定的其他事项。

第十四条公司年度报告中的财务会计报告应当经会计师事务所审计。

公司半年度报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，公司应当审计：

（一）拟依据半年度财务数据派发股票股利、进行公积金转增股本或者弥补亏损；

（二）中国证监会或者深交所认为应当进行审计的其他情形。

公司季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或者深交所另有规定的除外。

第十五条董事局办公室应在征求公司董事局主席、董事局秘书、财务总监

的意见后，在深交所网站预约定期报告披露的时间，并在预约之后及时通知公司

4董事、高级管理人员及其他相关部门负责人。

第十六条公司董事局应当确保公司定期报告的按时披露。定期报告应当经

公司董事局会议审议通过，未经董事局会议审议通过的定期报告不得披露。定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事局会议审议。

定期报告未经董事局会议审议、董事局会议审议未通过或者因故无法形成

有关董事局会议决议的，公司应当披露具体原因和存在的风险以及董事局的专项说明。

第十七条公司在定期报告披露前至少召开两次制作定期报告工作会议或审

计沟通会议，会议由董事局办公室负责组织通知。

公司各职能部门和子公司（子集团）应在规定时间内提供制作定期报告相关资料，如因提供资料不及时或者不准确，导致定期报告延期披露或者多次修正，因此影响公司声誉或股票价格的，公司将追究相关人员的责任。

第十八条公司应当为董事局秘书履行职责提供便利条件，财务总监应当在公司发出董事局会议通知前将初步确认后的财务报表等与之相关的财务数据提

交给董事局秘书，并安排财务中心人员配合董事局秘书填制定期报告系统等相关财务信息披露方面的相关工作。董事局办公室接到董事局秘书的通知后应根据相关部门或子公司（子集团）提供的资料，及时编制定期报告草案，提交公司主要领导初审，根据初审意见修改定期报告后，按有关议事程序分别提交有关会议审议。

第十九条董事局秘书负责组织定期报告的披露工作。董事局主席、财务总

监、财务中心负责人应在正式的财务报告中签字后提交董事局办公室，董事局办公室在经董事局审核及董事局主席签署书面文件后，及时向深交所提交定期报告披露申请和相关文件，并通过深交所网上报送平台向公司指定信息披露媒体发出经审核后的定期报告相关披露文件。

公司定期报告披露后，董事局办公室应及时保存定期报告原件或有法律效力

5的复印件，以供公司股东和投资者查阅；并及时将定期报告正本分别报送陕西证监局和深交所。

第二十条公司董事局应当密切关注已发生的或可能发生的对公司经营业

绩和财务状况有重大影响的事项，及时对公司年度和半年度经营业绩和财务状况进行预计。

第二十一条公司预计年度经营业绩和财务状况出现下列情形之一的，应当

在会计年度结束之日起一个月内进行预告：

（一）净利润为负值；

（二）净利润实现扭亏为盈；

（三）实现盈利，且净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上；

（四）扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为负值，且扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于1亿元；

（五）期末净资产为负值；

（六）公司股票交易因触及《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定的情形被实施退市风险警示后的首个会计年度；

（七）深交所认定的其他情形。

公司预计半年度经营业绩将出现前款第（一）项至第（三）项情形之一的，应当在半年度结束之日起十五日内进行预告。

公司因本条第一款第（六）项情形进行年度业绩预告的，应当预告全年营业收入、扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收

入、净利润、扣除非经常性损益后的净利润和期末净资产。

第二十二条公司发布业绩预告后，应当持续关注公司业绩情况或财务状况与此前预计的状况是否存在较大差异。如出现实际业绩或财务状况与已披露的业绩预告存在重大差异的，应当及时披露业绩预告修正公告。

第二十三条公司出现下列情形之一的，应当及时披露业绩快报：

（一）在定期报告披露前向有关机关报送未公开的定期财务数据，预计无

6法保密；

（二）在定期报告披露前出现业绩提前泄露，或者因业绩传闻导致公司股票及其衍生品种交易异常波动的；

（三）拟披露第一季度业绩但上年度年度报告尚未披露。

出现前款第（三）项情形的，公司应当在不晚于第一季度业绩相关公告发布时披露上一年度的业绩快报。

除出现第一款情形外，公司可以在定期报告披露前发布业绩快报。

该业绩快报应包括但不限于该报告期的相关财务数据，包括本期及上年同期营业收入、营业利润、利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润、总资

产、净资产、每股收益、每股净资产和净资产收益率等数据和指标。

第二十四条公司披露业绩快报后，预计本期业绩或者财务状况与已披露的

业绩快报的数据和指标差异幅度达到20%以上，或者最新预计的报告期净利润、扣除非经常性损益后的净利润或者期末净资产方向与已披露的业绩快报不一致的，应当及时披露业绩快报修正公告，说明具体差异及造成差异的原因。

第二十五条定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的，公司董事局应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。

第二十六条独立董事工作内容：

（一）独立董事在公司定期报告编制和披露的过程中，应切实履行独立董

事的责任和义务，勤勉尽责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。

（二）独立董事应当认真学习中国证监会、深交所及其他相关主管部门关于年度报告的要求。

（三）每个会计年度结束后，公司经营管理层应向每位独立董事全面汇报

公司本年度的生产经营情况和重大事项的进展情况，同时，公司应安排独立董事对重大事项进行实地考察。

上述事项应有书面记录，必要的文件应有当事人签字。

7（四）公司的财务负责人应在为公司提供年报审计的注册会计师（以下简称“年审注册会计师”）进场审计前向每位独立董事书面提交本年度审计工作安排及其他相关资料。

（五）在年审注册会计师出具初步审计意见后和召开董事局会议审议年报前，公司应至少安排一次每位独立董事与年审注册会计师的见面会，沟通审计过程中发现的问题，独立董事应履行见面的职责。见面会应有书面记录及当事人签字。

（六）独立董事应密切关注公司年报编制过程中的信息保密情况，严防泄

露内幕信息、内幕交易等违法违规行为发生。

（七）公司财务总监、董事局秘书负责协调独立董事与公司管理层的沟通，会同相关职能部门，积极为独立董事在年报编制过程中履行职责创造必要的条件。

第二十七条审计委员会工作内容：

（一）审计委员会应当与会计师事务所协商确定年度财务报告审计工作的时间安排；

（二）审计委员会应在年审注册会计师进场前审阅公司编制的财务会计报表，并形成书面意见，如公司财务会计报表无法在年审会计师进场前提供，则财务中心应尽快完成会计报表并及早提交审计委员会审阅；

（三）审计委员会应在年审注册会计师进场后加强与其沟通，督促会计师

事务所在约定时限内提交审计报告，并以书面意见形式记录督促的方式、次数和结果以及相关负责人的签字确认；

（四）审计委员会应在年审注册会计师出具初步审计意见后再一次审阅公

司财务会计报表，并形成书面意见；

（五）审计委员会应对年度财务会计报表进行表决，形成决议后提交董事

局会议审核，同时应当向董事局会议提交会计师事务所从事本年度公司审计工作的总结情况；

8（六）审计委员会应审查并监督公司内部控制建立及执行情况，对年报中

披露的内部控制建立健全情况进行审核。

第四章责任追究机制

第二十八条由于公司董事、高级管理人员的失职，导致定期报告披露违规，给公司造成严重影响或损失的，公司应给予该责任人相应的批评、警告、解除其职务等处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。

第二十九条公司各职能部门、子公司（子集团）在定期报告编制、披露过程中发生需要报告的重大事项而未及时报告或报告内容不准确的或泄漏重大信息的，造成公司定期报告披露不及时、疏漏、误导，给公司或投资者造成重大损失或影响的，公司董事局秘书有权建议董事局对相关责任人给予相应处罚。

第三十条公司聘请的会计师事务所在为公司提供审计服务时，由于其工作

人员的疏忽或过失，导致定期报告披露违规，或者发布修正公告，给公司造成严重影响或损失的，公司应建议该会计师事务所对相关责任人给予批评、警告、解除其职务等处分；情节特别严重，给公司造成恶劣影响或重大损失的，公司董事局应提请股东会更换该会计师事务所，并且可以向其提出适当的赔偿要求。

第三十一条公司出现定期报告披露违规行为被中国证监会及派出机构、深

交所公开谴责、通报批评或处罚的，公司董事局应及时对定期报告管理制度及其实施情况进行检查，采取相应的更正措施，并对有关的责任人及时进行相应处罚。

第五章附则

第三十二条本制度未尽事宜，依据国家法律、行政法规、部门规章、规范

性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》以

及中国证监会、深交所其他相关规定和《公司章程》执行。

第三十三条本制度与有关法律、法规、规章以及《公司章程》有冲突时，

9按有关法律、法规、规章以及《公司章程》执行。

第三十四条本制度由公司董事局负责制定、修改并解释。

第三十五条本制度经董事局审议通过后执行。

第三十六条本制度实施之日起，公司之前实施的《独立董事年报工作制度》

《董事局审计委员会年报工作规程》同时废止。

10