陕西金叶科教集团股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬与绩效考核管理制度

第一章总则

第一条为了维护股东权益，实现公司资产的保值、增值，促进现代企业制度

的建立和完善，逐步建立董事、高级管理人员的绩效体系，从而调动董事、高级管理人员的积极性和创造性，确保公司持续稳定地发展，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等相关法律法规、其他规范性文件及《公司章程》《董事局薪酬与考核委员会工作细则》等有关规定，结合陕西金叶科教集团股份有限公司（以下简称“集团公司”）实际情况，特制定本制度。

第二条本制度适用范围

本制度适用于集团公司董事和《公司章程》规定的高级管理人员。

第二章薪酬管理机构与决策程序

第三条董事局薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并

进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事局提出建议；

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划、激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

董事局对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事局决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第四条集团公司董事、高级管理人员薪酬方案由董事局薪酬与考核委员会制定，明确薪酬确定依据和具体构成。董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。高级管理人员薪酬方案由董事局批准，向股东会说明，并予以充分披露。在董事局或者董事局薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

第五条集团公司工作和业绩考核委员会配合董事局薪酬与考核委员会进行董

事、高级管理人员薪酬方案的具体实施，并负责董事、高级管理人员绩效考核的日常工作。

第三章薪酬的构成

第六条集团公司董事（独立董事及外部董事除外）和高级管理人员的薪酬由

基本薪酬和绩效薪酬等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。

（一）基本薪酬：主要考虑所任职位的价值、责任、能力、市场薪资行情等因素确定，为按月发放的固定部分薪酬。

（二）绩效薪酬由月度绩效薪酬与年度绩效薪酬构成。

月度绩效薪酬指与月度经营管理考核得分挂钩的薪酬收入，根据月度考核结果与基本薪酬一同按月发放。

年度绩效薪酬指与年度业绩挂钩的薪酬收入，由标准绩效薪酬和超额绩效薪酬构成，按业绩完成情况予以发放。如果考核经营指标完成或超额完成，则全额发放标准绩效薪酬和按超额比例发放超额绩效薪酬。如果考核经营指标未完成，则按一定比例扣减直至完全扣减。

月度绩效薪酬与年度绩效薪酬的构成比例，按集团公司《绩效管理制度》等规定执行。

第七条董事在集团公司领取董事津贴，董事津贴标准由董事局和股东会审议

通过后执行，按月发放。

独立董事和外部董事依据《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等相关规定进行考核，独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行，外部董事围绕忠实、勤勉等义务及履职尽责情况进行评价。董事因出席集团公司董事局、股东会等按《公司法》和《公司章程》等相关规定行使其职责所需的合理费用由集团公司承担。

第四章绩效考核与实施

第八条绩效考核内容主要包括集团公司经营业绩指标、重点工作指标、约束性指标等。

（一）集团公司经营业绩指标，经营业绩指标为每年由董事局审议通过后向经营班子下达。考核的主要项目包括营业总收入、净利润、货款回收率等，考核指标为集团公司经审计合并财务报表数据。

（二）重点工作指标，主要依据董事、高级管理人员职责分工及承担的重点工作任务完成情况。

（三）约束性指标，主要是指董事、高级管理人员在安全管理、风险防控、涉

密管理、廉政建设等工作中，是否存在不良影响或违规违纪行为。

第九条董事局授权集团公司董事局主席与集团公司总裁、董事局秘书签订经

营管理目标责任书，授权集团公司总裁与其他高级管理人员签订经营管理目标责任书。

第十条绩效考核实施。

绩效考核采取月度绩效考核和年度绩效考核相结合的方式。

（一）为加强日常工作的经营管理考核，集团公司工作和业绩考核委员会根据

集团公司《绩效管理制度》进行月度绩效考核。

董事局授权董事局主席对月度绩效考核结果进行审定，由人力资源部根据审定的考核结果核算应发月度绩效薪酬，与基本薪酬一同按月兑现。

（二）董事局薪酬与考核委员会根据集团公司《董事局薪酬与考核委员会工作细则》《绩效管理制度》等相关管理制度及所签订目标责任书进行年度绩效考核。

年度考核结果由董事局薪酬与考核委员会审议并给出建议，由集团公司董事局最终决策审批，通知人力资源部办理兑现。

第十一条考核期以会计年度即1月1日至12月31日为准。在考核期内，董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任或离职的，按其实际任职期间进行考核和计算薪酬或津贴。

第十二条董事、高级管理人员考核期内出勤率按集团公司劳动管理制度执行。

第十三条董事、高级管理人员兼任集团公司除董事以外其他职务的，薪酬以

其实际从事的主要工作岗位、所兼职务中较高标准确定，不得随意选择和两（多）头兼得。

第五章约束机制及薪酬的止付追索

第十四条集团公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时

对董事、高级管理人员绩效薪酬予以重新考核并相应追回超额发放部分。

第十五条集团公司董事、高级管理人员违反忠实义务或勤勉义务给集团公司

造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，集团公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬进行全额或部分追回。

第十六条集团公司董事、高级管理人员任职期间，存在下列情形之一的，集

团公司有权取消其绩效薪酬或津贴等的发放，并对相关情形发生期间已经支付的绩效薪酬或津贴等进行全额或部分追回：

（一）《公司法》第一百七十八条规定的不得担任公司董事、高级管理人员的；

（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的证券市场禁入措施的；

（三）被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（四）严重失职或者滥用职权的；

（五）严重损害集团公司利益或造成集团公司重大经济损失的；

（六）集团公司董事局认定严重违反集团公司有关规定的其他情形。

第十七条董事局薪酬与考核委员会在董事局授权下，评估是否需要针对特定

董事、高级管理人员发起绩效薪酬或津贴的追索扣回程序。第六章附则第十八条本制度未尽事宜，按国家相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行，如本制度与日后颁布或修订的法律、法规、规范性文件及《公司章程》相抵触，以新规定为准。

第十九条本制度由集团公司董事局负责制定、修订及解释。

第二十条本制度自集团公司股东会审议通过之日起实施。原《高级管理人员年薪制考核办法》同时废止。