德展健康:德展大健康股份有限公司《董事会提名委员会议事规则》修订前后对照表

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《董事会提名委员会议事规则》修订前后对照表

根据《公司法》《上市公司治理准则（2025年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等最新法律法规、规范性

文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，对《董事会提名委员会议事规则》进行修订。具体内容如下：

修订前修订后

第一条为规范德展大健康股份有限公

第一条为规范德展大健康股份有限公司（以下简称“公司”）董事及经理人员的产司（以下简称“公司”）董事及经理人员的产生，优化董事会成员的组成，完善公司治理生，优化董事会成员的组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》《上简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所市公司独立董事管理办法》、《德展大健康股上市公司自律监管指引第1号——主板上市份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、公司规范运作》《德展大健康股份有限公司章《德展大健康股份有限公司董事会议事规程》（以下简称“《公司章程》”）、《德展大健则》（以下简称“《董事会议事规则》”）以及康股份有限公司董事会议事规则》（以下简称其他有关规定，公司特设立董事会提名委员“《董事会议事规则》”）以及其他有关规定，会（以下简称“提名委员会”），并制定本议公司特设立董事会提名委员会（以下简称“提事规则。

名委员会”），并制定本议事规则。

第二条提名委员会是董事会按照股东第二条提名委员会是董事会按照股东

大会决议设立的专门工作机构，主要负责对会决议设立的专门工作机构，主要负责对公公司董事和高级管理人员（包括总经理、副司董事和高级管理人员（包括总经理、副总总经理、董事会秘书、财务总监和董事会聘经理、董事会秘书、财务总监和董事会聘任任的其他管理人员）的任职标准、提名程序、的其他高级管理人员）的任职标准、提名程

人选甄选审查并提出建议。序、人员遴选审查并提出建议。

第四条提名委员会由不少于三名董事

第四条提名委员会由不少于三名董事组成，其中独立董事应当占多数并担任召集组成，其中独立董事应占多数并担任召集人。

人。

第七条提名委员会委员任期与同届董

事会董事的任期一致，连选可以连任。委员事会董事的任期一致，可以连选连任。委员任期届满前，除非出现《公司法》、《公司章任期届满前，除非出现《公司法》《公司章程》程》、《董事会议事规则》或本议事规则所规

《董事会议事规则》或本议事规则所规定的

定的不得任职的情形，不得被无故解除职不得任职的情形，不得被无故解除职务。…务。…

第九条公司应当为提名委员会提供必

第九条公司人力资源部为提名委员会

要的工作条件，公司人力资源部门为提名委的日常工作机构，负责人员任职标准的制定、员会的日常工作机构，负责人员任职标准的人员招聘、选拔、人才库的建立等业务对接

制定、人员招聘、选拔、人才库的建立等业和会议提案工作；公司证券部负责会议组织务对接和会议提案工作；公司证券部门负责

协调、召开、会议记录等工作。

会议组织协调、召开、会议记录等工作。

第十条提名委员会的主要职责权限：第十条提名委员会的主要职责权限：

……

（二）甄选合格的董事和高级管理人员（二）遴选合格的董事和高级管理人员的人选；的人选；

1……

第十一条提名委员会对董事会负责，提第十一条提名委员会对董事会负责，提

名委员会的提案提交董事会审议决定；其中，名委员会的提案提交董事会审议决定；其中，董事候选人的提名经董事会审议后，须提交董事候选人的提名经董事会审议通过后，须股东大会审议通过方可实施。提交股东会审议通过方可实施。

第十四条公司董事、经理人员的选择标

准、选择程序、任职期限及提名等事项由人

准、选择程序、任职期限及提名等事项由人力资源部门备齐提案材料后向证券部门提

力资源部备齐提案材料后向证券部提出，公出，公司总经理、董事会秘书人选的提名应司总经理、董事会秘书的提名应先取得董事

先取得董事长的书面提名，公司副总经理等长的书面提名，公司副总经理等高级管理人高级管理人员人选的提名应先取得总经理的

员的提名应先取得总经理的书面提名，证券书面提名，证券部门报提名委员会召集人同部报提名委员会召集人同意后，确定会议时意后，确定会议时间并依照规定发出会议通间并依照规定发出会议通知。

知。

第十五条提名委员会对候选人的选任

程序：

…

（五）召集提名委员会会议，根据董事、

（五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理经理人员的任职条件，对初选人员高级管理人员的任职条件，对初选人员进行进行资格审查；

资格审查；

（六）根据审查结果，向董事会提出董

（六）根据审查结果，向董事会提出董事候选人和新聘高级管理经理人员人选的建

事、高级管理人员人选的建议和相关材料；

议和相关材料；

第十七条人力资源部根据董事会决定第十七条人力资源部门根据董事会决和反馈意见进行其他后续工作。定和反馈意见进行其他后续工作。

第十八条提名委员会会议根据需要不定第十八条提名委员会会议根据需要不期召开，当两名以上（含两名）提名委员会定期召开，当两名以上提名委员会委员提议委员提议时，或者提名委员会召集人认为有时，或者提名委员会召集人认为有必要时，必要时，可以召开临时会议。…可以召开临时会议。…

第十九条召开提名委员会会议，应当于会议召开三日前通知全体委员。因公司遇特

第十九条召开提名委员会会议，应当于

殊或紧急情况而召开的提名委员会会议，在会议召开三日前通知全体委员。

确保每位提名委员会委员充分表达意见的前提下无需提前发出会议通知。

第二十一条提名委员会应由三分之二第二十一条提名委员会会议须有三分以上（含三分之二）委员出席方可举行。每之二以上委员出席方可举行。提名委员会决位委员享有一票表决权，会议作出的决议必议的表决，应当一人一票。会议作出的决议须经全体委员（包括未出席会议的委员）的应当经全体委员（包括未出席会议的委员）

过半数通过方为有效。…的过半数通过方为有效。…

第二十二条…授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。每一名提名委员会成员最多接受一名成员委托，授权委托书须明确授权范围和期限。提名委员会中独立董事成员因故不能出席会议的，应当委托

第二十二条…授权委托书应不迟于会提名委员会中的其他独立董事成员代为出议表决前提交给会议主持人。

席。公司人力资源部门成员可列席提名委员会会议；公司非委员董事受邀可以列席提名

委员会会议；提名委员会认为如有必要，也可以召集与会议议案有关的其他人员列席会

议、介绍情况或发表意见，但非提名委员会

2委员对议案没有表决权。

第二十四条提名委员会会议应当按规定制作会议记录。提名委员会会议记录应当

第二十四条提名委员会会议应当有记真实、准确、完整，充分反映与会人员对所录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；审议事项提出的意见，出席会议的委员和记会议记录保存期不得少于十年。录人员应当在会议记录上签名；提名委员会会议记录应当妥善保存，会议记录保存期不得少于十年。

第二十六条出席会议的委员及列席人

第二十六条出席会议的委员对会议所

员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自议事项有保密义务，不得擅自泄露有关信息。

泄露有关信息。

第二十八条本议事规则未尽事宜，按国第二十八条本议事规则未尽事宜，按照

家有关法律、法规和《公司章程》的规定执有关法律法规、规范性文件和《公司章程》行；本议事规则如与国家日后颁布的法律、的规定执行；本议事规则如与本议事规则生

法规或经合法程序修改后的《公司章程》相效后颁布的法律法规、规范性文件或经合法抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程序修改后的《公司章程》相抵触时，按有程》的规定执行，并立即修订，报董事会审关法律法规、规范性文件和《公司章程》的议通过。规定执行。

德展大健康股份有限公司董事会

二〇二五年十二月十二日

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