德展大健康股份有限公司2025年年度报告全文

德展大健康股份有限公司

2025年年度报告

【披露时间】

1德展大健康股份有限公司2025年年度报告全文

第一节重要提示、目录和释义

公司董事会及董事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

公司负责人姜杨、主管会计工作负责人吴玲及会计机构负责人（会计主管人员）陈浪声明：保证本年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议未亲自出席董事姓名未亲自出席董事职务未亲自出席会议原因被委托人姓名耿利航独立董事工作原因肖良林

本年度报告涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述，不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。

本公司已在管理层讨论与分析一节中，描述公司未来发展可能面对的风险及应对措施，敬请投资者注意投资风险。

公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

1德展大健康股份有限公司2025年年度报告全文

目录

第一节重要提示、目录和释义.........................................1

第二节公司简介和主要财务指标........................................6

第三节管理层讨论与分析..........................................10

第四节公司治理、环境和社会........................................37

第五节重要事项..............................................57

第六节股份变动及股东情况.........................................80

第七节债券相关情况............................................87

第八节财务报告..............................................88

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备查文件目录

(一)载有公司负责人姜杨先生、主管会计工作负责人吴玲女士、会计机构负责人陈浪先生签名并盖章的财务报表文本；

(二)载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件；

(三)报告期内在《证券时报》《上海证券报》《证券日报》《中国证券报》及巨潮资讯网披露过的所有公司文件正本及公告的原稿；

(四)其他有关资料。

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释义释义项指释义内容

中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所新疆维吾尔自治区人民政府国有资产新疆国资委指监督管理委员会

新疆监管局、证监局指中国证券监督管理委员会新疆监管局

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

公司、本公司、上市公司、德展健康指德展大健康股份有限公司

新疆金投指新疆金融投资（集团）有限责任公司凯迪投资指新疆凯迪投资有限责任公司凯迪矿业指新疆凯迪矿业投资股份有限公司美林控股指美林控股集团有限公司上海岳野股权投资管理合伙企业（有上海岳野指限合伙）嘉林药业指北京嘉林药业股份有限公司嘉林有限指嘉林药业有限公司天津嘉林指天津嘉林科医有限公司红惠新指北京红惠新医药科技有限公司药研所指嘉林药业医药生物技术研究所德展德益指北京德展德益健康管理有限公司海南德澄指海南德澄健康医疗有限责任公司

美瑞佤那健康科技有限公司，原美瑞美瑞佤那科技指佤那食品饮料有限公司美瑞佤那化妆品指北京美瑞佤那化妆品有限公司

德佳康指德佳康（北京）生物科技有限公司

汉光药彩指汉光药彩（北京）有限公司德义制药指德义制药有限公司云南素麻指云南素麻生物科技有限公司云南汉素指云南汉素生物科技有限公司长江脉指北京长江脉医药科技有限责任公司汉肽生物指汉肽生物医药集团有限公司江苏汉肽指江苏汉肽生物医药有限公司山东汉肽指山东汉肽医美生物科技有限公司

汉萃天津指汉萃（天津）生物技术股份有限公司

汉萃上海指汉萃(上海)生物科技有限公司首惠医药指北京首惠医药有限公司嘉林惠康指北京嘉林惠康医药有限公司德嘉科技指德嘉健康科技股份有限公司德展香港指德展大健康产业有限公司北京东方略生物医药科技股份有限公东方略指司

4德展大健康股份有限公司2025年年度报告全文

深圳维力康指深圳维力康医疗管理有限公司武汉维力康指武汉维力康医疗管理有限公司中国证券登记结算有限公司深圳分公中登公司深圳分公司指司

A 股 指 境内上市人民币普通股

元、万元指人民币元、人民币万元

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第二节公司简介和主要财务指标

一、公司信息股票简称德展健康股票代码000813

变更前的股票简称（如有）天山纺织股票上市证券交易所深圳证券交易所公司的中文名称德展大健康股份有限公司公司的中文简称德展健康

公司的外文名称（如有） DEZHAN HEALTHCARE COMPANY LIMITED.公司的外文名称缩写（如DEZHAN HEALTHCARE

有）公司的法定代表人姜杨注册地址新疆乌鲁木齐市天山区金银路53号金融大厦1611室注册地址的邮政编码830002

2008年5月19日由新疆乌鲁木齐市银川路1号变更为新疆乌鲁木齐市银川路235号；

公司注册地址历史变更情况 2017 年 4 月 27 日变更为新疆乌鲁木齐市新市区四平路 2288 号创新广场 B 座 20 层 2002号；2018年5月21日变更为新疆乌鲁木齐市天山区金银路3号金融大厦1611室。

办公地址 北京市朝阳区亮马桥路 39 号第一上海中心 C 座 7 层办公地址的邮政编码100125

公司网址 www.dezhanhealthcare.com

电子信箱 dzjkzqb@163.com

二、联系人和联系方式董事会秘书证券事务代表姓名高涛吴金童北京市朝阳区亮马桥路39号第一上海北京市朝阳区亮马桥路39号第一上海联系地址

中心 C 座 7 层 中心 C 座 7 层

电话010-65858757010-65858757

传真010-65850951010-65850951

电子信箱 dzjkzqb@163.com dzjkzqb@163.com

三、信息披露及备置地点

公司披露年度报告的证券交易所网站 深圳证券交易所 http://www.szse.cn/

公司披露年度报告的媒体名称及网址 巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn公司年度报告备置地点公司证券部

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四、注册变更情况统一社会信用代码916500006255547591

2013年，公司实施重大资产重组，公司主营业务由毛纺织业转变为

矿业、毛纺织业双主业；2016年，公司实施重大资产重组，置出原公司上市以来主营业务的变化情况（如有）

有毛纺织和矿业等全部资产、负债及人员，置入嘉林药业100%股权，转型进入医药行业，成为一家医药类上市公司。

1、2001年5月，公司原第一大股东新疆乌鲁木齐天山毛纺织公司将

其所持有本公司42.34%股权分别无偿划转给新疆维吾尔自治区国有

资产投资经营有限责任公司和乌鲁木齐国有资产经营有限公司，公司控股股东变更为新疆维吾尔自治区国有资产投资经营有限责任公司。2、2010年5月，经中国证监会批准豁免要约，凯迪投资通过国有股权无偿划转方式受让新疆维吾尔自治区国有资产投资经营有限责任公司和乌鲁木齐国有资产经营有限公司所持天山纺织

129848457股股份；该股权过户完成后，公司控股股东变更为凯迪投资。3、2016年7月，经中国证监会《关于核准新疆天山毛纺织历次控股股东的变更情况（如有）股份有限公司重大资产重组及向美林控股等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]1718号）文件，核准公司重大资产重组及募集配套资金；本次重大资产重组实施完毕后，公司控股股东由凯迪投资变更为美林控股，实际控制人由新疆国资委变更为张湧先生。4、2021年5月，公司控股股东美林控股及其一致行动人与凯迪投资签署了《股份转让协议》，将美林控股所持有的公司

99481151股股份（占公司总股本的4.44%）与其一致行动人所持

有的公司68405836股股份（占公司总股本的3.05%）转让给凯迪投资。该股权过户完成后，公司控股股东由美林控股变更为凯迪投资，公司实际控制人由张湧先生变更为新疆国资委。

五、其他有关资料公司聘请的会计师事务所

会计师事务所名称信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

会计师事务所办公地址 北京市东城区朝阳门北大街 8号富华大厦 A 座 8 层

签字会计师姓名张克东、高志英公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构

□适用□不适用公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问

□适用□不适用

六、主要会计数据和财务指标公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□是□否

2025年2024年本年比上年增减2023年

营业收入（元）396809685.19466485016.50-14.94%498088171.28归属于上市公司股东

-345420067.59-20413065.61-1592.15%83314246.81

的净利润（元）

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归属于上市公司股东

的扣除非经常性损益-348951085.54-23696740.02-1372.57%-66766019.94

的净利润（元）经营活动产生的现金

4722483.12-14589208.64132.37%127872780.78

流量净额（元）基本每股收益（元/-0.1633-0.0095-1618.95%0.0382

股）稀释每股收益（元/-0.1633-0.0095-1618.95%0.0382

股）加权平均净资产收益

-6.96%-0.39%-6.57%1.59%率

2025年末2024年末本年末比上年末增减2023年末

总资产（元）4872009604.305319833620.49-8.42%5378612557.62归属于上市公司股东

4635625619.485158023472.59-10.13%5237902679.94

的净资产（元）

公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性

□是□否

公司报告期内经审计利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值

□是□否项目2025年2024年备注

营业收入（元）396809685.19466485016.50销售材料、租赁收入、受托加工收入等

销售材料、租赁收入、受托加工收入等12378205.82898856.08与主营业务无关的业务收入

营业收入扣除金额（元）12378205.82898856.08销售材料、租赁收入、受托加工收入等

营业收入扣除后金额（元）384431479.37465586160.42销售材料、租赁收入、受托加工收入等

七、境内外会计准则下会计数据差异

1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□适用□不适用公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□适用□不适用公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

八、分季度主要财务指标

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单位：元

第一季度第二季度第三季度第四季度

营业收入89277784.0177078448.72111144059.87119309392.59归属于上市公司股东

-22114871.36-20811611.81-18098873.86-284394710.56的净利润归属于上市公司股东

的扣除非经常性损益-23901953.82-21591288.93-18779531.12-284678311.67的净利润经营活动产生的现金

18042709.309760180.08-1391739.57-21688666.69

流量净额

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□是□否

九、非经常性损益项目及金额

□适用□不适用

单位：元项目2025年金额2024年金额2023年金额说明非流动性资产处置损益（包括已计提资产减值准备

1293351.15-1582430.1667650364.78的冲销部分）计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照确定的标准享3005640.303626403.434711536.08有、对公司损益产生持续影响的政府补助除外）除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，非金融企业持有金融资产和金融负债产生的公

440724.33

允价值变动损益以及处置金融资产和金融负债产生的损益

单独进行减值测试的应收款项减值准备转回52410.001856166.24

债务重组损益500464.52

除上述各项之外的其他营业外收入和支出-1002554.61-74405.992540783.46

其他符合非经常性损益定义的损益项目-303187.3578578908.02

减：所得税影响额87348.13106727.04127311.40

少数股东权益影响额（税后）171205.09132144.723774478.71

合计3531017.953283674.41150080266.75--

其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：

□适用□不适用公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。

将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

□适用□不适用

公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

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第三节管理层讨论与分析

一、报告期内公司从事的主要业务

1、主营业务

公司主营业务为药品的研发、生产和销售，在销及在研药品涵盖化药及生物药等。报告期内，公司全资子公司嘉林药业主要从事心脑血管药物的研发、生产和销售，适应症涵盖高胆固醇血症、高血压、心律失常、心绞痛等。历经多年积累，已形成一系列产品矩阵，正在生产和销售的心脑血管药品包括阿托伐他汀钙片（阿乐）、氨氯地平阿托伐他汀钙片（尼乐）、华法林钠片、盐酸曲美他嗪片（奉乐）、盐酸胺碘酮片等，其他领域药品包括泛昔洛韦片（凡乐）、硫唑嘌呤片、羟基脲片、秋水仙碱片和磷酸奥司他韦胶囊等。其中“阿乐”及“尼乐”为公司核心的药物品种，“阿乐”的产品质量、品牌号召力、技术水平及生产工艺均处于市场先进水平，是国内第一个通过阿托伐他汀钙一致性评价产品。“尼乐”亦是同类国内首仿产品。此外，近年公司积极探索新业务，积极涉足生物多肽、工业大麻、医疗服务领域，部分板块已形成终端产品。报告期内，汉肽生物重组Ⅲ型胶原蛋白实现了破皮级规模化生产，武汉维力康心理康复医院已开始运营并取得医保定点资格，海南德澄医康养综合体正在建设中。

报告期内，公司主营业务未发生重大变化。

2、经营模式报告期内，公司主营药品业务仍实行以经销商+推广商的营销模式，实行“以销定产”的生产模式。各生产部（下属公司）按照经批准的销售计划编制生产计划，生产车间按照生产计划进行生产。

药品业务采购模式，公司根据 GMP 认证相关要求，严格制定《采购管理规程》《药品生产质量管理规范》《物料供应商管理规程》等一系列相关管理制度，严格把控采购、生产及销售等各个环节。建立健全合格供应商名录，全面实施质量风险管理制度，确保药品质量安全。

药品业务研发模式，公司药品研发以聚焦创新和重磅品种为主，公司嘉林药业药研所、红惠新、汉肽生物研究院以及德义制药负责公司药品研发工作以及对外研发服务工作。公司坚持创新驱动战略，以心脑血管、肿瘤、神经系统及代谢性疾病作为品种开发的主要领域，仿制药以自主开发为主，创新药以自主开发+外部合作开发等模式进行。

除药品业务外，公司生物多肽产品采用代理商代理为主，自营为辅的营销模式，以及以销定产、订单式的生产模式；

心理康复医院致力构建线上线下融合的医疗健康生态系统，提供从在线咨询、数字疗法到线下专科诊疗的全链条优质服务。

报告期内，公司主要经营模式未发生重大变化。

3、主要业绩驱动因素

（1）人口老龄化及心血管病患者数量持续上升

根据国家统计局数据，2020年全国60岁及以上人口为26402万人，占总人口的18.70%；2025年全国60岁及以上人口为32338万人，占总人口的23.02%。按照国际标准，中国自2021年起迈入中度老龄化社会，且人口老龄化程度持续加深。根据《中国心血管健康与疾病报告2024》，由于人口老龄化加速以及心血管危险因素流行（包括但不限于肥胖、不良饮食、身体活动不足和吸烟等），心血管病（以下简称“CVD”）仍位居我国城乡居民的首位死因，高于肿瘤及其他疾病。

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图：2000-2021年中国城乡居民心血管疾病死亡率变化（图片来源：《中国心血管健康与疾病报告2024》）

心血管病危险因素主要包括以下两点：

a)血脂异常

根据《中国心血管健康与疾病报告 2024》，2015 年中国成人营养与慢性病监测（CANCDS）项目调查显示，中国居民总胆固醇（TC）、低密度脂蛋白胆固醇（LDL-C）、非高密度脂蛋白胆固醇（非 HDL-C）、甘油三酯（TG）水平较 2002 年升高。

同时，全球 1127 项人群研究的数据显示，1980 年，中国居民的平均非 HDL-C 水平是全球最低的国家之一，但 2018 年已达到或超过了许多高收入西方国家的水平。

2012-2015年中国高血压调查（CHS）和 2014-2019年中国心血管高危人群早期筛查与综合干预项目（China-PEACE MPP）

针对≥35岁成人的血脂异常患病率调查结果相近，分别为34.7%和33.8%。

图：2002-2019年中国成人血脂异常患病率（图片来源：《中国心血管健康与疾病报告2024》）

b)高血压

根据《中国心血管健康与疾病报告2024》，1958-2022年全国范围内的高血压患病率抽样调查表明，高血压患病率整体呈上升趋势。

2020-2022年，“中国居民心血管病及其危险因素监测”项目在31个省（自治区、直辖市）共262个监测点开展调查，

对约30万人的初步调查结果显示，18岁及以上居民高血压患病率为31.6%，男性（36.8%）高于女性（26.3%），农村

（33.7%）高于城市（29.1%）。随着年龄的增长，高血压患病率呈现快速升高的趋势。全国范围内的多项高血压知晓率、治疗率和控制率水平调查研究显示，2004—2018年中国18～69岁成人高血压知晓率、治疗率和控制率均呈上升趋势。

11德展大健康股份有限公司2025年年度报告全文

图：2004-2018年中国成人高血压知晓率、治疗率、控制率变化趋势（图片来源：《中国心血管健康与疾病报告2024》）

（2）健康管理理念持续提升

围绕疾病预防和健康促进两大核心，国务院和健康中国行动推进委员会发布了《“健康中国2030”规划纲要》和《健康中国行动（2019—2030 年）》，强调心血管病（CVD）防治主战场由医院逐步向社区转移。国家卫生健康委等 14 部门联合制定了《健康中国行动—心脑血管疾病防治行动实施方案（2023—2030年）》，目标是到2030年，建立覆盖全国的心脑血管疾病综合防控和早诊早治体系，心脑血管疾病死亡率下降到190.7/10万以下。

《中国心血管健康与疾病报告2024》提出，我国心脑血管共患病的问题突出，未来应积极推动心脑血管共病的医联体建设，提高心脑血管共病防治的知识和技能，进一步提升我国心脑共病防治服务的公平性、可达性及延续性，以积极实现全人群全生命周期健康管理，实现健康中国行动战略目标。

2025年6月，国家卫生健康委等4部门联合印发《关于做好2025年基本公共卫生服务工作的通知》（以下简称“通知”），《通知》明确，2025年基本公共卫生服务经费人均财政补助标准增加5元，达到99元。聚焦“一老一小”和高血压等慢性病患者，结合“儿科和精神卫生服务年”“体重管理年”等重点工作，做好基本公共卫生服务相关健康服务。《通知》要求结合紧密型医联体建设和家庭医生签约服务，强化慢性病患者分级连续健康服务。此外，2025年，安徽、重庆、河北等多地将心脑血管疾病列为需要重点攻关的核心领域，通过鼓励相关药品研发、给予创新药项目资金支持等方式助力心脑血管领域创新发展。

国家“十五五规划”明确提出实施健康优先发展战略，推动服务方向从“以治病为中心”向“以健康为中心”的根本性变革；将心脑血管疾病等慢性病综合防控提升至全新战略高度，并明确要求构建“防、治、康、管”全链条贯通的服务模式；践行“将健康融入所有政策”理念，推动政府、社会、家庭、个人协同发力；明确支持创新药研发，助力实现高水平科技自立自强。为加快建设健康中国，实现《“健康中国2030”规划纲要》主要健康指标进入高收入国家行列打下决定性基础。

（3）依靠良好品牌形象，持续加强产品推广

公司子公司嘉林药业根植中国调/降血脂药物市场二十余年，主打产品“阿乐”为心血管治疗药物国外原研药物立普妥(阿托伐他汀钙片)的国内首仿，并成功树立了“阿乐”等品牌形象。

近年来，公司持续强化品牌建设，开展品牌升级和品质升级工程，与医药零售行业深入合作，定期与百强、大型连锁合作举办患者教育、产品培训、促销交流会等活动，提升公司品牌形象及客户粘性。报告期内，公司产品阿乐成功举办了连锁客户各类中小型培训上千场次，参加培训人次超两万人。

此外，公司持续推动新核心产品“尼乐”销售工作，积极开展市场布局及客户签约，集采中标省份市场覆盖范围进一步扩大。报告期内，公司举办包括科室会、沙龙会、线上病例讨论会等市场活动60场，参与人数超过700人，持续树立“尼乐”品牌形象，并为提升其市场拓展及品牌影响力打下良好基础。同时，公司积极参加展销会等推广活动，以“阿乐”带动“尼乐”，不断提升“尼乐”品牌知名度。

（4）科学优化产业布局，积极推动新业务发展

12德展大健康股份有限公司2025年年度报告全文近年来，公司在聚焦生物医药主业同时，逐步向“药品+医疗+健康”进行深度业务布局，构建具有核心竞争力的健康产业生态。

在药品业务领域，公司持续扩充产品矩阵，并深度挖掘现有产品批文的潜力。报告期内，公司引入了磷酸奥司他韦胶囊、吲哚布芬片产品。此外，“尼乐”自上市以来，凭借国家药品集中采购中标优势，持续推动中标市场快速上量，终端覆盖度与品牌认知度持续提升，不断扩大销售份额。

医疗业务板块，公司着力加快推动医康养、精神康复项目建设运营。武汉维力康心理康复医院项目已于报告期内开始运营，床位使用率呈现稳步增长态势。健康产业领域方面，公司研发的重组Ⅲ型胶原蛋白达到破皮级工艺，实现1000升规模化生产，并已开始向市场供应，为后续在医美、创伤修复等健康消费领域的市场拓展奠定产能基础。

4、主要产品列表

产品

产品名称功效/简介产品图示类别

阿乐简介：阿托伐他汀钙片的中国首仿药，并首个通过一致性评（通用名称：阿价。托伐他汀钙片）适应症：适用于高胆固醇血症、冠心病。

尼乐

简介：首个获批的复方降压降脂国产药品，视同通过一致性（通用名称：氨评价。

氯地平阿托伐他

适应症：适用于高血压、高胆固醇血症、冠心病。

汀钙片）

适应症：

磷酸奥司他韦胶（1）用于成人和1岁及1岁以上儿童的甲型和乙型流感治囊疗；

（2）13岁及13岁以上青少年的甲型和乙型流感的预防。

适应症：适用于需长期持续抗凝的患者，主要包括：

药品（1）能防止血栓的形成及发展，用于治疗血栓栓塞性疾病；

华法林钠片（2）治疗手术后或创伤后的静脉血栓形成，并可作心肌梗死的辅助用药；

（3）对曾有血栓栓塞病患者及有术后血栓并发症危险者，可予预防性用药。

奉乐

适应症：适用于在成年人中作为附加疗法对一线抗心绞痛疗

（通用名称：盐法控制不佳或无法耐受的稳定型心绞痛患者进行对症治疗。

酸曲美他嗪片）

适应症：适用于危及生命的阵发室性心动过速及房颤的预防，也可用于其他药物无效的阵发性室上性心动过速、阵发盐酸胺碘酮片心房扑动、心房颤动，包括合并预激综合征者及持续心房颤动、心房扑动电转复后的维持治疗；此外，可用于持续房颤、房扑时室率的控制。

13德展大健康股份有限公司2025年年度报告全文

适应症：

（1）急慢性白血病，对慢性粒细胞型白血病近期疗效较好，作用快，但缓解期短；

（2）后天性溶血性贫血，特发性血小板减少性紫癜，系统性红斑狼疮；

硫唑嘌呤片（3）慢性类风湿性关节炎、慢性活动性肝炎（与自体免疫有关的肝炎）、原发性胆汁性肝硬变；

（4）甲状腺机能亢进，重症肌无力；

（5）其他：慢性非特异性溃疡性结肠炎、节段性肠炎、多

发性神经根炎、狼疮性肾炎、增殖性肾炎、Wegener 氏肉芽肿等。

凡乐

（通用名称：泛适应症：适用于治疗带状疱疹和原发性生殖器疱疹。昔洛韦片）

适应症：适用于治疗痛风性关节炎的急性发作，预防复发性秋水仙碱片痛风性关节炎的急性发作。

适应症：

（1）对慢性粒细胞白血病（CML）有效，并可用于对马利兰

羟基脲片 耐药的 CML；

（2）对黑色素瘤、肾癌、头颈部癌有一定疗效，与放疗联合对头颈部及宫颈鳞癌有效。

重组 III 型胶原蛋白：能够有效改善皮肤弹性、减少皱纹、

修复受损皮肤屏障，可用于烧伤、创伤修复以及慢性伤口护重组 重组Ⅲ型、I 理，加速伤口愈合，减少疤痕形成。

胶原 型、XVII 型人源 重组 XVII型胶原蛋白：能够增强皮肤的保湿能力、改善皮肤

蛋白化胶原蛋白冻干弹性，减少皱纹和色素沉着，延缓皮肤衰老；用于构建皮肤原料海绵模型和修复受损组织。

重组 I 型胶原蛋白：加速伤口愈合，减少疤痕形成；能够有效提升皮肤弹性，减少皱纹，增强皮肤的紧致度和光泽度。

乙酰基六肽-8原

美容液、蓝铜肽原

肽类液、寡肽-1原

具有祛皱、抗皱、抗衰、美白、淡斑、修护、舒敏、促胶

原料液、棕榈酰五肽-

原、去眼袋、改善水肿等功效。

和原4原液等三十余液种美容肽原料及复配肽原料产品

二、报告期内公司所处行业情况

公司主营业务为药品的研发、生产和销售，目前主打产品属于血脂调节剂领域。报告期内，公司主要产品所属血脂调节剂行业情况如下：

14德展大健康股份有限公司2025年年度报告全文

1、血脂调节剂行业总体情况

（1）总体市场规模情况米内网数据显示，自2020年以来，国内血脂调节剂三大终端六大市场（含城市公立医院和县级公立医院、城市社区中心和乡镇卫生院、城市实体药店和网上药店）的销售额均超过200亿元。

从通用名看，2025年上半年中国三大终端六大市场血脂调节剂（化药）排名前三的产品分别为阿托伐他汀钙片、瑞舒伐他汀钙片及依折麦布片。排名前二的产品依然是血脂调节剂老牌明星产品阿托伐他汀钙片与瑞舒伐他汀钙片。

(2）公立医疗市场情况根据米内网数据，2024年血脂调节剂在中国公立医疗机构（含中国城市公立医院、县级公立医院、城市社区中心及乡镇卫生院）的销售额为170亿元以上。

（3）零售药店市场情况

米内网数据显示，内服血脂调节剂（化药、生物药）在近年中国零售药店（城市实体药店和网上药店）终端市场规模稳步增长，超过50亿元，其中城市实体药店是主要销售渠道；而网上药店则增长迅猛。

2、阿托伐他汀钙片零售药店市场情况

根据 RPDB数据显示，2025年以来国内零售药店市场的阿托伐他汀药物的销售呈现“V型反弹后趋势”，2025Q1-Q3逐步回归到增长的趋势，2025 年 Q3 同比增长 4.20%。

图：国内零售药店市场阿托伐他汀销售趋势（图片来源：RPDB 药品零售数据库-国内全渠道放大板块，中国医药工业信息中心）三、核心竞争力分析

公司根植国内调/降血脂药物市场二十余年，历经多年积累，已形成一系列产品矩阵，在销及在研药品涵盖化药及生物药等。其中主打产品“阿乐”是全球销售额最大的处方药之一立普妥在国内的首仿药。历经二十余年的发展，成功树立了“阿乐品质”概念，2018年率先通过阿托伐他汀钙片一致性评价，达到了在药学及生物学上与原研药在临床上的等效，实现了对原研药的替代，并成功入选《国家基药目录》，2020版中国药典正式收录主打品种“阿乐”阿托伐他汀钙原料药；

2021年，实现了对氨氯地平阿托伐他汀钙片的国内首仿；2023年，“尼乐”中标第八批全国药品集采。公司产品质量、品

牌号召力、技术水平及生产工艺均处于市场先进水平，形成了多项具有自身特色的竞争优势，具体如下：

（一）行业经验优势

公司长期深耕心脑血管领域，子公司嘉林药业潜心研发的立普妥的国内首仿药“阿乐”上市二十余年，积累了大量的临床医生的使用经验与患者的用药体验，拥有众多相关临床研究和试验成果，大量丰富的临床应用验证了产品质量水平及良好确切的疗效，获得了市场认可。长期的发展与积累使公司在降血脂药物领域拥有稳定且规模较大的用药人群，该类人群基于长期用药需求，对所使用的药物具有较高的忠诚度。

（二）技术研发优势

历经多年积累，公司已建立具有自主创新能力的技术研发平台，拥有4大专业医药研发机构，分别是嘉林药业下属医

15德展大健康股份有限公司2025年年度报告全文

药生物技术研究所、红惠新、汉肽生物研究院以及德义制药，并设有院士专家工作站、博士后工作站各1个。同时依托院士专家工作站设立科技创新发展中心，引入专家智库资源，发挥科技创新决策“外脑”支持作用，强化内在创新驱动能力。

公司现拥有经验丰富的高学历专职研发人员约200人，负责公司现有产品的技术改进工作和新药研发工作，占公司员工总数的约19%，其中研发带头人由药学博士等海外高层次人才组成。自成立以来，公司始终秉承“创新精品，引领前沿”的理念，重视技术创新和研发投入，并先后取得了多个产业化成功产品。嘉林药业作为“化学药物晶型关键技术体系的建立与应用”（项目编号：J-235-2-01）主要完成单位之一共同获国家科技进步奖二等奖，在主要产品阿托伐他汀钙片、盐酸曲美他嗪等的生产方面已经形成了独具特色的核心工艺技术。公司亦积极与国内外顶尖机构开展合作，与中国医学科学院药物研究所、首都医科大学、哈尔滨医科大学、沈阳药科大学等科研院所、高等学府、医疗机构建立了合作关系，深化在各顶尖领域的研发合作与人才培养。报告期内，公司子公司嘉林药业“晶型药物精准制备共性关键技术与产业化”项目获天津市科学技术进步奖一等奖。

（三）产品质量优势

嘉林药业主打产品“阿乐”，是辉瑞同类降血脂药物立普妥在国内的首仿药，具有较强的品牌影响力。作为阿托伐他汀药物的质量标准起草单位，经 CFDA 审批通过，嘉林药业参与修订提升阿托伐他汀钙和片剂的质量标准，提高该类产品仿制准入门槛，为行业规范发展做出了积极贡献，为公众提供了优质产品的同时，亦不断提升嘉林药业的核心竞争力。公司秉持安全生产和产品质量是企业发展基石的理念，所属药厂建有先进的生产线，并获得了 GMP 认证，高生产管理标准保障了公司的产品质量安全，多年产品市场抽检合格率均为100%。

（四）品牌优势

公司一直坚持以品质为支撑树立公司及产品良好的品牌形象，持续加强品牌建设，开展品牌和品质升级工程。以积极履行社会责任为己任，为广大患者不断提供优质药品和优质服务为企业价值。嘉林药业以完善的产品质控体系、过硬的产品质量、良好的产品疗效在业内树立了如“阿乐”“尼乐”等品牌形象，“质量”“安全”等核心元素深入人心。

（五）管理团队优势

公司主要管理团队具有丰富的医药行业生产、营销和管理经验，为公司带来了先进的管理理念和丰富的营销手段；公司在发展过程中注重人才的吸纳、培育和经验积累，注重人才梯队建设，形成了以关键管理人员、技术人员及营销人员为核心的团队资源优势。

报告期内，公司核心竞争力未发生重大变化。

四、主营业务分析

1、概述

2025年是“十四五”收官之年。国家继续优化医药集采政策，大力推进医药集中带量采购工作，进行第十一批国家组

织药品集中带量采购、国家组织集采药品协议期满品种接续采购等，出台《支持创新药高质量发展的若干措施》等政策，全链条支持创新药发展。

米内网数据显示，2025年我国三大终端六大市场药品销售额预测达18538亿元，同比下滑约1%。从实现药品销售的三大终端的销售额分布来看，2025年公立医院终端市场份额最大，销售额达10977亿元，同比下滑2.1%；零售药店终端销售额达5878亿元，同比增长2.4%；公立基层医疗终端销售额达1683亿元，同比下滑4.9%。在三大终端六大市场，集采药品市场规模从2019年的超6000亿元下滑到2025年前三季度的不足3000亿元。

为落实新形势下公司高质量发展目标，2025年公司扎实推进科技创新战略落地，以新质生产力重塑公司竞争力，聚焦生物医药主业，重点发展康复医疗业务，扎实推进层级压降、重点风险化解等工作。全年经营总体平稳，战略规划稳步落地。

报告期内，公司主要工作如下：

（一）稳固核心业务，丰富产品管线

2025年，公司以阿乐、尼乐产品为核心，持续优化“集采+新零售”销售模式，强化终端推广，深化代理合作，全面

推进核心药品销售。阿乐深耕零售市场，始终以“强化品牌专业形象、传递核心产品价值”为核心导向，持续传递产品高

16德展大健康股份有限公司2025年年度报告全文

品质与临床有效性，着力树立在降脂领域的专业标杆形象，稳步提升品牌知名度与市场美誉度。尼乐为第八批集采产品，在中标省份，公司沿用省级代理模式，大力推进院内市场的开发，本年集采市场医疗终端覆盖新增百余家，进一步扩大市场覆盖范围；强化产品的学术推广工作，持续提升产品的知名度与认可度；在备供省份及未中选省份增设医院灵活代理，提高产品覆盖率。尼乐产品第八批集采2025年底到期后，公司积极参加国家组织集采药品协议期满品种接续采购，尼乐现已中选，采购周期至2028年底。此外，2025年公司积极引进磷酸奥司他韦胶囊、吲哚布芬片新产品，其中磷酸奥司他韦胶囊已中选国家组织集采药品协议期满品种接续采购；承接瑞格列奈片委托生产业务，有效盘活闲置产能，进一步降本增效。

（二）医疗业务提速，深化合作赋能

2025年，公司加速推进医疗业务建设运营，“药品+医疗+健康”业务格局搭建基本成型。报告期内，武汉维力康心理

康复医院启动运营并取得医保定点资质，累计收治住院患者400余人，实现从“0”到“1”的业务突破与体系搭建，为后续发展奠定了关键基础；2025年3月，公司与国务院直属央企中国通用技术（集团）控股有限责任公司控股子公司宝石花医药科技（北京）有限公司就海南德澄国际医康养综合体项目达成战略合作，引入其成熟运营经验，为项目规划及后期运营提供专业建议及资源支撑。目前，海南德澄国际医康养综合体项目建设正在稳步推进，大部分建筑物主体结构已封顶。

（三）优化创新体系，加速新药突破

为推进科技创新战略落地，公司积极开展科技创新制度体系优化，持续加强已有创新平台建设，积极推进与外部机构共建创新联合体，提升科技创新能力。

2025年5月，公司与中国工程院杨宝峰院士合作建立的院士专家工作站正式获批成立。为深入整合公司内外部专家资源力量，充分发挥专家团队科技创新决策外脑支持作用，公司设立“科技创新发展中心”，以院士工作站为基础和平台，下设专家顾问委员会，积极引入与企业核心业务和研发项目相关的外部权威专家资源，与内部核心技术骨干形成内外联动、优势互补的科技创新研发和指导机制，有效降低创新风险，优化科技创新决策机制。此外，公司强化与沈阳药科大学深度战略合作，成立硕士研究生培养基地，培养高层次科研人才，实现“产学研用”深度融合。

2025年，全年研发投入8987.20万元，同比增长14.92%，研发投入占营业收入比重为22.65%，较上年增长5.89个百分点；全年发明专利授权17项，重点研发项目按计划推进。

公司重点发展创新药，2025年在创新药研发方面取得多项重要进展：

WYY 创新药项目。WYY 是公司自主研发的一类创新药，具有核心自主知识产权，已申报或获授多国 20 余项知识产权，适应症为急性缺血性脑卒中、急性心衰等，主要通过多靶点协同实现神经保护，具有全球独创性。目前，WYY 项目实验室研发工作全部完成，已启动急性缺血性脑卒中适应症的临床试验中美双报流程，并同步推进舌下片等配套剂型及脑出血、高原病等新适应症探索。

司美格鲁肽项目。司美格鲁肽是诺和诺德公司原研的用于治疗 2 型糖尿病的 GLP-1 受体激动剂。目前，司美格鲁肽原料药项目完成了实验室阶段的工艺开发和质量研究，以及多批次 100L 规模放大试验，具备技术转移条件，在天津武清基地的生产线正在进行车间改造。

重组人源化胶原蛋白项目。重组人源化胶原蛋白是胶原蛋白第三代最新技术，采用 DNA 重组技术制备，在修复与抗衰等领域作用较玻尿酸（透明质酸）更为突出。目前，重组Ⅲ型、ⅩⅦ型人源化胶原蛋白已完成技术转移，实现稳定生产，相关医疗器械原料已经完成主文档备案，2025年公司完成胶原蛋白生产车间升级改造，重组Ⅲ型人源化胶原蛋白产能提升至 1000L 规模，产品由医用敷料级提升至破皮级。

参股公司东方略在研重点产品 VGX-3100的首个适应症（用于 HPV-16和/或 HPV-18相关的宫颈高级别癌前病变的治疗）

Ⅲ期临床试验已完成全部患者入组。用于 HPV-16 和/或 HPV-18 相关的肛门高级别癌前病变和阴道高级别癌前病变治疗的两个适应症已取得国家药监局的批复，可直接进入临床 II 期试验。

此外，公司其他重点在研项目均在积极推动中，如：ZT 升级创新药项目，公司已筛选出与替格瑞洛药效活性相当的候选药物，并且出血风险更低，目前候选药物处于优化阶段；大麻二酚（CBD）相关新药项目顺利推进，合作建设的中国首个药用级 CBD 原料药车间建设已完成，并已获得美国 FDA 的 DMF 备案号。

（四）精简管理层级，推进风险化解

公司聚焦主责主业，持续推进亏损治理、“两非两资”处置及层级压降力度，在全面摸排下属25家参控股企业基础上，

17德展大健康股份有限公司2025年年度报告全文

针对性制定股权转让、清算注销等具体方案，重点完成了红惠新的层级压降任务，实现管理效率提升。

公司坚持统筹发展，有效防范和化解经营风险，不断夯实高质量发展基础。积极推动相关风险问题化解。推行“一事一策”机制，以公司利益最优为原则，综合运用法律、商务、资本等手段，审慎论证方案可行性。持续加强多方沟通协调，全力推动案件回款，最大限度减少公司损失。

报告期内，公司对其他应收款、长期股权投资、商誉等各项资产共计计提减值准备2.35亿元，其中由于公司及参股公司工业大麻板块业务受政策、产品市场价格变化、研发进展等因素影响，公司基于谨慎性原则对大麻相关业务板块计提各项资产减值1.17亿元。

报告期内，公司实现营业收入3.97亿元，实现归母净利润-3.45亿元。截至报告期末，公司总资产48.72亿元，资产负债率为6.15%，仍保持较低水平。公司整体财务状况稳健，为公司转型发展提供了有力支撑。

2、收入与成本

（1）营业收入构成

单位：元

2025年2024年

同比增减金额占营业收入比重金额占营业收入比重

营业收入合计396809685.19100%466485016.50100%-14.94%分行业

医药行业394031630.5299.30%463894020.2299.44%-15.06%

多肽1771770.990.45%2092844.310.45%-15.34%

其他1006283.680.25%498151.970.11%102.00%分产品

药品销售382381962.5896.36%463848870.9099.43%-17.56%

材料销售381434.220.10%27630.710.01%1280.47%

其他14046288.393.54%2608514.890.56%438.48%分地区

国内销售396428439.6599.90%466485016.50100.00%-15.02%

国外销售381245.540.10%0.000.00%分销售模式

直销14672005.993.70%2636145.600.57%456.57%

经销382137679.2096.30%463848870.9099.43%-17.62%

（2）占公司营业收入或营业利润10%以上的行业、产品、地区、销售模式的情况

□适用□不适用

单位：元营业收入比上营业成本比上毛利率比上年营业收入营业成本毛利率年同期增减年同期增减同期增减分行业

18德展大健康股份有限公司2025年年度报告全文

医药行业394031630.52169269867.5657.04%-15.06%3.22%-7.61%分产品

药品销售382381962.58129803287.9166.05%-17.56%-20.84%1.41%分地区

国内销售396428439.65173874435.1356.14%-15.02%3.91%-7.99%分销售模式

经销382137679.20129798872.0566.03%-17.62%-20.85%1.39%

公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据□适用□不适用

（3）公司实物销售收入是否大于劳务收入

□是□否行业分类项目单位2025年2024年同比增减

销售量盒2934436341995431-30.12%

医药行业生产量盒1664317956173796-70.37%

库存量盒876702821833325-59.85%

相关数据同比发生变动30%以上的原因说明

□适用□不适用

（1）产品销售量下降主要系部分地区集采药品协议期满，带量采购销售量下降所致。

（2）产品生产量下降主要系上期子公司部分车间装修升级改造备货增加，本期消化期初库存所致。

（3）产品库存量下降主要系上期子公司部分车间装修升级改造备货增加所致。

（4）公司已签订的重大销售合同、重大采购合同截至本报告期的履行情况

□适用□不适用

（5）营业成本构成行业和产品分类

单位：元

2025年2024年

行业分类项目占营业成本比占营业成本比同比增减金额金额重重

医药行业直接材料60364713.0935.66%90790869.5555.37%-33.51%

医药行业直接人工21144425.4812.49%15342337.739.36%37.82%

医药行业制造费用87760728.9851.85%57852106.8035.28%51.70%

19德展大健康股份有限公司2025年年度报告全文

单位：元

2025年2024年

产品分类项目占营业成占营业成本比同比增减金额金额本比重重

药品直接材料60195552.1935.56%90789469.0255.36%-33.70%

药品直接人工11666980.856.89%15342337.739.36%-23.96%

药品制造费用58570170.5734.60%57852106.8035.28%1.24%

原料直接材料108194.380.06%280724.760.17%-61.46%

原料直接人工0.000.00%0.000.00%0.00%

原料制造费用0.000.00%0.000.00%0.00%

说明：无

（6）报告期内合并范围是否发生变动

□是□否

（7）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况

□适用□不适用

（8）主要销售客户和主要供应商情况公司主要销售客户情况

前五名客户合计销售金额（元）261029276.44

前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例65.78%

前五名客户销售额中关联方销售额占年度销售总额比例0.00%公司前5大客户资料

序号客户名称销售额（元）占年度销售总额比例

1客户一92136420.7623.22%

2客户二58892691.9014.84%

3客户三55012369.1013.86%

4客户四42464907.9510.70%

5客户五12522886.733.16%

合计--261029276.4465.78%主要客户其他情况说明

□适用□不适用公司主要供应商情况

前五名供应商合计采购金额（元）14653801.90

20德展大健康股份有限公司2025年年度报告全文

前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例46.54%

前五名供应商采购额中关联方采购额占年度采购总额比例0.00%公司前5名供应商资料

序号供应商名称采购额（元）占年度采购总额比例

1供应商一6670353.9821.19%

2供应商二2782752.298.84%

3供应商三1853087.935.89%

4供应商四1688831.155.36%

5供应商五1658776.555.27%

合计--14653801.9046.54%主要供应商其他情况说明

□适用□不适用

报告期内公司贸易业务收入占营业收入比例超过10%

□适用□不适用

3、费用

单位：元

2025年2024年同比增减重大变动说明

销售费用82187912.1485654355.73-4.05%

管理费用221958985.91210278491.885.55%主要系公司利息收入

财务费用-14197739.68-65632655.2278.37%减少及利率下降所致主要系本年度研发投

研发费用82276358.4968369450.4420.34%入增加所致

4、研发投入

□适用□不适用预计对公司未来发展主要研发项目名称项目目的项目进展拟达到的目标的影响

研发能够阻止或减轻 给公司未来 First-逐步实现首选适应症

急性脑缺血性脑卒中 已启动急性缺血性脑 in-Class 创新药研发创新药神经保护剂“急性缺血性脑卒患者脑神经损伤的神卒中适应症的临床试提供良好技术积累和WYY 项目 中”的临床开发、商经保护类药物（1类验中美双报流程商业化经验并带来经业化乃至产品上市

新药）济回报项目处在药物发现阶

给公司未来me better

开发 P2Y12 靶点 me 段，正在进行候选化 逐步实现候选药物确类创新药研发提供良

创新药抗血栓 ZT 项目 too/me better抗血栓 合物的生物学评价、 认、临床前研究及好技术指导和商业化

创新药（1 类新药） 新化合物的设计与合 IND 申报经验成

大麻二酚（CBD）治疗 1、已获全球范围内发 获得全球主要市场治 开发出治疗罕见病肺开发治疗罕见病肺动

肺动脉高压药物的研明专利授权共7件，疗肺动脉高压新药授动脉高压的治疗药脉高压的治疗药物

究其中：美国2件，中权物，为公司在工业大

21德展大健康股份有限公司2025年年度报告全文

国、澳大利亚、加拿麻药物开发上取得突

大、欧洲、日本各1破性进展，增强公司件的核心竞争力

2、2025年9月，药用

级别 CBD 生产车间已

取得美国 DMF 备案

1、进行剂量依赖性药

效作用研究，并完成作用靶点的研究

2、已完成化合物 DY-

047-00-salt 的 小

获得全球主要市场的开发出大麻素领域的

对 CBD 进行结构修 试、中试合成工艺研

大麻二酚（CBD）衍生 CBD 结构修饰后治疗 创新药，拓宽公司的饰，开发1类新药治究物治疗癫痫药物研究癫痫的1类创新药授经营品种，增强公司疗癫痫3、已取得3件发明专权的核心竞争力利授权，其中中国、日本、南非各1件，另有5国进入国家阶段，国内1件发明专利受理中

1、急性毒性实验已完成；正在进行临床优

势的探索性研究、生物利用度考察作用研究

2、完成候选化合物

获得全球主要市场的开发出大麻素领域的

大麻二酚（CBD）衍生 对 CBD 进行结构修 DY-020-00 的小试、

CBD 结构修饰后治疗 创新药，拓宽公司的物治疗帕金森药物研饰，开发1类新药治中试合成工艺研究帕金森的1类创新药经营品种，增强公司究疗帕金森3、衍生物及制备方法授权的核心竞争力

和应用 PCT 专利申请，南非1件已授权，另有6国进入国家阶段，国内1件发明专利进入实审、1件受理中

1、完成剂量依赖性药

效作用研究，并完成作用靶点的研究

2、化合物制备方法在获得全球主要市场治

全球范围内已获发明疗胰腺癌的新药授拓宽公司的经营品黄酮类化合物治疗胰开发1类新药治疗胰

专利授权共10件，其权，为临床治疗胰腺种，增强公司的核心腺癌药物研究腺癌

中中国、澳大利亚、癌提供多样化治疗手竞争力

南非、日本各2件，段加拿大和欧洲各1件，另有6国进入国家阶段

为 II 型糖尿病患者以 拓宽公司的经营品完成了实验室多批次

司美格鲁肽原料药及肥胖人群提供质优2026年进行中试生产种，增强公司的核心

100L 规模放大试验

价廉的生物制品竞争力形成司美格鲁肽完整

2026年完成小试工艺拓宽公司的经营品

的产业链条，更好地司美格鲁肽注射液工艺开发阶段开发，并进行1000支种，增强公司的核心控制产品质量、成本规模实验室小试放大竞争力和供应稳定性

1、Ⅲ型已完成生产转1、Ⅰ型加速推进生产

为医美术后人群提供拓宽公司的经营品移，实现连续多批次转移重组胶原蛋白有修复功能的胶原蛋种，增强公司的核心的稳定生产2、Ⅱ型2026年完成白产品竞争力

2、XVII 型完成技术 工艺开发

22德展大健康股份有限公司2025年年度报告全文

转移和生产

3、Ⅰ型已完成工艺开发，并进行了放大试验

4、Ⅱ型设计并合成了

多条重组Ⅱ型人源化

胶原蛋白序列，目前正在对设计序列进行表达验证和筛选提高重组胶原蛋白在拓宽公司的经营品体内的抗酶降解能2026年完成实验室放

重组胶原蛋白凝胶工艺开发阶段种，增强公司的核心力，增加植入型胶原大竞争力的半衰期

10/10mg 氨氯地平阿

改进处方工艺，进一改进处方工艺，进一增强公司的核心竞争托伐他汀钙片技术改工艺优化研究步提高片剂溶出度步提高片剂溶出度力进拓宽公司的经营品

依折麦布阿托伐他汀中试放大研究，准备获得生产批件获得生产批件种，增强公司的核心钙片验证试验竞争力拓宽公司的经营品

获得生产批件并通过中试放大研究，准备获得生产批件并通过富马酸卢帕他定及片种，增强公司的核心原料药登记备案验证试验原料药登记备案竞争力完成修饰位点筛选与

基于天然产物的慢性争取获得1-2个有候拓宽公司的经营品

目标化合物设计，启XY005 项目 阻塞性肺病（COPD） 选物潜质的苗头化合 种，增强公司的核心动首批修饰化合物合治疗药物开发物竞争力成。

公司研发人员情况

2025年2024年变动比例

研发人员数量（人）198202-1.98%

研发人员数量占比18.56%19.17%-0.61%研发人员学历结构

本科8183-2.41%

硕士97101-3.96%

博士9728.57%研发人员年龄构成

30岁以下4951-3.92%

30~40岁110112-1.79%

公司研发投入情况

2025年2024年变动比例

研发投入金额（元）89872045.4378203103.7514.92%

研发投入占营业收入比例22.65%16.76%5.89%研发投入资本化的金额

7595686.949833653.31-22.76%

（元）资本化研发投入占研发投入

8.45%12.57%-4.12%

的比例

23德展大健康股份有限公司2025年年度报告全文

公司研发人员构成发生重大变化的原因及影响

□适用□不适用研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因

□适用□不适用研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明

□适用□不适用

5、现金流

单位：元项目2025年2024年同比增减

经营活动现金流入小计476284499.92519009745.78-8.23%

经营活动现金流出小计471562016.80533598954.42-11.63%经营活动产生的现金流量净

4722483.12-14589208.64132.37%

额

投资活动现金流入小计10613088.8592303.0011398.10%

投资活动现金流出小计695988546.05179467877.34287.81%投资活动产生的现金流量净

-685375457.20-179375574.34-282.09%额

筹资活动现金流入小计118800000.000.00100.00%

筹资活动现金流出小计139596527.8978089490.8778.76%筹资活动产生的现金流量净

-20796527.89-78089490.8773.37%额

现金及现金等价物净增加额-701449431.04-272054174.94-157.83%相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明

□适用□不适用

（1）投资活动现金流入增加的原因主要是本期赎回货币基金所致；

（2）投资活动现金流出增加的原因主要是本期购买存款产品、固定收益凭证及货币基金所致；

（3）筹资活动现金流入增加的原因主要是本期取得回购贷款所致;

（4）筹资活动现金流出增加的原因主要是本期股票回购支出增加所致。

报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明

□适用□不适用主要系本期计提资产减值准备所致。

五、非主营业务分析

□适用□不适用

24德展大健康股份有限公司2025年年度报告全文

六、资产及负债状况分析

1、资产构成重大变动情况

单位：元

2025年末2025年初

占总资产占总资产比重增减重大变动说明金额金额比例比例主要系购买存

货币资金1805623638.0037.06%2530699274.1747.57%-10.51%款产品所致

应收账款234333875.534.81%242227524.744.55%0.26%

存货147573154.003.03%197873887.613.72%-0.69%

长期股权投资386767122.717.94%492563362.839.26%-1.32%

固定资产700287617.7314.37%742664051.0313.96%0.41%

在建工程194627300.463.99%43852997.450.82%3.17%

使用权资产21705937.110.45%16702205.420.31%0.14%

短期借款0.000.00%389047.630.01%-0.01%

合同负债999699.360.02%204899.410.00%0.02%

长期借款113300000.002.33%0.000.00%2.33%

租赁负债13234340.840.27%14264750.050.27%0.00%交易性金融资

10081338.210.21%0.000.00%0.21%

产其他非流动资主要系购买存

468096578.049.61%26518898.460.50%9.11%

产款产品所致境外资产占比较高

□适用□不适用

2、以公允价值计量的资产和负债

□适用□不适用

单位：元本期公允价计入权益的累计本期计提本期购买本期出其他项目期初数期末数值变动损益公允价值变动的减值金额售金额变动金融资产

1.交易性

金融资产

200000100001008133

（不含衍0.0081338.21

00.00000.008.21

生金融资

产）

2.衍生金

0.000.00

融资产

3.其他债

0.000.00

权投资

25德展大健康股份有限公司2025年年度报告全文

4.其他权

717256001206190

益工具投-59663700.00.000.00资金融资产71725600200000100002214323

81338.21-59663700.000.000.00

小计.0000.00000.008.21

71725600200000100002214323

上述合计81338.21-59663700.000.000.00.0000.00000.008.21

金融负债0.000.000.000.000.000.000.000.00

其他变动的内容：无报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化

□是□否

3、截至报告期末的资产权利受限情况

单位：元项目期末账面价值受限原因

货币资金1126841.63诉讼冻结

货币资金1380.29贷款专用户受限

合计1128221.92--

注：期末货币资金中，包商银行股份有限公司存款7386506.56元使用受到限制，因包商银行股份有限公司破产，已全额计提减值准备。

七、投资状况分析

1、总体情况

□适用□不适用

报告期投资额（元）上年同期投资额（元）变动幅度

125494311.8271805314.9574.77%

2、报告期内获取的重大的股权投资情况

□适用□不适用

3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况

□适用□不适用

单位：元截至截止未达是否投资本报报告报告到计披露披露为固项目投资项目告期期末资金项目预计期末划进日期索引定资名称方式涉及投入累计来源进度收益累计度和（如（如产投行业金额实际实现预计有）有）资投入的收收益

26德展大健康股份有限公司2025年年度报告全文

金额益的原因详见公司海南于巨德澄潮资国际讯网综 合 （ www康 养 .cnin

医 院 医 疗 2023 fo.co

131520472284

暨 德 行业 + 自 筹 41.86 不 适 年 02 m.cn

自建是3678967850000.00澄国康养资金%用月01）披

3.759.120.00

际心行业日露的脑血相关管专公告

科医（公院项告编

目号：

2023-

004）

131520472284

合计------36789678----50000.00------

3.759.120.00

4、金融资产投资

（1）证券投资情况

□适用□不适用公司报告期不存在证券投资。

（2）衍生品投资情况

□适用□不适用公司报告期不存在衍生品投资。

八、重大资产和股权出售

1、出售重大资产情况

□适用□不适用公司报告期未出售重大资产。

2、出售重大股权情况

□适用□不适用

九、主要控股参股公司分析

□适用□不适用

27德展大健康股份有限公司2025年年度报告全文

主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况

单位：元公司名称公司类型主要业务注册资本总资产净资产营业收入营业利润净利润

北京嘉林--

3050000409458636962813946026

药业股份子公司医药制造29854064332256

0.00796.20885.2272.17

有限公司0.730.76报告期内取得和处置子公司的情况

□适用□不适用公司名称报告期内取得和处置子公司方式对整体生产经营和业绩的影响

仍为公司控股子公司，报告期内，对武汉维力康医疗管理有限公司向少数股东转让19%股权公司整体生产经营无重大影响。

主要控股参股公司情况说明：无

十、公司控制的结构化主体情况

□适用□不适用

十一、公司未来发展的展望

（一）行业格局和发展战略

1、行业格局

（1）医药行业市场整体情况

根据医药魔方公布的《2025年中国院内外药品市场销售分析报告》，2025年，中国核心医院及实体零售药品终端总销售额约为13486亿元，同比下降0.9%。其中，核心医院销售额达8683亿元，同比下降3.3%；实体零售销售额为4803亿元，同比增长3.8%。

图：核心医院及实体零售市场销售额及增长趋势（图片来源：医药魔方）

根据法伯市场预测模型，预计2025年到2029年，人口老龄化因素对所有渠道影响趋同；国家投入、疾病筛查和分级诊疗对除城市医院外的广阔市场渠道形成正向驱动；医保控费和支付改革引发高值药品的处方外流，下调院内渠道规模而

28德展大健康股份有限公司2025年年度报告全文

上调院外渠道规模；电子处方流转纳入监管，“双通道”药品必须通过电子处方中心流转，加速处方外流和零售终端市场扩容，同时也带动院内新特药的补充。

图：2025年-2029年影响因素分渠道预测量化结果（五年合计）（图片来源：《中国药品市场格局及前瞻*2025》）

根据法伯市场预测模型，预计2025年到2029年，各渠道在不同影响因素的共同作用下，未来将呈现不同的发展趋势。

从2024年到2029年，零售渠道通过承接处方外流（电子处方流转等）、提高自身专业服务和数字化发展，仍然为市场增长引擎。整体院外市场占比将从2024年的近30%提升至2029年的34.5%。

图：中国药品市场渠道格局发展趋势预测（图片来源：《中国药品市场格局及前瞻*2025》）

（2）我国慢性病市场整体情况

根据沙利文联合头豹发布的《中国未来50年产业发展趋势白皮书》，随着中国经济的发展，“富贵病”患者数量增加，

2023年，超重、血脂异常、肥胖、糖尿病患者分别达到4.91亿人、4.49亿人、1.99亿人和1.41亿人，并有持续增长趋势；成人高血压患病率高达27.5%，即每四名成年人中有一名高血压患者。未来，随着体检的普及、医疗可及范围扩大，中国慢性病患病率仍会呈现上涨趋势。慢病种类会越来越多，但存活率会越来越高，慢病治疗需求将持续扩张。

29德展大健康股份有限公司2025年年度报告全文

图：中国慢病患病率，2008-2070E（图片来源：《中国未来50年产业发展趋势白皮书》）

（3）降脂药物市场情况

根据米内网数据，2020年至2024年，我国血脂调节剂市场销售额均超过200亿元。此外，根据弗若斯特沙利文行研报告，中国的高胆固醇血症患病率从2014年的69.8百万人增至2018年的82.6百万人，预期2030年将达到116.7百万人。与此同时我国血脂异常趋向年轻化，根据《中国心血管健康与疾病报告2024》，我国18岁及以上居民血脂异常患病率高达38.1%，相当于每3个成人中就有1人血脂异常。

图：中国高胆固醇血症患者人数（2014年至2030年（预测）），单位：百万人（图片来源：弗若斯特沙利文行研报告）

综合上述数据，预计国内降血脂药物市场总体将呈现乐观向好的增长态势。

（4）降血糖药物市场情况

据弗若斯特沙利文数据，2020年全球糖尿病药物市场规模达 697亿美元，预计 2020-2025年以 5.3%的 CAGR继续增长，

2025年全球糖尿病药物市场规模预计达902亿美元，2030年将达到1091亿美元。

30德展大健康股份有限公司2025年年度报告全文

图：全球糖尿病药物市场规模预计（单位：亿美元）（数据来源：弗若斯特沙利文，国泰海通证券研究）据弗若斯特沙利文数据，2020 年中国糖尿病药物市场规模达 632 亿元，预计 2020-2025 年将以 12.9%的 CAGR 继续增长，2025年中国糖尿病药物市场规模预计达1161亿元，2030年将达到1675亿元。

（5）多肽类药物市场情况

随着司美格鲁肽等 GLP-1 多肽药物销售快速增长，全球肽类药物市场规模有望加速扩容，根据弗若斯特沙利文数据，全球和中国肽类药物市场规模在 2020-2025 年 CAGR 将分别达到 8.9%和 16.4%，全球肽类药物市场规模也有望从 2020 年的

628亿美元增长到2025年的960亿美元，中国肽类药物市场规模从2020年85亿美元增长到2025年的182亿美元，全球和

中国多肽产业将迎来春天。

图：2016-2030E 多肽类药物市场规模（数据来源：医药魔方，东吴证券研究所）

（6）精神科医疗服务市场情况

根据弗若斯特沙利文发布的《2023中国心理数字疗法白皮书》，虽然目前中国的心理健康服务处于高速发展期，但供需不匹配的问题长期存在。专业心理治疗资源仍面临严重紧缺问题，与发达国家如美国、日本等相比，仍有较大缺口；心理咨询与泛心理健康服务近年来逐渐受到社会认可，已成为专业心理诊疗之外的重要辅助手段。随着消费者对心理健康意识的不断增强，以及在线泛心理健康服务平台蓬勃发展，预计心理健康服务市场将实现快速发展，弗若斯特沙利文预计，

2025 年中国泛心理健康服务市场规模将达到 104.1 亿元，2020-2025 年 CAGR 为 27%。

31德展大健康股份有限公司2025年年度报告全文

图：泛心理健康服务市场规模(单位：亿元)（数据来源：弗若斯特沙利文，中邮证券研究所）据国家卫健委数据，截至 2021 年中国医院的精神病床位数为 75.4 万张，2016-2021 年床位数 CAGR 为 15.4%，中国每十万人精神病床位数为 54 张(Nature 相关研究认为，每十万人 60 张精神病床位被认为是最佳情况)，2021 年中国精神病医院执业医师仅为4.57万人，执业助理医师仅为5.14万人，每十万人精神病医师仅为7人，与美国的12.7人，日本的11.9人仍有很大差距。中国的心理健康服务处于高速发展期，抑郁症患者门诊量每年增长20%，但目前国内80%的综合医院没有精神科，供需发展不平衡的问题仍然长期存在。

图：医院精神科床位数及使用率（数据来源：弗若斯特沙利文，中邮证券研究所）

2、政策情况近年来，我国医药行业供给侧结构性改革持续深化，政策体系逐步形成“创新驱动、质量优先、监管强化”的鲜明特征。2025年，国家药监局发布《关于优化创新药临床试验审评审批有关事项的公告》，在60日默示许可基础上增设创新药临床试验审评审批30日“绿色通道”，重点支持国家全链条支持政策品种，儿童药、罕见病药、中药创新药与全球同步研发品种三类创新药；第十一批药品集采工作完成，本次集采通过防止极端低价冲击、引入复活机制、引导企业科学报价等措施，中选产品平均价差较此前批次明显缩小，形成了更加理性的竞争格局。

展望2026年，“十五五规划”将医药创新置于“科技自立自强”和“新质生产力”的双重战略框架下，“创新药”连续三年被写入政府工作报告，并首次将生物医药纳入“新兴支柱产业”，强调“深化医保支付方式改革”与“加快发展商业健康保险”双轮驱动；国家金融监管总局发布《关于推动健康保险高质量发展的指导意见》，提出到2030年基本建成多层次健康保险市场，推动商业健康保险与基本医保衔接互补、差异化发展。为创新药商业化及医药行业持续健康发展注入新的活力。“十五五规划”提出健全药品价格形成机制，建设优质高效医疗服务体系，实施医疗卫生强基工程，加强慢性病综合防控，加强心理健康和精神卫生服务。此外，国家卫生健康委确定2025—2027年为“儿科和精神卫生服务年”，推动扩充国家精神疾病医学中心和区域医疗中心，积极发展精神疾病临床重点专科。长期来看，集采改革引导价格回归合理，心理

32德展大健康股份有限公司2025年年度报告全文

健康等“大健康”领域被纳入服务体系整体布局，医疗服务将向健康管理延伸。随着人口老龄化趋势的加剧和居民健康意识的提升，慢性病管理、精准治疗等市场需求将持续被释放。

3、发展战略

2026年是“十五五”开局之年。《国民经济和社会发展第十五个五年规划纲要》与2026年《政府工作报告》提出，加

快生物医药等战略性新兴产业发展，将其打造为新兴支柱产业，并提出一系列针对性政策：健全药品价格形成机制，优化医药集采和价格治理，深化医保支付方式改革；优化创新药和临床急需药品审评审批，健全医保支持创新药械发展机制，鼓励商业保险扩大创新药支付范围；同时加强心理健康和精神卫生服务。旨在推动创新药械高质量发展，更好满足人民群众多元化就医用药需求。

面对当前形势，公司将抓牢“十五五”期间生物医药成为新兴支柱产业、优化医药集中采购和“加强心理健康和精神卫生服务”等政策带来的产业红利窗口，以“定战略、固根本、强创新、抓转型”为核心经营思路，充分发挥品牌等核心优势，丰富产品管线，深化“瘦身健体”，夯实经营根基；加速推动创新驱动战略落地，加快科技成果转化，培育长期发展动能；科学推进资产结构与业务布局的优化调整，推动资源向核心主业与优势领域集中，补齐核心短板，推进立体式协同，进一步构建产业链闭环。实现战略再聚焦、组织再协同、能力再闭环，以硬核举措推动公司转型重生。

（二）2026年工作计划

（1）科学研判内外环境，高质量编制“十五五”战略规划

立足新发展阶段，公司将深入贯彻落实《国民经济和社会发展第十五个五年规划纲要》精神，加强对宏观经济形势和行业政策的研判，系统总结“十四五”期间的成绩和不足，全面分析公司内外部环境，高质量编制“十五五”战略规划，确立未来五年的战略方向、发展目标和实施路径。根据战略规划，制定2026年度经营计划，层层分解目标任务，确保各项工作执行到位，有效实现经营目标。

（2）聚焦主营业务，构建多元销售格局

公司将充分发挥现有营销渠道优势，补充互联网等数字化营销渠道，逐步形成“零售为主、院内为辅、电商补充”的多元销售格局。以“稳定价格体系、夯实纯销增长、提升品牌知名度与市场影响力”为核心目标，坚持目标导向、精准施策、动态优化，持续巩固阿乐在零售慢病领域的品牌地位。借助尼乐集采接续采购全国中标契机，扩大市场覆盖范围，加大学术推广力度，提升品牌影响力，并开通互联网销售渠道。同时，加快拓展磷酸奥司他韦胶囊等新产品渠道布局，继续引进新产品、挖掘现有产品批文潜力、承接委托生产业务，持续丰富产品管线，完善产品梯队。

（3）整合内外研发资源，加快重点在研项目突破

继续加强已有创新平台建设，整合内部研发资源，联动外部研发机构，实现研发能力闭环，提升研发成果产业化效率，推动创新驱动战略有效落地。加快重点在研项目进度，力争 2026 年内：（1）WYY 项目，完成 IND 申报；（2）司美格鲁肽项目，完成车间改造，进行技术交接和原料药试产；（3）重组人源胶原蛋白项目，完成Ⅰ型胶原蛋白的生产和主文档备案；

（4）CBD原料药车间通过环保验收，正式投产，向市场供应 CBD原料药；（5）参股公司东方略生物 VGX-3100宫颈癌前病变

中国三期临床试验，完成揭盲等。

（4）深化医疗业务布局，推动“药品+医疗+健康”协同发展

依托“十五五”发展规划，着眼构筑长期发展战略优势，持续深化“药品+医疗+健康”业务格局。有效提升武汉维力康心理康复医院运营体系成效，依托其专业医疗服务能力与人才支撑体系，打造精神康复服务标杆，加快布局心理健康门诊，重点拓展青少年心理健康、睡眠障碍、情绪管理等细分领域，探索规模化复制路径；继续稳步推进海南德澄国际医康养综合体项目建设，与通用技术（集团）宝石花医药科技（北京）有限公司共同推进海南德澄国际医康养综合体医院开业前期筹备工作。

（三）未来面临的风险

1、市场及政策风险

随着医药政策改革的不断深入，尤其是带量采购的全面铺开，医药市场格局发生了显著变化，同时医药行业监管日趋严格，环保标准不断提高，对企业生产管理等各方面都提出更高要求，企业发展也将受到影响。

应对措施：公司将时刻关注行业政策变化，积极采取应对措施以控制和降低行业政策变动带来的生产经营风险。

2、药品招标的风险

33德展大健康股份有限公司2025年年度报告全文

2019年药品带量采购全面扩围，众多药品进入了典型的以量换价的时代，药品降价趋势明显。未来公司其他产品会否

纳入带量采购以及政策推进的时点进度存在不确定性，对公司未来产品销售带来不确定性。

应对措施：公司将保持创新药研发力度，加快形成创新药产品、独家产品为主要支撑的产品管线，提升药品品质，扩充产品矩阵，形成有力的产品竞争优势，同时积极推进营销模式转型，加强集采外市场的营销工作。

3、科研创新的风险

药品新药研发资金投入大、所用时间长，基于未来发展需要每年投入大量资金进行药品研发，面临的不确定性较大。

应对措施：公司不断改进和提升研发水平，谨慎选择研发项目，加强研发项目的立项调研和后期执行的科学管理，降低项目失败的风险，同时考虑通过收购、合作开发等形式推出新项目，拓展研发管线，最大限度控制研发风险。

4、质量控制的风险

新版 GMP、新版《国家药典》、注册审评新规、仿制药一致性评价办法等一系列新标准、新制度、新规定的出台和实施，对药品自研发到上市的各个环节都做出了更加严格的规定，对全流程的质量管控都提出了新的要求，质量控制带来的风险也在增大。

应对措施：公司严格按照《中华人民共和国药品管理法》《药品生产质量管理规范》等法律法规，建立并严格执行安全生产、经营流通和产品质量等方面的内部控制和管理制度，从生产、经营、流通等各环节确保药品质量安全。

5、生产成本上涨风险

原辅材料价格、物流成本上涨，人力资本提升等将使企业生产和运营成本存在上升的风险。

应对措施：公司将通过合格供应商管理制度，筛选优质供应商，建立长期合作，同时不断创新和改造生产技术，最大限度控制生产成本。

6、新业务风险

公司医疗服务医康养、工业大麻等相关业务涉及政府审批与监管，未来国家政策如有调整可能带来不确定风险；同时，上述新业务尚处于起步阶段，经营架构及管理团队需要持续构建与完善。

应对措施：公司会严格遵守国家法律法规、监管规定及其他相关管理制度，密切关注政策动向，审慎评估行业风险，做好市场研判。同时，积极推动专业团队建设，有效提升业务及管理能力。

上述涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述，不构成公司对投资者的实质性承诺，敬请投资者注意投资风险。

十二、报告期内接待调研、沟通、采访等活动

□适用□不适用谈论的主要内调研的基本情接待时间接待地点接待方式接待对象类型接待对象容及提供的资况索引料东方财富证

券：何玮、王

昭贶、董易

承、谢明萱；

小满基金：崔详见公司于巨浩；

潮资讯网

凌通盛泰：李公司战略规

（ www.cninfo元刚；划、研发进

2025 年 01 月 .com.cn ） 披

公司会议室实地调研机构北京量化投展、市场情14日露的《2025年资：窦长民；况、市值管理

1月14日投资

风炎基金：韩等。

者关系活动记

广潇、杜浩录表》东；

沣京资本：马霄汉；

青岛鸿竹资

管：王磊；

34德展大健康股份有限公司2025年年度报告全文

久阳资本：王琦。

远惟投资：张翠双；

德源资本：徐志夫；详见公司于巨嘉期九楹投公司研发情潮资讯网资：金珂； 况 、 市 场 情 （ www.cninfo

2025 年 02 月 风炎投资：王 况 、 业 绩 情 .com.cn ） 披

公司会议室实地调研机构28日鹏；况、投资计露的《2025年磊垚资本：李划、市值管理2月28日投资晖；等。者关系活动记兴业银行：刘录表》溢；

钛资本：郭丹丹。

详见公司于巨

格林基金：唐公司经营状潮资讯网北京市格林基 嘉晨； 况 、 业 务 布 （ www.cninfo

2025 年 03 月 金、银华基 银华基金：孙 局 、 研 发 情 .com.cn ） 披

其他机构11日金、阳光保险昊阳；况、投资计露的《2025年集团办公室阳光保险资划、控股股东3月11日投资管：赵孟甲。情况等。者关系活动记录表》详见公司于巨潮资讯网

（ www.cninfo公司研发情况

2025 年 05 月 华鑫证券：胡 .com.cn ） 披

公司会议室实地调研机构及医疗项目进08日博新、吴景欢露的《2025年展情况等。

5月8日投资者

关系活动记录表》公司通过“全景路演”网站

2024年度业详见公司于巨

（http://rs.绩、公司治潮资讯网p5w.net），采理 、 发 展 战 （ www.cninfo

2025年05月用网络远程的网络平台线上投资者网上提个人 略 、 经 营 状 .com.cn ） 披

23日方式参加“新交流问况、融资计划露的相关公告疆辖区上市公和可持续发展（公告编号：司2025年投等。2025-035）资者网上集体接待日活动”

十三、市值管理制度和估值提升计划的制定落实情况公司是否制定了市值管理制度。

□是□否公司是否披露了估值提升计划。

□是□否

为响应《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》中关于鼓励上市公司建立市值管理制度的号召，加强公司市值管理工作，进一步规范公司市值管理行为，维护公司、投资者及其他利益相关者的合法权益，公司于2025年4月27日召开第八届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于制定〈市值管理制度〉的议案》，具体内容详见公司于 2025年 4月 29 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《市值管理制度》。

35德展大健康股份有限公司2025年年度报告全文

十四、“质量回报双提升”行动方案贯彻落实情况

公司是否披露了“质量回报双提升”行动方案公告。

□是□否

36德展大健康股份有限公司2025年年度报告全文

第四节公司治理、环境和社会

一、公司治理的基本状况

公司严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规、部门规章、规范性文件的要求，完善公司法人治理结构、健全现代企业制度、提升规范运作水平。

公司由股东会、董事会及其专门委员会和经理层组成，分别行使权力机构、决策机构、监督机构和执行机构的职能，运作情况良好。股东会为公司的最高权力机构；董事会由9名成员组成，其中独立董事3人，下设战略与发展委员会、审计委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会；公司于2025年7月31日取消监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权。

各机构及其职能如下：

1、股东会：行使公司最高权力，公司股东会能够确保所有股东、特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能够

充分行使自己的权利。

2、董事会：行使公司经营决策权，决定公司内部管理机构的设置；对公司内部控制体系的建立和监督负责，建立和

完善内部控制的政策和方案，监督内部控制的执行。

3、经理层：行使执行权，经理由董事会聘任，向董事会负责，执行董事会决议，负责公司日常经营管理工作。公司

设总经理1人、副总经理、董事会秘书、财务总监、首席科学家等若干人。

4、董事会下设四个专门委员会：战略与发展委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会，在董事会内部

按照职责分别行使各专项职能。根据董事会议事规则规定，四个委员会中除战略与发展委员会召集人为董事长外，其他委员会召集人均为独立董事，提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会的独立董事在各委员会成员中占半数以上，具有充分的独立性、代表性和决策权力，在公司治理中发挥着积极作用。

公司股东会、董事会的召集召开、参会人员资格、会议的表决、形成决议及会议记录均严格按照《公司法》《上市公司治理准则》及《公司章程》的有关规定及要求进行，并及时履行了相应的信息披露义务。

公司董事和高级管理人员勤勉尽责，积极参加相关监管部门举办的董事、高级管理人员培训班及公司治理讲座，能遵照各项法律法规和公司管理制度、议事规则的规定和要求，认真履行职责；独立董事勤勉履行职责，维护公司的整体利益，公平对待公司所有股东，不存在侵害中小股东利益的行为。

公司制度建设较为完备，范围涵盖公司管理、财务、生产、销售等各管控环节，制度的建设不断根据《公司法》等相关法律法规、部门规章、规范性文件的要求进行完善。

公司根据《公司法》《证券法》等法律法规及规范的要求，不断完善治理结构，规范公司运作。

公司治理的实际状况与法律、行政法规和中国证监会发布的关于上市公司治理的规定是否存在重大差异

□是□否

公司治理的实际状况与法律、行政法规和中国证监会发布的关于上市公司治理的规定不存在重大差异。

二、公司相对于控股股东、实际控制人在保证公司资产、人员、财务、机构、业务等方面的独立情况

公司严格按照《公司法》《公司章程》等法律法规和规章制度规范运作，保持公司业务、人员、资产、机构、财务等方面与控股股东和实际控制人及其关联人之间相互独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。

1、业务独立。公司具有独立完整的业务及自主经营能力，经营业务与控股股东完全分开，控股股东凯迪投资经营范

围与公司不存在相同或类似的业务。

2、人员独立。公司人员独立于控股股东，公司管理层均未在控股股东单位兼职及领取薪酬。

3、资产独立。公司资产独立，权属清晰，具有独立自主的经营活动场所和产权、商标注册权和非专利技术等无形资

37德展大健康股份有限公司2025年年度报告全文产。

4、机构独立。公司设立了健全的组织机构体系，独立运作且运行良好，与控股股东及其职能部门之间没有上下级关系。

5、财务独立。公司设有独立的财务部门、独立的财务核算体系、独立的财务会计制度，独立开设账户，独立聘请财务人员。

三、同业竞争情况

□适用□不适用

四、董事和高级管理人员情况

1、基本情况

本期期初其他期末股份本期增减持任期持股增减持股增减任职任期起持股份股份姓名性别年龄职务终止数变动数变动状态始日期数量数量日期（股（股（股的原（股）（股）））因

）

2026

董事年04姜杨男47现任00000长月02日

2026年03姜杨男47董事现任00000月30日

2016年10刘伟男55董事现任00000月25日

2021

联席年10刘伟男55董事现任00000月25长日

2016

总经年10刘伟男55现任00000理月28日

2025年09高涛男46董事现任00000月12日

2025

副总年09高涛男46现任00000经理月16日

2025

董事年12高涛男46会秘现任00000月12书日

38德展大健康股份有限公司2025年年度报告全文

2025

刘肖年09男56董事现任00000峰月12日

2025年09富鹏男43董事现任00000月12日

2025

詹海年09男38董事现任00000潭月12日

2025

耿利独立年09男55现任00000航董事月12日

2025

肖良独立年09男50现任00000林董事月12日

2021

独立年08武滨男65现任00000董事月31日

20232025

常务张婧年08年09女52副总离任00000红月21月16经理日日

2025

张婧副总年09女52现任00000红经理月16日

20162025

张婧财务年10年09女52离任00000红总监月28月16日日

2025

财务年12吴玲女44现任00000总监月12日

2023

首席年0810001000刘晔男68科学现任000月2100家日

20232026

魏哲董事年05年0345004500男43离任000明长月31月030000日日

20162026

魏哲年10年0345004500男43董事离任000明月25月030000日日董事20252025魏哲会秘年04年1245004500男43离任000明书月22月120000（代日日

39德展大健康股份有限公司2025年年度报告全文

行）

20222025年05年09韩峰男55董事离任00000月18月12日日

20212025

颜海年08年09女48董事离任00000林月31月12日日

20232025

李钟年06年09女41董事离任00000滢月16月12日日

20212025

仇思年08年09男43董事离任00000念月31月12日日

20212025

王新独立年08年09男61离任00000安董事月31月12日日

20212025

孙卫独立年08年09女62离任00000红董事月31月12日日

20232025

肖建副总年04年04男49离任00000峰经理月18月22日日

20232025

董事肖建年06年04男49会秘离任00000峰月13月22书日日

20232025

王曙副总年08年12男49离任00000宾经理月21月11日日

46004600

合计------------000--

0000

报告期是否存在任期内董事和高级管理人员离任的情况

□是□否

1、2025年4月22日，肖建峰先生因身体原因辞去公司副总经理兼董事会秘书职务，辞职后不再担任公司其他任何职务。肖建峰先生离任后，暂由公司董事长魏哲明先生代为履行董事会秘书职责。

2、公司分别于2025年8月26日及2025年9月12日召开第八届董事会第三十四次会议及2025年第二次临时股东会，

审议通过有关换届选举事项，完成第九届董事会选举及管理层聘任工作。

3、2025年12月12日，公司召开第九届董事会第三次会议，聘任高涛先生为公司董事会秘书，公司董事长魏哲明先

生不再代行公司董事会秘书职责。

4、2025年12月11日，王曙宾先生因个人原因辞去公司副总经理及公司子公司相关职务，辞职后不再担任公司及子

公司其他任何职务。

5、2026年3月3日，魏哲明先生因工作调整原因，申请辞去公司第九届董事会董事、董事长职务，辞职后魏哲明先

40德展大健康股份有限公司2025年年度报告全文

生不再担任公司任何职务。

公司董事、高级管理人员变动情况

□适用□不适用姓名担任的职务类型日期原因姜杨董事被选举2026年03月30日工作调动姜杨董事长被选举2026年04月02日工作调动高涛董事被选举2025年09月12日换届高涛副总经理聘任2025年09月16日换届高涛董事会秘书聘任2025年12月12日换届刘肖峰董事被选举2025年09月12日换届富鹏董事被选举2025年09月12日换届詹海潭董事被选举2025年09月12日换届耿利航独立董事被选举2025年09月12日换届肖良林独立董事被选举2025年09月12日换届张婧红常务副总经理任免2025年09月16日换届张婧红副总经理任免2025年09月16日换届张婧红财务总监任免2025年12月12日换届吴玲财务总监聘任2025年12月12日换届

魏哲明董事、董事长离任2026年03月03日工作调动

魏哲明董事会秘书（代行）离任2025年12月12日代行结束韩峰董事任期满离任2025年09月12日换届颜海林董事任期满离任2025年09月12日换届李钟滢董事任期满离任2025年09月12日换届仇思念董事任期满离任2025年09月12日换届王新安独立董事任期满离任2025年09月12日换届孙卫红独立董事任期满离任2025年09月12日换届肖建峰副总经理离任2025年04月22日身体原因肖建峰董事会秘书离任2025年04月22日身体原因王曙宾副总经理离任2025年12月11日个人原因

2、任职情况

公司现任董事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责

1、董事姜杨，男，汉族，1978年11月出生，民建会员，研究生学历，工商管理硕士。2001年7月参加工作，历任新疆金融投资（集团）有限责任公司办公室主任、投资管理部经理、总经理助理等职务。现任新疆金融投资（集团）有限责任公司

41德展大健康股份有限公司2025年年度报告全文

副总经理、新疆医药产业集团有限公司董事长、德展大健康股份有限公司董事、董事长。

刘伟，男，汉族，1970年1月出生，中共党员，硕士，执业药师。历任太原红星制药厂技术员、车间主任、太原红星药械经营中心经理；2006年至今任北京嘉林药业股份有限公司总经理、董事长；2009年至今任天津伯克生物科技有限公司董事；2014年至今任北京嘉林惠康医药有限公司执行董事、经理；2014年至今任北京红惠新医药科技有限公司董事长；

2016年至今任北京德展德益健康管理有限公司执行董事、经理；2019年至今任海南德澄健康医疗有限责任公司董事长；

2021年至今任德嘉健康科技股份有限公司董事；现任德展大健康股份有限公司董事、联席董事长、总经理。

高涛，男，汉族，1979年5月出生，中共党员，博士研究生，法学博士。历任招商证券股份有限公司投资银行委员会董事、四川发展控股有限责任公司资本市场部副总经理、中信证券股份有限公司投资银行委员会董事、五矿证券有限公司

投资银行委员会执行董事等职务。现任德展大健康股份有限公司董事、副总经理、董事会秘书。

刘肖峰，男，汉族，1969年10月出生，研究生学历，高级管理人员工商管理硕士，主任医师。1991年7月参加工作，历任新疆昌吉市人民医院住院医生、新疆昌吉市长宁医院董事长兼院长职务。现任新疆昌吉市新疆赫迩思瑞医院(原昌吉市长宁医院)董事长兼院长、新疆昌吉市新疆爱玛家母婴健康管理有限公司董事长、北京市北京爱玛家家庭服务有限责任公司

董事长、德展大健康股份有限公司董事。

富鹏，男，满族，1983年1月出生，研究生学历，比什凯克人文大学管理学硕士。历任美林控股集团有限公司办公室副主任、董事长秘书，美林资源有限公司总裁助理，德展金投集团有限公司总裁助理，德展大健康股份有限公司监事、董事。现任美林控股集团有限公司执行董事、德展大健康股份有限公司董事。

詹海潭，男，汉族，1988年2月出生，研究生学历，经济学及工学硕士。历任中国航天科技集团公司项目经理，广东珠江金融投资有限公司投资经理，元知合汇（上海）投资管理有限公司投资总监。现任深圳精宬科技有限公司投资副总裁，北京苍穹合纵科技有限公司法定代表人，金岭教育科技（北京）有限公司董事，德展大健康股份有限公司董事。

耿利航，男，汉族，1970年7月出生，博士研究生，法学博士。1992年7月参加工作，历任机械部第四设计研究院助理工程师，中央财经大学法学院副教授、硕士生导师，山东大学法学院教授、博士生导师，山东省民商法研究会会长，中政委“双千”计划入选人，济南市中级人民法院院长助理、审委会委员、副局级审判员等职务。现任中国政法大学民商经济法学院教授、博士生导师，中材节能股份有限公司独立董事，德展大健康股份有限公司独立董事。

肖良林，男，汉族，1975年5月出生，博士研究生，高级工商管理博士，高级会计师、注册会计师。2000年7月参加工作，历任青岛澳柯玛集团洗碗机厂业务核算部部长，天一会计师事务所注册会计师，北京国联股份公司财务部经理，北京东方文化集团企业发展部经理，天职国际会计师事务所审计部经理，北京晴阳电力投资有限公司财务总监。现任北京中经信达国际财务顾问有限公司总经理，北京中岱天安税务师事务所有限公司董事长，德展大健康股份有限公司独立董事。

武滨，男，汉族，1960年6月出生，中共党员，研究生学历，注册高级咨询师、执业药师。2012年4月至2020年7月任中国医药商业协会常务副会长。2020年7月退休，2018年7月至今先后担任中国医药企业管理协会专家委员会委员，中国医药物资协会高级顾问，2025年11月1日至今担任中国中药协会社会药房药学服务与数据终端研究专委会主任委员。

历任瑞康医药集团股份有限公司、广誉远中药股份有限公司、山西振东制药股份有限公司、上海现代中医药股份有限公司、

哈药集团人民同泰医药股份有限公司独立董事。现任老百姓大药房连锁股份有限公司、山东科源制药股份有限公司、亚宝药业集团股份有限公司董事，浙江维康药业股份有限公司、德展大健康股份有限公司独立董事。

2、高管张婧红，女，汉族，1974 年 3月出生，金融工商管理硕士，会计师/国际会计师（高级）。历任 V-SPEED 北京办事处会计，振海集团总部会计主管，金王国际体育公司财务经理，美林控股集团有限公司集团财务中心副经理、财务中心经理、财务总监、副总裁；现任北京东方略生物医药科技股份有限公司董事，美瑞佤那健康科技有限公司副董事长，北京美瑞佤那化妆品有限公司副董事长，北京嘉林药业股份有限公司董事、德义制药有限公司董事、海南德澄健康医疗有限责任公司董事、汉肽生物医药集团有限公司董事、北京红惠新医药科技有限公司董事、汉萃（天津）生物技术股份有限公司董事、

德嘉健康科技股份有限公司董事、德展大健康股份有限公司副总经理。

吴玲，女，汉族，1982年2月出生，管理学硕士，高级会计师。2006年7月参加工作，历任普华永道中天会计师事务所审计师、龙湖集团控股有限公司会计主管、华夏幸福基业股份有限公司高级财务经理、北京国锐控股有限公司财务总监、

万科企业股份有限公司北京区域资管负责人、上海复地产业发展集团有限公司副总裁兼首席财务官、五矿证券有限公司投

42德展大健康股份有限公司2025年年度报告全文

资银行业务发展部执行董事。现任德展大健康股份有限公司财务总监。

刘晔，男，回族，1957 年 7 月出生，北京大学药学院本科毕业，瑞典 Uppsala 大学药物化学博士，博士后导师。从事药物化学合成外包业务十余年，客户遍布美国、欧洲、澳洲。在国内外核心期刊发表论文数十篇。参与专利发明二十余项。

曾被评为“新国门领军人才”。曾任瑞典药物公司 Pharmacia ＆ Upjohn 药物研发员；瑞典药物公司 Karo Bio AB 药物化学研究员，资深科学家，部门经理；北京生物工程与医药产业基地管委会开发经营总公司副总经理；北京红惠新医药科技有限公司创始人。现任北京东方略生物医药科技股份有限公司董事，德义制药有限公司董事，北京红惠新医药科技有限公司董事、总经理，企业博士后流动站负责人，德展大健康股份有限公司首席科学家。

控股股东、实际控制人同时担任上市公司董事长和总经理的情况

□适用□不适用在股东单位任职情况

□适用□不适用在股东单位担任在股东单位是否任职人员姓名股东单位名称任期起始日期任期终止日期的职务领取报酬津贴新疆金融投资姜杨（集团）有限责副总经理2019年12月30日是任公司美林控股集团有富鹏执行董事2019年08月09日是限公司在股东单位任职无情况的说明在其他单位任职情况

□适用□不适用在其他单位是在其他单位担任任职人员姓名其他单位名称任期起始日期任期终止日期否领取报酬津的职务贴新疆医药产业集姜杨董事长2024年07月03日否团有限公司新疆赫迩思瑞医刘肖峰董事长兼院长2018年02月18日是院新疆爱玛家母婴刘肖峰健康管理有限公董事长2005年04月06日是司北京爱玛家家庭刘肖峰服务有限责任公董事长2012年01月08日是司深圳精宬科技有詹海潭投资副总裁2024年04月01日是限公司北京苍穹合纵科詹海潭法定代表人2022年03月02日否技有限公司金岭教育科技

詹海潭（北京）有限公董事2023年07月10日否司

中国政法大学民教授、博士生导耿利航2017年05月03日是商经济法学院师中材节能股份有耿利航独立董事2025年08月29日2028年08月28日是限公司北京中经信达国肖良林际财务顾问有限总经理2007年11月30日否公司

43德展大健康股份有限公司2025年年度报告全文

北京中岱天安税肖良林务师事务所有限董事长2012年12月01日否公司中国医药企业管武滨理协会专家委员委员2018年07月20日否会中国医药物资协武滨高级顾问2018年08月18日否会中国中药协会社会药房药学服务武滨主任委员2025年11月01日否与数据终端研究专委会老百姓大药房连武滨董事2021年02月25日2027年02月21日是锁股份有限公司浙江维康药业股武滨独立董事2022年10月10日2027年05月19日是份有限公司亚宝药业集团股武滨董事2023年05月18日2026年05月18日是份有限公司山东科源制药股武滨董事2023年11月10日2027年09月30日是份有限公司宁波游心信息科张婧红董事2015年10月14日2026年3月06日否技发展有限公司亚洲星云品牌管

张婧红理（北京）股份董事2015年11月05日2026年03月14日否有限公司上海日升融资租张婧红监事2016年03月24日2026年03月07日否赁有限公司北京东方略生物张婧红医药科技股份有董事2020年02月20日否限公司美瑞佤那健康科张婧红副董事长2024年01月03日否技有限公司北京美瑞佤那化张婧红副董事长2024年01月02日否妆品有限公司北京东方略生物刘晔医药科技股份有董事2020年02月03日是限公司在其他单位任职无情况的说明公司现任及报告期内离任董事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况

□适用□不适用

3、董事、高级管理人员薪酬情况

董事、高级管理人员薪酬的决策程序、确定依据、实际支付情况

董事、高级管理人员报酬按照《公司章程》的有关规定，董事的津贴由股东会决定，高级管理人员的报酬由董事会决的决策程序定。

董事、高级管理人员报酬按照股东会批准的董事津贴及独立董事津贴标准和董事会批准的公司高级管理人员薪酬标

确定依据准，确定董事及高级管理人员的津贴和报酬。

董事、高级管理人员报酬在公司任职的董事和高级管理人员按照股东会和董事会审议通过的津贴标准和薪酬标准发放

的实际支付情况津贴和薪酬，独立董事根据股东会确定的津贴标准发放。

公司报告期内董事和高级管理人员薪酬情况

44德展大健康股份有限公司2025年年度报告全文

单位：万元从公司获得的是否在公司关姓名性别年龄职务任职状态税前报酬总额联方获取报酬

姜杨男47董事长、董事现任0是

联席董事长、

刘伟男55现任254.42否

董事、总经理

董事、副总经

高涛男46理、董事会秘现任24.46否书刘肖峰男56董事现任0否富鹏男43董事现任0是詹海潭男38董事现任0否

耿利航男55独立董事现任4.54否

肖良林男50独立董事现任4.54否

武滨男65独立董事现任17.09否

张婧红女52副总经理现任119.30否

吴玲女44财务总监现任3.59否

刘晔男68首席科学家现任54.89是

魏哲明男43董事长、董事离任0是韩峰男55董事离任0是颜海林女48董事离任0是李钟滢女41董事离任0是

仇思念男43董事离任4.18是

王新安男61独立董事离任12.55否

孙卫红女62独立董事离任12.55否

副总经理、董

肖建峰男49离任36.78否事会秘书

王曙宾男49副总经理离任112.34否

合计--------661.23--

报告期末全体董事和高级管理人员实际获得薪酬的考核依根据《高级管理人员薪酬与绩效考核管理办法》的管理要据求进行考核。

公司独立董事领取固定董事津贴，不适用考核制度。

原第八届董事会非独立董事领取固定董事津贴，不适用考报告期末全体董事和高级管理人员实际获得薪酬的考核完

核制度；自2025年9月换届完成后，公司非独立董事不领成情况取任何津贴或报酬。

2025年高级管理人员考核工作正在进行中，尚未完成。

董事不适用。

报告期末全体董事和高级管理人员实际获得薪酬的递延支

高级管理人员基本年薪按月发放；绩效年薪预发50%，剩付安排余部分待绩效考核结果确认后进行兑现。

报告期末全体董事和高级管理人员实际获得薪酬的止付追不适用。

索情况

45德展大健康股份有限公司2025年年度报告全文

其他情况说明

□适用□不适用

五、报告期内董事履行职责的情况

1、董事出席董事会及股东会的情况

董事出席董事会及股东会的情况是否连续两本报告期应以通讯方式现场出席董委托出席董缺席董事会次未亲自参出席股东会董事姓名参加董事会参加董事会事会次数事会次数次数加董事会会次数次数次数议魏哲明73400否4刘伟73400否0高涛31200否1刘肖峰31200否0富鹏31200否0詹海潭31200否0耿利航30300否0肖良林31200否0武滨73400否0韩峰41300否3颜海林41300否1李钟滢41300否2仇思念41300否0孙卫红41300否0王新安42200否1

连续两次未亲自出席董事会的说明：无

2、董事对公司有关事项提出异议的情况

董事对公司有关事项是否提出异议

□是□否报告期内董事对公司有关事项未提出异议。

3、董事履行职责的其他说明

董事对公司有关建议是否被采纳

□是□否董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明

46德展大健康股份有限公司2025年年度报告全文

报告期内，公司董事严格按照有关规定积极勤勉履行职责，高度关注公司规范运作和经营情况，在会议及闭会期间根据公司的实际情况，特别是结合行业及市场变化情况，对公司提出多项意见和建议，全部得到公司的采纳或回应。公司独立董事均按照相关法律、法规、规章及公司章程的要求，主动、有效、独立地履行职责，积极维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司治理优化、董事会建设和经营管理进步作出应有贡献。

六、董事会下设专门委员会在报告期内的情况召异议其他开事项履行会提出的重要具体委员会名称成员情况召开日期会议内容职责议意见和建议情况的情

次（如况

数有）

3位委员分

别对业绩承

讨论并沟通2024年年度报告审诺、诉讼、

2025年04月01日无无

计进展及重要事项。资产减值等事项提出意见与建议。

审议《关于年审会计师事务所出具的2024年度审计报告及内部控制审计报告的议案》《关于公司2024年度财务决算报告的议案》《关于公司2024年度内全体委员一部控制自我评价报告的议案》

孙卫红、致同意将需第八届董事会《关于公司2025年第一季度报王新安、3提交董事会审计委员会2025年04月25日告的议案》《关于2024年度会无无韩峰的议案提交计师事务所履职情况评估报告公司董事会的议案》《关于2024年度董事审议。

会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告的议案》《关于2025年度审计部内部审计工作计划的议案》共7项议案。

全体委员一致同意将议审议《关于公司2025年半年度

2025年08月15日案提交公司无无报告全文及摘要的议案》。

董事会审议。

审议《关于选举魏哲明先生为

公司第九届董事会非独立董事候选人的议案》《关于选举刘伟先生为公司第九届董事会非独立董事候选人的议案》《关于选举高涛先生为公司第九届董事全体委员一王新安、会非独立董事候选人的议案》致同意将议

第八届董事会魏哲明、12025年08月25日《关于选举刘肖峰先生为公司案提交公司无无提名委员会孙卫红第九届董事会非独立董事候选董事会审人的议案》《关于选举富鹏先生议。为公司第九届董事会非独立董事候选人的议案》《关于选举詹海潭先生为公司第九届董事会非独立董事候选人的议案》《关于选举公司第九届董事会独立

47德展大健康股份有限公司2025年年度报告全文董事候选人的议案》共7项议案。

全体委员一第八届董事会武滨、颜审议《关于公司经理层成员致同意将议薪酬与考核委海林、孙12025年04月25日2025年度经营业绩责任书的议案提交公司无无员会卫红案》。董事会审议。

全体委员一致同意将议审议《关于公司2025年第三季

2025年10月24日案提交公司无无度报告的议案》。

董事会审议。

审议《关于组织实施公司2025全体委员一年度财务决算及内部控制审计致同意审议

2025年11月13日无无

项目会计师事务所选聘工作的的1项议

肖良林、

第九届董事会议案》。案。

刘肖峰、4审计委员会全体委员一耿利航审议《关于聘任吴玲女士为公致同意将议司财务总监的议案》《关于聘任

2025年12月11日案提交公司无无年审会计师事务所的议案》共董事会审

2项议案。

议。

全体委员一审议《关于公司2025年财报审致同意审议

2025年12月31日无无计及内控审计计划的议案》。的1项议案。

审议《关于聘任刘伟先生为公司总经理的议案》《关于聘任张婧红女士为公司副总经理的议全体委员一案》《关于聘任王曙宾先生为公致同意将议2025年09月16日司副总经理的议案》《关于聘任案提交公司无无高涛先生为公司副总经理的议董事会审

耿利航、第九届董事会案》《关于聘任刘晔先生为公司议。魏哲明、2提名委员会首席科学家的议案》共5项议肖良林案。

全体委员一审议《关于聘任高涛先生为公致同意将议司董事会秘书的议案》《关于聘

2025年12月11日案提交公司无无

任吴玲女士为公司财务总监的董事会审议案》共2项议案。

议。

全体委员一审议《关于调整公司高级管理致同意审议

2025年09月16日无无人员薪级薪档标准的议案》。的1项议

第九届董事会武滨、刘案。

薪酬与考核委肖峰、肖2全体委员一员会良林审议《关于公司2024年度高管致同意审议

2025年12月12日无无绩效考核结果的议案》。的1项议案。

七、审计委员会工作情况审计委员会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险

□是□否审计委员会对报告期内的监督事项无异议。

48德展大健康股份有限公司2025年年度报告全文

八、公司员工情况

1、员工数量、专业构成及教育程度

报告期末母公司在职员工的数量（人）40

报告期末主要子公司在职员工的数量（人）1027

报告期末在职员工的数量合计（人）1067

当期领取薪酬员工总人数（人）1195

母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数（人）0专业构成

专业构成类别专业构成人数（人）生产人员450销售人员157技术人员140财务人员39行政人员80医护人员67其他人员134合计1067教育程度

教育程度类别数量（人）本科及以上学历514大专302中专114其他137合计1067

2、薪酬政策

公司薪酬分配以岗位价值、个人能力、业绩贡献为核心依据，同步参考行业薪酬水平合理制定。薪酬管理遵循与公司整体经营效益挂钩的原则，在年度薪酬预算框架内执行公司薪酬策略；坚持外部竞争性与内部公平性相统一，充分体现岗位差异与职级差异，保持薪酬体系适度灵活性。通过构建科学规范、系统完善、公平公正的薪酬管理体系，有效吸引、保留并激励优秀人才，为公司高质量发展提供坚实支撑。

3、培训计划

2025年公司培训情况汇总

序号培训主题课程类别培训方式参训人员范围

49德展大健康股份有限公司2025年年度报告全文

1 GMP 法律法规培训、GMP 生产质量管理 GMP 内训 生产、质量系统

2 特种资格培训 GMP 外训 生产、质量系统

3财务管理制度岗位技能内训财务系统

4实验室操作规程培训岗位技能内训研发系统

5化妆品安全技术规范培训岗位技能内训生产系统

6危险废物和易制毒品使用和保管岗位技能内训研发系统

7司美格鲁肽中间体工作对照品质量标准培训岗位技能内训生产系统

8 重组羧肽酶 B 纯化工艺研究 岗位技能 内训 研发系统

9内审培训岗位技能内训生产系统

10生产检测类技能提升培训岗位技能内训生产系统

11纯化维护保养及操作培训岗位技能内训研发系统

12车间卫生标准管理规程培训岗位技能内训研发、生产系统

13食品安全管理体系培训岗位技能内训生产系统

14菌种管理规程培训岗位技能内训生产系统

15实验设备操作培训岗位技能内训生产系统

16风险管理控制程序培训岗位技能内训研发、生产系统

17生产设备操作培训岗位技能内训生产系统

18生产、工艺管理岗位技能内训生产系统

19采购供应链管理岗位技能外训生产系统

20营销项目策划管理岗位技能外训生产系统

21医药研发专题培训岗位技能外训生产、质量、研发系统

22岗前培训（企业文化、管理制度、财务规章制度）通用管理内训公司员工

23 《Deep SeekAI 智能办应用实战》 通用管理 内训 公司员工

24医疗保障基金使用监管条例通用管理内训公司员工

25药品管理与应用培训岗位技能内训全体医护

26精神类案例学习与分析岗位技能内训全体医护

27医务相关技能培训岗位技能内训全体医护

28传染病的预防与控制岗位技能内训全体医护

29医院卫生相关培训通用管理内训公司员工

4、劳务外包情况

□适用□不适用

50德展大健康股份有限公司2025年年度报告全文

九、公司利润分配及资本公积金转增股本情况

报告期内利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况□适用□不适用

（一）调整情况2025年7月，公司召开第八届董事会第三十二次会议及2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》，根据《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等最新法律法规、规范性文件的相关规定，结合公司实际，对《公司章程》中现行的有关利润分配相关内容进行调整，细化现金分红的具体条件，增加中期分红相关内容及其决策程序，充分保障全体股东的合法权益。具体内容详见公司于2025年7月在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《〈公司章程〉修订前后对照表》及《公司章程》。

（二）执行情况

综合考虑医药行业政策环境、行业发展趋势、公司现阶段经营情况、日常运营资金需求、中长期发展战略以及2025年度母公司未分配利润情况，公司拟2025年度不进行利润分配，也不使用资本公积金转增股本。

2024年公司披露并实施了股份回购方案。报告期内，公司根据回购方案，以集中竞价交易方式累计回购公司股份39282950股，成交总金额为127618877.50元人民币（不含交易费用）。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引

第9号——回购股份》第七条有关规定，公司上述股份回购金额视同现金分红。有关具体情况请见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司 2025 年度利润分配预案的公告》（公告编号：2026-013）。

公司重视对投资者的合理回报，公司的现金分红政策制定及执行均符合《公司章程》《公司未来三年(2023-2025)股东回报规划》的有关规定，分红标准和比例明确清晰，相关的决策程序和机制完备。独立董事勤勉尽责，在利润分配政策的制定过程中充分发表意见，发挥了积极作用，中小股东对利润分配方案有充分表达意见和诉求的机会。

现金分红政策的专项说明

是否符合公司章程的规定或股东会决议的要求：是

分红标准和比例是否明确和清晰：是

相关的决策程序和机制是否完备：是

独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用：是

一、公司未进行现金分红的原因

根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2025年度审计报告，2025年度公司合并口径实现归属于母公司股东的净利润为-345420067.59元，截至2025年末公司合并口径未分配利润为3568148112.96元。2025年母公司实现净利润为-325974854.86元，报告期末可供投资者分配的利润为-767057198.40元。当前医药行业改革持续深化，行业竞争持续加剧，综合考虑医药行业政策环境、行业发展趋势、公司现阶段经营情况、日常运营资金

需求、中长期发展战略以及2025年度母公司未分配利润情

公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步况，因此，公司拟2025年度不派发现金红利，不送红股，为增强投资者回报水平拟采取的举措：

也不以资本公积金转增股本。2024年公司披露并实施了股份回购方案。报告期内，公司根据回购方案，以集中竞价交易方式累计回购公司股份39282950股，成交总金额为127618877.50元人民币（不含交易费用）。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》

第七条有关规定，公司上述股份回购金额视同现金分红。

有关具体情况请见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司 2025 年度利润分配预案的公告》（公告编号：2026-013）。

二、下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措

51德展大健康股份有限公司2025年年度报告全文

公司将持续推进从仿制药向创新药、从单一药品向医药健

康生态的战略转型。着力推进创新药管线布局优化、医疗服务项目运营成效提升、产业布局延链补链等核心战略举

措顺利落地，全面改善公司经营根基、增强抵御行业周期与市场风险的能力，实现业务增长动能重塑，有效提升公司盈利水平，以更好的经营成果回报全体股东。

中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是

是否得到了充分保护：

现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、是

透明：

公司报告期内盈利且母公司可供股东分配利润为正但未提出现金红利分配预案

□适用□不适用本报告期利润分配及资本公积金转增股本情况

□适用□不适用

公司计划年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

十、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况

□适用□不适用

公司报告期无股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施及其实施情况。

十一、报告期内的内部控制制度建设及实施情况

1、内部控制建设及实施情况

公司根据财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》及企业内部控制配套指引的要求建立了完整的

内部控制的组织架构，主要包括董事会、经营层、相关建设和监督部门（风险管理部/法律事务部、审计部）、各职能部门。

开展相关业务（投资部、运营管理部、计划财务部、人力资源部等）的部门内部都建立了部门制度和跨部门业务流程，为强化内部控制起到了组织保障作用。

其中董事会负责内部控制体系的顶层设计及重大决策；经营层负责组织领导企业内部控制的日常运行，审定公司相关内控制度；风险管理部/法律事务部负责牵头制定内控相关制度，建立健全公司内控体系；审计部负责内部审计，对公司各部门制度的执行情况、经营管理情况等履行检查与监督、评价、提出整改建议、咨询与服务的职能。

公司通过系统性的方法，识别出并明确公司的风险管理范围和重点领域，通过对财务、投资、合规等领域进行有效的风险识别，公司建立起全面的风险防范机制，为公司的稳健发展奠定坚实基础。公司对已识别出的风险进行量化和定性分析，评估其发生的可能性和潜在影响，确定风险优先级，并制定相应的如风险规避、风险降低、风险转移或风险接受等应对策略。

根据风险评估结果和相应的风险应对策略，公司制定了相应的内部控制体系作为风险控制措施，确保了公司业务运营遵循既定的政策和程序，并降低了操作风险和合规风险。同时公司组织定期对风险控制措施的效果进行监控和评估，确保了风险控制措施的有效性。

2、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况

□是□否

52德展大健康股份有限公司2025年年度报告全文

十二、公司报告期内对子公司的管理控制情况整合中遇到的已采取的解决公司名称整合计划整合进展解决进展后续解决计划问题措施不适用不适用不适用不适用不适用不适用不适用对子公司的管理控制存在异常

□是□否

十三、内部控制评价报告或内部控制审计报告

1、内控评价报告

内部控制评价报告全文披露日期2026年04月25日

内部控制评价报告全文披露索引 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2025 年度内部控制评价报告》纳入评价范围单位资产总额占公司合

96.33%

并财务报表资产总额的比例纳入评价范围单位营业收入占公司合

97.39%

并财务报表营业收入的比例缺陷认定标准类别财务报告非财务报告

重大缺陷：（1）重大事项缺乏合法决策程序，或决策程序不规范导致重大失误；（2）违反国家法律法规，情节特别严重，受到刑事处罚或责令停产停业、暂扣或者吊销许可证、暂扣或

重大缺陷：（1）董事和高级管理人员

者吊销执照的行政处罚；（3）中高级舞弊并给公司造成重要损失和不利影管理人员流失严重（流失人员≥总数

响；（2）已公布的财务报告存在重大的10%）；（4）高级技术人员流失严重错报，影响其真实性、完整性、公允（流失人员≥总数的15%）；（5）重要性，公司予以更正；（3）注册会计师业务缺乏制度控制或制度体系失效；

发现当期财务报告存在重大错报，而

（6）媒体频现负面新闻，导致公司股内部控制在运行过程中未能发现该错

价急剧大幅下跌，直接影响公司生存

报；（4）公司审计委员会和内部审计发展。

机构对内部控制的监督无效。

重要缺陷：（1）决策程序存在但运行

定性标准重要缺陷：（1）未依照公认会计准则不畅，或决策程序不规范导致出现较选择和应用会计政策；（2）未建立反

大失误；（2）违反国家法律、法规、

舞弊程序和控制措施；（3）对于非常

规章或规范性文件，受到除责令停产规或特殊交易的账务处理没有建立相

停业、暂扣或者吊销许可证、暂扣或

应的控制机制或没有实施；（4）对于

者吊销以外的行政处罚；（3）中高级期末财务报告过程的控制存在一项或管理人员流失严重（总数的5%≤流失多项缺陷，不能合理保证编制的财务人员＜总数的10%）；（4）高级技术人

报表达到真实、完整的目标。

员流失严重（总数的10%≤流失人员＜一般缺陷：除重大缺陷和重要缺陷以总数的15%）；（5）重要业务制度或系外的其他缺陷。

统存在较大缺陷；（6）媒体出现负面新闻，影响公司公众形象和市场拓展。

一般缺陷:除重大缺陷和重要缺陷以外的其他缺陷。

重大缺陷：财务报表的错报金额大于重大缺陷：潜在财产损失≥资产总额定量标准

等于：（1）错报≥资产总额的3%；的0.5%；

53德展大健康股份有限公司2025年年度报告全文

（2）错报≥经营收入总额的5%。重要缺陷：资产总额的0.2%≤潜在财

重要缺陷：财务报表的错报金额大于产损失＜资产总额的0.5%；

等于：（1）资产总额的1%≤错报＜资一般缺陷：潜在财产损失＜资产总额

产总额的3%；（2）经营收入总额的的0.2%。

2%≤错报＜经营收入总额的5%。

一般缺陷：财务报表的错报金额大于

等于：（1）错报＜资产总额的1%；

（2）错报＜经营收入总额的2%。

财务报告重大缺陷数量（个）0

非财务报告重大缺陷数量（个）0

财务报告重要缺陷数量（个）0

非财务报告重要缺陷数量（个）0

2、内部控制审计报告

□适用□不适用内部控制审计报告中的审议意见段

我们认为，德展健康于2025年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

内控审计报告披露情况披露内部控制审计报告全文披露日期2026年04月25日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《内部控制审计内部控制审计报告全文披露索引报告》内控审计报告意见类型标准无保留意见非财务报告是否存在重大缺陷否会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制审计报告

□是□否会计师事务所出具的内部控制审计报告与董事会的自我评价报告意见是否一致

□是□否报告期或上年度是否被出具内部控制非标准审计意见

□是□否

十四、上市公司治理专项行动自查问题整改情况报告期内，公司收到中国证券监督管理委员会新疆证监局下发的《关于开展辖区上市公司治理专项行动的通知》（新证监发〔2025〕168号）后，立即对照上市公司的治理专项行动自查清单共七大部分119个问题，认真梳理了2022至2024年度公司治理有关情况。通过对照问题清单，从公司基本情况、组织机构运行与决策、控股股东及关联方管理、内部控制体系建设、信息披露与透明度、投资者管理、其他治理事项七个方面逐一梳理检查。经自查，截至自查报告出具日，公司不存在需整改事项。后续公司将继续严格落实监管机构关于上市公司治理专项行动的各项部署，坚持实事求是、逐项核查、深入开展自查自纠，持续补齐治理短板，不断强化规范运作，有效夯实公司高质量发展的治理基础。

十五、环境信息披露情况上市公司及其主要子公司是否纳入环境信息依法披露企业名单

54德展大健康股份有限公司2025年年度报告全文

□是□否

纳入环境信息依法披露企业名单中的企业数量（家）3序号企业名称环境信息依法披露报告的查询索引

1 北京嘉林药业股份有限公司 https://hjxxpl.bevoice.com.cn:8002/home

2 嘉林药业有限公司 https://hjxxpl.bevoice.com.cn:8002/home

https://hjxxpl.sthj.tj.gov.cn:10800/#/gkwz/j

3天津嘉林科医有限公司

cym

十六、社会责任情况

报告期内，公司始终将依法合规经营、推动高质量发展作为运行的基本原则，在追求商业价值与可持续发展的过程中，坚持规范运作，持续完善法人治理结构，不断提升公司治理水平。同时，公司积极履行社会责任，以诚信态度对待供应商、客户及消费者，切实保障股东、职工等各利益相关方的合法权益，做到经济效益、社会效益与环境效益并重，促进公司与社会的和谐可持续发展。

（一）股东和债权人权益保护方面公司持续完善法人治理结构，健全内部控制体系，在信息披露方面始终恪守“真实性、准确性、完整性、及时性和公平性”的原则，切实维护广大投资者的合法权益。公司通过投资者电话专线、投资者关系互动平台、集体接待日及接受调研等多种渠道，积极与投资者开展沟通交流，增进投资者对公司的了解，充分保障股东对公司重大事项及经营情况的知情权，切实维护股东特别是中小股东的合法权益。公司严格遵守相关法律法规，始终秉持诚信经营理念，严格按照各类合同约定按时履行款项支付义务，充分保障债权人的合法权益。

（二）职工权益保护方面

公司严格遵守《劳动法》等法律法规，拥有完善的薪酬福利体系，依法保障职工合法权益，保障员工长期福利稳定。

公司持续深化管理培训生培养项目，完善全周期管理与定岗机制，为核心岗位储备人才，并为高潜员工提供清晰的成长通道。公司不定期组织员工参加各类培训，实现员工与企业的共同成长。公司密切关注员工身心健康，不定期组织户外团建等活动，丰富员工的业余生活。公司推进数字化转型，搭建员工信息管理及线上自主管理端口，提升服务效率与员工体验，积极对接并落实国家惠企政策，尤其在社保领域争取政策红利，为员工保障体系提供持续支持。

（三）供应商、客户和消费者权益保护方面

公司始终坚持合作共赢的理念，积极推进与客户、供应商建立战略合作伙伴关系，注重与各利益相关方的沟通协调，共同构筑互信合作的平台，认真履行对客户和供应商的社会责任，促进多方共赢。公司结合相关法规政策及时开展宣贯培训，健全并完善相关制度，通过自查与梳理不断强化质量管理体系，提升产品生产质量与服务意识，推行阳光收费制度，杜绝乱收费，及时有效响应患者及消费者诉求，提供有温度的人文关怀，提升患者及消费者满意度，切实维护患者及消费者权益，切实履行对供应商、客户及消费者的社会责任。

（四）安全、环境保护方面

公司严格遵守环保及安全生产法律法规，将环境保护融入日常运营管理。规范处理“三废”，对废气、废水实时监测确保达标排放，规范存放处置危废、严防环境风险，优先使用节能型设备，杜绝水电资源浪费现象，以实际行动践行绿色发展理念；为贯彻落实国家法律法规，切实推进安全生产责任制的落地实施，公司始终坚持以“安全第一、预防为主、综合治理”为安全生产工作方针，锚定“零事故、零伤害、零污染”的安全目标，系统开展安全教育培训、隐患排查与整改等各项工作，有效提升了员工的安全生产意识和自我防护能力，保障生产经营安全平稳。公司将着力推动经济效益、社会效益与环境效益协同发展。

（五）公共关系、社会公益方面

公司着力构建并巩固与专家、高等院校、科研机构、学会、协会等各方的公共关系，持续深化与相关机构的合作，协同推进药物创新，为全民健康贡献力量。在推动企业稳步发展的同时，公司积极参与社会公益活动，以实际行动履行社会责任，助力和谐社会建设。

55德展大健康股份有限公司2025年年度报告全文

报告期内，公司子公司武汉维力康多次开展公益义诊活动、大型公益主题活动、“心理健康下乡行”活动及医院开放日等活动。

十七、巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴的情况

公司深入领会总书记关于乡村振兴重要讲话精神，认真落实党中央关于巩固拓展脱贫攻坚成果、全面推进乡村振兴的重大决策部署，积极履行社会责任，支持当地公益事业发展。公司子公司武汉维力康聚焦乡镇地区心理健康服务短板，以“医疗帮扶、资源下沉、能力提升”为核心，助力乡村心理健康事业发展，提振乡村心理健康医疗服务能力。医院将义诊活动重点向偏远村落倾斜，组织医疗团队深入乡村，为村民提供免费心理筛查、疾病诊断、康复指导等服务，重点关注农村老年人、留守儿童、困境家庭等特殊群体的心理健康需求，解决乡村群众“就医不便、缺乏专业心理服务”的痛点。针对脱贫户、低保户、特困供养人员等困难群体，推出医疗费用减免、就诊绿色通道等帮扶政策，降低其就医门槛，并建立困难群众健康档案，提供定期随访、康复指导等后续服务，防止因心理疾病返贫致贫，为乡村振兴注入健康动力。

56德展大健康股份有限公司2025年年度报告全文

第五节重要事项

一、承诺事项履行情况

1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末

尚未履行完毕的承诺事项

□适用□不适用承诺事由承诺方承诺类型承诺内容承诺时间承诺期限履行情况

1、本公司及

本公司控制的

其他公司、企业及其他经济组织不利用本公司的股东地位从事损害德展健康及其中小股东合法权益的活动。

2、本公司及

本公司控制的

其他公司、企业及其他经济组织不直接或

间接从事、参与或进行与德展健康或其控股子公司的业截至报告期务存在竞争或末，上述承诺收购报告书或可能构成竞争

新疆金投、凯关于避免同业2021年05月仍在承诺期权益变动报告的任何业务及长期

迪投资竞争的承诺15日内，不存在违书中所作承诺活动。3、本背该承诺的情公司及本公司形。

控制的其他公

司、企业或其他经济组织不会利用从德展健康或其控股子公司获取的信息从事或直接或间接参与与德展健康或其控股子公司相竞争的业务。4、如本公司或本公司控制的其他公

司、企业或其他经济组织获得与德展健康及其控股子公司构成或可能

57德展大健康股份有限公司2025年年度报告全文

构成同业竞争

的业务机会，本公司将尽最大努力使该等业务机会具备转移给德展健康或其控股子公司的条件

（包括但不限于征得第三方同意），并优先提供给德展健康或其控股子公司。如因违反上述承诺并因此给德展健康造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。

本公司将尽可能减少本公司及本公司控制

的其他公司、企业及其他经济组织与德展健康及其控股子公司之间的关联交易。

对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司及本公司控制的其他公截至报告期

司、企业及其末，上述承诺收购报告书或关于规范和减

新疆金投、凯他经济组织将2021年05月仍在承诺期权益变动报告少关联交易的长期

迪投资严格遵循等15日内，不存在违书中所作承诺承诺

价、有偿、公背该承诺的情平交易的原形。

则，本公司将确保相关关联交易依据法

律、法规、规范性文件及交易双方公司章

程、各项制度的要求履行合法审批程序并订立相关协议/合同，及时进行信息披露，保证不通过关联交易损害上市公司及

58德展大健康股份有限公司2025年年度报告全文

其他股东的合法权益。

如因违反上述承诺并因此给德展健康造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。

1、本公司/本

人充分认可并尊重新疆国资委作为上市公司的实际控制人地位。本公司/本人不会单独或通过他人对新疆国资委作为上市公司实际控制人的地位提出任何形式的异议或造成不利影响。

2、本公司/本

人及本公司/本人控制的主体均不会谋求上市公司的第一大股东或控

股股东、实际截至目前，上收购报告书或控制人地位，述承诺仍在承美林控股、张不谋求上市公2021年07月权益变动报告不会联合实际长期诺期内，不存湧司控制权承诺28日书中所作承诺控制人以外的在违背该承诺上市公司股东情形。

及其关联方、一致行动人以

委托、征集投

票权、协议、

合作、关联关

系、一致行动关系或其他任何方式谋求上市公司第一大股东或控股股

东、实际控制人地位，且不会协助或促使任何其他方通过任何方式谋求上市公司的控股股东及实际控制人地位。

3、本公司/本

人与新疆凯迪

59德展大健康股份有限公司2025年年度报告全文

投资有限责任

公司、新疆国资委之间不存在任何有关上市公司实际控

制权的分歧、

争议、纠纷或潜在纠纷。本承诺自出具日起，在新疆国资委作为上市公司实际控制人期间持续有效。

业绩承诺期间

为2021年度、

2022年度和

2023年度。美

2021-2023年

林控股承诺：

度公司经审计除非发生不可归母净利润数抗力，上市公为-2121.88司在业绩承诺万元。

期间的累计实由于协议双方现净利润不低美林控股及凯

于12.4亿元迪投资就业绩

（即以2020年承诺是否完成度实现的净利

存在分歧，润2.85亿元为

2024年7月8基数，2021年日，凯迪投资至2023年年均向中国国际经增长不低于济贸易仲裁委

20%）。若上市

员会（以下简公司2021-称“贸仲

2023年度累计收购报告书或会”）提交了业绩承诺及补实现净利润数2021年05月2023年12月权益变动报告美林控股仲裁申请。贸偿安排低于12.4亿元31日31日书中所作承诺仲会仲裁庭已的，则美林控作出裁决。

股同意以现金

2026年4月，

或现金等价物公司收到美林向上市公司支控股发送的付累计实现净《受理案件通利润数与累计知书》，美林承诺净利润数控股申请撤销

12.4亿元之间

前述仲裁裁决的差额部分。

已被北京市第约定的现金补四中级人民法偿款或现金等院受理，具体价物应在上市情况详见公司公司2023年度于指定媒体披审计报告出具露的相关公告之日起30个工

（公告编号：作日内付清，

2026-010）。

迟延支付的应以逾期未支付补偿金额为基数，按照每日

60德展大健康股份有限公司2025年年度报告全文

万分之三向上市公司支付违约金，直至补偿款项支付完成之日。

承诺人在上市公司本次重大资产重组完成后，承诺人将成为上市公司股东。为了减少与规范将来可能与德展健康产生的关联交易，承诺人承诺：

1、尽量避免

或减少本方及本方所控制的

其他子公司、

分公司、合营或联营公司与德展健康及其子公司之间发生交易。

2、不利用股截至2025年8

东地位及影响月21日，上海谋求德展健康岳野的承诺已

及其子公司在履行完毕，不张湧、美林控关于减少与规业务合作等方存在违背该承

资产重组时所股、上2015年12月范关联交易的面给予优于市长期诺的情形；

作承诺海岳野、曹乐08日承诺场第三方的权其余承诺方上生利。述承诺仍在承

3、不利用股诺期内，亦不

东地位及影响存在违背该承谋求与德展健诺的情形。

康及其子公司达成交易的优先权利。

4、将以市场

公允价格与德展健康及其子公司进行交易，不利用该类交易从事任何损害德展健康及其子公司利益的行为。

5、本方及本

方的关联企业承诺不以借

款、代偿债

务、代垫款项或者其他方式占用德展健康及其子公司资

61德展大健康股份有限公司2025年年度报告全文金，也不要求德展健康及其子公司为本方及本方的关联企业进行违规担保。

6、就本方及

下属子公司与德展健康及其子公司之间将来可能发生的

关联交易，将督促德展健康履行合法决策程序，按照《深圳证券交易所股票上市规则》和德展健康公司章程的相关要求及时详细进行信息披露；对于正常商业项目合作均严格按照市场经济原则，采用公开招标或者市场定价等方式。

7、如违反上

述承诺给德展健康造成损失，本方将向德展健康作出赔偿。

8、上述承诺

自本次重大资产重组事项获得中国证券监督管理委员会核准之日起对本方具有法律约束力，本方不再持有德展

健康股权后，上述承诺失效。

截止本承诺函嘉林药业在天

签署之日，嘉津武清及通州林药业共有房西集投资新建关于嘉林药业屋面积的新厂区已分

资产重组时所张湧、美林控房屋未办理权18299.12平2015年10月别于2019年1长期

作承诺股属证书事项的方米，其中无20日月前后正式投承诺证房屋面积为产，天津武清

6212.27平方新厂区为嘉林米，无证房屋药业原料药生占总房屋面积产基地，北京

62德展大健康股份有限公司2025年年度报告全文

的比例为通州西集新厂

33.95%。无证区为嘉林药业

房屋主要包括制剂生产基

部分库房等生地，嘉林药业产经营用房和计划将主要品厂区员工食堂种转至西集厂等后勤用房。区生产，目前上述6212.27仅通州西集厂平方米的无证区产能已可覆房屋均为嘉林盖嘉林药业全药业在自有土年产品销售需地上建设并占要。目前嘉林有、使用。截药业所有原料止本承诺函签药均已转移至署之日，嘉林天津武清厂区药业未因上述生产，50%以房屋未办理权上制剂生产任属证书受到过务已转移至通政府相关部门州西集新厂的行政处罚。区，主要生产承诺人承诺：重心正逐步转鉴于嘉林药业移。嘉林药业的两个新建厂在通州西集一区目前正在北并新建了大型京市通州区西现代化恒温恒

集镇、天津市湿的大库容全武清区建设过自动立方库程中，如果嘉房，可存放通林药业上述未州西集本厂区办理权属证书生产的产品及

的中转库房、原双桥厂区的仓库等生产经部分产品。原营用房面临被双桥厂区库房房管等部门要功能逐步减弱

求强拆时，承或被替代。除诺人作为嘉林库房外，剩余药业的控股股未办理产权证

东/实际控制房屋中，由于人，将采取包原双桥厂区产括但不限于与能、人员及生

相关政府部门产活动减少，协调、租赁商厂区员工食堂业仓库等措施及职工之家功

进行妥善解能逐步减弱，决，由此产生药研所氢化室的相关费用由因相关研发调

承诺人于30日整，已经不再内以现金方式使用。截至目全额承担，确前，上述承诺保嘉林药业不仍在履行过程

会因为该等生中，不存在违产经营用房未背上述承诺的办理权属证书相关情况。

而遭受损失；

对于所有未办理权属证书的

63德展大健康股份有限公司2025年年度报告全文房屋，承诺人进一步承诺，若因该等房屋未办理权属证书给嘉林药业正常生产经营造成损失或因此违法违规行为受到行政处罚，承诺人于

30日内以现金

方式全额承担因此产生的一切费用和损失。

承诺人将督促嘉林药业尽快按照相关规定办理完毕上述房屋权属证书，预计2017年底前办理完毕该等房屋的

权属证书，并且办理该等房屋权属证书的后续相关税费由承诺人承担。

2021年4月20由于协议双方日，上市公司美林控股及凯终止收购长江迪投资就该承脉并与戴彦诺事项存在分

榛、长江脉签歧，2024年7署了《投资协月8日凯迪投议之解除协资向贸仲会提议》，根据该交了仲裁申协议约定，长请。贸仲会仲江脉原股东戴裁庭已作出裁彦榛应在2021决。2026年4年10月19日月，公司收到前向上市公司2021年05月美林控股发送其他承诺美林控股补偿承诺长期返还或支付下31日的《受理案件列款项：*股通知书》，美权转让价款林控股申请撤

43000万元销前述仲裁裁

（其中1000决已被北京市万元在《投资第四中级人民协议之解除协法院受理，具议》生效之日体情况详见公起20日内返司于指定媒体还）；*违约披露的相关公金4300万元告（公告编整。美林控股号：2026-承诺，若戴彦010）。

64德展大健康股份有限公司2025年年度报告全文

榛未按照上述

约定时间：

1）足额的向

上市公司返还股权转让价款

43000万元，

或2）以乙方和上市公司认可的等值资产抵偿前述股权

转让价款，则美林控股应在前述事项发生后30日内共同的以现金或现金等价物向上市公司进行补偿，补偿款金额=（上市公司未足额收回的股份转让价款或等值资产

额）×

27.49%。

2020年4月1日，公司与安吉睿康华肽企业管理合伙企

业（有限合伙）、赣州经世恒华咨询服务中心（有限合伙）、山东汉肽生物医药因双方就汉肽

有限公司、殷业绩承诺完成世清共同签署情况存在争《投资协议，公司已于议》，安吉睿

2025年12月向

康华肽企业管安吉睿康华肽法院提起诉理合伙企业2020年04月2022年12月其他承诺企业管理合伙业绩承诺讼。同时，公（有限合伙）01日31日

企业、殷世清司也在积极保和殷世清承诺持与业绩对赌汉肽生物三个方进行沟通协会计年度商，以期尽快

(2020年-2022实现风险化

年）的净利润解。

不低于

35000.00万元，如未达到承诺业绩，殷世清应在汉肽生物2022年专项审计报告出具之日起10日

内予以补偿，安吉睿康华肽

65德展大健康股份有限公司2025年年度报告全文

企业管理合伙

企业（有限合伙）对上述义务承担连带赔偿责任。2020年7月8日，各方签署《补充协议》，如汉肽生物三个会计年度

(2020年-2022年）中出现以下四种情况均视作业绩对

赌完成：（1）

若有第三方公司按照超过6亿估值增资不

低于10%

（6000.00万），且实际出资。（2）若

有第三方公司同意按照超过

6亿估值增资，但公司不认可或不同

意。（3）若公司认可汉肽生

物研发成果，指定或推荐的有证券资质的评估机构进行专项评估并出

具评估报告，对汉肽生物公司评估值高于

6亿元。（4）

汉肽生物三个会计年度

(2020年-2022年）的净利润不低于

35000.00万元。

承诺是否按时否履行

（1）美林控股业绩承诺

如承诺超期未2021年5月13日，美林控股等与凯迪投资签署《股份转让协议》转让部分公司股份并转让控制履行完毕的，权，转让协议中美林控股承诺公司在业绩承诺期间（2021-2023年度）累计实现归母净利润不低于人民应当详细说明币12.4亿元，如未达成则向公司支付累计实现归母净利润数与承诺净利润数之间的差额。根据审计数未完成履行的据，美林控股应向公司补偿约12.61亿元。业绩承诺补偿履行期限届满后，公司一直未收到美林控股具体原因及下支付的业绩承诺补偿款，由于公司不是上述《股份转让协议》当事人，因此公司及时向协议当事人凯一步的工作计迪投资反馈了美林控股业绩承诺补偿履行情况，要求其督促美林控股履行补偿义务。凯迪投资已向美划林控股发出律师函，督促美林控股履行补偿义务，如美林控股不能履行义务，凯迪投资将通过法律维护权益。

66德展大健康股份有限公司2025年年度报告全文2024年7月8日，因双方就业绩承诺是否完成存在分歧，凯迪投资正式向贸仲会提交了《股份转让协议》相关事项的仲裁申请，公司于2024年8月26日获悉凯迪投资收到了贸仲会的正式受理通知

（（2024）中国贸仲京字第090330号）。2026年2月27日，公司收到了凯迪投资发来的《裁决书》（[2026]中国贸仲京裁字第0402号），具体情况详见公司于指定媒体披露的相关公告（公告编号：2026-002）。

截至仲裁约定的付款期限届满时，公司尚未收到美林控股应当支付的业绩承诺补偿款、违约金及与长江脉相关的补偿款。公司已向美林控股发送催告函，同时积极与凯迪投资沟通后续对仲裁裁决书的申请执行事项。

2026年4月20日，公司收到美林控股发送的《受理案件通知书》（（2026）京04民特501号），美

林控股及张湧申请撤销前述仲裁裁决已被北京市第四中级人民法院受理，后续公司将配合凯迪投资积极应诉，具体情况详见公司于指定媒体披露的相关公告（公告编号：2026-010）。

（2）长江脉事项补偿承诺

由于戴彦榛未按期返还所欠公司42800万元股权收购款及相应违约金，公司委托代理律师向北京

市第三中级人民法院（以下简称“北京三中院”）提起民事诉讼，2022年9月30日，为更好处置公司

与戴彦榛合同纠纷一事，保护公司利益，公司与戴彦榛签署了《和解协议》，就案件进行和解。2022年

11月14日，公司收到法院送达的《民事调解书》((2022)京03民初306号)。后戴彦榛向公司提出拟

引入战略投资者对长江脉进行投资重组，一揽子解决对公司的债务。鉴于戴彦榛的财务状况，为更好地保证公司及股东利益，公司持续敦促戴彦榛加快完成引入新投资方工作，并积极跟进了解其与投资方的洽商情况，力争早日落实相关工作，更好更稳妥的解决长江脉及戴彦榛与公司的债务问题，维护公司权益不受损失。

由于长江脉重组事项进展缓慢且戴彦榛仍未履行给付义务或给出切实可行的还款计划，同时《民事调解书》强制执行的法定期限临近到期，为维护公司的合法权益，避免强制执行法定期限逾期而导致公司无法申请强制执行，基于《民事调解书》，公司于2024年8月7日向北京三中院提出了强制执行申请，法院已于同日同意受理，并出具了《受理案件通知书》（（2024）京03执2229号），决定立案执行。有关具体情况请见公司《关于公司就<和解协议>申请强制执行的公告》（公告编号：2024-037）。

凯迪投资已将美林控股对长江脉事项的补偿义务与美林控股对公司业绩承诺补偿义务一同向仲裁机构提出了仲裁申请，2026年2月27日，公司收到了凯迪投资发来的《裁决书》（[2026]中国贸仲京裁字第0402号），具体情况详见公司于指定媒体披露的相关公告（公告编号：2026-002）。

截至仲裁约定的付款期限届满时，公司尚未收到美林控股应当支付的业绩承诺补偿款、违约金及与长江脉相关的补偿款。公司已向美林控股发送催告函，同时积极与凯迪投资沟通后续对仲裁裁决书的申请执行事项。

2026年4月20日，公司收到美林控股发送的《受理案件通知书》（（2026）京04民特501号），美

林控股及张湧申请撤销前述仲裁裁决已被北京市第四中级人民法院受理，后续公司将配合凯迪投资积极应诉，具体情况详见公司于指定媒体披露的相关公告（公告编号：2026-010）。

2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及

其原因做出说明

□适用□不适用

3、公司涉及业绩承诺

□适用□不适用承诺金额实际完成金额

承诺背景承诺方承诺期间承诺指标完成率（%）（万元）（万元）

2021年5月13除非发生不可日，美林控股抗力，上市公等与凯迪投资司在业绩承诺签署《股份转期间的累计实

2021年、2022让协议》，转美林控股现净利润不低124000-2121.88-1.71年、2023年让美林控股及于12.4亿元相关方所持部（即以2020年分德展健康股度实现的净利

份并转让德展润2.85亿元为

67德展大健康股份有限公司2025年年度报告全文健康控制权。基数，2021年至2023年年均增长不低于

20%）。

出现以下四种情况均视作业绩对赌完

成：（1）若有

第三方公司按照超过6亿估值增资不低于

10%

（6000.00万），且实际

2020年4月1出资；

日，公司与安

（2）若有第吉睿康华肽企三方公司同意业管理合伙企按照超过6亿

业（有限合估值增资，但伙）、赣州经公司不认可或

世恒华咨询服安吉睿康华肽2020年度、

不同意；（3）务中心（有限企业管理合伙2021年度、///若公司认可汉

合伙）、山东企业、殷世清2022年度肽生物研发成汉肽生物医药果，指定或推有限公司、殷荐的有证券资世清共同签署质的评估机构

《投资协议》进行专项评估并取得汉肽生并出具评估报物控制权。

告，对汉肽生物公司评估值高于6亿元；

（4）汉肽生物三个会计年

度(2020年-

2022年）的净

利润不低于

35000.00万元。

业绩承诺变更情况

□适用□不适用

公司股东、交易对手方在报告年度经营业绩做出的承诺情况

□适用□不适用

业绩承诺的完成情况及其对商誉减值测试的影响:不适用

二、控股股东及其他关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□适用□不适用公司报告期不存在控股股东及其他关联方对上市公司的非经营性占用资金。

三、违规对外担保情况

□适用□不适用

68德展大健康股份有限公司2025年年度报告全文

公司报告期无违规对外担保情况。

2024年8月，公司通过公开渠道获悉，因美林控股的关联方天宝嘉麟国际贸易有限公司(以下简称“天宝嘉麟”)与北

京华新盛融信息咨询有限公司(以下简称“北京华新”)之间合同纠纷，北京华新将公司作为被告之一向北京三中院提起诉讼申请，涉案金额为1.32亿元本金及相关利息、罚息等。根据有关规定，公司及时履行了信息披露义务，具体内容详见公司于 2024 年 8 月 31 日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)等指定信息披露媒体发布的《关于公司诉讼事项的公告》(公告

编号:2024-043)。

在获悉上述事项后，公司积极开展自查及核查工作。经自查，公司未发现上述诉讼所涉合同档案、合同内控审批、三会审议程序和公章用印记录，也未查到相关授权委托事项。同时，公司就上述案件两次发函或质询美林控股，未收到其明确回复。此后，公司向法院申请公章真实性鉴定程序。2025年3月，北京三中院一审裁定驳回北京华新的起诉。后北京华新提出上诉。2025年11月，北京市高级人民法院（以下简称“北京高院”）裁定撤销原审裁定，指令北京三中院重新审理。

目前，北京三中院已重新立案，该案尚未确定开庭日期，后续公司将积极应诉，并及时履行信息披露义务。

四、董事会对最近一期“非标准审计报告”相关情况的说明

□适用□不适用

五、董事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

□适用□不适用

六、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的情况说明

□适用□不适用

公司报告期无会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的情况。

七、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

□适用□不适用公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。

八、聘任、解聘会计师事务所情况现聘任的会计师事务所

境内会计师事务所名称信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

境内会计师事务所报酬（万元）130境内会计师事务所审计服务的连续年限1年境内会计师事务所注册会计师姓名张克东、高志英

境内会计师事务所注册会计师审计服务的连续年限1年、1年当期是否改聘会计师事务所

□是□否是否在审计期间改聘会计师事务所

□是□否

69德展大健康股份有限公司2025年年度报告全文

更换会计师事务所是否履行审批程序

□是□否

对改聘、变更会计师事务所情况的详细说明

鉴于中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）与公司的审计服务合同已到期，综合考虑公司业务发展情况和整体审计的需要，根据相关规定，公司通过邀请招标方式选聘公司2025年度财务报告及内部控制审计机构。根据选聘结果，公司聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务报告与内部控制审计机构。

聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况

□适用□不适用本年度，公司聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度内部控制审计机构，内部控制审计费用

30万元。

九、年度报告披露后面临退市情况

□适用□不适用

十、破产重整相关事项

□适用□不适用公司报告期未发生破产重整相关事项。

十一、重大诉讼、仲裁事项

□适用□不适用诉讼（仲诉讼（仲诉讼（仲涉案金额是否形成预诉讼（仲裁）基本情裁）审理结裁）判决执披露日期披露索引（万元）计负债裁）进展况果及影响行情况法院出具因与戴彦榛详见公司于

（2022）京发生合同纠巨潮资讯网

03民初306纷，公司于 （www.cninf号《民事调法院已受理

2022 年 3 月 2024 年 08 o.com.cn）

47778.24否解书》，公司公司的强制强制执行中

将戴彦榛起月09日披露的相关已于2024年执行申请诉至北京市公告（公告

8月申请强

第三中级人编号：2024-制执行并被民法院037）受理因美林控股二审裁定撤的关联方天法院出具销原审裁详见公司于

宝嘉麟与北（2025）京定，指令原巨潮资讯网京华新之间民终500号审法院审

（www.cninf合同纠纷，《民事裁定理。截至目

2025 年 11 o.com.cn）北京华新将13204.06否书》，二审裁前，该诉讼/月26日披露的相关公司作为被定撤销原审案件已经发

公告（公告告之一起诉裁定，指令回重审，尚编号：2025-至北京市第原审法院审未接到法院

073）

三中级人民理的开庭通法院知。

因汉肽业绩公司已提交

承诺存在争35318.85否//无起诉资料议，公司于

70德展大健康股份有限公司2025年年度报告全文

2025年12月将殷世清及淄博睿康华肽企业管理合伙企业

（有限合伙）起诉至北京市第三中级人民法

院（未达到重大诉讼披露标准）一审法院出公司于2023

具(2024)京年12月收

0105民初

到民事起诉

45190号状，张熔因《民事判决

与第三人戴书》，判决驳彦榛的股权回张熔的全转让合同纠部诉讼请二审法院判纷，将本公求；二审法决驳回原告

司作为被告3087.25否/无

院出具上诉，维持向新疆乌鲁

（2025）京原判木齐市天山

03民终

区人民法院

10263号

提起债权人《民事判决代位权诉讼书》，判决驳（未达到重回原告上大诉讼披露诉，维持原标准）判截至报告期末，已通过强制执行收

嘉林惠康因法院出具回563.26万借款合同纠(2023）京元。2025年纷，于20230105民初12月首惠医年5月将首56680号法院已受理药被债权人惠医药起诉《民事调解嘉林惠康的申请破产清

2597.02否无至北京市朝书》，嘉林惠强制执行申算并获法院阳区人民法康已于2023请。受理，嘉林院（未达到年10月申请惠康已向破重大诉讼披强制执行并产法院申报露标准）被受理。债权

2033.76万元，待破产法院分配。

其他未达到重大诉讼（仲裁）披截至本报告

尚未开庭/审

露标准的事期末，部分

968.4否理中/已结案无重大影响无

项汇总(公案件已执行等司或子公司判决。

作为原告/

被告)

71德展大健康股份有限公司2025年年度报告全文

十二、处罚及整改情况

□适用□不适用公司报告期不存在处罚及整改情况。

十三、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况

□适用□不适用

十四、重大关联交易

1、与日常经营相关的关联交易

□适用□不适用公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易。

2、资产或股权收购、出售发生的关联交易

□适用□不适用

公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。

3、共同对外投资的关联交易

□适用□不适用公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。

4、关联债权债务往来

□适用□不适用公司报告期不存在关联债权债务往来。

5、与存在关联关系的财务公司的往来情况

□适用□不适用

公司与存在关联关系的财务公司与关联方之间不存在存款、贷款、授信或其他金融业务。

6、公司控股的财务公司与关联方的往来情况

□适用□不适用

公司控股的财务公司与关联方之间不存在存款、贷款、授信或其他金融业务。

7、其他重大关联交易

□适用□不适用公司报告期无其他重大关联交易。

72德展大健康股份有限公司2025年年度报告全文

十五、重大合同及其履行情况

1、托管、承包、租赁事项情况

（1）托管情况

□适用□不适用公司报告期不存在托管情况。

（2）承包情况

□适用□不适用公司报告期不存在承包情况。

（3）租赁情况

□适用□不适用公司报告期不存在租赁情况。

2、重大担保

□适用□不适用公司报告期不存在重大担保情况。

3、委托他人进行现金资产管理情况

（1）委托理财情况

□适用□不适用公司报告期不存在委托理财。

（2）委托贷款情况

□适用□不适用公司报告期不存在委托贷款。

4、其他重大合同

□适用□不适用公司报告期不存在其他重大合同。

十六、募集资金使用情况

□适用□不适用公司报告期无募集资金使用情况。

73德展大健康股份有限公司2025年年度报告全文

十七、其他重大事项的说明

□适用□不适用重大序号公告时间公告名称及编号公告主要内容临时公告查询索引事项

2025年2月27日10时至2025年2月28日10时（延时除外），上海岳野关于持股5%以上所持公司388888066股股份已按期股东所持公司股进行了第四次公开拍卖根据京东司

份第四次拍卖的

12025/03/01法拍卖平台于2025年2月28日发布进展公告（公告的《网络竞价结果确认书》，本次拍编号：2025-卖股份中的65088066股股份被竞拍

011）成功；剩余323800000股股份因在规定时间内无人出价未能竞拍成功。

公司于近日收到上海岳野清算组出具

关于持股5%以上

的《股票拍卖过户告知函》，获悉上股东股份拍卖过海岳野在前述第三次拍卖中被竞拍成户完成及被动减

22025/04/26功的公司股份25250000股已于近日

持完成的公告

解除冻结并完成过户登记手续，上述（公告编号：股份过户后股份性质为无限售流通

2025-021）股。

关于持股5%以上

公司持股5%以上股东上海岳野第三次股东所持公司股拍卖股份中被竞拍成功的公司份权益变动比例

32025/04/2625250000股股份已于近日完成过户

控股股超过1%的公告

登记手续，其所持公司股份变动超过东、大（公告编号：1%。

股东涉2025-022）

巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn

及股份公司于近日收到公司持股5%以上股东相关事上海岳野清算组出具的《股票拍卖过项户告知函》及《告知函》，获悉其在关于持股5%以上

第四次拍卖股份中被竞拍成功的公司股东所持公司股

65088066股股份已于近日办理完成

份拍卖过户完成过户登记手续。同时，上海岳野清算

42025/05/06及第五次拍卖的

组已在京东司法拍卖平台再次发布了提示性公告（公拍卖公告，定于2025年5月15日10告编号：2025-时至2025年5月16日10时止（延时

031）

除外）在京东司法拍卖平台对其所持

323800000股公司股份进行第五次公开拍卖。

本次权益变动后，上海岳野直接持有公司323800000股无限售条件流通简式权益变动报股股份，占公司总股本的比例为52025/05/06告书（上海岳

14.96%，占剔除公司回购专用账户股

野）份数量后的公司总股本比例为

15.16%。

关于持股5%以上2025年5月15日10时至2025年5股东所持公司股月16日10时（延时除外），上海岳野

62025/05/17

份第五次拍卖的所持公司323800000股股份已按期进展公告（公告进行了第五次公开拍卖根据京东司

74德展大健康股份有限公司2025年年度报告全文

编号：2025-法拍卖平台于2025年5月16日发布

034）的《网络竞价结果确认书》，本次拍

卖股份中的124600010股股份被竞拍成功，剩余199199990股股份因在规定时间内无人出价未能竞拍成功。

2025年6月9日10时至2025年6月

10日10时（延时除外），上海岳野所

关于持股5%以上持公司199199990股股份已按期进股东所持公司股

行了第六次公开拍卖根据京东司法

份第六次拍卖的

72025/06/11拍卖平台于2025年6月10日发布的进展公告（公告《网络竞价结果确认书》，本次拍卖编号：2025-股份中的102045343股股份被竞拍

043）成功，剩余97154647股股份因在规定时间内无人出价未能竞拍成功。

公司于近日收到公司持股5%以上股东上海岳野清算组出具的《股票拍卖过关于持股5%以上户告知函》，获悉其在第五次拍卖股股东所持公司股份中被竞拍成功的公司124600010份拍卖过户完成股股份已于近日办理完成过户登记手

82025/06/21暨新增持股5%以续，上述股份占公司目前总股本比例上股东的公告为5.76%。本次拍卖股份过户完成（公告编号：后，竞买人陈致文龙持有公司

2025-044）

109500000股股份，成为持有公司

5%以上股份的股东。

本次权益变动后，上海岳野直接持有简式权益变动报公司199199990股无限售条件流通92025/06/21告书（上海岳股股份，占公司总股本的比例为野）

9.20%。

简式权益变动报本次权益变动后，陈致文龙持有公司102025/06/21告书（陈致文109500000股股份，占公司目前总龙）股本比例为5.06%。

关于持股5%以上

股东所持公司股公司收到公司持股5%以上股东上海岳份拍卖部分过户野清算组出具的《股票拍卖过户告知

11完成的公告（公函》，获悉其在第六次拍卖股份中被告编号：2025-竞拍成功的102045343股股份中的

2025/07/11048）62045343股股份已于近日办理完成

关于持股5%以上过户登记手续，上述股份占公司目前股东减持股份超总股本比例为2.87%，占剔除公司回12过1%的公告（公购专用账户股份数量后的公司总股本告编号：2025-比例为2.96%。

049）

2025年7月28日10时至2025年7

关于持股5%以上

月29日10时（延时除外），上海岳野股东所持公司股所持公司97154647股股份已按期进

份第七次拍卖的

132025/07/30行了第七次公开拍卖根据京东司法进展公告（公告拍卖平台于2025年7月29日发布的

编号：2025-

《网络竞价结果确认书》，本次拍卖

057）

的97154647股股份全部被竞拍成

75德展大健康股份有限公司2025年年度报告全文功。

公司收到公司持股5%以上股东上海岳野清算组出具的《股票拍卖过户告知函》，获悉其在所持股份第六次拍卖股份中被竞拍成功尚未过户的

关于持股5%以上

40000000股股份及第七次拍卖股份

股东所持公司股中被竞拍成功的97154647股股份已

14份拍卖过户完成

于近日办理完成过户登记手续，合计的公告（公告编完成过户登记的股份数量为号：2025-064）

2025/08/26137154647股，占公司目前总股本

比例为6.54%，占其所持公司股份比例为100.00%，过户完成后上海岳野不再持有公司股份。

本次权益变动前，上海岳野直接持有简式权益变动报公司199199990股无限售条件流通15告书（上海岳股股份，占公司当时总股本的比例为野）9.20%。本次权益变动后，上海岳野不再持有公司股份。

关于持股5%以上

公司收到美林控股出具的告知函，获股东持股变动触悉其所持公司股份已被通过集中竞价

及1%暨被动减持

162025/04/08交易方式减持15127500股，占公司进展的公告（公总股本的比例为0.70%，其所持公司告编号：2025-

股份变动触及1%。

018）

公司通过中国证券登记结算有限责任

公司深圳分公司系统查询获悉，公司持股5%以上股东美林控股所持有的公

关于持股5%以上司股份有新增司法轮候冻结的情形。

股东股份新增轮截至本公告披露日，美林控股共计持

172025/05/24候冻结的公告有186038682股公司股份，累计被

（公告编号：司法冻结股份数量为186038682股2025-039）（占其所持公司股份数量的

100.00%），累计被轮候冻结股份数量为257887347股（占其所持公司股份数量的138.62%）。

关于公司控股股公司收到公司控股股东凯迪投资发来

东部分股份解除的《告知函》，获悉其于2025年3月182025/03/15质押的公告（公12日将质押给邮政储蓄银行的公司非告编号：2025-限售流通股票5000万股办理了解除

014）质押手续。

公司获悉控股股东凯迪投资与中信建关于公司控股股投证券股份有限公司（以下简称“中东开展融资融券信建投”）开展融资融券业务，将其192025/07/01业务的公告（公持有的公司股份196200000股无限告编号：2025-售条件流通股转入在中信建投开立的

045）客户信用交易担保证券账户中充抵保证金。

回购股关于增加回购股公司将本轮回购的资金来源由“公司

20 2025/01/23 巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn份事项份资金来源的公自有资金”变更为“公司自有资金及

76德展大健康股份有限公司2025年年度报告全文告（公告编号：金融机构借款”。2025-005）

截至2025年5月26日，公司通过股份回购专用证券账户以集中竞价交易关于回购公司股方式累计回购公司股份43199450

份比例达到2%的股，占公司目前总股本的2.00%，最212025/05/28进展公告（公告高成交价为3.29元/股，最低成交价编号：2025-

为2.39元/股，成交总金额

041）119437925.50元（不含交易费用）。

截至2025年7月7日，公司通过股份回购专用证券账户以集中竞价交易方关于回购公司股

式累计回购公司股份65444250股，份比例达到3%的

占公司目前总股本的3.02%，最高成222025/07/09进展公告（公告交价为3.49元/股，最低成交价为编号：2025-

2.39元/股，成交总金额

047）192714148.50元（不含交易费用）。

截至本公告披露日，公司本次股份回购期限已届满，实际回购的时间区间为2024年9月3日至2025年7月15关于公司股份回日。公司通过回购专用证券账户以集购结果暨股份变中竞价交易方式累计回购股份数量

232025/07/19动公告（公告编67850450股，占公司目前总股本的号：2025-056）3.13%，最高成交价为3.49元/股，最低成交价为2.39元/股，使用资金总额200884766.50元（不含交易费用）。

公司已于2025年7月30日办理完成本次回购股份的注销手续。本次注销关于回购股份注的回购股份数量为67850450股，占销完成暨股份变注销前公司总股本的3.13%，实际回

242025/08/01动公告（公告编购注销金额为200884766.50元。号：2025-059）（不含交易费用）本次注销完成后，公司总股本由2164955990股减少至2097105540股。

公司于2025年3月25日收到了北京关于公司诉讼事

市第三中级人民法院发来的（2022）项的进展公告

252025/03/27京03民初382号《民事裁定书》。依

（公告编号：据相关法律法规，北京市第三中级人

2025-016）

民法院裁定驳回北京华新的起诉。

关于公司诉讼事公司收到北京三中院发来的北京华新

诉讼项的进展公告的《民事上诉状》，北京华新不服一

26 2025/05/08 巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn

事项（公告编号：审裁定，已向北京市高级人民法院提

2025-033）起上诉。

公司收到北京高院发来的（2025）京关于公司诉讼事

民终500号《民事裁定书》，北京高院项的进展公告

272025/11/26终审裁定撤销北京三中院(2022)京03

（公告编号：民初382号民事裁定，本案指令北京

2025-073）三中院审理。

77德展大健康股份有限公司2025年年度报告全文

为依托海南自贸港“医疗特区”政关于公司签署

签署合策，加快产业创新的深度融合，推进《战略合作框架作框架公司医康养业务发展、强化公司健康

28 2025/03/13 协 议 》 的 公 告 巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn

协议事服务体系能力构建，公司与宝石花医（公告编号：宜药科技（北京）有限公司签署了《战

2025-013）略合作框架协议》。

关于变更办公地公司因经营发展需要，于近日搬迁至址的公告（公告新办公地址，变更后地址：北京市朝

292025/05/17

编 号 ：2025- 阳区亮马桥路39号第一上海中心C座

036）7层。

地址、为了深入整合公司及所属公司的内外

组织框 巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn

关于公司设立科专家资源力量，充分发挥专家团队科架变更

技创新发展中心技创新决策外脑支持作用，提升公司

302025/07/15的公告（公告编科技创新质量，优化科技创新决策机号：2025-053）制，公司将设立“科技创新发展中心”。

肖建峰先生因身体原因，申请辞去公司副总经理兼董事会秘书职务。辞职关于公司副总经生效后，肖建峰先生将不再担任公司理兼董事会秘书其他任何职务。公司将按照相关规定312025/04/23辞职的公告（公尽快选聘新的董事会秘书，在未完成告编号：2025-

董事会秘书选聘工作前，暂由公司董

019）

事长魏哲明先生代为履行董事会秘书职责。

2025年第一次临审议通过了《关于修订〈公司章程〉时股东大会决议的议案》等议案，公司不再设置监事

322025/07/31

公告（公告编会，原监事会成员不再担任公司监号：2025-058）事。

经公司股东凯迪投资、美林控股和陈

致文龙推荐，并经公司董事会提名委取消监

员会资格审查通过，公司董事会同意事会、关于公司董事会

提名魏哲明先生、刘伟先生、高涛先换届选换届选举的公告

33 2025/08/27 生、刘肖峰先生、富鹏先生、詹海潭 巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn举、高（公告编号：先生为公司第九届董事会非独立董事管变动2025-066）候选人，同意提名耿利航先生、肖良等林先生和武滨先生为公司第九届董事会独立董事候选人。

关于选举董事

长、联席董事长公司于2025年9月16日召开第九届

及聘任高级管理董事会第一次会议，选举产生公司董

342025/09/17人员、证券事务事长、联席董事长、各专门委员会委

代表等事项的公员，并聘任第九届高级管理人员、证告（公告编号：券事务代表。2025-070）

关于聘任公司董公司于2025年12月12日召开第九届

事会秘书及财务董事会第三次会议，会议审议通过了352025/12/13总监的公告（公相关议案，同意聘任高涛先生为公司告编号：2025-董事会秘书、聘任吴玲女士为公司财

075）务总监。

78德展大健康股份有限公司2025年年度报告全文

关于公司副总经

理辞职的公告王曙宾先生因个人原因，申请辞去公

36

（公告编号：司副总经理及公司子公司相关职务。2025-078）

鉴于中兴财光华会计师事务所与公司

的审计服务合同已到期，综合考虑公关于拟聘任年审司业务发展情况和整体审计的需要，聘任会会计师事务所的公司通过邀请招标方式选聘公司2025

37 2025/12/13 巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn所公告（公告编年度财务报告及内部控制审计机构。号：2025-076）根据选聘结果，公司拟聘任信永中和会计师事务所为公司2025年度财务报告与内部控制审计机构。

十八、公司子公司重大事项

□适用□不适用

1、控股孙公司武汉维力康取得了湖北省卫生健康委员会颁发的《医疗机构执业许可证》，执业许可证有效期为2024年12月31日至2039年12月30日。具体内容详见公司于2025年1月3日在指定媒体披露的《关于公司控股孙公司取得医疗机构执业许可证的公告》（公告编号：2025-002）。2025年12月，武汉维力康已成功取得医保定点资质并正式纳入医保定点机构。

2、参股公司东方略收到国家药品监督管理局（NMPA）核准签发的《药物临床试验批准通知书》（编号 2025LP00346），

批准了其与美国 Inovio Pharmaceuticals Inc.合作研发的 VGX-3100 项目针对 HPV-16/18相关阴道癌前病变 II 期的临床试验申请。本次 VGX-3100 新获批的 II 期临床试验是针对该药品在中国的第三个适应症阴道癌前病变。具体内容详见公司于2025年2月13日在指定媒体披露的《关于参股公司合作研发项目新适应症获得临床试验批准的公告》（公告编号：2025-

009）。

3、2025年5月，公司收到北京市科学技术协会下发的《关于批准建立德义制药有限公司院士专家工作站的通知》，北

京市科协经研究批准在公司控股子公司德义制药建立院士专家工作站。具体内容详见公司于2025年5月20日在指定媒体披露的《关于公司与杨宝峰院士签署〈合作框架协议〉的进展公告》（公告编号：2025-037）。

4、为推动控股孙公司武汉维力康进一步市场化运营，经公司总经理办公会审议通过，公司全资子公司海南德澄于

2025年1月24日至2025年2月26日期间通过新疆产权交易所公开挂牌转让武汉维力康19%股权。2025年3月，新疆产权

交易所披露成交公告，确认武汉维力康股东深圳维力康已通过场内行使优先购买权购买前述19%股权。2025年5月，前述股权转让交割及工商变更手续已完成，海南德澄仍持有武汉维力康51%股权。

5、为进一步优化控股子公司汉肽生物股权结构，引入具有产业优势及业务协同性的战略投资者，推动研发成果转化与商业化进程。汉肽生物于2025年6月24日起通过新疆产权交易所进行增资扩股，拟募集资金不低于5000万元，目前正在公开挂牌征集意向投资者。

79德展大健康股份有限公司2025年年度报告全文

第六节股份变动及股东情况

一、股份变动情况

1、股份变动情况

单位：股

本次变动前本次变动增减（＋，－）本次变动后公发积行送数量比例金其他小计数量比例新股转股股

一、有限售条件股份3557250.02%-10725-107253450000.02%

1、国家持股

2、国有法人持股

3、其他内资持股3557250.02%-10725-107253450000.02%

其中：境内法人持股

境内自然人持股3557250.02%-10725-107253450000.02%

4、外资持股

其中：境外法人持股境外自然人持股

二、无限售条件股份216460026599.98%-67839725-67839725209676054099.98%

1、人民币普通股216460026599.98%-67839725-67839725209676054099.98%

2、境内上市的外

资股

3、境外上市的外

资股

4、其他

三、股份总数2164955990100.00%-67850450-678504502097105540100.00%股份变动的原因

□适用□不适用

1、根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等有关规定，

2025年2月，中登公司深圳分公司对公司已辞任的原第八届董事会董事富鹏先生所持公司股份的锁定部分予以全部解锁。

因此，本报告期公司减少有限售条件股份10725股，新增无限售条件股份10725股。

注1：富鹏先生于2022年4月辞任公司第八届董事会董事，2025年9月再次当选公司第九届董事会董事。

2、公司分别于2024年7月1日及2024年7月18日召开了第八届董事会第二十七次会议和2024年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于回购公司股份方案的议案》，同意公司回购股份并进行注销。2025年7月，公司对以集中竞价交

80德展大健康股份有限公司2025年年度报告全文

易方式回购的全部67850450股进行了注销并办理完成注销手续。

综上，公司有限售条件股份共计减少10725股，无限售条件股份共计减少67839725股，公司股份总数共计减少

67850450股。

股份变动的批准情况

□适用□不适用

公司分别于2024年7月1日及2024年7月18日召开了第八届董事会第二十七次会议和2024年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于回购公司股份方案的议案》，同意本次回购股份将全部用于注销减少公司注册资本。根据公司回购股份实施结果，公司本次注销的股份数量为67850450股，占注销前公司总股本的3.13%。

股份变动的过户情况

□适用□不适用

股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响

□适用□不适用

最近一年及本报告期内，公司进行了股份回购，如剔除本次回购注销股份影响，2025年度基本每股收益为-0.1596元/股，稀释每股收益为-0.1596元/股，归属于公司普通股股东的每股净资产为2.14元/股。

公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

□适用□不适用

2、限售股份变动情况

□适用□不适用

单位：股本期增加限售本期解除限售股东名称期初限售股数期末限售股数限售原因解除限售日期股数股数离任董事锁定富鹏107250107250离任董事锁定股份按规定解锁

合计107250107250----

二、证券发行与上市情况

1、报告期内证券发行（不含优先股）情况

□适用□不适用

2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明

□适用□不适用

3、现存的内部职工股情况

□适用□不适用

81德展大健康股份有限公司2025年年度报告全文

三、股东和实际控制人情况

1、公司股东数量及持股情况

单位：股报告期末表年度报告决权恢复的年度报告披露日前上报告期末披露日前优先股股东一月末表决权恢复的普通股股52291上一月末5696500总数（如优先股股东总数（如东总数普通股股有）（参见注有）（参见注8）东总数

8）

持股5%以上的股东或前10名股东持股情况（不含通过转融通出借股份）

持有有质押、标记或冻结情持有无限售报告期末持报告期内增限售条况股东名称股东性质持股比例条件的股份股数量减变动情况件的股数量股份份数量数量状态新疆凯迪

投资有限国有法人19.54%40974844500409748445质押143000000责任公司美林控股境内非国

集团有限8.85%185672150-217303320185672150冻结185672150有法人公司境内自然不适

陈致文龙6.18%12950000012950000001295000000人用新疆凯迪矿业投资不适

国有法人4.96%104039367001040393670股份有限用公司境内自然不适

朱明4.31%90373300903733000903733000人用境内自然不适

王梓旭3.73%78154647781546470781546470人用境内自然

王梅耳1.91%4000000040000000040000000质押20000000人新疆金融

投资（集不适国有法人1.09%2280194600228019460

团）有限用责任公司境内自然不适

张寿春0.72%15000000150000000150000000人用境内自然不适

曹乐生0.62%12898458-22000000128984580人用战略投资者或一般法人因配售新股成为前10名无

股东的情况（如有）（参见注3）

上述股东关联关系或一新疆金投与其全资子公司凯迪投资和全资孙公司凯迪矿业为一致行动人；除此之外，未知其致行动的说明他股东之间是否存在关联关系以及是否属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人。

上述股东涉及委托/受托

表决权、放弃表决权情无况的说明

82德展大健康股份有限公司2025年年度报告全文

前10名股东中存在回购专户的特别说明（如无有）（参见注10）

前10名无限售条件股东持股情况（不含通过转融通出借股份、高管锁定股）股份种类股东名称报告期末持有无限售条件股份数量股份数量种类人民新疆凯迪投资有限责任

409748445币普409748445

公司通股人民美林控股集团有限公司185672150币普185672150通股人民陈致文龙129500000币普129500000通股人民新疆凯迪矿业投资股份

104039367币普104039367

有限公司通股人民朱明90373300币普90373300通股人民王梓旭78154647币普78154647通股人民王梅耳40000000币普40000000通股人民

新疆金融投资（集团）

22801946币普22801946

有限责任公司通股人民张寿春15000000币普15000000通股人民曹乐生12898458币普12898458通股前10名无限售流通股股东之间，以及前10名无新疆金投与其全资子公司凯迪投资和全资孙公司凯迪矿业为一致行动人；除此之外，未知其限售流通股股东和前10

他股东之间是否存在关联关系以及是否属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人。

名股东之间关联关系或一致行动的说明

1、截至报告期末，新疆凯迪投资有限责任公司通过普通账户持有213548445股，通过中信

前10名普通股股东参与建投证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持有196200000股，实际合计持有融资融券业务情况说明409748445股。

（如有）（参见注4）2、截至报告期末，曹乐生通过普通账户持有8936600股，通过浙商证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持有3961858股，实际合计持有12898458股。

持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

□适用□不适用

前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

□适用□不适用

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

83德展大健康股份有限公司2025年年度报告全文

□是□否

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、公司控股股东情况

控股股东性质：地方国有控股

控股股东类型：法人

法定代表人/单位负责控股股东名称成立日期组织机构代码主要经营业务人

证券业投资，矿业投资，项目投资，股权投资；资产管理；房

新疆凯迪投资有限责屋、车辆、设备的租

颜海林 2006 年 05 月 12 日 91650000787642778G任公司赁；与投资相关的咨

询服务；原油、成品

油、其他石油制品的销售。

控股股东报告期内控

股和参股的其他境内凯迪投资持有宝地矿业13437512股股份，除参股宝地矿业以及控股德展健康外，凯迪投资未外上市公司的股权情直接控股和参股其他境内外上市公司。

况控股股东报告期内变更

□适用□不适用公司报告期控股股东未发生变更。

3、公司实际控制人及其一致行动人

实际控制人性质：地方国资管理机构

实际控制人类型：法人

法定代表人/单位负责实际控制人名称成立日期组织机构代码主要经营业务人新疆维吾尔自治区人对所属企业行使宏观

民政府国有资产监督 邹义伟 2004 年 10 月 15 日 11650000766826383U 控制、监督和国有资管理委员会产管理职能

实际控制人报告期内新疆国资委间接持有新疆交通建设集团股份有限公司、西部黄金股份有限公司、新疆立新能源控制的其他境内外上股份有限公司、新疆宝地矿业股份有限公司、新疆中泰化学股份有限公司、新疆雪峰科技（集市公司的股权情况 团）股份有限公司等 A 股及港股上市公司股份。

实际控制人报告期内变更

□适用□不适用公司报告期实际控制人未发生变更。

公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

84德展大健康股份有限公司2025年年度报告全文

实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

□适用□不适用

4、公司控股股东或第一大股东及其一致行动人累计质押股份数量占其所持公司股份数量比例达到80%

□适用□不适用

5、其他持股在10%以上的法人股东

□适用□不适用

6、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况

□适用□不适用

四、股份回购在报告期的具体实施情况股份回购的实施进展情况

□适用□不适用已回购数量占股权激励方案披露时拟回购股份占总股本的拟回购金额已回购数量计划所涉及拟回购期间回购用途

间数量（股）比例（万元）（股）的标的股票的比例（如有）

2024年7月

2024年0755710300-2.57%-20000-用于注销减

18日-202567850450/

月03日835655003.86%30000少注册资本年7月17日采用集中竞价交易方式减持回购股份的实施进展情况

85德展大健康股份有限公司2025年年度报告全文

□适用□不适用

五、优先股相关情况

□适用□不适用报告期公司不存在优先股。

86德展大健康股份有限公司2025年年度报告全文

第七节债券相关情况

□适用□不适用

87德展大健康股份有限公司2025年年度报告全文

第八节财务报告

一、审计报告审计意见类型标准的无保留意见审计报告签署日期2026年04月23日

审计机构名称信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

审计报告文号 XYZH/2026BJAA8B0152

注册会计师姓名张克东、高志英审计报告

德展大健康股份有限公司全体股东：

一、审计意见

我们审计了德展大健康股份有限公司财务报表，包括2025年12月31日的合并及母公司资产负债表，2025年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表，以及相关财务报表附注。

我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了德展健康2025年12月31日的合并及母公司财务状况以及2025年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

二、形成审计意见的基础

我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师独立性准则和中国注册会计师职业道德守则中适用于公众利益实体财务报表审计的独立性要求，我们独立于德展健康，并履行了独立性和职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、关键审计事项

关键审计事项是我们根据职业判断，认为对财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。

1、收入确认事项

关键审计事项审计中的应对

如财务报告附注七、41所述，2025年德展健我们执行的主要审计程序如下：

康实现营业收入39680.97万元，较上年下1、了解和评价公司与收入确认相关的关键内部控制的设计有效性，并降14.94%。由于收入是德展健康关键业绩指测试关键内部控制执行的有效性；

标之一，存在管理层为了特定目标或期望而2、了解公司的销售模式、主要客户、药品采购的政策变化、法律法规操纵收入确认的固有风险，因此我们将收入监管等情况，评价对公司业务的影响；

确认作为一项为关键审计事项。3、分析比较主要产品本期各月营业收入及本期与上期的波动情况，分析产品销售的结构和价格变动是否异常、变动趋势是否合理；

4、通过抽样检查主要销售合同，对销售商品收入确认有关的控制权转

移时点进行分析，评价销售收入确认方法是否符合收入准则要求；

5、计算本期重要产品的毛利率，与上期比较，是否异常，波动是否正常；

6、对公司的主要客户就本年度的销售金额及应收账款余额实施函证程序；

7、抽取营业收入大额发生额，检查与收入相关的支持性文件，包括相

关的合同、发票、运输单据、签收单等；

88德展大健康股份有限公司2025年年度报告全文

8、针对资产负债表日前后记录的收入交易选取样本核对收入确认的支

持性凭证，包括检查出库单据、物流单据、签收单据等。

2、商誉减值事项

关键审计事项审计中的应对

如财务报告附注七、16所述，截至2025年12我们执行的主要审计程序如下：

月31日，德展健康商誉账面价值为1、了解、评价并测试管理层进行商誉减值测试内部控制的设计及执行

24488.95万元，2025年计提商誉减值准备的有效性；

4482.55万元。由于对商誉进行减值测试需2、检查管理层对资产组的认定以及商誉账面价值的分摊，复核、询问

要对包含商誉的资产组可收回金额进行评管理层评估商誉减值方法的适当性；

估，涉及复杂的会计估计及管理层的判断，3、评估管理层聘请的具有相关资质的第三方专业评估机构进行商誉减因此我们将商誉减值作为一项关键审计事值测试的经验及胜任能力；

项。4、对的商誉减值测试中管理层所使用的预测数据进行，复核评估师的评估结果，并引入内部估值专家评价第三方专业评估机构采用的估值方法、模型和关键参数的合理性；

5、检查管理层对包含商誉的资产组可收回金额的测算，包括未来现金

流的预测及未来现金流量现值的计算或公允价值减处置费的计算，并结合资产组的实际经营情况、公司经营发展计划以及市场前景的分析复核现金流量预测的合理性；

6、复核财务报表中与商誉相关的披露。

3、长期股权投资减值事项

关键审计事项审计中的应对

如财务报告附注七、11所述，截至2025年12我们执行的主要审计程序如下：

月31日，德展健康对联营企业投资形成的长1、了解被审计单位与投资活动及减值测试相关的关键内部控制，评价期股权投资账面价值为38676.71万元，这些控制的设计是否有效，确定其是否得到执行；

2025年计提长期股权投资减值准备8213.112、获取与联营方签订的投资或合作协议、被投资公司章程及相关文万元，长期股权投资减值准备计提的准确性件，关注了对外投资的目的；

可能存在风险，我们将长期股权投资减值作3、通过检查相关文件记录，了解公司对所投资联营企业的重大影响情为一项关键审计事项。况，包括在该等企业的董事会中委派代表、参与财务和经营政策制定以及关联交易情况等；

4、与公司的管理层进行讨论，评估对联营企业的重大决策及经营相关

活动的实际影响情况；

5、取得被投资企业管理层编制的财务报表，重新计算本年应确认的投

资收益金额，并将计算结果与公司账面确认金额进行比较；

6、访谈公司管理层对所投资项目的评估情况，并了解长期股权投资的

是否出现减值风险；

7、对于出现减值迹象的长期股权投资，评估管理层聘请的具有相关资

质的第三方专业评估机构对联营企业的股权价值进行评估的客观性以及

专业胜任能力，复核对联营企业的股权价值进行评估的评估过程和评估结果，复核管理层对长期股权投资的减值计算过程。

四、其他信息

德展健康管理层（以下简称“管理层”）对其他信息负责。其他信息包括德展健康2025年年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。

我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。

结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。

基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。

89德展大健康股份有限公司2025年年度报告全文

五、管理层和治理层对财务报表的责任

管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

在编制财务报表时，管理层负责评估德展健康的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非管理层计划清算德展健康、终止运营或别无其他现实的选择。

治理层负责监督德展健康的财务报告过程。

六、注册会计师对财务报表审计的责任

我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。

在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：

（1）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。

（2）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。

（3）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。

（4）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对德展健康持续经营能

力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致德展健康不能持续经营。

（5）评价财务报表的总体列报、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。

（6）就德展健康中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表审计意见。我们负责指

导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。

我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。

我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。

从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师：张克东（项目合伙人）

中国注册会计师：高志英

中国北京二〇二六年四月二十三日

90德展大健康股份有限公司2025年年度报告全文

二、财务报表

财务附注中报表的单位为：元

1、合并资产负债表

编制单位：德展大健康股份有限公司

2025年12月31日

单位：元项目期末余额期初余额

流动资产：

货币资金1805623638.002530699274.17结算备付金拆出资金

交易性金融资产10081338.210.00衍生金融资产

应收票据61846014.5342080271.41

应收账款234333875.53242227524.74应收款项融资

预付款项1785688.507110735.94应收保费应收分保账款应收分保合同准备金

其他应收款266363705.19319453084.06

其中：应收利息应收股利买入返售金融资产

存货147573154.00197873887.61

其中：数据资源合同资产持有待售资产

一年内到期的非流动资产20324284.930.00

其他流动资产20278014.8511380528.02

流动资产合计2568209713.743350825305.95

非流动资产：

发放贷款和垫款债权投资

91德展大健康股份有限公司2025年年度报告全文

其他债权投资长期应收款

长期股权投资386767122.71492563362.83

其他权益工具投资12061900.0071725600.00其他非流动金融资产投资性房地产

固定资产700287617.73742664051.03

在建工程194627300.4643852997.45生产性生物资产油气资产

使用权资产21705937.1116702205.42

无形资产135862252.51166540473.75

其中：数据资源

开发支出17429340.259833653.31

其中：数据资源

商誉244889457.74289714984.06

长期待摊费用100664094.2077689807.46

递延所得税资产21408289.8131202280.77

其他非流动资产468096578.0426518898.46

非流动资产合计2303799890.561969008314.54

资产总计4872009604.305319833620.49

流动负债：

短期借款0.00389047.63向中央银行借款拆入资金交易性金融负债衍生金融负债应付票据

应付账款76184511.1915945952.55

预收款项132179.140.00

合同负债999699.36204899.41卖出回购金融资产款吸收存款及同业存放代理买卖证券款

92德展大健康股份有限公司2025年年度报告全文

代理承销证券款

应付职工薪酬14154576.1310329997.86

应交税费4094167.7711233671.17

其他应付款51863671.2768292401.94

其中：应付利息

应付股利2000000.002000000.00应付手续费及佣金应付分保账款持有待售负债

一年内到期的非流动负债8248335.453474143.46

其他流动负债121949.043704.09

流动负债合计155799089.35109873818.11

非流动负债：

保险合同准备金

长期借款113300000.000.00应付债券

其中：优先股永续债

租赁负债13234340.8414264750.05

长期应付款5102000.005032000.00长期应付职工薪酬预计负债

递延收益4533349.276090719.83

递延所得税负债7530907.5119622766.37其他非流动负债

非流动负债合计143700597.6245010236.25

负债合计299499686.97154884054.36

所有者权益：

股本801233683.00869084133.00其他权益工具

其中：优先股永续债

资本公积332620441.75455232104.66

减：库存股73275022.91

93德展大健康股份有限公司2025年年度报告全文

其他综合收益-90438339.79-30399400.00

专项储备248244.270.00

盈余公积23813477.2923813477.29一般风险准备

未分配利润3568148112.963913568180.55

归属于母公司所有者权益合计4635625619.485158023472.59

少数股东权益-63115702.156926093.54

所有者权益合计4572509917.335164949566.13

负债和所有者权益总计4872009604.305319833620.49

法定代表人：姜杨主管会计工作负责人：吴玲会计机构负责人：陈浪

2、母公司资产负债表

单位：元项目期末余额期初余额

流动资产：

货币资金10591589.5913862283.95交易性金融资产衍生金融资产应收票据应收账款应收款项融资

预付款项636858.00881474.90

其他应收款691703945.32603146797.79

其中：应收利息应收股利存货

其中：数据资源合同资产持有待售资产

一年内到期的非流动资产20324284.930.00

其他流动资产4362450.384680431.85

流动资产合计727619128.22622570988.49

非流动资产：

债权投资其他债权投资

94德展大健康股份有限公司2025年年度报告全文

长期应收款

长期股权投资9010174170.479153326714.53

其他权益工具投资12061900.0075466500.00其他非流动金融资产投资性房地产

固定资产81876071.6584245792.36在建工程生产性生物资产油气资产

使用权资产429926.62716544.34

无形资产1253547.471453235.86

其中：数据资源开发支出

其中：数据资源商誉

长期待摊费用6961560.77230952.00

递延所得税资产72722.29142681.20

其他非流动资产0.006979105.06

非流动资产合计9112829899.279322561525.35

资产总计9840449027.499945132513.84

流动负债：

短期借款交易性金融负债衍生金融负债应付票据

应付账款24920978.1725223192.24预收款项合同负债

应付职工薪酬2491095.371749443.29

应交税费112202.8091583.05

其他应付款377526699.52104759110.94

其中：应付利息应付股利持有待售负债

95德展大健康股份有限公司2025年年度报告全文

一年内到期的非流动负债1279835.62279835.64其他流动负债

流动负债合计406330811.48132103165.16

非流动负债：

长期借款113300000.000.00应付债券

其中：优先股永续债

租赁负债11053.54290889.14长期应付款长期应付职工薪酬预计负债递延收益

递延所得税负债107481.66142681.20其他非流动负债

非流动负债合计113418535.20433570.34

负债合计519749346.68132536735.50

所有者权益：

股本2097105540.002164955990.00其他权益工具

其中：优先股永续债

资本公积7982700265.018090641240.80

减：库存股0.0073275022.91

其他综合收益-91679239.79-28274400.00专项储备

盈余公积99630313.9999630313.99

未分配利润-767057198.40-441082343.54

所有者权益合计9320699680.819812595778.34

负债和所有者权益总计9840449027.499945132513.84

3、合并利润表

单位：元

96德展大健康股份有限公司2025年年度报告全文

项目2025年度2024年度

一、营业总收入396809685.19466485016.50

其中：营业收入396809685.19466485016.50利息收入已赚保费手续费及佣金收入

二、营业总成本557810924.68476549833.05

其中：营业成本173982629.51167336906.51利息支出手续费及佣金支出退保金赔付支出净额提取保险责任合同准备金净额保单红利支出分保费用

税金及附加11602778.3110543283.71

销售费用82187912.1485654355.73

管理费用221958985.91210278491.88

研发费用82276358.4968369450.44

财务费用-14197739.68-65632655.22

其中：利息费用2311876.42371350.95

利息收入17222412.6866360531.80

加：其他收益1666444.903626403.43投资收益（损失以“－”号填-27869182.51-19870783.27

列）

其中：对联营企业和合营

-28228568.63-19567595.92企业的投资收益以摊余成本计量的金融资产终止确认收益汇兑收益（损失以“-”号填列）净敞口套期收益（损失以“－”号填列）公允价值变动收益（损失以

81338.210.00“－”号填列）信用减值损失（损失以“-”号-53833498.86-15762757.46

填列）资产减值损失（损失以“-”号-179756793.34-385209.89

97德展大健康股份有限公司2025年年度报告全文

填列）资产处置收益（损失以“-”号

1378451.21-23847.13

填列）三、营业利润（亏损以“－”号填-419334479.88-42481010.87

列）

加：营业外收入136337.0135072.40

减：营业外支出1223991.681668061.42四、利润总额（亏损总额以“－”号-420422134.55-44113999.89

填列）

减：所得税费用1503693.41-1894136.65五、净利润（净亏损以“－”号填-421925827.96-42219863.24

列）

（一）按经营持续性分类1.持续经营净利润（净亏损以-421925827.96-42219863.24“－”号填列）2.终止经营净利润（净亏损以“－”号填列）

（二）按所有权归属分类

1.归属于母公司股东的净利润-345420067.59-20413065.61

2.少数股东损益-76505760.37-21806797.63

六、其他综合收益的税后净额-60038939.79-28274400.00归属母公司所有者的其他综合收益

-60038939.79-28274400.00的税后净额

（一）不能重分类进损益的其他

-60038700.00-28274400.00综合收益

1.重新计量设定受益计划变动

额

2.权益法下不能转损益的其他

综合收益

3.其他权益工具投资公允价值

-60038700.00-28274400.00变动

4.企业自身信用风险公允价值

变动

5.其他

（二）将重分类进损益的其他综

-239.790.00合收益

1.权益法下可转损益的其他综

-239.790.00合收益

2.其他债权投资公允价值变动

3.金融资产重分类计入其他综

合收益的金额

4.其他债权投资信用减值准备

5.现金流量套期储备

6.外币财务报表折算差额

7.其他

98德展大健康股份有限公司2025年年度报告全文

归属于少数股东的其他综合收益的税后净额

七、综合收益总额-481964767.75-70494263.24归属于母公司所有者的综合收益总

-405459007.38-48687465.61额

归属于少数股东的综合收益总额-76505760.37-21806797.63

八、每股收益

（一）基本每股收益-0.1633-0.0095

（二）稀释每股收益-0.1633-0.0095

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00元，上期被合并方实现的净利润为：0.00元。

法定代表人：姜杨主管会计工作负责人：吴玲会计机构负责人：陈浪

4、母公司利润表

单位：元项目2025年度2024年度

一、营业收入0.000.00

减：营业成本0.000.00

税金及附加822163.78788332.68销售费用

管理费用55128913.4559830467.05研发费用

财务费用-2297995.88-6093269.85

其中：利息费用4571830.2511053.50

利息收入6889955.856123833.48

加：其他收益21082.6024444.07投资收益（损失以“－”号填-27303395.17-19567595.92

列）

其中：对联营企业和合营企

-27662781.29-19567595.92业的投资收益以摊余成本计量的金融资产终止确认收益（损失以“-”号填列）净敞口套期收益（损失以“－”号填列）公允价值变动收益（损失以“－”号填列）信用减值损失（损失以“-”号-48330241.32-9561927.40

填列）资产减值损失（损失以“-”号-196643843.410.00

填列）资产处置收益（损失以“-”号

99德展大健康股份有限公司2025年年度报告全文

填列）二、营业利润（亏损以“－”号填-325909478.65-83630609.13

列）

加：营业外收入1675.000.85

减：营业外支出32291.840.00三、利润总额（亏损总额以“－”号-325940095.49-83630608.28

填列）

减：所得税费用34759.370.00四、净利润（净亏损以“－”号填-325974854.86-83630608.28

列）

（一）持续经营净利润（净亏损以-325974854.86-83630608.28“－”号填列）

（二）终止经营净利润（净亏损以“－”号填列）

五、其他综合收益的税后净额-63404839.79-28274400.00

（一）不能重分类进损益的其他

-63404600.00-28274400.00综合收益

1.重新计量设定受益计划变动

额

2.权益法下不能转损益的其他

综合收益

3.其他权益工具投资公允价值

-63404600.00-28274400.00变动

4.企业自身信用风险公允价值

变动

5.其他

（二）将重分类进损益的其他综

-239.790.00合收益

1.权益法下可转损益的其他综

-239.790.00合收益

2.其他债权投资公允价值变动

3.金融资产重分类计入其他综

合收益的金额

4.其他债权投资信用减值准备

5.现金流量套期储备

6.外币财务报表折算差额

7.其他

六、综合收益总额-389379694.65-111905008.28

七、每股收益

（一）基本每股收益

（二）稀释每股收益

5、合并现金流量表

单位：元

100德展大健康股份有限公司2025年年度报告全文

项目2025年度2024年度

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金421198891.67450311332.19客户存款和同业存放款项净增加额向中央银行借款净增加额向其他金融机构拆入资金净增加额收到原保险合同保费取得的现金收到再保业务现金净额保户储金及投资款净增加额

收取利息、手续费及佣金的现金拆入资金净增加额回购业务资金净增加额代理买卖证券收到的现金净额

收到的税费返还513044.822832.07

收到其他与经营活动有关的现金54572563.4368695581.52

经营活动现金流入小计476284499.92519009745.78

购买商品、接受劳务支付的现金67313202.24115049977.78客户贷款及垫款净增加额存放中央银行和同业款项净增加额支付原保险合同赔付款项的现金拆出资金净增加额

支付利息、手续费及佣金的现金支付保单红利的现金

支付给职工以及为职工支付的现金232606269.85211193031.00

支付的各项税费62880229.5664167386.06

支付其他与经营活动有关的现金108762315.15143188559.58

经营活动现金流出小计471562016.80533598954.42

经营活动产生的现金流量净额4722483.12-14589208.64

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资收到的现金10000000.000.00

取得投资收益收到的现金35101.190.00

处置固定资产、无形资产和其他长

577987.6692303.00

期资产收回的现金净额处置子公司及其他营业单位收到的现金净额收到其他与投资活动有关的现金

101德展大健康股份有限公司2025年年度报告全文

投资活动现金流入小计10613088.8592303.00

购建固定资产、无形资产和其他长

235988546.05166553139.34

期资产支付的现金

投资支付的现金460000000.0012914738.00质押贷款净增加额取得子公司及其他营业单位支付的现金净额支付其他与投资活动有关的现金

投资活动现金流出小计695988546.05179467877.34

投资活动产生的现金流量净额-685375457.20-179375574.34

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金4000000.000.00

其中：子公司吸收少数股东投资收0.00

4000000.00

到的现金

取得借款收到的现金114800000.000.00收到其他与筹资活动有关的现金

筹资活动现金流入小计118800000.000.00

偿还债务支付的现金2368571.42470952.37

分配股利、利润或偿付利息支付的

1481244.5179747.75

现金

其中：子公司支付给少数股东的股

利、利润

支付其他与筹资活动有关的现金135746711.9677538790.75

筹资活动现金流出小计139596527.8978089490.87

筹资活动产生的现金流量净额-20796527.89-78089490.87

四、汇率变动对现金及现金等价物的

70.9398.91

影响

五、现金及现金等价物净增加额-701449431.04-272054174.94

加：期初现金及现金等价物余额2457578542.132729632717.07

六、期末现金及现金等价物余额1756129111.092457578542.13

6、母公司现金流量表

单位：元项目2025年度2024年度

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金收到的税费返还

收到其他与经营活动有关的现金4225028.378546310.17

经营活动现金流入小计4225028.378546310.17

102德展大健康股份有限公司2025年年度报告全文

购买商品、接受劳务支付的现金

支付给职工以及为职工支付的现金14752214.5014275054.82

支付的各项税费822163.78788332.68

支付其他与经营活动有关的现金35170254.7841652725.23

经营活动现金流出小计50744633.0656716112.73

经营活动产生的现金流量净额-46519604.69-48169802.56

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资收到的现金10000000.000.00

取得投资收益收到的现金35101.190.00

处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额处置子公司及其他营业单位收到的现金净额

收到其他与投资活动有关的现金6742386.120.00

投资活动现金流入小计16777487.310.00

购建固定资产、无形资产和其他长

1352445.738252053.17

期资产支付的现金

投资支付的现金36700000.0023000000.00取得子公司及其他营业单位支付的现金净额

支付其他与投资活动有关的现金140415835.30143800935.35

投资活动现金流出小计178468281.03175052988.52

投资活动产生的现金流量净额-161690793.72-175052988.52

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金

取得借款收到的现金114800000.000.00

收到其他与筹资活动有关的现金220000000.00100000000.00

筹资活动现金流入小计334800000.00100000000.00

偿还债务支付的现金500000.000.00

分配股利、利润或偿付利息支付的

1405142.930.00

现金

支付其他与筹资活动有关的现金127956533.3173602111.43

筹资活动现金流出小计129861676.2473602111.43

筹资活动产生的现金流量净额204938323.7626397888.57

四、汇率变动对现金及现金等价物的影响

五、现金及现金等价物净增加额-3272074.65-196824902.51

加：期初现金及现金等价物余额13862283.95210687186.46

六、期末现金及现金等价物余额10590209.3013862283.95

103德展大健康股份有限公司2025年年度报告全文

7、合并所有者权益变动表

本期金额

单位：元

2025年度

归属于母公司所有者权益所有项目少数

其他权益工具减：其他一般未分者权资本专项盈余股东股本优先永续库存综合风险配利其他小计益合权益其他公积储备公积股债股收益准备润计

-

一、869455732238391515516

303692

上年084232750134356802494

994609

期末133.104.22.977.2818347956

00.03.54

余额0066190.552.596.13

0

加

：会计政策变更前期差错更正其他

-

二、869455732238391515516

303692

本年084232750134356802494

994609

期初133.104.22.977.2818347956

00.03.54

余额0066190.552.596.13

0

三、本期增减

变动--------金额678122732600248345522700592

（减504611750389244.420397417439少以50.0662.22.939.727067.853.95.6648.“－091195911980”号填

列）

（一-----）综600345405765481合收389420459057964

益总39.7067.007.60.3767.额95938775

（二-----）所678133732127127有者504057750633633

投入50.0896.22.9323.323.和减02213131

104德展大健康股份有限公司2025年年度报告全文

少资本

1．

-----所有

678133732127127

者投

504057750633633

入的

50.0896.22.9323.323.

普通

02213131

股

2．

其他权益工具持有者投入资本

3．

股份支付计入所有者权益的金额

4．

其他

（三）利润分配

1．

提取盈余公积

2．

提取一般风险准备

3．

对所有者

（或股

东）的分配

4．

其他

（四）所有者权益

105德展大健康股份有限公司2025年年度报告全文

内部结转

1．

资本公积转增资本

（或股

本）

2．

盈余公积转增资本

（或股

本）

3．

盈余公积弥补亏损

4．

设定受益计划变动额结转留存收益

5．

其他综合收益结转留存收益

6．

其他

（五

248248248

）专

244.244.244.

项储

272727

备

1．948948948

本期948.948.948.提取757575

2．700700700

本期704.704.704.使用484848

（六104104646169）其462462396101

106德展大健康股份有限公司2025年年度报告全文

他33.333.34.6897.9

119

--

四、801332238356463457

904248631

本期233620134814562250

383244.157

期末683.441.77.2811561991

39.72702.1

余额007592.969.487.33

95

上期金额

单位：元

2024年度

归属于母公司所有者权益所有项目少数

其他权益工具减：其他一般未分者权资本专项盈余股东股本优先永续库存综合风险配利其他小计益合公积储备公积权益其他股债股收益准备润计

一、869413-238393523524

738356

上年084075212134398790146

00.2460

期末133.126.50077.2114267728

87.62

余额00210.0093.169.947.56加

：会计政策变更前期差错更正其他

二、869413-238393523524

738356

本年084075212134398790146

00.2460

期初133.126.50077.2114267728

87.62

余额00210.0093.169.947.56

三、本期增减

变动----

421732-

金额282204798336765

569750738

（减744129792148177

78.422.900.2

少以00.062.607.35.9221.4

518“－0153”号填

列）

（一-----）综282204486218704合收744130874067942

益总00.065.665.697.663.2额01134

（二421732-251-

107德展大健康股份有限公司2025年年度报告全文

）所569750311682594

有者78.422.918083.5976

投入5144.450.91和减6少资本

1．

--所有492732

239239

者投918750

832832

入的01.322.9

21.521.5

普通61

55

股

2．

其他权益工具持有者投入资本

3．

股份支付计入所有者权益的金额

--251180

4．713713682334

其他48248283.560.6

2.912.9154

（三）利润分配

1．

提取盈余公积

2．

提取一般风险准备

3．

对所有者

（或股

东）的分配

108德展大健康股份有限公司2025年年度报告全文

4．

其他

（四）所

有者103.103.103.权益000000内部结转

1．

资本公积转增资本

（或股

本）

2．

盈余公积转增资本

（或股

本）

3．

盈余公积弥补亏损

4．

设定受益计划变动额结转留存收益

5．

其他综合

103.103.103.

收益

000000

结转留存收益

6．

其他

（五---）专738738738

项储00.200.200.2备888

1．546546546

本期220.220.220.

109德展大健康股份有限公司2025年年度报告全文

提取262626

2．620620620

本期020.020.020.使用545454

（六）其他

-

四、869455732238391515516

303692

本期084232750134356802494

994609

期末133.104.22.977.2818347956

00.03.54

余额0066190.552.596.13

0

8、母公司所有者权益变动表

本期金额

单位：元

2025年度

其他权益工具所有

项目减：其他未分资本专项盈余者权股本优先永续库存综合配利其他其他公积储备公积益合股债股收益润计

一、21648090--9812

73279963

上年95564128274410595

50220313

期末990.0240.844008234778.3.91.99

余额00.003.544加

：会计政策变更前期差错更正其他

二、21648090--9812

73279963

本年95564128274410595

50220313

期初990.0240.844008234778.3.91.99

余额00.003.544

三、本期增减

变动------金额678510797327634032594918

（减045040975022483974859609少以.005.79.91.794.867.53“－”号填

110德展大健康股份有限公司2025年年度报告全文

列）

（一---

）综

634032593893

合收

483974857969

益总.794.864.65额

（二）所

----有者

6785133073271276

投入

0450578950223332

和减.006.22.913.31少资本

1．所

----有者

6785133073271276

投入

0450578950223332

的普.006.22.913.31通股

2．其

他权益工具持有者投入资本

3．股

份支付计入所有者权益的金额

4．其

他

（三）利润分配

1．提

取盈余公积

2．对

所有者

（或股

东）的分配

3．其

111德展大健康股份有限公司2025年年度报告全文

他

（四）所有者权益内部结转

1．资

本公积转增资本

（或股

本）

2．盈

余公积转增资本

（或股

本）

3．盈

余公积弥补亏损

4．设

定受益计划变动额结转留存收益

5．其

他综合收益结转留存收益

6．其

他

（五）专项储备

1．本

期提取

112德展大健康股份有限公司2025年年度报告全文

2．本

期使用

（六25112511）其69206920

他.43.43

四、20977982--9320

9963

本期10570091677670699

0313

期末540.0265.092395719680.8.99

余额01.798.401上期金额

单位：元

2024年度

其他权益工具所有

项目减：其他未分资本专项盈余者权股本优先永续库存综合配利其他其他公积储备公积益合股债股收益润计

一、21648090-9997

9963

上年9556413574775

0313

期末990.0240.85173809.5.99

余额005.263加

：会计政策变更前期差错更正其他

二、21648090-9997

9963

本年9556413574775

0313

期初990.0240.85173809.5.99

余额005.263

三、本期增减变动

---金额7327

282783631851

（减5022

440006088003

少以.91.00.281.19“－”号填

列）

（一---）综282783631119合收440006080500

益总.00.288.28

113德展大健康股份有限公司2025年年度报告全文

额

（二）所

-有者7327

7327

投入5022

5022

和减.91.91少资本

1．所

-有者7327

7327

投入5022

5022

的普.91.91通股

2．其

他权益工具持有者投入资本

3．股

份支付计入所有者权益的金额

4．其

他

（三）利润分配

1．提

取盈余公积

2．对

所有者

（或股

东）的分配

3．其

他

（四）所有者权益

114德展大健康股份有限公司2025年年度报告全文

内部结转

1．资

本公积转增资本

（或股

本）

2．盈

余公积转增资本

（或股

本）

3．盈

余公积弥补亏损

4．设

定受益计划变动额结转留存收益

5．其

他综合收益结转留存收益

6．其

他

（五）专项储备

1．本

期提取

2．本

期使用

（六）其他

115德展大健康股份有限公司2025年年度报告全文

四、21648090--9812

73279963

本期95564128274410595

50220313

期末990.0240.844008234778.3.91.99

余额00.003.544

三、公司基本情况

德展大健康股份有限公司是1980年6月23日经中华人民共和国外资管理委员会（外资审字[1980]第5号）批准成立

的有限责任公司，于1981年1月1日在新疆维吾尔自治区工商行政管理局登记注册，领取企业法人营业执照。成立时注册资本人民币2240.00万元。

1994年公司经新疆维吾尔自治区股份制企业试点联审小组（体改[1994]024号）、外经贸部[1994]（经贸资二函字第

576号）批准，改制为新疆天山毛纺织股份有限公司，注册资本25300.00万元。

1998年3月公司经中国证券监督管理委员会批准（监发字[1998]37号），向社会公开发行人民币普通股4700.00万股，并于1998年5月在深交所挂牌上市（股票代码为000813），注册资本变更为18782.00万元。

2016年7月29日，根据中国证券监督管理委员会《关于核准新疆天山毛纺织股份有限公司重大资产重组及向美林控股集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]1718号），本次交易获得中国证监会的核准通过。截至2016年8月19日，公司非公开发行人民币普通股875168898股用于购买资产，变更后注册资本为人民币

1342664265.00元。2016年10月11日，经新疆维吾尔自治区工商行政管理局核准，公司名称由“新疆天山毛纺织股份有限公司”变更为“德展大健康股份有限公司”，并取得了变更后的企业法人营业执照（统一社会信用代码为

916500006255547591）。经深圳证券交易所核准，公司中文证券简称自2016年10月17日起由“天山纺织”变更为“德展健康”，公司证券代码“000813”不变。2016年10月19日，公司收到股东转来的《中国证券登记结算有限责任公司证券过户登记确认书》，新疆凯迪投资有限责任公司、新疆凯迪矿业投资股份有限公司分别向美林控股转让持有的本公司股份

10000000股（占公司总股本的0.74%）和65000000股（占公司总股本的4.84%），过户手续已办理完毕。

2016年12月7日，公司非公开发行151656935股，每股价格为9.93元，用于重大资产重组的募集配套资金。变更

后公司注册资本为人民币1494321200.00元。

根据公司2017年5月12日股东大会决议，以2016年12月31日公司股本1494321200股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增5股，共计转增747160600股，转增后公司总股本增加至2241481800股。

根据公司第八届董事会第三次会议、2021年第三次临时股东大会审议通过的《关于回购注销2020年第一期股权激励计划部分限制性股票的议案》《关于注销公司部分回购股份的议案》，公司对离职、业绩考核未满足股权激励计划第一个解除限售期业绩考核目标的15名限制性股票激励对象所持股本进行回购，并注销其已授予且未解锁的限制性股票6693668股；

注销公司回购股份形成的剩余库存股2000000股，共计减少股本8693668股，注销8693668股后公司的总股本为

2232788132股。

根据公司第八届董事会第九次会议、2022年第二次临时股东大会审议通过了《关于回购注销2020年第一期股权激励计划部分限制性股票的议案》，公司对2020年和2021年累计业绩未满足股权激励计划第二个解除限售期业绩考核目标，公司回购并注销14名激励对象第二个解除限售期所对应的已授予但未解除限售的限制性股票6393668股，注销后减少公司股本6393668股，公司的总股本为2226394464股。

根据公司2022年第一次临时股东大会审议通过《关于回购公司股份方案的议案》，公司本次回购股份将全部用于注销减少公司注册资本。根据公司回购股份实施结果，公司本次注销的股份数量为52913582股。本次注销完成后，公司总股本由2226394464股减少至2173480882股。

根据公司2020年《第一期股权激励计划》的有关规定，公司业绩未满足本次股权激励计划第三个解除限售期业绩考核目标。公司将对现有14名激励对象已授予但未解除限售的40%的股权激励股份即8524892股股份进行回购注销，本次注销部分股票完成后，将导致公司总股本减少8524892股，注册资本相应减少8524892元。公司总股本由2173480882股变更为2164955990股，注册资本由2173480882元变更为2164955990元。

根据公司2024年第一次临时股东大会审议通过的《关于回购公司股份方案的议案》，公司于2024年9月3日至2025

116德展大健康股份有限公司2025年年度报告全文

年7月15日通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购股份数量为67850450股。公司已于2025年7月30日办理完成本次回购股份的注销手续，本次注销的回购股份数量为67850450股，占注销前公司总股本的3.13%，注销后总股本由2164955990股变更为2097105540股。

本公司经营范围：化学原料药、化学药制剂、抗生素原料药、抗生素制剂、中成药、食品、保健食品、化妆品的研发（不含国家保护资源的中药材、中成药秘方产品的研发）、批发、进出口及相关配套业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理及其它专项规定管理的商品，按国家有关规定办理申请）；制造原料药、注射剂（水针、冻干粉针）、片剂、胶囊剂、滴眼剂、散剂；经营本企业和成员企业自产产品及技术出口业务；本企业和成员企业生产所需的原辅材料、

仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务；经营进料加工和“三来一补”业务；医药生物制品的技术开发、技术

咨询、技术服务、技术转让（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）本公司统一社会信用代码：916500006255547591。

本公司注册地址：新疆乌鲁木齐市天山区金银路53号金融大厦1611室。

本公司法定代表人：姜杨。

本公司及各子公司主要从事医药产品的研发、生产和销售。

财务报告批准报出日：本公司董事会于2026年4月23日批准报出本财务报告。

四、财务报表的编制基础

1、编制基础

本公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则》及其应用指南、解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（2023年修订）的披露相关规定编制。

根据企业会计准则的相关规定，本公司会计核算以权责发生制为基础。除部分金融工具外，本财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。

2、持续经营

自报告期末起12月内不存在对本公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况。

五、重要会计政策及会计估计

具体会计政策和会计估计提示：本公司根据实际生产经营特点制定的具体会计政策和会计估计包括应收款项坏账准备、

发出存货计量、固定资产折旧、无形资产摊销、收入确认和计量等。

1、遵循企业会计准则的声明

本财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司2025年12月31日的合并及公司财务状况以及2025年度的合并及公司经营成果和现金流量等有关信息。

2、会计期间

本公司的会计期间分为年度和中期，会计中期指短于一个完整的会计年度的报告期间。本公司会计年度采用公历年度，即每年自1月1日起至12月31日止。

117德展大健康股份有限公司2025年年度报告全文

3、营业周期

本公司以12个月作为一个营业周期，并以其作为资产和负债的流动性划分标准。

4、记账本位币

本公司以人民币为记账本位币。

5、重要性标准确定方法和选择依据

□适用□不适用项目重要性标准重要的单项计提坏账准备的应收款项单项金额超过100万元

投资预算、期初期末余额、当期发生额任一项金额超过重要的在建工程

500万元

交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的5%以

重要的投资活动上或成交金额占公司最近一期经审计净资产5%以上，或成交绝对金额超过10000万元

6、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

企业合并，是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。企业合并分为同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并。

（1）同一控制下的企业合并

参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。

同一控制下的企业合并，在合并日取得对其他参与合并企业控制权的一方为合并方，参与合并的其他企业为被合并方。合并日，是指合并方实际取得对被合并方控制权的日期。

合并方取得的资产和负债均按合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积；资本公积不足以冲减的，调整留存收益。

合并方为进行企业合并发生的各项直接费用，于发生时计入当期损益。

（2）非同一控制下的企业合并

参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合并。非同一控制下的企业合并，在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买方，参与合并的其他企业为被购买方。购买日，是指购买方实际取得对被购买方控制权的日期。

对于非同一控制下的企业合并，合并成本包含购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值，为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他管理费用于发生时计入当期损益。购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。所涉及的或有对价按其在购买日的公允价值计入合并成本，购买日后12个月内出现对购买日已存在情况的新的或进一步证据而需要调整或有对价的，相应调整合并商誉。购买方发生的合并成本及在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量。合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。

购买方取得被购买方的可抵扣暂时性差异，在购买日因不符合递延所得税资产确认条件而未予确认的，在购买日后12个月内，如取得新的或进一步的信息表明购买日的相关情况已经存在，预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来的经

118德展大健康股份有限公司2025年年度报告全文

济利益能够实现的，则确认相关的递延所得税资产，同时减少商誉，商誉不足冲减的，差额部分确认为当期损益；除上述情况以外，确认与企业合并相关的递延所得税资产的，计入当期损益。

通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并，根据《财政部关于印发企业会计准则解释第5号的通知》（财会〔2012〕19号）和《企业会计准则第33号——合并财务报表》第五十一条关于“一揽子交易”的判断标准（参见本节“五、

7.（2）合并财务报表编制的方法”），判断该多次交易是否属于“一揽子交易”。属于“一揽子交易”的，参考本部分前面各段描述及本节“五、13.长期股权投资进行会计处理”；不属于“一揽子交易”的，区分个别财务报表和合并财务报表进

行相关会计处理：

在个别财务报表中，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，在处置该项投资时将与其相关的其他综合收益采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理（即，除了按照权益法核算的在被购买方重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动中的相应份额以外，其余转入当期投资收益）。

在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合收益应当采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理（即，除了按照权益法核算的在被购买方重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动中的相应份额以外，其余转为购买日所属当期投资收益）。

7、控制的判断标准和合并财务报表的编制方法

（1）控制的判断标准

合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指本公司拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响该回报金额。合并范围包括本公司及全部子公司。子公司，是指被本公司控制的主体。

一旦相关事实和情况的变化导致上述控制定义涉及的相关要素发生了变化，本公司将进行重新评估。

（2）合并财务报表编制的方法

从取得子公司的净资产和生产经营决策的实际控制权之日起，本公司开始将其纳入合并范围；从丧失实际控制权之日起停止纳入合并范围。对于处置的子公司，处置日前的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中；当期处置的子公司，不调整合并资产负债表的期初数。非同一控制下企业合并增加的子公司，其购买日后的经营成果及现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中，且不调整合并财务报表的期初数和对比数。同一控制下企业合并增加的子公司及吸收合并下的被合并方，其自合并当期期初至合并日的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中，并且同时调整合并财务报表的对比数。

在编制合并财务报表时，子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，按照本公司的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。

公司内往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵销。

子公司的股东权益及当期净损益中不属于本公司所拥有的部分分别作为少数股东权益及少数股东损益在合并财务报表中股东权益及净利润项下单独列示。子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。少数股东分担的子公司的亏损超过了少数股东在该子公司期初股东权益中所享有的份额，仍冲减少数股东权益。

当因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权时，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，在丧失控制权时采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理（即，除了在该原有子公司重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动以外，其余一并转为当期投资收益）。其后，对该部分剩余股权按照《企业会计准则第2号——长期股权投资》或《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》等相关规定进行后续计量，详见本节“五、

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13.长期股权投资”或本节“五、11.金融工具”。本公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，需区分处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易是否属于一揽子交易。处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：*这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；*

这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；*一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；*一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。不属于一揽子交易的，对其中的每一项交易视情况分别按照“不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资”（详见本节“五、13.（2）4）处置长期股权投资”）和“因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权”（详见前段）适用的原则进行会计处理。处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。

8、合营安排分类及共同经营会计处理方法

合营安排，是指一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排。本公司根据在合营安排中享有的权利和承担的义务，将合营安排分为共同经营和合营企业。共同经营，是指本公司享有该安排相关资产且承担该安排相关负债的合营安排。合营企业，是指本公司仅对该安排的净资产享有权利的合营安排。

本公司对合营企业的投资采用权益法核算，按照本节“五、13.（2）2）权益法核算的长期股权投资”中所述的会计政策处理。

本公司作为合营方对共同经营，确认本公司单独持有的资产、单独所承担的负债，以及按本公司份额确认共同持有的资产和共同承担的负债；确认出售本公司享有的共同经营产出份额所产生的收入；按本公司份额确认共同经营因出售产出

所产生的收入；确认本公司单独所发生的费用，以及按本公司份额确认共同经营发生的费用。

当本公司作为合营方向共同经营投出或出售资产（该资产不构成业务，下同）、或者自共同经营购买资产时，在该等资产出售给第三方之前，本公司仅确认因该交易产生的损益中归属于共同经营其他参与方的部分。该等资产发生符合《企业会计准则第8号——资产减值》等规定的资产减值损失的，对于由本公司向共同经营投出或出售资产的情况，本公司全额确认该损失；对于本公司自共同经营购买资产的情况，本公司按承担的份额确认该损失。

9、现金及现金等价物的确定标准本公司现金及现金等价物包括库存现金、可以随时用于支付的存款以及本公司持有的期限短（一般为从购买日起，三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值变动风险很小的投资。

10、外币业务和外币报表折算

（1）外币交易的折算方法本公司发生的外币交易在初始确认时，按交易日的即期汇率（通常指中国人民银行公布的当日外汇牌价的中间价，下同）折算为记账本位币金额，但公司发生的外币兑换业务或涉及外币兑换的交易事项，按照实际采用的汇率折算为记账本位币金额。

（2）对于外币货币性项目和外币非货币性项目的折算方法

资产负债表日，对于外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算。为购建符合借款费用资本化条件的资产而借入的外币专门借款产生的汇兑差额，在资本化期间内予以资本化。

编制合并财务报表涉及境外经营的，如有实质上构成对境外经营净投资的外币货币性项目，因汇率变动而产生的汇兑差额，计入其他综合收益；处置境外经营时，转入处置当期损益。

以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算的记账本位币金额计量。以公允价值计量的

120德展大健康股份有限公司2025年年度报告全文

外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动（含汇率变动）处理，计入当期损益或确认为其他综合收益。

（3）外币财务报表的折算方法

境外经营的外币财务报表按以下方法折算为人民币报表：资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；股东权益类项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。年初未分配利润为上一年折算后的年末未分配利润；年末未分配利润按折算后的利润分配各项目计算列示；折算后资产类项目与负债类项目和股东权益类项目合计数的差额，作为外币报表折算差额，确认为其他综合收益。处置境外经营并丧失控制权时，将资产负债表中股东权益项目下列示的、与该境外经营相关的外币报表折算差额，全部或按处置该境外经营的比例转入处置当期损益。

11、金融工具

（1）金融工具的确认和终止确认本公司成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。

满足下列条件的，终止确认金融资产（或金融资产的一部分，或一组类似金融资产的一部分），即将之前确认的金融资产从资产负债表中予以转出：*收取金融资产现金流量的权利届满；*转移了收取金融资产现金流量的权利，或在“过手协议”下承担了及时将收取的现金流量全额支付给第三方的义务；并且实质上转让了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，或虽然实质上既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但放弃了对该金融资产的控制。

如果金融负债的责任已履行、撤销或届满，则对金融负债进行终止确认。如果现有金融负债被同一债权人以实质上几乎完全不同条款的另一金融负债所取代，或现有负债的条款几乎全部被实质性修改，则此类替换或修改作为终止确认原负债和确认新负债处理，差额计入当期损益。

以常规方式买卖金融资产，按交易日会计进行确认和终止确认。

（2）金融资产分类和计量方法

本公司的金融资产于初始确认时根据本公司管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，将金融资产分类为以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产、以公允价值计量且其变动计入

当期损益的金融资产。当且仅当本公司改变管理金融资产的业务模式时，才对所有受影响的相关金融资产进行重分类。

在判断业务模式时，本公司考虑包括企业评价和向关键管理人员报告金融资产业绩的方式、影响金融资产业绩的风险及其管理方式以及相关业务管理人员获得报酬的方式等。在评估是否以收取合同现金流量为目标时，本公司对金融资产到期日前的出售原因、时间、频率和价值等进行分析判断。

在判断合同现金流量特征时，本公司判断合同现金流量是否仅为对本金和以未偿付本金为基础的利息的支付，包含（对货币时间价值的修正进行评估时，判断与基准现金流量相比是否具有显著差异/对包含提前还款特征的金融资产，判断提前还款特征的公允价值是否非常小等）。

金融资产在初始确认时以公允价值计量，但是因销售商品或提供服务等产生的应收账款或应收票据未包含重大融资成分或不考虑不超过一年的融资成分的，按照交易价格进行初始计量。

对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关交易费用直接计入当期损益，其他类别的金融资产相关交易费用计入其初始确认金额。

金融资产的后续计量取决于其分类：

1）以摊余成本计量的金融资产

金融资产同时符合下列条件的，分类为以摊余成本计量的金融资产：*管理该金融资产的业务模式是以收取合同现金流量为目标。*该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。本公司该分类的金融资产主要包括：货币资金、应收账款、应收票据、其他应收款、债权投资等。

2）以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资

金融资产同时符合下列条件的，分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产：*管理该金融资产的业务模式既以收取合同现金流量为目标又以出售该金融资产为目标。*该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现

121德展大健康股份有限公司2025年年度报告全文金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。此类金融资产采用实际利率法确认利息收入。除利息收入、减值损失及汇兑差额确认为当期损益外，其余公允价值变动计入其他综合收益。当金融资产终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益转出，计入当期损益。

3）以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的权益工具投资

本公司不可撤销地选择将部分非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，该指定一经作出，不得撤销。本公司仅将相关股利收入（明确作为投资成本部分收回的股利收入除外）计入当期损益，公允价值的后续变动计入其他综合收益，不需计提减值准备。当金融资产终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益转出，计入留存收益。本公司该分类的金融资产为其他权益工具投资。

4）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

除上述分类为以摊余成本计量的金融资产和分类或指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产之外

的金融资产，本公司将其分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。此类金融资产按照公允价值进行后续计量，除与套期会计有关外，所有公允价值变动计入当期损益。本公司该分类的金融资产为交易性金融资产。

（3）金融负债分类、确认依据和计量方法

除了签发的财务担保合同、以低于市场利率贷款的贷款承诺及由于金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转

移金融资产所形成的金融负债以外，本公司的金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债、以摊余成本计量的金融负债。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，相关交易费用直接计入当期损益，以摊余成本计量的金融负债的相关交易费用计入其初始确认金额。

金融负债的后续计量取决于其分类：

1）以摊余成本计量的金融负债

以摊余成本计量的金融负债，采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量。

2）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债（含属于金融负债的衍生工具），包括交易性金融负债和初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。交易性金融负债（含属于金融负债的衍生工具），按照公允价值进行后续计量，除与套期会计有关外，所有公允价值变动均计入当期损益。对于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值进行后续计量，除由本公司自身信用风险变动引起的公允价值变动计入其他综合收益之外，其他公允价值变动计入当期损益；如果由本公司自身信用风险变动引起的公允价值变动计入其他综合收益会造成或扩大损

益中的会计错配，本公司将所有公允价值变动（包括自身信用风险变动的影响金额）计入当期损益。

（4）金融工具减值

本公司以预期信用损失为基础，对以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债权投资等进行减值处理并确认损失准备。

1）预期信用损失的计量

预期信用损失，是指以发生违约的风险为权重的金融工具信用损失的加权平均值。信用损失，是指本公司按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预期收取的所有现金流量之间的差额，即全部现金短缺的现值。

整个存续期预期信用损失，是指因金融工具整个预计存续期内所有可能发生的违约事件而导致的预期信用损失。未来

12个月内预期信用损失，是指因资产负债表日后12个月内（若金融工具的预计存续期少于12个月，则为预计存续期）可

能发生的金融工具违约事件而导致的预期信用损失，是整个存续期预期信用损失的一部分。

对于因销售商品、提供劳务等日常经营活动形成的不含重大融资成分的应收账款、应收票据等应收款项，本公司运用简化计量方法，按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。

除上述采用简化计量方法以外的金融资产（如其他应收款等），本公司采用一般方法（三阶段法）计提预期信用损失。

在每个资产负债表日，本公司评估其信用风险自初始确认后是否已经显著增加，如果信用风险自初始确认后未显著增加，

处于第一阶段，本公司按照相当于未来12个月内预期信用损失的金额计量损失准备，并按照账面余额和实际利率计算利息收入；如果信用风险自初始确认后已显著增加但尚未发生信用减值的，处于第二阶段，本公司按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备，并按照账面余额和实际利率计算利息收入；如果初始确认后发生信用减值的，处于第三

122德展大健康股份有限公司2025年年度报告全文阶段，本公司按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备，并按照摊余成本和实际利率计算利息收入。

对于资产负债表日只具有较低信用风险的金融工具，本公司假设其信用风险自初始确认后未显著增加。关于本公司对信用风险显著增加判断标准、已发生信用减值资产的定义等披露参见本节“十一、1.（2）信用风险”。

本公司采用预期信用损失模型对金融工具的减值进行评估时，根据历史还款数据并结合经济政策、宏观经济指标、行业风险等因素推断债务人信用风险的预期变动。不同的估计可能会影响减值准备的计提，已计提的减值准备可能并不等于未来实际的减值损失金额。

2）按照信用风险特征组合计提减值准备的组合类别及确定依据

本公司基于单项和组合评估金融工具的预期信用损失，以组合为基础进行评估时，本公司基于共同信用风险特征将金融工具分为不同组别。本公司采用的共同信用风险特征包括：金融工具类型、信用风险评级、逾期信息、应收款项账龄等。

*应收账款的组合类别及确定依据

本公司根据应收账款的账龄、款项性质、信用风险敞口、历史回款情况等信息为基础，按信用风险特征的相似性和相关性进行分组。

本公司对应收账款基于其信用风险特征划分为如下组合：

组合分类确定组合的依据账龄组合相同账龄的应收账款具有类似的信用风险特征。

集团合并范围内的关联方公司具有相同的信用风险特征，不确认损失集团合并范围内关联方组合准备。

对于非集团合并范围内关联方的应收账款，本公司判断账龄为其信用风险主要影响因素，因此，本公司以账龄组合为基础评估其预期信用损失，划分为账龄组合的应收账款预期信用损失率如下：

账龄预期信用损失率(%)

1年以内1.00

1-2年10.00

2-3年30.00

3-4年50.00

4-5年80.00

5年以上100.00

对于集团合并范围内关联方的应收账款，本公司认为集团合并范围内的关联方公司同受相同股东控制，应收账款均可收回，不确认损失准备。

*应收票据的组合类别及确定依据

本公司基于票据的承兑人信用风险作为共同风险特征，将其划分为不同组合，并确定预期信用损失会计估计政策：

组合分类确定组合的依据计提方法本公司认为所持有的银行承兑汇票具有较低银行承兑汇票组合承兑人为银行类金融机构

的信用风险，不确认损失准备。

承兑人为财务公司等非银行类金融机构本公司参照对应收账款的组合类别划分及对商业承兑汇票组合或企业单位应的预期信用损失率计提损失准备。

3）按照单项计提坏账减值准备的单项计提判断标准

若某一客户信用风险特征与组合中其他客户显著不同，或该客户信用风险特征发生显著变化，例如客户发生严重财务困难，应收该客户款项的预期信用损失率已显著高于其所处于账龄的预期信用损失率等，本公司对应收该客户款项按照单项计提损失准备。

4）减值准备的核销

当本公司不再合理预期能够全部或部分收回金融资产合同现金流量时，本公司直接减记该金融资产的账面余额。已减记的金融资产以后又收回的，作为减值损失的转回计入收回当期的损益。

123德展大健康股份有限公司2025年年度报告全文

（5）金融资产转移的确认依据和计量方法

对于金融资产转移交易，本公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金融资产；

保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产；既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产并确认产生的资产和负债，未放弃对该金融资产控制的，按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。

金融资产整体转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产在终止确认日的账面价值，与因转移而收到的对价及原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产同时符合下列条件：*公司管理该金融资产的业务模式既以收取合同现金流量为目标又以出售该金融资产为目标；*该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付）之和的差额计入当期损益。

金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将因转移而收到的对价及应分摊至终止确认部分的原计入其他综合收益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产同时符合下列条件：*公司管理该金融资产的业务模式既以收取合同现金流量为目标又以出售该金融资产为目标；*该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付）之和，与分摊的前述金融资产整体账面价值的差额计入当期损益。

通过对所转移金融资产提供财务担保方式继续涉入的，按照金融资产的账面价值和财务担保金额两者之中的较低者，确认继续涉入形成的资产。财务担保金额，是指所收到的对价中，将被要求偿还的最高金额。

（6）金融负债与权益工具的区分及相关处理方法

本公司按照以下原则区分金融负债与权益工具：*如果本公司不能无条件地避免以交付现金或其他金融资产来履行一

项合同义务，则该合同义务符合金融负债的定义。有些金融工具虽然没有明确地包含交付现金或其他金融资产义务的条款和条件，但有可能通过其他条款和条件间接地形成合同义务。*如果一项金融工具须用或可用本公司自身权益工具进行结算，需要考虑用于结算该工具的本公司自身权益工具，是作为现金或其他金融资产的替代品，还是为了使该工具持有方享有在发行方扣除所有负债后的资产中的剩余权益。如果是前者，该工具是发行方的金融负债；如果是后者，该工具是发行方的权益工具。在某些情况下，一项金融工具合同规定本公司须用或可用自身权益工具结算该金融工具，其中合同权利或合同义务的金额等于可获取或需交付的自身权益工具的数量乘以其结算时的公允价值，则无论该合同权利或义务的金额是固定的，还是完全或部分地基于除本公司自身权益工具的市场价格以外的变量（例如利率、某种商品的价格或某项金融工具的价格）的变动而变动，该合同分类为金融负债。

本公司在合并报表中对金融工具（或其组成部分）进行分类时，考虑了集团成员和金融工具持有方之间达成的所有条款和条件。如果集团作为一个整体由于该工具而承担了交付现金、其他金融资产或者以其他导致该工具成为金融负债的方式进行结算的义务，则该工具应当分类为金融负债。

（7）金融资产和金融负债的抵销

本公司的金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，不相互抵销。但同时满足下列条件时，以相互抵销后的净额在资产负债表内列示：*本公司具有抵销已确认金额的法定权利，且该种法定权利是当前可执行的；*本公司计划以净额结算，或同时变现该金融资产和清偿该金融负债。

12、存货

（1）存货的分类

本公司存货分为原材料、在产品、库存商品、包装物、低值易耗品等。

（2）存货取得和发出的计价方法

本公司存货盘存制度采用永续盘存制，存货取得时按实际成本计价。原材料、在产品、库存商品、发出商品等发出时采用加权平均法计价；低值易耗品领用时采用一次转销法摊销；周转用包装物领用时采用一次转销法摊销。

（3）存货跌价准备计提方法

本公司期末存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备。本公司通常按照单个存货项目计提存货跌价准备，期末，以前减记存货价值的影响因素已经消失的，存货跌价准备在原已计提的金额内转回。

124德展大健康股份有限公司2025年年度报告全文

(4)存货可变现净值的确认方法

存货可变现净值是按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。

13、长期股权投资

本部分所指的长期股权投资，是指本公司对被投资单位具有控制、共同控制或重大影响的长期股权投资。本公司对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的长期股权投资，作为交易性金融资产或其他权益工具投资核算，其会计政策详见本节“五、11.金融工具”。

共同控制，是指本公司按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。重大影响，是指本公司对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。

(1)投资成本的确定

对于同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本，按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。通过多次交易分步取得同一控制下被合并方的股权，最终形成同一控制下企业合并的，应分别是否属于“一揽子交易”进行处理：属于“一揽子交易”的，将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。

不属于“一揽子交易”的，在合并日按照应享有被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本，长期股权投资初始投资成本与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。

对于非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在购买日按照合并成本作为长期股权投资的初始投资成本，合并成本包括购买方付出的资产、发生或承担的负债、发行的权益性证券的公允价值之和。通过多次交易分步取得被购买方的股权，最终形成非同一控制下的企业合并的，应分别是否属于“一揽子交易”进行处理：属于“一揽子交易”的，将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。

不属于“一揽子交易”的，按照原持有被购买方的股权投资账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的长期股权投资的初始投资成本。原持有的股权采用权益法核算的，相关其他综合收益暂不进行会计处理。

合并方或购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益。

除企业合并形成的长期股权投资外的其他股权投资，按成本进行初始计量，该成本视长期股权投资取得方式的不同，分别按照本公司实际支付的现金购买价款、本公司发行的权益性证券的公允价值、投资合同或协议约定的价值、非货币性

资产交换交易中换出资产的公允价值或原账面价值、该项长期股权投资自身的公允价值等方式确定。与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出也计入投资成本。对于因追加投资能够对被投资单位实施重大影响或实施共同控制但不构成控制的，长期股权投资成本为按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》确定的原持有股权投资的公允价值加上新增投资成本之和。

(2)后续计量及损益确认方法

对被投资单位具有共同控制（构成共同经营者除外）或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。此外，公司财务报表采用成本法核算能够对被投资单位实施控制的长期股权投资。

1）成本法核算的长期股权投资

采用成本法核算时，长期股权投资按初始投资成本计价，追加或收回投资调整长期股权投资的成本。除取得投资时实际支付的价款或者对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或者利润外，当期投资收益按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认。

2）权益法核算的长期股权投资

125德展大健康股份有限公司2025年年度报告全文

采用权益法核算时，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。

采用权益法核算时，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入资本公积。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。被投资单位采用的会计政策及会计期间与本公司不一致的，按照本公司的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整，并据以确认投资收益和其他综合收益。对于本公司与联营企业及合营企业之间发生的交易，投出或出售的资产不构成业务的，未实现内部交易损益按照享有的比例计算归属于本公司的部分予以抵销，在此基础上确认投资损益。但本公司与被投资单位发生的未实现内部交易损失，属于所转让资产减值损失的，不予以抵销。本公司向合营企业或联营企业投出的资产构成业务的，投资方因此取得长期股权投资但未取得控制权的，以投出业务的公允价值作为新增长期股权投资的初始投资成本，初始投资成本与投出业务的账面价值之差，全额计入当期损益。本公司向合营企业或联营企业出售的资产构成业务的，取得的对价与业务的账面价值之差，全额计入当期损益。本公司自联营企业及合营企业购入的资产构成业务的，按《企业会计准则第20号——企业合并》的规定进行会计处理，全额确认与交易相关的利得或损失。

在确认应分担被投资单位发生的净亏损时，以长期股权投资的账面价值和其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限。此外，如本公司对被投资单位负有承担额外损失的义务，则按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。被投资单位以后期间实现净利润的，本公司在收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。

对于本公司首次执行新会计准则之前已经持有的对联营企业和合营企业的长期股权投资，如存在与该投资相关的股权投资借方差额，按原剩余期限直线摊销的金额计入当期损益。

3）收购少数股权在编制合并财务报表时，因购买少数股权新增的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。

4）处置长期股权投资

在合并财务报表中，母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资，处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产的差额计入股东权益；母公司部分处置对子公司的长期股权投资导致丧失对子公司控制权的，按本节“五、7.（2）合并财务报表编制的方法”中所述的相关会计政策处理。

其他情形下的长期股权投资处置，对于处置的股权，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。

采用权益法核算的长期股权投资，处置后的剩余股权仍采用权益法核算的，在处置时将原计入所有者权益的其他综合收益部分按相应的比例采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，按比例结转入当期损益。

采用成本法核算的长期股权投资，处置后剩余股权仍采用成本法核算的，其在取得对被投资单位的控制之前因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益，采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，并按比例结转当期损益；因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动按比例结转当期损益。

本公司因处置部分股权投资丧失了对被投资单位的控制的，在编制个别财务报表时，处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整；处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按金融工具确认和计量准则的有关规定进行会计处理，其在丧失控制之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。对于本公司取得对被投资单位的控制之前，因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益，在丧失对被投资单位控制时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动在丧失对被投资单位控制时结转入当期损益。其中，处置后的剩余股权采用权益法核算

126德展大健康股份有限公司2025年年度报告全文的，其他综合收益和其他所有者权益按比例结转；处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则进行会计处理的，其他综合收益和其他所有者权益全部结转。

本公司因处置部分股权投资丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则核算，其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，在终止采用权益法时全部转入当期投资收益。

本公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权，如果上述交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公司股权投资并丧失控制权的交易进行会计处理，在丧失控制权之前每一次处置价款与所处置的股权对应的长期股权投资账面价值之间的差额，先确认为其他综合收益，到丧失控制权时再一并转入丧失控制权的当期损益。

14、固定资产

（1）确认条件

本公司固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的有形资产。

与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业，并且该固定资产的成本能够可靠地计量时，固定资产才能予以确认。

本公司固定资产按照取得时的实际成本进行初始计量。

（2）折旧方法

类别折旧方法折旧年限（年）残值率（%）年折旧率（%）

房屋及建筑物年限平均法20-304-53.17-4.80

机器设备年限平均法3-104-59.50-32.00

运输设备年限平均法5-104-59.50-19.20

办公设备年限平均法3-104-59.50-32.00

器具设备年限平均法3-104-59.50-32.00

本公司采用年限平均法计提折旧。固定资产自达到预定可使用状态时开始计提折旧，终止确认时或划分为持有待售非流动资产时停止计提折旧。在不考虑减值准备的情况下，按固定资产类别、预计使用寿命和预计残值，本公司确定各类固定资产的年折旧率如下：

其中，已计提减值准备的固定资产，还应扣除已计提的固定资产减值准备累计金额计算确定折旧。

每年年度终了，本公司对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。使用寿命预计数与原先估计数有差异的，调整固定资产使用寿命；预计净残值预计数与原先估计数有差异的，调整预计净残值。

15、在建工程

本公司在建工程成本按实际工程支出确定，包括在建期间发生的各项必要工程支出、工程达到预定可使用状态前的应予资本化的借款费用以及其他相关费用等。

在建工程在达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或工程实际成本等，按估计的价值结转固定资产，次月起开始计提折旧，待办理了竣工决算手续后再对固定资产原值差异进行调整。

项目结转固定资产的标准

*主体建筑工程及配套工程已实质上完工；

房屋及建筑物

*建设工程达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的，自达到预定可使

127德展大健康股份有限公司2025年年度报告全文

项目结转固定资产的标准

用状态之日起，根据工程实际造价按估计的价值转入固定资产。

机器设备相关设备及其他配套设备已安装完毕，或达到预定可使用状态。

16、借款费用

借款费用包括借款利息、折价或溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用，在资产支出已经发生、借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或生产活动已经开始时，开始资本化；构建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态时，停止资本化。其余借款费用在发生当期确认为费用。

专门借款当期实际发生的利息费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额予以资本化；一般借款根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，确定资本化金额。资本化率根据一般借款的加权平均利率计算确定。

资本化期间内，外币专门借款的汇兑差额全部予以资本化；外币一般借款的汇兑差额计入当期损益。

符合资本化条件的资产指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。

如果符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生非正常中断、并且中断时间连续超过3个月的，暂停借款费用的资本化，直至资产的购建或生产活动重新开始。

17、无形资产

（1）使用寿命及其确定依据、估计情况、摊销方法或复核程序

本公司无形资产按照成本进行初始计量，并于取得无形资产时分析判断其使用寿命。使用寿命为有限的，自无形资产可供使用时起，采用能反映与该资产有关的经济利益的预期实现方式的摊销方法，在预计使用年限内摊销；无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销；使用寿命不确定的无形资产，不作摊销。

使用寿命有限的无形资产的使用寿命如下：

类别使用寿命确定依据摊销方法

土地使用权7-50年土地使用权证直线法专利权10年专利权证直线法非专利技术10年预计可使用年限直线法计算机软件10年预计可使用年限直线法商标权10年法定年限直线法

销售网络5-10年预计可使用年限直线法

本公司于每年年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核，与以前估计不同的，调整原先估计数，并按会计估计变更处理。

本公司期末预计某项无形资产已经不能给企业带来未来经济利益的，将该项无形资产的账面价值全部转入当期损益。

（2）研发支出的归集范围及相关会计处理方法

本公司研究开发支出包括人工费用、材料费用、技术服务费、折旧摊销及租赁费和其他相关费用。

本公司将内部研究开发项目的支出，区分为研究阶段支出和开发阶段支出。研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。

128德展大健康股份有限公司2025年年度报告全文

开发阶段的支出，同时满足下列条件的，才能予以资本化，即：完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；具有完成该无形资产并使用或出售的意图；无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。不满足上述条件的开发支出计入当期损益。

本公司相应项目在满足上述条件，通过技术可行性及经济可行性研究，形成项目立项后，进入开发阶段。

18、长期资产减值

对于长期股权投资、固定资产、在建工程、使用权资产及使用寿命有限的无形资产等非流动非金融资产，本公司于资产负债表日判断是否存在减值迹象。如存在减值迹象的，则估计其可收回金额，进行减值测试。对于商誉、使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。

减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产的公允价值根据公平交易中销售协议价格确定；不存在销售协议但存在资产活跃市场的，公允价值按照该资产的买方出价确定；不存在销售协议和资产活跃市场的，则以可获取的最佳信息为基础估计资产的公允价值。处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用。资产预计未来现金流量的现值，按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。

在财务报表中单独列示的商誉，在进行减值测试时，将商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。测试结果表明包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。减值损失金额先抵减分摊至该资产组或资产组组合的商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。

上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。

19、长期待摊费用

本公司发生的长期待摊费用按实际成本计价，并按预计受益期限平均摊销。对不能使以后会计期间受益的长期待摊费用项目，其摊余价值全部计入当期损益。

20、合同负债

合同负债反映本公司已收或应收客户对价而应向客户转让商品的义务。本公司在向客户转让商品之前，客户已经支付了合同对价或本公司已经取得了无条件收取合同对价权利的，在客户实际支付款项与到期应支付款项孰早时点，按照已收或应收的金额确认合同负债。

21、职工薪酬

（1）短期薪酬的会计处理方法

短期薪酬主要包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、医疗及生育保险费、工伤保险费、住房公积金、工会经费

和职工教育经费等。本公司在职工为本公司提供服务的会计期间将实际发生的短期职工薪酬确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。

129德展大健康股份有限公司2025年年度报告全文

（2）离职后福利的会计处理方法

离职后福利主要包括设定提存计划。设定提存计划主要包括基本养老保险和失业保险，相应的应缴存金额于发生时计入相关资产成本或当期损益。

（3）辞退福利的会计处理方法

在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或为鼓励职工自愿接受裁减而提出给予补偿的建议，在本公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时，和本公司确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本两者孰早日，确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益。

22、预计负债

如果与或有事项相关的义务同时符合以下条件，本公司将其确认为预计负债：

（1）该义务是本公司承担的现时义务；

（2）该义务的履行很可能导致经济利益流出本公司；

（3）该义务的金额能够可靠地计量。

预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。

如果清偿已确认预计负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补偿，则补偿金额只能在基本确定能收到时，作为资产单独确认。确认的补偿金额不超过所确认负债的账面价值。

23、收入

按照业务类型披露收入确认和计量所采用的会计政策

（1）一般原则

收入是本公司在日常活动中形成的、会导致股东权益增加且与股东投入资本无关的经济利益的总流入。本公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务（简称商品）的控制权时确认收入。合同中包含两项或多项履约义务的，本公司在合同开始日，按照各单项履约义务所承诺商品的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务，按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。交易价格是本公司因向客户转让商品而预期有权收取的对价金额，不包

括代第三方收取的款项。本公司确认的交易价格不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额。合同中存在重大融资成分的，本公司按照假定客户在取得商品控制权时即以现金支付的应付金额确定交易价格，该交易价格与合同承诺的对价之间的差额，在合同期间内采用实际利率法摊销。满足下列条件之一时，属于在某一时段内履行履约义务，否则，属于在某一时点履行履约义务：*客户在本公司履约的同时即取得并消耗本公司履约所带来的经济利益；*客户能够控制本公司履约过程中在建的商品；*本公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且本公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。对于在某一时段内履行的履约义务，本公司在该时段内按照履约进度确认收入。履约进度不能合理确定时，本公司已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直至履约进度能够合理确定。对于在某一时点履行的履约义务，本公司在客户取得相关商品控制权时点确认收入。

本公司在向客户转让商品前能够控制该商品的，为主要责任人，按照已收或应收对价总额确认收入；否则为代理人，按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入。

（2）具体方法

*商品销售收入

本公司按照合同约定将商品运至约定交货地点，将购买方签收时点作为控制权转移时点，确认收入。本公司给予客户的信用期，根据客户的信用风险特征确定，不存在重大融资成分。

130德展大健康股份有限公司2025年年度报告全文

*提供劳务收入

本公司对外提供的劳务，根据履约进度在一段时间内确认收入，履约进度按照已发生的成本占预计总成本的比例确定。

资产负债表日，本公司对履约进度进行重新估计，以使其能够反映履约情况的变化。

同类业务采用不同经营模式涉及不同收入确认方式及计量方法的情况无

24、合同成本

合同成本包括合同履约成本和合同取得成本。本公司为提供工程建造劳务而发生的成本，确认为合同履约成本，在确认收入时按照已完成劳务的进度结转主营业务成本。本公司将为获取工程劳务合同而发生的增量成本，确认为合同取得成本，对于摊销期限不超过一年的合同取得成本，在其发生时计入当期损益；对于摊销期限在一年以上的合同取得成本，在确认收入时按照已完成劳务的进度摊销计入损益。

如果合同成本的账面价值高于因提供该劳务预期能够取得的剩余对价减去估计将要发生的成本，本公司对超出的部分计提减值准备，确认为资产减值损失。资产负债表日，根据合同履约成本初始确认时摊销期限是否超过一年，以减去相关减值准备后的净额，列示为存货或其他非流动资产；对于初始确认时摊销期限超过一年的合同取得成本，以减去相关减值准备后的净额，列示为其他非流动资产。

25、政府补助

政府补助是指本公司从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产，不包括政府以投资者身份并享有相应所有者权益而投入的资本。政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，应当按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。

当本公司能够满足政府补助所附条件，且能够收到政府补助时，才能确认政府补助。

政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。与资产相关的政府补助，是指公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助。与收益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。

与资产相关的政府补助，采用总额法，确认为递延收益，在相关资产使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入损益，相关资产在使用寿命结束前被出售、转让、报废或发生毁损的，将尚未分配的相关递延收益余额转入资产处置当期的损益，已确认的政府补助需要退回的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入当期损益。

与收益相关的政府补助，采用总额法，用于补偿公司已发生的相关成本费用或损失时，直接计入当期损益；用于补偿以后期间的相关成本费用或损失时，确认为递延收益，并在确认相关成本费用或损失的期间，计入当期损益。

对于同时包含与资产相关部分和与收益相关部分的政府补助，区分不同部分分别进行会计处理；难以区分的，整体归类为与收益相关的政府补助。

与公司日常活动相关的政府补助，按照经济业务实质，计入其他收益或冲减相关成本费用。与公司日常活动无关的政府补助，计入营业外收支。

26、递延所得税资产/递延所得税负债

所得税包括当期所得税和递延所得税。除由于企业合并产生的调整商誉，或与直接计入所有者权益的交易或者事项相关的递延所得税计入所有者权益外，均作为所得税费用计入当期损益。

当期所得税是按照当期应纳税所得额计算的当期应交所得税金额。应纳税所得额系根据有关税法规定对本年度税前会计利润作相应调整后得出。本公司根据资产、负债于资产负债表日的账面价值与计税基础之间的暂时性差异，采用资产负债表债务法确认递延所得税。

各项应纳税暂时性差异均确认相关的递延所得税负债，除非该应纳税暂时性差异是在以下交易中产生的：*商誉的初始确认，或者具有以下特征的交易中产生的资产或负债的初始确认：该交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计

131德展大健康股份有限公司2025年年度报告全文

利润也不影响应纳税所得额；*对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，该暂时性差异转回的时间能够控制并且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。

对于可抵扣暂时性差异、能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认由此产生的递延所得税资产，除非该可抵扣暂时性差异是在以下交易中产生的：*该交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额；*对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下列条件的，确认相应的递延所得税资产：暂时性差异在可预见的未来很可能转回，且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。

对于不是企业合并、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）、且初始确认的资产和负债

导致产生等额应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的单项交易，对该交易因资产和负债的初始确认所产生的应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异，在交易发生时分别确认相应的递延所得税负债和递延所得税资产。

于资产负债表日，本公司对递延所得税资产和递延所得税负债，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量，并反映资产负债表日预期收回资产或清偿负债方式的所得税影响。

于资产负债表日，本公司对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。

27、租赁

（1）作为承租方租赁的会计处理方法

1）租赁确认

除了短期租赁和低价值资产租赁，在租赁期开始日，本公司对租赁确认使用权资产和租赁负债。

使用权资产，是指本公司作为承租人可在租赁期内使用租赁资产的权利，按照成本进行初始计量。该成本包括：*租赁负债的初始计量金额；*在租赁期开始日或之前支付的租赁付款额扣除已享受的租赁激励相关金额；*发生的初始直接费用；*为拆卸及移除租赁资产、复原租赁资产所在场地或将租赁资产恢复至租赁条款约定状态预计将发生的成本（属于为生产存货而发生的除外）。本公司按照租赁准则有关规定重新计量租赁负债的，相应调整使用权资产的账面价值。

本公司根据与使用权资产有关的经济利益的预期消耗方式以直线法对使用权资产计提折旧。能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，在租赁资产剩余使用寿命内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产剩余使用寿命两者孰短的期间内计提折旧。计提的折旧金额根据使用权资产的用途，计入相关资产的成本或者当期损益。

本公司按照租赁期开始日尚未支付的租赁付款额的现值对租赁负债进行初始计量。租赁付款额包括：*固定付款额及实质固定付款额，扣除租赁激励相关金额；*取决于指数或比率的可变租赁付款额；*本公司合理确定将行使购买选择权时，购买选择权的行权价格；*租赁期反映出本公司将行使终止租赁选择权时，行使终止租赁选择权需支付的款项；*根据本公司提供的担保余值预计应支付的款项。

在计算租赁付款额的现值时，本公司因无法确定租赁内含利率的，采用增量借款利率作为折现率。本公司按照固定的周期性利率计算租赁负债在租赁期内各期间的利息费用，并计入当期损益，但应当资本化的除外。

在租赁期开始日后，本公司确认租赁负债的利息时，增加租赁负债的账面金额；支付租赁付款额时，减少租赁负债的账面金额。当实质固定付款额发生变动、担保余值预计的应付金额发生变化、用于确定租赁付款额的指数或比率发生变动、购买选择权、续租选择权或终止选择权的评估结果或实际行权情况发生变化时，本公司按照变动后的租赁付款额的现值重新计量租赁负债。

2）租赁变更

租赁变更，是指原合同条款之外的租赁范围、租赁对价、租赁期限的变更，包括增加或终止一项或多项租赁资产的使用权，延长或缩短合同规定的租赁期等。租赁变更生效日，是指双方就租赁变更达成一致的日期。

租赁发生变更且同时符合下列条件的，本公司将该租赁变更作为一项单独租赁进行会计处理：*该租赁变更通过增加

132德展大健康股份有限公司2025年年度报告全文

一项或多项租赁资产的使用权而扩大了租赁范围或延长了租赁期限；*增加的对价与租赁范围扩大部分或租赁期限延长部分的单独价格按该合同情况调整后的金额相当。

租赁变更未作为一项单独租赁进行会计处理的，在租赁变更生效日，本公司按照租赁准则有关规定对变更后合同的对价进行分摊，重新确定变更后的租赁期；并采用修订后的折现率对变更后的租赁付款额进行折现，以重新计量租赁负债。

就上述租赁负债调整的影响，本公司区分以下情形进行会计处理：*租赁变更导致租赁范围缩小或租赁期缩短的，承租人应当调减使用权资产的账面价值，并将部分终止或完全终止租赁的相关利得或损失计入当期损益。*其他租赁变更导致租赁负债重新计量的，承租人相应调整使用权资产的账面价值。

3）短期租赁和低价值资产租赁

对于租赁期不超过12个月的短期租赁和单项租赁资产为全新资产时价值较低的低价值资产租赁，本公司选择不确认使用权资产和租赁负债。本公司将短期租赁和低价值资产租赁的租赁付款额，在租赁期内各个期间按照直线法计入相关资产成本或当期损益。

（2）作为出租方租赁的会计处理方法

本公司作为出租人，如果一项租赁实质上转移了与租赁资产所有权有关的几乎全部风险和报酬，本公司将该项租赁分类为融资租赁，除此之外分类为经营租赁。

1）融资租赁

在租赁期开始日，本公司对融资租赁确认应收融资租赁款，并终止确认融资租赁资产。本公司对应收融资租赁款进行初始计量时，以租赁投资净额作为应收融资租赁款的入账价值。

租赁投资净额为未担保余值和租赁期开始日尚未收到的租赁收款额按照租赁内含利率折现的现值之和。本公司按照固定的周期性利率计算并确认租赁期内各个期间的利息收入。本公司取得的未纳入租赁投资净额计量的可变租赁付款额在实际发生时计入当期损益。

2）经营租赁

在租赁期内各个期间，本公司采用直线法将经营租赁的租赁收款额确认为租金收入。

本公司发生的与经营租赁有关的初始直接费用资本化至租赁标的资产的成本，在租赁期内按照与租金收入相同的确认基础分期计入当期损益。本公司取得的与经营租赁有关的未计入租赁收款额的可变租赁付款额在实际发生时计入当期损益。

经营租赁发生变更的，本公司自变更生效日开始，将其作为一项新的租赁进行会计处理，与变更前租赁有关的预收或应收租赁收款额视为新租赁的收款额。

（3）租赁的识别

在合同开始日，本公司评估合同是否为租赁或者包含租赁。如果合同一方让渡了在一定期间内控制一项或多项已识别资产使用的权利以换取对价，则该合同为租赁或者包含租赁。

合同中同时包含多项单独租赁的，本公司将合同予以分拆，并分别各项单独租赁进行会计处理。合同中同时包含租赁和非租赁部分的，本公司将租赁和非租赁部分分拆后进行会计处理。各租赁部分分别按照租赁准则进行会计处理，非租赁部分按照其他适用的企业会计准则进行会计处理。

本公司部分租赁合同拥有续租选择权。本公司在评估是否合理确定将行使续租选择权时，综合考虑与本公司行使续租选择权带来经济利益的所有相关事实和情况，包括自租赁期开始日至选择权行使日之间的事实和情况的预期变化。租赁期开始日，本公司认为，由于与市价相比，续租选择权期间的合同条款和条件更优惠，因此，租赁期中包含续租选择权涵盖的期间。租赁期开始日后，如发生本公司可控范围内的重大事件或变化，且影响本公司是否合理确定将行使相应续租选择权的，本公司将对是否行使续租选择权进行重新评估，并根据重新评估结果修改租赁期。

133德展大健康股份有限公司2025年年度报告全文

28、公允价值计量

本公司于每个资产负债表日以公允价值计量交易性金融资产和其他权益工具投资。公允价值，是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格。

在财务报表中以公允价值计量或披露的资产和负债，根据对公允价值计量整体而言具有重要意义的最低层次输入值，确定所属的公允价值层次：第一层次输入值，在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价；第二层次输入值，除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值；第三层次输入值，相关资产或负债的不可观察输入值。

每个资产负债表日，本集团对在财务报表中确认的持续以公允价值计量的资产和负债进行重新评估，以确定是否在公允价值计量层次之间发生转换。

对于在活跃市场上交易的金融工具，本公司以其活跃市场报价确定其公允价值；对于不在活跃市场上交易的金融工具，本公司采用估值技术确定其公允价值，所使用的估值模型主要为现金流量折现模型。估值技术的输入值主要包括：债权类为无风险利率、信用溢价和流动性溢价；股权类为估值乘数和流动性折价。

本公司采用市场法确定对非上市股权投资的公允价值。这要求本公司确定可比上市公司、选择市场乘数、对流动性折价进行估计等，因此具有不确定性。

29、重要会计政策和会计估计变更

（1）重要会计政策变更

□适用□不适用

（2）重要会计估计变更

□适用□不适用

（3）2025年起首次执行新会计准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况

□适用□不适用

六、税项

1、主要税种及税率

税种计税依据税率应纳税增值额（应纳税额按应纳税销增值税售额乘以适用税率扣除当期允许抵扣3%、6%、9%、13%的进项税后的余额计算）

城市维护建设税实际缴纳的流转税额5%、7%

企业所得税应纳税所得额15%、20%、25%

教育费附加实际缴纳的流转税额3%

地方教育费附加实际缴纳的流转税额2%

从价计征：房产的原值一次减除30%

从价计征：1.2%房产税后的余值

从租计征：12%

从租计征：房产的租金收入

134德展大健康股份有限公司2025年年度报告全文

存在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明纳税主体名称所得税税率

德展大健康股份有限公司25%

北京嘉林药业股份有限公司15%

嘉林药业有限公司25%

北京嘉林惠康医药有限公司25%

天津嘉林科医有限公司15%

德嘉健康科技股份有限公司20%

海南德澄健康医疗有限责任公司25%

武汉维力康医疗管理有限公司25%

德义制药有限公司15%

北京红惠新医药科技有限公司15%

北京德展德益健康管理有限公司25%

德佳康（北京）生物科技有限公司20%

汉肽生物医药集团有限公司15%

山东汉肽医美生物科技有限公司20%

江苏汉肽生物医药有限公司20%汉萃（天津）生物技术股份有限公司15%汉萃（上海）生物科技有限公司20%

德展大健康产业有限公司8.25%

2、税收优惠

（1）企业所得税税收优惠

本公司的子公司北京嘉林药业股份有限公司于 2023 年 11 月 30 日取得编号为 GR202311004331 的高新技术企业证书，证书有效期3年。根据《中华人民共和国企业所得税法》及《中华人民共和国企业所得税法实施条例》有关高新技术企业税收优惠的规定，嘉林药业在高新技术企业资格有效期内适用15%的企业所得税优惠税率。

本公司的子公司天津嘉林科医有限公司于 2025 年 12 月 8 日取得编号为 GR202512001121 的高新技术企业证书，证书有效期3年。根据《中华人民共和国企业所得税法》及《中华人民共和国企业所得税法实施条例》有关高新技术企业税收优惠的规定，天津嘉林在高新技术企业资格有效期内适用15%的企业所得税优惠税率。

本公司的子公司德义制药有限公司于 2025 年 12 月 30 日取得编号为 GR202511005888 的高新技术企业证书，证书有效期3年。根据《中华人民共和国企业所得税法》及《中华人民共和国企业所得税法实施条例》有关高新技术企业税收优惠的规定，德义制药在高新技术企业资格有效期内适用15%的企业所得税优惠税率。

本公司的子公司北京红惠新医药科技有限公司于 2023年 11月 30日取得编号为 GR202311003682的高新技术企业证书，证书有效期3年。根据《中华人民共和国企业所得税法》及《中华人民共和国企业所得税法实施条例》有关高新技术企业税收优惠的规定，红惠新在高新技术企业资格有效期内适用15%的企业所得税优惠税率。

本公司的子公司汉肽生物医药集团有限公司于 2024 年 12 月 7 日取得编号为 GR202437005108 的高新技术企业证书，证书有效期3年。根据《中华人民共和国企业所得税法》及《中华人民共和国企业所得税法实施条例》有关高新技术企业税收优惠的规定，汉肽生物在高新技术企业资格有效期内适用15%的企业所得税优惠税率。

本公司的子公司汉萃（天津）生物技术股份有限公司于 2023年 12 月 8 日取得编号为 GR202312000944 的高新技术企业证书，证书有效期3年。根据《中华人民共和国企业所得税法》及《中华人民共和国企业所得税法实施条例》有关高新技术企业税收优惠的规定，汉萃天津在高新技术企业资格有效期内适用15%的企业所得税优惠税率。

本公司的子公司德佳康（北京）生物科技有限公司、德嘉健康科技股份有限公司、山东汉肽医美生物科技有限公司、

江苏汉肽生物医药有限公司、汉萃（天津）生物技术股份有限公司和汉萃（上海）生物科技有限公司报告期内满足小型微利企业的认定条件，适用小微企业的所得税税收优惠政策。根据《财政部税务总局关于进一步实施小微企业所得税优惠政

135德展大健康股份有限公司2025年年度报告全文策的公告》（财政部税务总局公告2022年第13号）和《财政部税务总局关于进一步支持小微企业和个体工商户发展有关税费政策的公告》（财政部税务总局公告2023年第12号）文件有关规定，自2022年1月1日至2027年12月31日，对小型微利企业年应纳税所得额超过100万元但不超过300万元的部分，减按25%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。根据《关于小微企业和个体工商户所得税优惠政策的公告》（财政部税务总局公告2023年第6号）和《财政部税务总局关于进一步支持小微企业和个体工商户发展有关税费政策的公告》（财政部税务总局公告2023年第12号）文件

有关规定，自2023年1月1日至2027年12月31日，对小型微利企业年应纳税所得额不超过100万元的部分，减按25%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。

（2）增值税税收优惠

根据《关于增值税小规模纳税人减免增值税政策的公告》（财政部税务总局公告2023年第19号）为进一步支持小微

企业和个体工商户发展，现将延续小规模纳税人增值税减免政策公告如下：*对月销售额10万元以下（含本数）的增值税小规模纳税人，免征增值税；*增值税小规模纳税人适用3%征收率的应税销售收入，减按1%征收率征收增值税；适用3%预征率的预缴增值税项目，减按1%预征率预缴增值税；*本公告执行至2027年12月31日。本公司的子公司德义制药为小规模纳税人，享受上述税收优惠政策。

根据《中华人民共和国增值税暂行条例》相关规定及国家税务总局《关于在全国开展交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点税收政策的通知》（财税〔2013〕37号），本公司的子公司红惠新符合条件的技术开发合同免征增值税。

根据《财政部国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36号）规定，医疗机构提供的医疗服务免征增值税。本公司的子公司武汉维力康医疗管理有限公司提供的医疗服务享受上述税收优惠政策。

七、合并财务报表项目注释

1、货币资金

单位：元项目期末余额期初余额

库存现金104496.67110443.52

银行存款1804308466.672523818624.52

其他货币资金1210674.666770206.13

合计1805623638.002530699274.17

其中：存放在境外的款项总额3296195.983306504.51

其他说明：

（1）年末银行存款中，本公司在包商银行股份有限公司存款7386506.56元，因包商银行股份有限公司破产，已全

额计提减值准备；（2）年末银行存款中包含48366304.99元预提利息；（3）年末其他货币资金中包括诉讼冻结资金

1126841.63元，贷款专用户受限资金1380.29元，存放于证券机构的存出投资款41323.84元，以及存放于平台的资金

41128.90元。

2、交易性金融资产

单位：元项目期末余额期初余额以公允价值计量且其变动计入当期损

10081338.210.00

益的金融资产

其中：

136德展大健康股份有限公司2025年年度报告全文

理财产品10081338.210.00

合计10081338.210.00

其他说明：无

3、应收票据

（1）应收票据分类列示

单位：元项目期末余额期初余额

银行承兑票据61846014.5342080271.41

合计61846014.5342080271.41

（2）按坏账计提方法分类披露

单位：元期末余额期初余额类别账面余额坏账准备账面余额坏账准备账面价账面价计提比计提比金额比例金额值金额比例金额值例例其

中：

按组合计提坏

61846618464208042080

账准备100.00%0.000.00%100.00%0.000.00%

014.53014.53271.41271.41

的应收票据其

中：

银行承兑61846618464208042080

100.00%0.000.00%100.00%0.000.00%

汇票组014.53014.53271.41271.41合

61846618464208042080

合计100.00%0.000.00%100.00%0.000.00%

014.53014.53271.41271.41

按组合计提坏账准备：0元

单位：元期末余额名称账面余额坏账准备计提比例

银行承兑汇票组合61846014.530.000.00%

合计61846014.530.00

确定该组合依据的说明：无

137德展大健康股份有限公司2025年年度报告全文

如是按照预期信用损失一般模型计提应收票据坏账准备：

□适用□不适用

4、应收账款

（1）按账龄披露

单位：元账龄期末账面余额期初账面余额

1年以内（含1年）219501904.10214261939.20

1至2年6322958.301783012.76

2至3年1768731.7637075200.00

3年以上20428744.925292824.92

3至4年20168968.005290698.52

4至5年257650.520.00

5年以上2126.402126.40

合计248022339.08258412976.88

（2）按坏账计提方法分类披露

单位：元期末余额期初余额类别账面余额坏账准备账面余额坏账准备账面价账面价计提比计提比金额比例金额值金额比例金额值例例按单项计提坏

188991188991188991188991

账准备0.08%100.00%0.000.07%100.00%0.00.64.64.64.64的应收账款其

中：

按组合计提坏

2478331349923433325822315996242227

账准备99.92%5.45%99.93%6.19%

347.44471.91875.53985.24460.50524.74

的应收账款其

中：

账2478331349923433325822315996242227

99.92%5.45%99.93%6.19%

龄组合347.44471.91875.53985.24460.50524.74

2480221368823433325841216185242227

合计100.00%5.52%100.00%6.26%

339.08463.55875.53976.88452.14524.74

按组合计提坏账准备：

138德展大健康股份有限公司2025年年度报告全文

单位：元期末余额名称账面余额坏账准备计提比例

1年以内219501904.102195019.051.00%

1-2年6322958.30632295.8310.00%

2-3年1768731.76530619.5330.00%

3-4年20168968.0010084484.0050.00%

4-5年68658.8854927.1080.00%

5年以上2126.402126.40100.00%

合计247833347.4413499471.91

确定该组合依据的说明：

注：确定组合的依据及坏账准备计提方法详见本节“五、11.（4）金融工具减值”相关内容。

如是按照预期信用损失一般模型计提应收账款坏账准备：

□适用□不适用

（3）本期计提、收回或转回的坏账准备情况

本期计提坏账准备情况：

单位：元本期变动金额类别期初余额期末余额计提收回或转回核销其他应收账款坏账

16185452.140.002496988.590.0013688463.55

准备

合计16185452.140.002496988.590.0013688463.55

（4）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款和合同资产情况

单位：元占应收账款和合应收账款坏账准应收账款期末余合同资产期末余应收账款和合同单位名称同资产期末余额备和合同资产减额额资产期末余额合计数的比例值准备期末余额九州通医药集团

76428518.150.0076428518.1530.82%764285.18

股份有限公司华润医药商业集

30697977.820.0030697977.8212.38%306979.78

团有限公司南京道群医药有

25941496.000.0025941496.0010.46%10962543.20

限公司国药控股股份有

19951180.590.0019951180.598.04%317211.39

限公司山西亚宝医药物

19354934.000.0019354934.007.80%193549.34

流配送有限公司

合计172374106.560.00172374106.5669.50%12544568.89

其他说明：上表已将同一控制人控制的客户视为同一客户合并列示。

139德展大健康股份有限公司2025年年度报告全文

5、其他应收款

单位：元项目期末余额期初余额

其他应收款266363705.19319453084.06

合计266363705.19319453084.06

（1）其他应收款

1）其他应收款按款项性质分类情况

单位：元款项性质期末账面余额期初账面余额

应退股权款及代垫款428310318.03428310318.03

往来款89744464.6776177581.55

押金及保证金4236539.3515342754.62

其他2034470.001254029.27

合计524325792.05521084683.47

2）其他说明

截至2025年12月31日，本公司应收戴彦榛应退股权款及代垫款42831.03万元。北京中天创意资产评估有限公司（以下简称“中天创意”）对其他应收款中戴彦榛应退股权款及代垫款债权质押物所涉及的长江脉截至2025年12月31日

的股东全部权益价值进行评估，出具了【中天创意评报字（2026）第035号】资产评估报告。经评估，长江脉归属于母公司股东全部权益价值为25454.91万元，按照质押物所对应长江脉股权估值的94.0532%的份额计算，本报告期计提坏账准备4099.44万元。

3）按账龄披露

单位：元账龄期末账面余额期初账面余额

1年以内（含1年）13889522.0512533948.02

1至2年1179754.749851237.99

2至3年8869767.7924632399.92

3年以上500386747.47474067097.54

3至4年24568399.92448410864.35

4至5年448367498.0324715233.30

5年以上27450849.52940999.89

合计524325792.05521084683.47

140德展大健康股份有限公司2025年年度报告全文

4）按坏账计提方法分类披露

□适用□不适用

按预期信用损失一般模型计提坏账准备：

单位：元

第一阶段第二阶段第三阶段坏账准备整个存续期预期信用整个存续期预期信用未来12个月预期信用合计损失（未发生信用减损失（已发生信用减损失值）值）

2025年1月1日余额32979965.320.00168651634.09201631599.41

2025年1月1日余额

在本期

——转入第二阶段0.000.000.000.00

——转入第三阶段0.000.000.000.00

——转回第二阶段0.000.000.000.00

——转回第一阶段0.000.000.000.00

本期计提15388487.580.0040994409.8756382897.45

本期转回0.000.0052410.0052410.00

本期核销0.000.000.000.00

2025年12月31日余

48368452.900.00209593633.96257962086.86

额

各阶段划分依据和坏账准备计提比例:无损失准备本期变动金额重大的账面余额变动情况

□适用□不适用

5）本期计提、收回或转回的坏账准备情况

本期计提坏账准备情况：

单位：元本期变动金额期末余额类别期初余额计提收回或转回转销或核销其他其他应收款

201631599.4156382897.4552410.000.00257962086.86

坏账准备

合计201631599.4156382897.4552410.000.00257962086.86

6）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况

单位：元占其他应收款期坏账准备期末余单位名称款项的性质期末余额账龄末余额合计数的额比例应退股权款及代

戴彦榛428310318.034-5年81.69%188898743.91垫款

141德展大健康股份有限公司2025年年度报告全文

北京长江脉医药

科技有限责任公往来款及其他41280821.940-5年、5年以上7.87%35399821.94司北京首惠医药有

往来款及其他20351230.480-4年3.88%20351230.48限公司南京道群医药有

往来款及其他12492215.712-4年2.38%4752570.69限公司深圳维力康医疗应收股权转让款

9531200.551年以内1.82%95312.01

管理有限公司及利息

合计511965786.7197.64%249497679.03

6、预付款项

（1）预付款项按账龄列示

单位：元期末余额期初余额账龄金额比例金额比例

1年以内1121540.2062.81%6289772.3288.45%

1至2年32672.701.83%80330.121.13%

2至3年0.000.00%79587.001.12%

3年以上631475.6035.36%661046.509.30%

合计1785688.50100.00%7110735.94100.00%

账龄超过1年且金额重要的预付款项未及时结算原因的说明：无

（2）按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况占预付款项年末余额单位名称年末余额账龄

合计数的比例(%)

武汉长江源医药科技有限公司619808.003年以上34.71

山西德诺建设工程有限公司370000.001年以内20.72

中国石化销售股份有限公司146176.501年以内8.19

北京贞玉民生药业有限公司136800.001年以内7.66

成都中医药大学84000.001年以内4.70

合计1356784.50—75.98

其他说明：无

7、存货

公司是否需要遵守房地产行业的披露要求：否

142德展大健康股份有限公司2025年年度报告全文

（1）存货分类

单位：元期末余额期初余额项目存货跌价准备存货跌价准备账面余额或合同履约成账面价值账面余额或合同履约成账面价值本减值准备本减值准备

44001401.844000731.634915661.634888745.9

原材料670.2226915.74

9762

11700829.158186846.958186846.9

在产品5572579.786128249.370.00

599

91630950.388701477.495197198.894744953.7

库存商品2929472.93452245.13

9641

10154071.6

包装物8085784.10210591.927875192.18210639.639943431.98

1

其他867503.320.00867503.32109909.010.00109909.01

156286468.147573154.198563688.197873887.

合计8713314.85689800.50

85001161

（2）存货跌价准备和合同履约成本减值准备

单位：元本期增加金额本期减少金额项目期初余额期末余额计提其他转回或转销其他

原材料26915.740.000.0026245.520.00670.22

在产品0.005572579.780.000.000.005572579.78

库存商品452245.132477227.800.000.000.002929472.93

包装物210639.6323106.610.0023154.320.00210591.92

合计689800.508072914.190.0049399.840.008713314.85

8、一年内到期的非流动资产

单位：元项目期末余额期初余额

一年内到期的债权投资20324284.930.00

合计20324284.930.00

（1）一年内到期的债权投资

□适用□不适用

1）一年内到期的债权投资情况

143德展大健康股份有限公司2025年年度报告全文

单位：元期末余额期初余额组合名称账面余额减值准备账面价值账面余额减值准备账面价值

固定收益凭证20324284.930.0020324284.930.000.000.00

合计20324284.930.0020324284.930.000.000.00

9、其他流动资产

单位：元项目期末余额期初余额

预缴税费3530479.0513850.56

待抵扣增值税进项税额16515482.5210641886.19

待摊费用232053.28724791.27

合计20278014.8511380528.02

其他说明：无

10、其他权益工具投资

单位：元指定为以公允价值本期计入本期计入本期末累本期末累本期确认计量且其其他综合其他综合计计入其计计入其项目名称期末余额期初余额的股利收变动计入收益的利收益的损他综合收他综合收入其他综合得失益的利得益的损失收益的原因黑龙江丰以长期持佑麻类种1206190717256059663708793810

0.000.000.00有为目

植有限公0.000.000.000.00的，不打司算在短期江苏伯健内进行出特医营养2105850

0.000.000.000.000.000.00售；持股

科技有限.00比例较公司低，还未江苏伯克达到重大

生物医药394150.0

0.000.000.000.000.000.00影响的持

股份有限0股比例公司

1206190717256059663709043810

合计0.000.000.00

0.000.000.000.00

其他说明：无

11、长期股权投资

144德展大健康股份有限公司2025年年度报告全文

单位：元本期增减变动期初权益宣告期末减值减值被投余额余额准备法下其他发放

资单（账其他计提准备期初追加减少确认综合现金

（账位面价权益减值其他期末余额投资投资的投收益股利面价

值）变动准备余额资损调整或利值）益润

一、合营企业

二、联营企业北京东方略生

-

物医2455-45632399

1020

药科95780.000.000.00239.7671.0.000.0056720.00

2486

技股3.169348.29.42份有限公司云南

素麻-

9945408657494086

生物1096

23660.000.000.000.000.000.00399020003990

科技375..31.38.00.38有限93公司美瑞

佤那-

60394890

健康1148

15900.000.000.000.000.000.000.0028370.00

科技8753.35.12

有限.23公司云南汉素

8024-412638404126

生物

00000.000.000.0056570.000.000.00711271007112

科技.0087.34.66.00.66有限公司汉光

药彩-

68832008

（北4875

623.0.000.000.000.000.000.000.00457.0.00

京）165.

0130

有限71公司

-

4925-4563821338678213

2822

小计63360.000.000.00239.7671.0.00110367121103

8568

2.83934.042.71.04.63

-

4925-4563821338678213

2822

合计63360.000.000.00239.7671.0.00110367121103

8568

2.83934.042.71.04.63可收回金额按公允价值减去处置费用后的净额确定

□适用□不适用

145德展大健康股份有限公司2025年年度报告全文

可收回金额按预计未来现金流量的现值确定

□适用□不适用

单位：元预测稳定期的关稳定期的关项目账面价值可收回金额减值金额期的预测期的关键参数键参数的确键参数年限定依据稳定期内收收入增长

收入增长率：入增长率为

云南素麻率：0.00%

-83.42%-1744.48%0.00%，销售生物科技983559905749200040863990.销售利润

5年销售利润率：利润率、折

有限公司.38.0038率：45.26%

-546.37%-45.26%现率与预测（注1）折现率：

折现率：9.84%期最后一期

9.84%

一致稳定期内收收入增长

收入增长率：入增长率为

云南汉素率：0.00%

15.38%-704.87%0.00%，销售

生物科技796742123840710041267112.销售利润

5年销售利润率：利润率、折

有限公司.66.0066率：54.78%

-24.59%-54.78%现率与预测（注2）折现率：

折现率：10.85%期最后一期

10.85%

一致

178030209589910082131103.

合计

3.04.0004

前述信息与以前年度减值测试采用的信息或外部信息明显不一致的差异原因：无

公司以前年度减值测试采用信息与当年实际情况明显不一致的差异原因：无

其他说明：

注1：根据中天创意出具的拟进行长期股权投资减值测试所涉及的云南素麻生物科技有限公司20.00%股权可收回金额

资产评估报告【中天创意评报字（2026）第033号】，云南素麻20.00%股权可收回金额为5749.20万元。

注2：根据中天创意出具的拟进行长期股权投资减值测试所涉及的云南汉素生物科技有限公司11.8981%股权可收回金

额资产评估报告【中天创意评报字（2026）第032号】，云南汉素11.8981%股权可收回金额为3840.71万元。

12、固定资产

单位：元项目期末余额期初余额

固定资产700287617.73742664051.03固定资产清理

合计700287617.73742664051.03

（1）固定资产情况

单位：元项目房屋及建筑物机器设备运输设备办公设备器具工具合计

一、账面原

值：

1.期初754901178.6336134194.81151160115

20355009.1518806885.3220962847.21

余额21.11

2.本期

5696718.4323060497.26868390.2712179040.921197571.5243002218.40

增加金额

146德展大健康股份有限公司2025年年度报告全文

（1）购置0.0014506567.35868390.2712179040.921197571.5228751570.06

（2）在建

5696718.438553929.910.000.000.0014250648.34

工程转入

3.本期

27684475.566518201.66213185.001209743.7784646.5635710252.55

减少金额

（1）处置

0.006518201.66213185.001209743.7784646.568025776.99

或报废

（2）转入

27684475.560.000.000.000.0027684475.56

在建工程

4.期末732913421.4352676490.41158452080

21010214.4229776182.4722075772.17

余额91.96

二、累计折旧

1.期初159937132.1195696567.4402145863.8

14035016.9914516262.3517960884.90

余额453

2.本期

31081225.8826553782.721844528.792973762.861070928.1663524228.41

增加金额

（1）计提31081225.8826553782.721844528.792973762.861070928.1663524228.41

3.本期

3487386.733993032.84202525.751142562.6880138.538905646.53

减少金额

（1）处置

0.003993032.84202525.751142562.6880138.535418259.80

或报废

（2）转入

3487386.730.000.000.000.003487386.73

在建工程

4.期末187530971.2218257317.3456764445.7

15677020.0316347462.5318951674.53

余额931

三、减值准备

1.期初

6301809.8348390.420.000.000.006350200.25

余额

2.本期

0.001351627.100.000.000.001351627.10

增加金额

（1）计提0.001351627.100.000.000.001351627.10

3.本期

6301809.830.000.000.000.006301809.83

减少金额

（1）处置

0.000.000.000.000.000.00

或报废

（2）转入

6301809.830.000.000.000.006301809.83

在建工程

4.期末

0.001400017.520.000.000.001400017.52

余额

四、账面价值

1.期末545382450.2133019155.5700287617.7

5333194.3913428719.943124097.64

账面价值063

2.期初588662236.6140389236.9742664051.0

6319992.164290622.973001962.31

账面价值543

147德展大健康股份有限公司2025年年度报告全文

13、在建工程

单位：元项目期末余额期初余额

在建工程194627300.4643852997.45

合计194627300.4643852997.45

（1）在建工程情况

单位：元期末余额期初余额项目账面余额减值准备账面价值账面余额减值准备账面价值海南德澄国际综合康养医院

156636702.156636702.627210635.727210635.7

暨德澄国际心0.000.00

61100

脑血管专科医院项目天津嘉林年产

5亿片多肽片

25529003.0

剂及1000万0.0025529003.050.000.000.00

5

支多肽支注射剂项目天津嘉林新质

检楼装修改造6981104.480.006981104.480.000.000.00项目天津嘉林仓库

4591181.750.004591181.750.000.000.00

改造项目汉肽生物医药

中试及产业化2909734.502441415.93468318.579098249.310.009098249.31项目嘉林有限固体制剂生产厂房

及生产线智能420990.000.00420990.004072552.800.004072552.80化绿色化升级项目汉肽生物创智

谷研发实验室0.000.000.003471559.640.003471559.64装修项目

197068716.194627300.443852997.443852997.4

合计2441415.930.00

39655

（2）重要在建工程项目本期变动情况

单位：元其工程

本期利息中：

本期累计本期转入资本本期项目预算期初余本期增其他投入工程利息资金固定期末余额化累利息名称数额加金额减少占预进度资本来源资产计金资本金额算比化率金额额化金例额

海南4893272101294260.000.0015663634.8941.860.000.00其他

148德展大健康股份有限公司2025年年度报告全文

德澄6000635.70066.91702.61%%

国际0.00综合康养医院暨德澄国际心脑血管专科医院项目天津嘉林年产

5亿

片多肽片16001454

2698325529018.3018.30

剂及00000.00505.0.000.000.00其他

508.3603.05%%

10000.0031

万支多肽支注射剂项目天津嘉林新质1077

6981169811071.8371.83

检楼50000.000.000.000.000.00其他

04.484.48%%

装修.00改造项目汉肽生物医药28286325

9098213650129097312.00

中试60000.00016.4.17%0.000.00其他

49.31.304.50%

及产0.0011业化项目嘉林有限固体制剂生产厂房22001183

4072581794420990.99.0099.00

及生000009620.000.000.00其他

52.8000.0500%%

产线.00.85智能化绿色化升级项目

964913286325

40381171706192477

合计95005468016.0.000.00

437.81581.10534.64

0.00.1611

149德展大健康股份有限公司2025年年度报告全文

（3）在建工程的减值测试情况

□适用□不适用

14、使用权资产

（1）使用权资产情况

单位：元项目土地资产房屋及建筑物合计

一、账面原值

1.期初余额188160.0026883527.9527071687.95

2.本期增加金额76440.0014300863.1114377303.11

（1）租入76440.0014300863.1114377303.11

3.本期减少金额0.003633781.423633781.42

（1）终止租赁0.003633781.423633781.42

4.期末余额264600.0037550609.6437815209.64

二、累计折旧

1.期初余额67620.0010301862.5310369482.53

2.本期增加金额168070.007339519.287507589.28

（1）计提168070.007339519.287507589.28

3.本期减少金额0.001767799.281767799.28

（1）终止租赁0.001767799.281767799.28

4.期末余额235690.0015873582.5316109272.53

三、减值准备

1.期初余额0.000.000.00

2.本期增加金额0.000.000.00

3.本期减少金额0.000.000.00

4.期末余额0.000.000.00

四、账面价值

1.期末账面价值28910.0021677027.1121705937.11

2.期初账面价值120540.0016581665.4216702205.42

15、无形资产

（1）无形资产情况

150德展大健康股份有限公司2025年年度报告全文

单位：元项目土地使用权专利权非专利技术计算机软件商标权销售网络合计

一、账面原值

1.期初7908682267955784106358706686090.5000000031013234

44945.54

余额.26.312.4454.005.09

2.本期250000006730466.31730466

0.000.000.000.00

增加金额.0053.53

（1）购250000006730466.31730466

0.000.000.000.00

置.0053.53

3.本期1726850.1726850.

0.000.000.000.000.00

减少金额5252

（1）处1726850.1726850.

0.000.000.000.000.00

置5252

4.期末790868229295578410635870116897065000000034013596

44945.54

余额.26.312.44.55.001.10

二、累计摊销

1.期初1457786820728137538351224431415.5000000014359187

19327.74

余额.79.27.0252.001.34

2.本期1829908.7589509.1062602420521007

471062.174503.120.00

增加金额3281.24.66

（1）计1829908.7589509.1062602420521007

471062.174503.120.00

提3281.24.66

3.本期1726850.1726850.

0.000.000.000.000.00

减少金额5252

（1）处1726850.1726850.

0.000.000.000.000.00

置5252

4.期末1640777728317647644611463175627.5000000016238602

23830.86

余额.11.08.2617.008.48

三、减值准备

1.期初

0.000.000.000.000.000.000.00

余额

2.本期4188768041887680

0.000.000.000.000.00

增加金额.11.11

（1）计4188768041887680

0.000.000.000.000.00

提.11.11

3.本期

0.000.000.000.000.000.000.00

减少金额

4.期末4188768041887680

0.000.000.000.000.00

余额.11.11

四、账面价值

1.期末62679045646381378514079.13586225

9876.0721114.680.00

账面价值.15.23382.51

2.期初6450895347227647525235802254675.16654047

25617.800.00

账面价值.47.04.42023.75

151德展大健康股份有限公司2025年年度报告全文

本期末通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产余额的比例0.00%。

16、商誉

（1）商誉账面原值

单位：元被投资单位名本期增加本期减少称或形成商誉期初余额企业合并形成期末余额的事项其他处置其他的汉肽生物医药

189392221.520.000.000.000.00189392221.52

集团有限公司德义制药有限

91412824.880.000.000.000.0091412824.88

公司北京红惠新医

药科技有限公23114617.870.000.000.000.0023114617.87司北京嘉林惠康

5364940.760.000.000.000.005364940.76

医药有限公司

合计309284605.030.000.000.000.00309284605.03

（2）商誉减值准备

单位：元被投资单位名本期增加本期减少称或形成商誉期初余额期末余额的事项计提其他处置其他汉肽生物医药

11668738.958581260.19953473.350.000.0021203472.49

集团有限公司德义制药有限

0.0035290792.780.000.000.0035290792.78

公司北京红惠新医

药科技有限公2535941.260.000.000.000.002535941.26司北京嘉林惠康

5364940.760.000.000.000.005364940.76

医药有限公司

合计19569620.9743872052.97953473.350.000.0064395147.29

（3）商誉所在资产组或资产组组合的相关信息是否与以前年名称所属资产组或组合的构成及依据所属经营分部及依据度保持一致

主要由汉肽生物整体资产、多肽药物研发团队及分摊至资产基于内部管理目的，汉肽生物商誉

组的商誉构成，产生的现金流入基本上独立于其他资产或者该资产组组合归属于是资产组资产组产生的现金流入。药品分部主要由德义制药固定资产、无形资产等经营性资产及分摊至基于内部管理目的，德义制药商誉

资产组的商誉构成，产生的现金流入基本上独立于其他资产该资产组组合归属于是资产组或者资产组产生的现金流入。药品分部主要由红惠新固定资产、无形资产等经营性资产及分摊至资基于内部管理目的，红惠新商誉资

产组的商誉构成，产生的现金流入基本上独立于其他资产或该资产组组合归属于是产组者资产组产生的现金流入。药品分部

152德展大健康股份有限公司2025年年度报告全文

主要由嘉林惠康固定资产、无形资产等经营性资产及分摊至基于内部管理目的，嘉林惠康商誉

资产组的商誉构成，产生的现金流入基本上独立于其他资产该资产组组合归属于是资产组或者资产组产生的现金流入。药品分部其他说明：商誉减值准备中汉肽生物本年其他增加953473.35元系因被动稀释导致对汉肽生物的持股比例由收购时的

65.00%下降至58.50%而将对应部分的商誉减值损失冲减资本公积所致。

（4）可收回金额的具体确定方法可收回金额按公允价值减去处置费用后的净额确定

□适用□不适用

单位：元公允价值和处置关键参数的确项目账面价值可收回金额减值金额关键参数费用的确定方式定依据根据中天创意出具的汉肽生物含

1、价值比率

商誉资产组可收1、价值比

18.65

回金额资产评估率：在对可比

2、流动性折

汉肽生报告【中天创意上市公司的业

扣32.67%

物商誉316789320.83302120500.0014668820.83评报字（2026）务和财务数据

3、控制权溢

资产组第028号】，汉进行分析调整价15.04%

肽生物资产组的后，需要选择

4、处置费用

可收回金额为合适的价值比

66.28万元

30212.05万率，并对价值元。比率进行必要根据中天创意出的分析和调具的德义制药含整；

1、价值比率

商誉资产组可收2、流动性折

12.39

回金额资产评估扣：采用医药

2、流动性折

德义制报告【中天创意行业流动性折

扣32.67%

药商誉173283351.75124939800.0048343551.75评报字（2026）扣率平均值作

3、控制权溢

资产组第030号】，德为缺乏流动性价15.04%义制药资产组的折扣率；

4、处置费用

可收回金额为3、控制权溢

38.53万元

12493.98万价：采用近5元。年行业统计数根据中天创意出据平均值；

具的红惠新含商1、价值比率4、处置费

誉资产组可收回3.87用：参考北京

金额资产评估报2、流动性折产权交易所产红惠新

告【中天创意评扣32.67%权交易服务费

商誉资35457300.4777200000.000.00

报字（2026）第3、控制权溢标准。

产组

050号】，红惠新价15.04%

资产组的可收回4、处置费用

金额为7720.0036.18万元万元。

合计525529973.05504260300.0063012372.58可收回金额按预计未来现金流量的现值确定

□适用□不适用

前述信息与以前年度减值测试采用的信息或外部信息明显不一致的差异原因：无

公司以前年度减值测试采用信息与当年实际情况明显不一致的差异原因：无

153德展大健康股份有限公司2025年年度报告全文

17、长期待摊费用

单位：元项目期初余额本期增加金额本期摊销金额其他减少金额期末余额

装修费77689807.4641241225.9718266939.23100664094.20

合计77689807.4641241225.9718266939.23100664094.20

其他说明：无

18、递延所得税资产/递延所得税负债

（1）未经抵销的递延所得税资产

单位：元期末余额期初余额项目可抵扣暂时性差异递延所得税资产可抵扣暂时性差异递延所得税资产

资产减值准备6170120.66925518.105840269.44876040.41

内部交易未实现利润5959959.67893993.9527357220.424103583.06

可抵扣亏损28263862.327065965.5841436315.839479129.75

预提费用32103593.198025898.3049855951.0312463987.76

租赁负债20322587.854496913.8815548712.463884712.92其他权益工具投资公

0.000.002500000.00375000.00

允价值变动

合同负债0.000.00132179.1419826.87

合计92820123.6921408289.81142670648.3231202280.77

（2）未经抵销的递延所得税负债

单位：元期末余额期初余额项目应纳税暂时性差异递延所得税负债应纳税暂时性差异递延所得税负债非同一控制企业合并

16453991.152468098.6860453455.7314771726.44

资产评估增值

使用权资产21677027.114774358.0616308257.114077064.29企业固定资产一次性

1841666.93276250.042388738.54358310.78

全额扣除交易性金融资产公允

81338.2112200.730.000.00

价值变动

内部交易未实现损失0.000.002771099.14415664.86

合计40054023.407530907.5181921550.5219622766.37

154德展大健康股份有限公司2025年年度报告全文

（3）以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债

单位：元递延所得税资产和负抵销后递延所得税资递延所得税资产和负抵销后递延所得税资项目债期末互抵金额产或负债期末余额债期初互抵金额产或负债期初余额

递延所得税资产0.0021408289.810.0031202280.77

递延所得税负债0.007530907.510.0019622766.37

（4）未确认递延所得税资产明细

单位：元项目期末余额期初余额

可抵扣暂时性差异510762603.12252063630.22

可抵扣亏损964933557.86728061448.33

合计1475696160.98980125078.55

19、其他非流动资产

单位：元期末余额期初余额项目账面余额减值准备账面价值账面余额减值准备账面价值一年以上到期

424573561.640.00424573561.640.000.000.00

的定期存单预付工程设备

37583016.400.0037583016.4026518898.460.0026518898.46

款预付技术转让

5940000.000.005940000.000.000.000.00

款

合计468096578.040.00468096578.0426518898.460.0026518898.46

其他说明：一年以上到期的定期存单中包含4573561.64元预提利息。

20、所有权或使用权受到限制的资产

单位：元期末期初项目受限类受限情受限受限账面余额账面价值账面余额账面价值型况类型情况诉讼冻

冻结、

结、贷诉讼

货币资金1128221.921128221.92其他受445927.44445927.44冻结款专用冻结限户受限

合计1128221.921128221.92445927.44445927.44

其他说明：无

155德展大健康股份有限公司2025年年度报告全文

21、短期借款

（1）短期借款分类

单位：元项目期末余额期初余额

信用借款0.00389047.63

合计0.00389047.63

短期借款分类的说明：无

22、应付账款

（1）应付账款列示

单位：元项目期末余额期初余额

工程及设备款67876667.6613699008.08

费用款3536690.791059344.88

技术转让款3750000.000.00

材料款1021152.741187599.59

合计76184511.1915945952.55

23、其他应付款

单位：元项目期末余额期初余额

应付股利2000000.002000000.00

其他应付款49863671.2766292401.94

合计51863671.2768292401.94

（1）应付股利

单位：元项目期末余额期初余额

红惠新应付股东股利2000000.002000000.00

合计2000000.002000000.00

其他说明，包括重要的超过1年未支付的应付股利，应披露未支付原因：无

156德展大健康股份有限公司2025年年度报告全文

（2）其他应付款

1）按款项性质列示其他应付款

单位：元项目期末余额期初余额

预提费用45483746.5360999806.45

押金及保证金2373915.102587180.00

往来款1706707.081938365.05

其他299302.56767050.44

合计49863671.2766292401.94

其他说明：无

24、预收款项

（1）预收款项列示

单位：元项目期末余额期初余额

预收租赁款132179.140.00

合计132179.140.00

25、合同负债

单位：元项目期末余额期初余额

合同预收款999699.36204899.41

合计999699.36204899.41

26、应付职工薪酬

（1）应付职工薪酬列示

单位：元项目期初余额本期增加本期减少期末余额

一、短期薪酬10212795.85219484788.21215679725.2014017858.86

二、离职后福利-设定

117202.0118732217.9818712702.72136717.27

提存计划

三、辞退福利0.001003200.281003200.280.00

合计10329997.86239220206.47235395628.2014154576.13

157德展大健康股份有限公司2025年年度报告全文

（2）短期薪酬列示

单位：元项目期初余额本期增加本期减少期末余额

1、工资、奖金、津贴

9205693.41185476949.98181645010.2613037633.13

和补贴

2、职工福利费0.008034362.708034362.700.00

3、社会保险费73199.1712413981.9012402665.0384516.04

其中：医疗保险

70357.9210752899.9410742056.1381201.73

费工伤保险

2841.25604310.81603837.753314.31

费补充医疗保

0.001056771.151056771.150.00险（大额医疗保险）

4、住房公积金81277.009956800.1710037097.17980.00

5、工会经费和职工教

852626.273512892.453470789.03894729.69

育经费

其他短期薪酬0.0089801.0189801.010.00

合计10212795.85219484788.21215679725.2014017858.86

（3）设定提存计划列示

单位：元项目期初余额本期增加本期减少期末余额

1、基本养老保险113650.4018127389.4818108465.64132574.24

2、失业保险费3551.61604828.50604237.084143.03

合计117202.0118732217.9818712702.72136717.27

其他说明：无

27、应交税费

单位：元项目期末余额期初余额

增值税2449547.888152808.13

企业所得税451.12719104.46

个人所得税1345172.071815901.08

城市维护建设税94671.93206988.93

印花税90559.11104481.26

教育费附加42332.51119225.53

城镇土地使用税38950.3719475.19

地方教育费附加28221.6979483.69

158德展大健康股份有限公司2025年年度报告全文

环境保护税4261.094001.05

房产税0.0012201.85

合计4094167.7711233671.17

其他说明：无

28、一年内到期的非流动负债

单位：元项目期末余额期初余额

一年内到期的长期借款1000000.000.00

一年内到期的租赁负债7248335.453474143.46

合计8248335.453474143.46

其他说明：无

29、其他流动负债

单位：元项目期末余额期初余额

待结转增值税销项税额121949.043704.09

合计121949.043704.09

其他说明：无

30、长期借款

（1）长期借款分类

单位：元项目期末余额期初余额

信用借款113300000.000.00

合计113300000.000.00

长期借款分类的说明：长期借款系本公司新增股票回购增持贷款，期限3年，贷款利率1.95%。

其他说明，包括利率区间：无

31、租赁负债

单位：元项目期末余额期初余额

租赁付款额22610154.5420789250.92

未确认融资费用-2127478.25-3050357.41

一年内到期的租赁负债-7248335.45-3474143.46

159德展大健康股份有限公司2025年年度报告全文

合计13234340.8414264750.05

其他说明：无

32、长期应付款

单位：元项目期末余额期初余额

专项应付款5102000.005032000.00

合计5102000.005032000.00

（1）专项应付款

单位：元项目期初余额本期增加本期减少期末余额形成原因生物医药基地面

向外包服务公共5000000.000.000.005000000.00财政拨款实验中心项目国家自然科学基

32000.000.000.0032000.00财政拨款

金面上项目北京市博士后科

0.0070000.000.0070000.00财政拨款

研活动资助

合计5032000.0070000.000.005102000.00

其他说明：无

33、递延收益

单位：元项目期初余额本期增加本期减少期末余额形成原因

政府补助6090719.830.001557370.564533349.27财政拨款

合计6090719.830.001557370.564533349.27--

其他说明：

政府补助项目：

单位：元本年计入营

本年新增补本年计入其他与资产相关/与负债项目年初余额业外收入金年末余额助金额收益金额收益相关额天津新技术产业园区武

清开发区投资设立生物2058000.000.000.00588000.001470000.00与资产相关医药项目的扶持奖励北京市经济和信息化委员会工业厂房及配套设

1791665.050.000.00500000.521291664.53与资产相关

施（一期）建设项目发展基金

VOCs 废弃处理设备中

央、市级、区级专项资1115999.780.000.00248000.04867999.74与资产相关金

160德展大健康股份有限公司2025年年度报告全文

本年计入营

本年新增补本年计入其他与资产相关/与负债项目年初余额业外收入金年末余额助金额收益金额收益相关额工业厂房及配套设施

VOC 建设项目工业发展 901755.00 0.00 0.00 186570.00 715185.00 与资产相关专项资金燃气锅炉低氮改造项目

223300.000.000.0034800.00188500.00与资产相关

专项资金

合计6090719.830.000.001557370.564533349.27—

34、股本

单位：元

本次变动增减（+、-）期初余额发行新公积金期末余额送股其他小计股转股

股份总数869084133.00-67850450.00-67850450.00801233683.00

其他说明：股本本年减少67850450.00元系注销回购的库存股所致。

35、资本公积

单位：元项目期初余额本期增加本期减少期末余额资本溢价（股本溢

430412977.976836035.32134011369.57303237643.72

价）

其他资本公积18622400.004563671.340.0023186071.34

原制度资本公积转入6196726.690.000.006196726.69

合计455232104.6611399706.66134011369.57332620441.75

其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：

资本公积中股本溢价本年增加6836035.32元系在不丧失控制权下处置武汉维力康19%股权增加资本公积所致，股本溢价本年减少134011369.57元，其中包括注销回购的库存股减少资本公积133057896.22元，以及因被动稀释导致对汉肽生物的持股比例由收购时的65.00%下降至58.50%而将对应部分的商誉减值损失冲减资本公积953473.35元；其他资

本公积本年增加4563671.34元系持有的联营企业权益变动导致资本公积相应增加所致。

36、库存股

单位：元项目期初余额本期增加本期减少期末余额

股票回购形成库存股73275022.91127633323.31200908346.220.00

合计73275022.91127633323.31200908346.220.00

其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：

根据本公司2024年第一次临时股东大会审议通过的《关于回购公司股份方案的议案》，本公司于2024年9月3日至

2025年7月15日通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购股份数量为67850450股，成交总金额

200908346.22元（含交易费用）。本公司已于2025年7月30日办理完成本次回购股份的注销手续，本次注销的回购股份

161德展大健康股份有限公司2025年年度报告全文

数量为67850450股，占注销前公司总股本的3.13%，实际回购注销金额为200908346.22元（含交易费用）。

37、其他综合收益

单位：元本期发生额

减：前

减：前期期计入

项目期初余额计入其他其他综税后归本期所得税减：所得税后归属于期末余额综合收益合收益属于少前发生额税费用母公司当期转入当期转数股东损益入留存收益

一、不能

重分类进----

375000.0

损益的其3039940059663700.6003870090438100.

0

他综合收.0000.0000益其他

----

权益工具375000.0

3039940059663700.6003870090438100.

投资公允0.0000.0000价值变动

二、将重分类进损

-239.79-239.79-239.79益的其他综合收益

其中：权益法下可

转损益的-239.79-239.79-239.79其他综合收益

----

其他综合375000.0

3039940059663939.6003893990438339.

收益合计0.0079.7979

其他说明，包括对现金流量套期损益的有效部分转为被套期项目初始确认金额调整：无

38、专项储备

单位：元项目期初余额本期增加本期减少期末余额

安全生产费0.00948948.75700704.48248244.27

合计0.00948948.75700704.48248244.27

其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：计提与支出

39、盈余公积

162德展大健康股份有限公司2025年年度报告全文

单位：元项目期初余额本期增加本期减少期末余额

法定盈余公积23813477.290.000.0023813477.29

合计23813477.290.000.0023813477.29

盈余公积说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：无

40、未分配利润

单位：元项目本期上期

调整前上期末未分配利润3913568180.553933981143.16

调整后期初未分配利润3913568180.553933981143.16

加：本期归属于母公司所有者的净利

-345420067.59-20413065.61润

加：其他综收益结转留存收益0.00103.00

期末未分配利润3568148112.963913568180.55

调整期初未分配利润明细：

（1）、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响期初未分配利润0.00元。

（2）、由于会计政策变更，影响期初未分配利润0.00元。

（3）、由于重大会计差错更正，影响期初未分配利润0.00元。

（4）、由于同一控制导致的合并范围变更，影响期初未分配利润0.00元。

（5）、其他调整合计影响期初未分配利润0.00元。

使用资本公积弥补亏损详细情况说明：无

41、营业收入和营业成本

单位：元本期发生额上期发生额项目收入成本收入成本

主营业务396038672.48173918937.67465586160.42166918598.67

其他业务771012.7163691.84898856.08418307.84

合计396809685.19173982629.51466485016.50167336906.51

公司报告期内经审计利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值

□是□否

单位：元项目本年度具体扣除情况上年度具体扣除情况

销售材料、租赁收

营业收入金额396809685.19466485016.50材料销售、租赁收入

入、受托加工收入等

营业收入扣除项目合计金销售材料、租赁收

12378205.82898856.08材料销售、租赁收入

额入、受托加工收入等

163德展大健康股份有限公司2025年年度报告全文

营业收入扣除项目合计金

3.12%0.19%

额占营业收入的比重

一、与主营业务无关的业务收入

1．正常经营之外的其他业务收入。如出租固定资产、无形资产、包装物，销售材料，用材料进行非销售材料、租赁收

货币性资产交换，经营受12378205.82898856.08材料销售、租赁收入入、受托加工收入等托管理业务等实现的收入，以及虽计入主营业务收入，但属于上市公司正常经营之外的收入。

与主营业务无关的业务收销售材料、租赁收

12378205.82898856.08材料销售、租赁收入

入小计入、受托加工收入等

二、不具备商业实质的收入不具备商业实质的收入小

0.00无0.00无

计

销售材料、租赁收

营业收入扣除后金额384431479.37465586160.42材料销售、租赁收入

入、受托加工收入等

其他说明：

1、主营业务收入及成本（分产品）列示

单位：元本年发生额上年发生额产品名称收入成本收入成本

药品382137679.20129798872.05463449910.16163904093.43

其他13900993.2844120065.622136250.263014505.24

合计396038672.48173918937.67465586160.42166918598.67

2、营业收入按报告分部列示

单位：元收入类别药品业务板块其他业务板块合计

主营业务收入382137679.2013900993.28396038672.48

其他业务收入0.00771012.71771012.71

合计382137679.2014672005.99396809685.19

3、营业收入按收入确认时间列示

单位：元主营业务收入项目其他业务收入合计药品其他

在某一时点确认收入382137679.2013057974.41299314.59395494968.20

在某一时段内确认收入0.00843018.87471698.121314716.99

164德展大健康股份有限公司2025年年度报告全文

主营业务收入项目其他业务收入合计药品其他

合计382137679.2013900993.28771012.71396809685.19

42、税金及附加

单位：元项目本期发生额上期发生额

城市维护建设税2173035.952056726.76

教育费附加960018.011026993.55

资源税0.0050206.80

房产税6716580.335626827.68

土地使用税383540.66344590.30

车船使用税58645.0061695.83

印花税643177.72671893.34

地方教育附加640012.01684620.92

环境保护税27768.6319728.53

合计11602778.3110543283.71

其他说明：无

43、管理费用

单位：元项目本期发生额上期发生额

职工薪酬85145070.5870398695.41

折旧费20961140.9018542237.80

长期待摊摊销16098894.183242437.80

无形资产摊销11680513.9618797223.18

聘请中介机构费12712370.518851283.60

停工停产损失11509275.8032632407.00

使用权资产折旧及租赁费8953545.587542300.94

业务招待费7696395.0110763392.50

存货报废损失6347255.969785819.64

能源及物耗费5650719.752469600.37

修理及维护费3526842.422671928.35

办公及会务费3358007.723437455.42

宣传费2994776.281844259.52

165德展大健康股份有限公司2025年年度报告全文

差旅费2970928.642369114.46

车辆费用2955163.792455685.75

信息技术服务费2144207.63945318.57

安防环卫费2922260.082540984.31

董事会费1078271.101186958.56

其他13253346.029801388.70

合计221958985.91210278491.88

其他说明：无

44、销售费用

单位：元项目本期发生额上期发生额

产品推广费44075866.2046354438.07

职工薪酬34237508.1633878951.19

会务费1398093.961305200.92

差旅费665296.33536500.90

仓储费551327.01792414.42

其他1259820.482786850.23

合计82187912.1485654355.73

其他说明：无

45、研发费用

单位：元项目本期发生额上期发生额

人工费用48262686.0644631744.33

折旧摊销及租赁费13227861.289200015.63

技术服务费9286505.775928542.16

材料费用5709835.584054135.21

其他5789469.804555013.11

合计82276358.4968369450.44

其他说明：无

46、财务费用

单位：元项目本期发生额上期发生额

利息费用2311876.42371350.95

166德展大健康股份有限公司2025年年度报告全文

利息收入-17222412.68-66360531.80

汇兑收益-70.93-98.91

手续费712867.51356624.54

合计-14197739.68-65632655.22

其他说明：无

47、其他收益

单位：元产生其他收益的来源本期发生额上期发生额

与日常活动相关的政府补助2918042.602376091.12

个税手续费返还141932.1481558.66

增值税减免87597.70111000.00

增值税进项税额加计抵减-1481127.541057753.65

合计1666444.903626403.43

48、公允价值变动收益

单位：元产生公允价值变动收益的来源本期发生额上期发生额

交易性金融资产81338.210.00

合计81338.210.00

其他说明：无

49、投资收益

单位：元项目本期发生额上期发生额

权益法核算的长期股权投资收益-28228568.63-19567595.92

处置长期股权投资产生的投资收益0.00-303187.35

处置交易性金融资产取得的投资收益35101.190.00

债权投资在持有期间取得的利息收入324284.930.00

合计-27869182.51-19870783.27

其他说明：无

50、信用减值损失

单位：元项目本期发生额上期发生额

应收账款坏账损失2496988.59-5841414.87

167德展大健康股份有限公司2025年年度报告全文

其他应收款坏账损失-56330487.45-9921342.59

合计-53833498.86-15762757.46

其他说明：无

51、资产减值损失

单位：元项目本期发生额上期发生额

一、存货跌价损失及合同履约成本减

-8072914.19-385209.89值损失

二、长期股权投资减值损失-82131103.040.00

三、固定资产减值损失-1351627.100.00

四、在建工程减值损失-2441415.930.00

五、无形资产减值损失-41887680.110.00

六、商誉减值损失-43872052.970.00

合计-179756793.34-385209.89

其他说明：无

52、资产处置收益

单位：元资产处置收益的来源本期发生额上期发生额

非流动资产处置收益1378451.21-23847.13

其中：固定资产处置收益195881.33-23847.13

使用权资产处置收益1182569.880.00

合计1378451.21-23847.13

53、营业外收入

单位：元计入当期非经常性损益的金项目本期发生额上期发生额额

非流动资产毁损和报废利得114970.710.00114970.71

其他21366.3035072.4021366.30

合计136337.0135072.40136337.01

其他说明：无

54、营业外支出

168德展大健康股份有限公司2025年年度报告全文

单位：元计入当期非经常性损益的金项目本期发生额上期发生额额

对外捐赠50000.0050000.0050000.00

非流动资产毁损报废损失200070.771558583.03200070.77

其他973920.9159478.39973920.91

合计1223991.681668061.421223991.68

其他说明：无

55、所得税费用

（1）所得税费用表

单位：元项目本期发生额上期发生额

当期所得税费用4176561.3117298924.42

递延所得税费用-2672867.90-19193061.07

合计1503693.41-1894136.65

（2）会计利润与所得税费用调整过程

单位：元项目本期发生额

利润总额-420422134.55

按法定/适用税率计算的所得税费用-105105533.64

子公司适用不同税率的影响16422635.64

不可抵扣的成本、费用和损失的影响2002666.69

使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的影响-96674.52

本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏损的影响87956699.60

税率调整对期初递延所得税余额的影响-1950762.39

权益法核算的长期股权投资产生的投资收益的影响7000563.42

研究开发费加计扣除的纳税影响-4725901.39

所得税费用1503693.41

其他说明：无

56、其他综合收益详见附注七、37.其他综合收益”相关内容。

169德展大健康股份有限公司2025年年度报告全文

57、现金流量表项目

（1）与经营活动有关的现金收到的其他与经营活动有关的现金

单位：元项目本期发生额上期发生额

利息收入36739236.9258120557.06

收到的政府补助1430672.041004098.97

往来款项及其他16402654.479570925.49

合计54572563.4368695581.52

收到的其他与经营活动有关的现金说明：无支付的其他与经营活动有关的现金

单位：元项目本期发生额上期发生额

管理及研发付现费用53907922.4165986145.52

销售费用付现费用51368867.8050876090.57

财务费用付现费用91031.8589179.16

往来款及其他3394493.0926237144.33

合计108762315.15143188559.58

支付的其他与经营活动有关的现金说明：无

（2）与投资活动有关的现金支付的重要的与投资活动有关的现金

单位：元项目本期发生额上期发生额

购买定期存单420000000.000.00

合计420000000.000.00

（3）与筹资活动有关的现金支付的其他与筹资活动有关的现金

单位：元项目本期发生额上期发生额

股票回购款127633323.3173275022.91

偿还租赁负债所支付的现金8113388.654263767.84

合计135746711.9677538790.75

170德展大健康股份有限公司2025年年度报告全文

支付的其他与筹资活动有关的现金说明：无筹资活动产生的各项负债变动情况

□适用□不适用

单位：元本期增加本期减少项目期初余额期末余额现金变动非现金变动现金变动非现金变动

114800000.114300000.

长短期借款389047.630.00889047.630.00

0000

17738893.515888816.520482676.2

租赁负债0.007902562.575242471.17

129

73275022.9127633323.200908346.

库存股0.000.000.00

13122

91402964.0242433323.15888816.5206150817.134782676.

合计8791610.20

53123929

58、现金流量表补充资料

（1）现金流量表补充资料

单位：元补充资料本期金额上期金额

1．将净利润调节为经营活动现金流量

净利润-421925827.96-42219863.24

加：资产减值准备179756793.34385209.89

信用减值损失53833498.8615762757.46

固定资产折旧、油气资产折

63524228.4160764425.46

耗、生产性生物资产折旧

使用权资产折旧7507589.283388679.04

无形资产摊销20521007.6620215110.50

长期待摊费用摊销18266939.235909406.27

处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号-1378451.2123847.13填列）固定资产报废损失（收益以

85100.061558583.03“－”号填列）公允价值变动损失（收益以-81338.210.00“－”号填列）财务费用（收益以“－”号填

29998457.29371350.95

列）投资损失（收益以“－”号填

27869182.5119870783.27

列）递延所得税资产减少（增加以

9418990.96-16155949.87“－”号填列）递延所得税负债增加（减少以-12091858.86-3037111.20

171德展大健康股份有限公司2025年年度报告全文“－”号填列）存货的减少（增加以“－”号

42277219.269876793.95

填列）经营性应收项目的减少（增加-6657452.74-97093964.02以“－”号填列）经营性应付项目的增加（减少-6201594.765790732.74以“－”号填列）

经营活动产生的现金流量净额4722483.12-14589208.64

2．不涉及现金收支的重大投资和筹资

活动

债务转为资本0.000.00

一年内到期的可转换公司债券0.000.00

融资租入固定资产0.000.00

3．现金及现金等价物净变动情况：

现金的期末余额1756129111.092457578542.13

减：现金的期初余额2457578542.132729632717.07

加：现金等价物的期末余额0.000.00

减：现金等价物的期初余额0.000.00

现金及现金等价物净增加额-701449431.04-272054174.94

（2）现金和现金等价物的构成

单位：元项目期末余额期初余额

一、现金1756129111.092457578542.13

其中：库存现金104496.67110443.52

可随时用于支付的银行存款1755942161.682450697892.48可随时用于支付的其他货币资

82452.746770206.13

金

二、现金等价物0.000.00

三、期末现金及现金等价物余额1756129111.092457578542.13

（3）不属于现金及现金等价物的货币资金

单位：元项目本期金额上期金额不属于现金及现金等价物的理由

银行存款48366304.9972674804.60计提的定期及大额存单利息

其他货币资金1128221.92445927.44诉讼冻结资金、贷款专用户受限

合计49494526.9173120732.04

172德展大健康股份有限公司2025年年度报告全文

其他说明：无

59、租赁

（1）其他

单位：元项目本年发生额上年发生额

租赁负债利息费用862585.10300001.10计入当期损益的采用简化处理的短期租赁

3234148.175687504.94

费用

与租赁相关的总现金流出9946496.7211489639.92

八、研发支出

单位：元项目本期发生额上期发生额

人工费用50562108.6248041422.07

折旧摊销及租赁费14288605.4010190165.82

技术服务费12606045.0010709291.58

材料费用6329998.634457775.61

其他6085287.784804448.67

合计89872045.4378203103.75

其中：费用化研发支出82276358.4968369450.44

资本化研发支出7595686.949833653.31

1、符合资本化条件的研发项目

单位：元本期增加金额本期减少金额项目期初余额确认为无形资期末余额内部开发支出其他转入当期损益产

司美格鲁肽项目9833653.317595686.940.000.000.0017429340.25

合计9833653.317595686.940.000.000.0017429340.25重要的资本化研发项目预计经济利益开始资本化的项目研发进度预计完成时间开始资本化的时点产生方式具体依据通过验证试验，技术路线可行，资金保司美格鲁肽项目研发过程中2028年产品销售2024年03月障充足，具备较好的市场前景

173德展大健康股份有限公司2025年年度报告全文

九、在其他主体中的权益

1、在子公司中的权益

（1）企业集团的构成

单位：元主要经持股比例子公司名称注册资本注册地业务性质取得方式营地直接间接

嘉林药业30500000.00北京北京制造业99.00%1.00%非同一控制下企业合并

嘉林有限50000000.00北京北京制造业0.00%100.00%非同一控制下企业合并

嘉林惠康3000000.00北京北京批发业0.00%100.00%非同一控制下企业合并

天津嘉林100000000.00天津天津制造业0.00%100.00%非同一控制下企业合并

德嘉科技50000000.00北京北京其他10.00%90.00%出资设立

海南德澄50000000.00海南海南康养中心40.00%60.00%出资设立

武汉维力康50000000.00武汉武汉专科医院0.00%51.00%出资设立研究和试

德义制药100000000.00北京北京73.00%0.00%非同一控制下企业合并验发展研究和试

红惠新40000000.00北京北京100.00%0.00%非同一控制下企业合并验发展

德展德益83689610.00北京北京其他100.00%0.00%出资设立

德佳康10000000.00北京北京其他67.00%0.00%出资设立

汉肽生物80000000.00淄博淄博制造业58.50%0.00%非同一控制下企业合并科技推广

汉肽医美20000000.00淄博淄博和应用服0.00%100.00%非同一控制下企业合并务业

江苏汉肽50000000.00连云港连云港制造业0.00%88.00%非同一控制下企业合并科技推广

汉萃天津17832500.00天津天津和应用服67.01%0.00%非同一控制下企业合并务业科技推广

汉萃上海3333400.00上海上海和应用服0.00%90.00%非同一控制下企业合并务业

德展香港10000000.00港币香港香港其他100.00%0.00%出资设立

在子公司的持股比例不同于表决权比例的说明：无

持有半数或以下表决权但仍控制被投资单位、以及持有半数以上表决权但不控制被投资单位的依据：无

对于纳入合并范围的重要的结构化主体，控制的依据：无确定公司是代理人还是委托人的依据：无

其他说明：无

174德展大健康股份有限公司2025年年度报告全文

（2）重要的非全资子公司

单位：元本期归属于少数股东本期向少数股东宣告期末少数股东权益余子公司名称少数股东持股比例的损益分派的股利额汉肽生物医药集团有

41.50%-52733851.250.00-62047618.60

限公司

子公司少数股东的持股比例不同于表决权比例的说明：无

其他说明：无

（3）重要非全资子公司的主要财务信息

单位：元期末余额期初余额子公司名非流非流非流非流流动资产流动负债流动资产流动负债称动资动负动资动负资产合计负债合计资产合计负债合计产债产债汉肽生物

82878373920220022011986718811980167014491815

医药8931

875.9863773831892504160.81154831938604228429

集团57.34

26.35.611.779.11160.740.908.27.340.61

有限公司

单位：元本期发生额上期发生额子公司名称综合收益经营活动综合收益经营活动营业收入净利润营业收入净利润总额现金流量总额现金流量

汉肽生物----

1771770136215415705821658779

医药集团1255613125561338291893829189.997.48.532.47

有限公司30.7930.796.616.61

其他说明：无

2、在子公司的所有者权益份额发生变化且仍控制子公司的交易

（1）在子公司所有者权益份额发生变化的情况说明

2025年3月7日，海南德澄与深圳维力康签署《产权转让协议》，协议约定海南德澄将其持有的武汉维力康19%股权转

让给深圳维力康。2025年5月13日，上述股权转让交割及工商变更手续完成。交易完成后海南德澄仍持有武汉维力康51%股权，对武汉维力康仍能实现控制并将其纳入合并范围。

（2）交易对于少数股东权益及归属于母公司所有者权益的影响

单位：元项目金额

购买成本/处置对价13300000.00

175德展大健康股份有限公司2025年年度报告全文

--现金13300000.00

--非现金资产的公允价值

购买成本/处置对价合计13300000.00

减：按取得/处置的股权比例计算的子公司净资产份额6463964.68

差额6836035.32

其中：调整资本公积6836035.32调整盈余公积调整未分配利润

其他说明：无

3、在合营企业或联营企业中的权益

（1）不重要的合营企业和联营企业的汇总财务信息

单位：元

期末余额/本期发生额期初余额/上期发生额

合营企业：

下列各项按持股比例计算的合计数

联营企业：

投资账面价值合计386767122.71492563362.83下列各项按持股比例计算的合计数

--净利润-28228568.63-19567595.92

--其他综合收益-239.790.00

--综合收益总额-28228808.42-19567595.92

其他说明：无

十、政府补助

1、涉及政府补助的负债项目

□适用□不适用

单位：元本期计入营

本期新增本期转入其他本期其与资产/收会计科目期初余额业外收入金期末余额补助金额收益金额他变动益相关额

递延收益6090719.830.000.001557370.564533349.27与资产相关

其中：

天津新技术产业园区武清开发区投

2058000.000.000.00588000.001470000.00与资产相关

资设立生物医药项目的扶持奖励

176德展大健康股份有限公司2025年年度报告全文

北京市经济和信息化委员会工业厂

房及配套设1791665.050.000.00500000.521291664.53与资产相关

施（一期）建设项目发展基金

VOCs 废弃处理设备中

央、市级、1115999.780.000.00248000.04867999.74与资产相关区级专项资金工业厂房及配套设施

VOC 建设项 901755.00 0.00 0.00 186570.00 715185.00 与资产相关目工业发展专项资金燃气锅炉低

氮改造项目223300.000.000.0034800.00188500.00与资产相关专项资金

2、计入当期损益的政府补助

□适用□不适用

单位：元会计科目本期发生额上期发生额

其他收益2918042.602376091.12

其他说明：

计入当期损益的政府补助项目明细：

单位：元

与资产相关/补助项目本年计入其他收益金额上年计入其他收益金额与收益相关天津新技术产业园区武清开发区投资设立生物医

与资产相关588000.00588000.00药项目的扶持奖励北京市经济和信息化委员会工业厂房及配套设施

与资产相关500000.52500000.52

（一期）建设项目发展基金

中关村科技园朝阳园管委会2025年高新产业资金与收益相关300000.000.00

北京绿色交易所有限公司补贴款与收益相关260000.000.00

VOCs 废弃处理设备中央、市级、区级专项资金 与资产相关 248000.04 248000.04

稳岗补贴与收益相关221960.48235030.60

工业厂房及配套设施 VOC 建设项目工业发展专项

与资产相关186570.00186570.00资金

山东省科学技术厅财政补助款与收益相关180000.00220000.00

博士后工作站资金与收益相关180000.000.00北京节能环保中心清洁生产审核评估项目市级补

与收益相关100000.000.00贴款

其他政府补助—153511.56398489.96

合计—2918042.602376091.12

177德展大健康股份有限公司2025年年度报告全文

十一、与金融工具相关的风险

1、金融工具产生的各类风险

本公司在日常活动中面临各种金融工具风险，主要包括市场风险（如利率风险）、信用风险及流动性风险等。与这些金融工具有关的风险，以及本公司为降低这些风险所采取的风险管理政策如下所述。本公司管理层对这些风险敞口进行管理和监控以确保将上述风险控制在限定的范围之内。

1、各类风险管理目标和政策

本公司从事风险管理的目标是在风险和收益之间取得适当的平衡，将风险对本公司经营业绩的负面影响降低到最低水平，使股东及其它权益投资者的利益最大化。基于该风险管理目标，本公司风险管理的基本策略是确定和分析本公司所面临的各种风险，建立适当的风险承受底线并进行风险管理，并及时可靠地对各种风险进行监督，将风险控制在限定的范围之内。

（1）市场风险

利率风险：

本公司的利率风险产生于银行借款等带息债务。浮动利率的金融负债使本公司面临现金流量利率风险，固定利率的金融负债使本公司面临公允价值利率风险。本公司根据当时的市场环境来决定固定利率及浮动利率合同的相对比例。于2025年12月31日，本公司的带息债务主要为银行借款，金额为114300000.00元（2024年12月31日：389047.63元）。

（2）信用风险

本公司对信用风险按组合分类进行管理。信用风险主要产生于货币资金、交易性金融资产、应收票据、应收账款、其他应收款、债权投资等。

对于应收账款、其他应收款和应收票据，本公司设定相关政策以控制信用风险敞口。本公司基于对客户的财务状况、

从第三方获取担保的可能性、信用记录及目前市场状况等其它因素评估客户的信用资质并设置相应信用期。

对于货币资金中的定期及大额存单、交易性金融资产和债权投资（固定收益凭证），本公司对合作的银行、信托公司、证券公司和基金公司实行评级准入制度。

本公司定期对客户信用记录进行监控，对于信用记录不良的客户，本公司采用书面催款、缩短信用期或取消信用期等方式，以确保本公司整体信用风险可控。本公司应收账款中，前五名金额合计：172374106.56元，占本公司应收账款总额的69.50%。

（3）流动风险

流动性风险，是指本公司在履行以交付现金或其他金融资产的方式结算的义务时发生资金短缺的风险。

管理流动风险时，本公司保持管理层认为充分的现金及现金等价物并对其进行监控，以满足本公司的经营需要，并降低现金流量波动的影响。本公司管理层对银行借款的使用情况进行监控并确保遵守借款协议。同时从主要金融机构获得提供足够备用资金的承诺，以满足短期和长期的资金需求。

十二、公允价值的披露

1、以公允价值计量的资产和负债的期末公允价值

单位：元期末公允价值项目

第一层次公允价值计量第二层次公允价值计量第三层次公允价值计量合计

一、持续的公允价值

--------计量

（一）交易性金融资

0.0010081338.210.0010081338.21

产

178德展大健康股份有限公司2025年年度报告全文

1.以公允价值计量且

其变动计入当期损益0.0010081338.210.0010081338.21的金融资产

（4）理财产品0.0010081338.210.0010081338.21

（三）其他权益工具

0.000.0012061900.0012061900.00

投资

二、非持续的公允价

--------值计量

2、持续和非持续第二层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息

对于本公司购买的交易性金融资产中的理财产品，本公司根据发行的金融机构提供的资产负债表日产品净值或预期收益率进行公允价值计算并作为公允价值的确定依据。

3、持续和非持续第三层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息

本公司持有的其他权益工具投资为对不具有重大影响的非上市公司的股权投资，重要其他权益工具投资采用的估值技术和重要参数信息如下：

单位：元重要参数信息项目年末公允价值估值技术价值比率流动性折扣控制权溢价（P/B）

其他权益工具投资-黑龙江丰

12061900.00上市公司比较法0.7332.67%不考虑

佑麻类种植有限公司

注：根据中天创意出具的其他权益工具投资-黑龙江丰佑麻类种植有限公司（以下简称黑龙江丰佑）6.1567%股权公允

价值资产评估报告【中天创意评报字（2026）第029号】，本公司持有的其他权益工具投资-黑龙江丰佑公允价值为

1206.19万元。

十三、关联方及关联交易

1、本企业的母公司情况

母公司对本企业母公司对本企业母公司名称注册地业务性质注册资本的持股比例的表决权比例新疆凯迪投资有

乌鲁木齐投资与资产管理42000.00万元25.59%25.59%限责任公司本企业的母公司情况的说明

新疆凯迪投资有限责任公司及其一致行动人持有上市公司共计536589758股股份，占报告期末本公司总股本的

25.59%，系本公司控股股东，新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督管理委员会为公司实际控制人。

本企业最终控制方是新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督管理委员会。

其他说明：

报告期内，母公司注册资本变化如下：

单位：万元项目年初余额本年增加本年减少年末余额

注册资本42000.000.000.0042000.00

179德展大健康股份有限公司2025年年度报告全文

2、本企业的子公司情况

本企业子公司的情况详见附注“九、1.（1）企业集团的构成”相关内容。

3、本企业合营和联营企业情况

本企业重要的合营或联营企业详见附注“九、1.(1)企业集团的构成”相关内容。

本期与本公司发生关联方交易，或前期与本公司发生关联方交易形成余额的其他合营或联营企业情况如下：

合营或联营企业名称与本企业关系美瑞佤那健康科技有限公司本公司的联营企业北京美瑞佤那化妆品有限公司本公司的联营企业的子公司北京东方略生物医药科技股份有限公司本公司的联营企业云南素麻生物科技有限公司本公司的联营企业云南汉素生物科技有限公司本公司的联营企业

汉光药彩（北京）有限公司本公司的联营企业

其他说明：无

4、其他关联方情况

其他关联方名称其他关联方与本企业关系

美林控股集团有限公司持股5%以上的股东

新疆金融投资（集团）有限责任公司受同一最终控制方控制新疆产权交易所有限责任公司受同一最终控制方控制新疆凯迪物业服务有限公司受同一最终控制方控制新疆凯迪房产开发有限公司受同一最终控制方控制

其他说明：无

5、关联交易情况

（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易

采购商品/接受劳务情况表

单位：元是否超过交易额关联方关联交易内容本期发生额获批的交易额度上期发生额度北京美瑞佤那化

宣传费374219.00188927.00妆品有限公司新疆产权交易所

交易费137735.853658.98有限责任公司新疆凯迪房产开

水电及物业费1673.180.00发有限公司美瑞佤那健康科

宣传费4288.509840.00技有限公司

180德展大健康股份有限公司2025年年度报告全文

新疆凯迪物业服

物业费1593.404781.09务有限公司

合计519509.93207207.07

购销商品、提供和接受劳务的关联交易说明：无

（2）关联租赁情况

本公司作为承租方：

单位：元简化处理的短期未纳入租赁负债租赁和低价值资计量的可变租赁承担的租赁负债增加的使用权资支付的租金出租方租赁资产租赁的租金费付款额（如适利息支出产名称产种类用（如适用）用）本期发上期发本期发上期发本期发上期发本期发上期发本期发上期发生额生额生额生额生额生额生额生额生额生额新疆金融投资

（集3232132708166871105385985房屋0.000.000.00

团）有0.008.52.32.503.20限责任公司美林控股集团45473536334956056400

车辆0.000.000.000.00

有限公6.326.320.000.00司新疆凯

迪房产4403.4403.4800.4800.车位0.000.000.000.00开发有67670000限公司

关联租赁情况说明：无

（3）关键管理人员报酬

单位：元项目本期发生额上期发生额

薪酬合计6612353.1711540000.00

6、关联方应收应付款项

（1）应付项目

单位：元项目名称关联方期末账面余额期初账面余额

应付账款北京美瑞佤那化妆品有限公司90929.00216583.00

应付账款美瑞佤那健康科技有限公司8896.504608.00

其他应付款美瑞佤那健康科技有限公司319528.80319528.80

181德展大健康股份有限公司2025年年度报告全文

十四、承诺及或有事项

1、重要承诺事项

资产负债表日存在的重要承诺依据2020年4月各方签订的《德展大健康股份有限公司、安吉睿康华肽企业管理合伙企业（有限合伙）、赣州经世恒华咨询服务中心（有限合伙）、山东汉肽生物医药有限公司、殷世清共同签署的投资协议》，安吉睿康华肽企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“安吉睿康”）和殷世清向本公司承诺，本公司完成投资后，汉肽生物三个会计年度（2020年-

2022年）的净利润不低于35000.00万元，如未达到承诺业绩，本公司有权要求殷世清在目标公司2022年专项审计报告出具之日起10日内予以补足或对本公司予以补偿，并由安吉睿康对上述义务承担连带赔偿责任（包括但不限于依该协议约定质押给甲方的丁方35%的股权及本协议约定的方式）。

2020年7月，各方签订了《德展大健康股份有限公司、安吉睿康华肽企业管理合伙企业（有限合伙）、赣州经世恒华咨询服务中心（有限合伙）、山东汉肽生物医药有限公司、殷世清共同签署的投资协议之补充协议》，各方确认，在汉肽生物三个会计年度（2020年-2022年）中，如出现以下四种情况均视作业绩对赌完成：

1）若有第三方公司按照超过6亿估值增资不低于10%（6000.00万元），且实际出资。

2）若有第三方公司同意按照超过6亿估值增资，但本公司不认可或不同意。

3）若本公司认可汉肽生物研发成果，指定或推荐的有证券资质的评估机构进行专项评估并出具评估报告，对汉肽生物

公司评估值高于6亿元。

4）按照《投资协议》约定安吉睿康和殷世清向本公司承诺，本公司完成投资后，汉肽生物三个会计年度（2020年-

2022年）的净利润不低于35000.00万元。

安吉睿康和殷世清及汉肽生物完成《投资协议》约定的业绩承诺的，本公司与安吉睿康将就收购安吉睿康持有的汉肽生物35%的股权事宜进行磋商。

截至目前，由于本公司与相关方就业绩承诺完成情况存在争议，本公司已向北京市第三中级人民法院提起了诉讼。同时，公司也在积极保持与业绩对赌方进行沟通协商，以期尽快实现风险化解。

2、或有事项

（1）资产负债表日存在的重要或有事项根据原告北京华新的起诉状，2018年中汇信通商业保理有限公司（以下简称中汇信通”）与天宝嘉麟签订《借款合同》，约定天宝嘉麟向中汇信通借款3.56亿元人民币，借款期限12个月。2019年10月，中汇信通与天宝嘉麟签订《借款合同之补充协议》，将借款期限变更为24个月。同月，中汇信通与北京华新签订《债权转让协议》，约定中汇信通将其对《借款合同》及其补充协议项下的债权及相关担保债权全部转让给北京华新。2020年10月，北京华新与天宝嘉麟签订《借款合同之补充协议》，将借款期限变更为36个月。由于债务偿还期限已届满，天宝嘉麟未能按协议约定履行全部还款义务，北京华新向北京市第三中级人民法院提起诉讼，要求天宝嘉麟向其偿还上述借款本金人民币132040649元及逾期还款罚息（以尚未偿付本金为基数，按 LPR 的 4 倍自 2022 年 5 月 23日起计算至实际偿还本金日），同时要求本公司、美林控股、张湧及汪宾对上述全部债务承担连带清偿责任。

本公司于2025年3月25日收到了北京三中院发来的（2022）京03民初382号《民事裁定书》，北京三中院裁定驳回北京华新的起诉。2025年5月8日，本公司收到北京三中院发来的北京华新的《民事上诉状》，北京华新不服一审裁定，已向北京高院提起上诉。北京高院于2025年11月21日出具裁定书，撤销了北京三中院的裁定，指令三中院重审。截至目前，北京三中院已重新立案，该案尚未确定开庭日期，后续公司将积极应诉，并及时履行信息披露义务。

182德展大健康股份有限公司2025年年度报告全文

（2）公司没有需要披露的重要或有事项，也应予以说明公司不存在需要披露的重要或有事项。

十五、资产负债表日后事项

1、其他资产负债表日后事项说明

（1）关于美林控股业绩承诺补偿履行情况进展暨凯迪投资与美林控股仲裁结果

1）业绩补偿及仲裁基本情况

2021年5月13日，本公司原控股股东美林控股、原实际控制人张湧等与凯迪投资签署了《股份转让协议》，转让美林

控股及相关方所持部分公司股份并转让控制权，美林控股承诺公司在业绩承诺期间（2021-2023年度）累计实现归母净利润不低于人民币12.4亿元。若未实现，则美林控股同意以现金或现金等价物向本公司支付累计实现归母净利润数与累计承诺净利润数12.4亿元之间的差额部分。

根据本公司董事会审议通过的《关于美林控股业绩承诺实现情况专项说明的议案》及会计师事务所出具的《关于德展大健康股份有限公司2021-2023年度业绩承诺完成情况的专项审核报告》【中兴财光华审专字（2024）第226012号】，本公司2021-2023年度累计实现归母净利润为-21218772.21元，美林控股应向本公司补偿人民币1261218772.21元，补偿方式为现金或现金等价物，补偿款应在2024年4月11日起30个工作日内付清。业绩承诺补偿履行期限届满时本公司未收到美林控股应当支付的业绩承诺补偿款。

鉴于美林控股对《股份转让协议》相关补偿责任等约定提出否认的抗辩理由，美林控股和凯迪投资无法通过协商途径解决业绩承诺补偿的问题。按照协议约定的争议解决方式，凯迪投资于2024年7月8日向贸仲会提交仲裁申请。2024年8月26日，凯迪投资收到贸仲会《仲裁通知》，本次仲裁案件已受理。

2）本次仲裁进展情况

本公司于近日收到凯迪投资发来的《裁决书》（[2026]中国贸仲京裁字第0402号），贸仲会仲裁庭根据本案事实和相关法律规定，作出裁决如下：

a.美林控股向德展健康支付业绩补偿金人民币 1050000000.00 元；

b.美林控股向德展健康支付违约金人民币 9450000.00 元；

c.美林控股向德展健康支付因长江脉原股东戴彦榛未按时返还股权转让价款产生的补偿款人民币 117657200.00 元；

d.美林控股向凯迪投资偿付律师费人民币 400000.00 元；

e.张湧对上述美林控股应付的第（一）至（四）项款项承担连带保证责任；

f.驳回凯迪投资的其他仲裁请求；

g.本案仲裁费为人民币 8085020.00元，由美林控股、张湧承担 75%，即人民币 6063765.00元。美林控股、张湧应向凯迪投资支付人民币6063765.00元，以补偿凯迪投资代为垫付的仲裁费。

3）对本公司的影响及本公司拟采取的措施

截至目前，美林控股持有本公司股票185672150股，占本公司总股本的8.85%，其所持本公司股份均已全部被司法冻结并存在多轮轮候冻结情形。同时，经查询天眼查等公开信息显示，美林控股及张湧目前存在多起涉诉案件，名下多处资产已被质押、冻结。综上，美林控股及张湧对上述仲裁结果的清偿能力存在不确定性。

基于谨慎性原则，本公司暂未对上述业绩承诺补偿款、违约金及与长江脉相关的补偿款进行会计确认及账务处理，上述仲裁结果未对本公司2025年度财务报表产生影响。

截至仲裁约定的付款期限届满时，本公司尚未收到美林控股应当支付的业绩承诺补偿款、违约金及与长江脉相关的补偿款。本公司已向美林控股发送催告函，同时积极与凯迪投资沟通后续对仲裁裁决书的申请执行事项。

2026年4月20日，本公司收到美林控股发送的《受理案件通知书》（（2026）京04民特501号），美林控股及张湧申请

撤销前述仲裁裁决已被北京市第四中级人民法院受理，后续本公司将配合凯迪投资积极应诉。

（2）其他资产负债表日后事项说明

183德展大健康股份有限公司2025年年度报告全文

除存在上述资产负债表日后事项披露事项外，本公司无其他重大资产负债表日后事项。

十六、其他重要事项

1、分部信息

（1）报告分部的确定依据与会计政策

本公司主营产品为药品，药品营业收入占当年营业总收入的90%以上，其他板块收入合计不具有重要性，因此不单独确定报告分部。

十七、母公司财务报表主要项目注释

1、其他应收款

单位：元项目期末余额期初余额

其他应收款691703945.32603146797.79

合计691703945.32603146797.79

（1）其他应收款

1）其他应收款按款项性质分类情况

单位：元款项性质期末账面余额期初账面余额

应退股权款及代垫款428310318.03428310318.03

集团合并范围内关联往来款448218206.58307268342.90

其他往来款39496185.6843558660.51

合计916024710.29779137321.44

2）其他说明

截至2025年12月31日，本公司应收戴彦榛应退股权款及代垫款42831.03万元。中天创意对其他应收款中戴彦榛应退股权款及代垫款债权质押物所涉及的长江脉截至2025年12月31日的股东全部权益价值进行评估，出具了【中天创意评

报字（2026）第035号】资产评估报告。经评估，长江脉归属于母公司股东全部权益价值为25454.91万元，按照质押物

所对应长江脉股权估值的94.0532%的份额计算，本报告期计提坏账准备4099.44万元。

3）按账龄披露

单位：元账龄期末账面余额期初账面余额

1年以内（含1年）147634219.03155554876.27

184德展大健康股份有限公司2025年年度报告全文

1至2年155313973.8651435593.67

2至3年50213076.5223039798.98

3年以上562863440.88549107052.52

3至4年22818276.91497658418.87

4至5年497356822.0343443311.40

5年以上42688341.948005322.25

合计916024710.29779137321.44

4）按坏账计提方法分类披露

按预期信用损失一般模型计提坏账准备：

单位：元

第一阶段第二阶段第三阶段坏账准备整个存续期预期信用整个存续期预期信用未来12个月预期信用合计损失（未发生信用减损失（已发生信用减损失值）值）

2025年1月1日余额28086189.610.00147904334.04175990523.65

2025年1月1日余额

在本期

——转入第二阶段0.000.000.000.00

——转入第三阶段0.000.000.000.00

——转回第二阶段0.000.000.000.00

——转回第一阶段0.000.000.000.00

本期计提7335831.450.0040994409.8748330241.32

本期转回0.000.000.000.00

本期核销0.000.000.000.00

2025年12月31日余

35422021.060.00188898743.91224320764.97

额

各阶段划分依据和坏账准备计提比例：无损失准备本期变动金额重大的账面余额变动情况

□适用□不适用

5）本期计提、收回或转回的坏账准备情况

本期计提坏账准备情况：

单位：元本期变动金额类别期初余额期末余额计提收回或转回转销或核销其他其他应收款坏

175990523.6548330241.320.000.00224320764.97

账准备

合计175990523.6548330241.320.000.00224320764.97

185德展大健康股份有限公司2025年年度报告全文

6）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况

单位：元占其他应收款期坏账准备期末余单位名称款项的性质期末余额账龄末余额合计数的额比例应退股权款及代

戴彦榛428310318.034-5年46.76%188898743.91垫款汉肽生物医药集集团合并范围内

186146110.040-5年、5年以上20.32%0.00

团有限公司关联往来款海南德澄健康医集团合并范围内

164000000.000-4年17.90%0.00

疗有限责任公司关联往来款武汉维力康医疗集团合并范围内

79780325.820-2年8.71%0.00

管理有限公司关联往来款北京长江脉医药

科技有限责任公外部往来款39380821.944-5年、5年以上4.30%35380821.94司

合计897617575.8397.99%224279565.85

2、长期股权投资

单位：元期末余额期初余额项目账面余额减值准备账面价值账面余额减值准备账面价值

882977874167448591.86623301487531880911668738.9874151935

对子公司投资

1.07989.091.9853.03

对联营、合营388708011.40863990.3347844021.411807361.411807361.

0.00

企业投资768385050

921848675208312582.90101741791649954511668738.9915332671

合计

2.83360.473.4854.53

（1）对子公司投资

单位：元期初余额本期增减变动期末余额被投资减值准备减值准备（账面价计提减值（账面价单位期初余额值）追加投资减少投资其他期末余额准备值）北京嘉林

82852718285271

药业股份0.000.000.000.000.00

390.00390.00

有限公司汉肽生物

25483121166873152611010222021642798

医药集团0.000.00

61.058.9561.0500.0000.00

有限公司北京德展德益健康83689618368961

0.000.000.000.000.00

管理有限0.000.00公司德义制药7522709316879172058303168791

0.000.000.00

有限公司1.98.980.00.98

北京红惠0.000.0069890640.000.0069890640.00

186德展大健康股份有限公司2025年年度报告全文

新医药科9.099.09技有限公司（注1）海南德澄健康医疗23000002300000

0.000.000.000.000.00

有限责任0.000.00公司

汉萃（天津）生物19500001950000

0.000.000.000.000.00

技术股份0.000.00有限公司德佳康（北京）67000006700000

0.000.000.000.000.00

生物科技.00.00有限公司

874151911668737659064155779886623301674485

合计0.00

353.038.959.0953.03149.0991.98

（2）对联营、合营企业投资

单位：元本期增减变动期初减值权益宣告期末减值被投余额准备法下其他发放余额准备

资单（账其他计提期初追加减少确认综合现金

（账期末位面价权益减值其他余额投资投资的投收益股利面价变动准备余额值）资损调整或利值）益润

一、合营企业

二、联营企业北京东方略生

-

物医2455-45632399

1020

药科95780.000.000.00239.7671.0.000.0056720.00

2486

技股3.169348.29.42份有限公司云南

素麻-

9945408657494086

生物1096

23660.000.000.000.000.000.00399020003990

科技375..31.38.00.38有限93公司美瑞

佤那-

59874838

健康1148

55890.000.000.000.000.000.000.0068350.00

科技8753.02.79

有限.23公司

汉光6883-2008

0.000.000.000.000.000.000.000.00

药彩623.4875457.

187德展大健康股份有限公司2025年年度报告全文

（北01165.30京）71有限公司

-

4118-4563408634784086

2766

小计07360.000.000.00239.7671.0.00399044023990

2781

1.50934.381.38.38.29

-

4118-4563408634784086

2766

合计07360.000.000.00239.7671.0.00399044023990

2781

1.50934.381.38.38.29可收回金额按公允价值减去处置费用后的净额确定

□适用□不适用

单位：元公允价值和处关键参数的确项目账面价值可收回金额减值金额置费用的确定关键参数定依据方式

1、价值比

率：在对可比上市公司的业务和财务数据进行分析调整后，需要选择合适的价值比率，并对价值比率进行必要

1、价值比

的分析和调

率：18.65；

整；

2、流动性折

2、流动性折

根据资产组评扣：32.67%

汉肽生物医药254831261.102220200.152611061.扣：采用医药

估价值确定3、控制权溢集团有限公司050005行业流动性折（注2）价：15.04%扣率平均值作

4、处置费用

为缺乏流动性（万元）：

折扣率；

46.27

3、控制权溢

价：采用近5年行业统计数据平均值；

4、处置费

用：参考北京产权交易所产权交易服务费标准

1、价值比1、价值比

率：12.39；率：在对可比

2、流动性折上市公司的业

根据资产组评扣：32.67%务和财务数据

德义制药有限75227091.972058300.0

3168791.98估价值确定3、控制权溢进行分析调整

公司80（注3）价：15.04%后，需要选择

4、处置费用合适的价值比（万元）：率，并对价值

31.86比率进行必要

188德展大健康股份有限公司2025年年度报告全文

的分析和调整；

2、流动性折

扣：采用医药行业流动性折扣率平均值作为缺乏流动性折扣率；

3、控制权溢

价：采用近5年行业统计数据平均值；

4、处置费

用：参考北京产权交易所产权交易服务费标准

330058353.174278500.155779853.

合计

030003

可收回金额按预计未来现金流量的现值确定

□适用□不适用

单位：元预测稳定期的关稳定期的关项目账面价值可收回金额减值金额期的预测期的关键参数键参数的确键参数年限定依据稳定期内收收入增长

收入增长率：-入增长率为

云南素麻生率：0.00%

83.42%-1744.48%0.00%，销

物科技有限983559905749200040863990销售利润

5年销售利润率：-售利润率、公司（注.38.00.38率：45.26%

546.37%-45.26%折现率与预

4）折现率：

折现率：9.84%测期最后一

9.84%

期一致

983559905749200040863990

合计.38.00.38

前述信息与以前年度减值测试采用的信息或外部信息明显不一致的差异原因：无

公司以前年度减值测试采用信息与当年实际情况明显不一致的差异原因：无

（3）其他说明

注1：本公司对红惠新长期股权投资增加系子公司嘉林药业于2025年1月将持有对红惠新100.00%股权转让至本公司所致。

注2：根据中天创意出具的拟进行长期股权投资减值测试所涉及的汉肽生物58.50%股权可收回金额资产评估报告【中

天创意评报字（2026）第056号】，汉肽生物58.50%股权可收回金额为10222.02万元。

注3：根据中天创意出具的拟进行长期股权投资减值测试所涉及的德义制药73.00%股权可收回金额资产评估报告【中

天创意评报字（2026）第057号】，德义制药73.00%股权可收回金额为7205.83万元。

注4：根据中天创意出具的拟进行长期股权投资减值测试所涉及的云南素麻20.00%股权可收回金额资产评估报告【中

天创意评报字（2026）第033号】，云南素麻20.00%股权可收回金额为5749.20万元。

189德展大健康股份有限公司2025年年度报告全文

3、投资收益

单位：元项目本期发生额上期发生额

权益法核算的长期股权投资收益-27662781.29-19567595.92

处置交易性金融资产取得的投资收益35101.190.00

债权投资在持有期间取得的利息收入324284.930.00

合计-27303395.17-19567595.92

十八、补充资料

1、当期非经常性损益明细表

□适用□不适用

单位：元项目金额说明

非流动性资产处置损益1293351.15计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策

3005640.30

规定、按照确定的标准享有、对公司损益产生持续影响的政府补助除外）除同公司正常经营业务相关的有效套

期保值业务外，非金融企业持有金融资产和金融负债产生的公允价值变动440724.33损益以及处置金融资产和金融负债产生的损益单独进行减值测试的应收款项减值准

52410.00

备转回除上述各项之外的其他营业外收入和

-1002554.61支出

减：所得税影响额87348.13

少数股东权益影响额（税后）171205.09

合计3531017.95--

其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：

□适用□不适用公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。

将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

□适用□不适用

190德展大健康股份有限公司2025年年度报告全文

2、净资产收益率及每股收益

每股收益报告期利润加权平均净资产收益率

基本每股收益（元/股）稀释每股收益（元/股）归属于公司普通股股东的净

-6.96%-0.1633-0.1633利润扣除非经常性损益后归属于

-7.03%-0.1649-0.1649公司普通股股东的净利润

3、境内外会计准则下会计数据差异

（1）同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□适用□不适用

（2）同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□适用□不适用

（3）境内外会计准则下会计数据差异原因说明，对已经境外审计机构审计的数据进行差异调节的，应注明该境外机构的名称

□适用□不适用

董事长：姜杨德展大健康股份有限公司董事会

2026年4月23日

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