德展健康:德展大健康股份有限公司《对外担保管理制度》修订前后对照表

德展大健康股份有限公司

《对外担保管理制度》修订前后对照表

根据《公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》等最新法律法规、

规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，公司对《对外担保管理制度》进行修订。具体内容如下：

修订前修订后

第一条为了维护投资者的合法利益，规

第一条为了维护投资者的合法利益，规范德展大健康股份有限公司（以下简称“公范公司的对外担保行为，控制德展大健康股司”）的对外担保行为，控制公司资产运营份有限公司（以下简称“公司”）资产运营风险，促进公司健康稳定地发展，根据《中风险，促进公司健康稳定地发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民华人民共和国公司法》、《中华人民共和国法典》《深圳证券交易所股票上市规则》（以担保法》、《深圳证券交易所股票上市规则》下简称“《上市规则》”）、《上市公司监（以下简称“《上市规则》”）、中国证券

管指引第8号——上市公司资金往来、对外

监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）担保的监管要求》《深圳证券交易所上市公《关于规范上市公司与关联方资金往来及上司自律监管指引第1号——主板上市公司规市公司对外担保若干问题的通知》等有关法范运作》等有关法律法规、规范性文件以及律、法规，以及《德展大健康股份有限公司《德展大健康股份有限公司章程》（以下简章程》（以下简称“《公司章程》”）的相称“《公司章程》”）的相关规定，制定本关规定，制定本制度。

制度。

第二条…，包括公司对控股子公司、参股公司的担保。具体种类包括但不限于借款

第二条…，包括公司对控股子公司的担

担保、银行开立信用证和银行承兑汇票担保、保。具体种类包括但不限于借款担保、银行开具保函提供担保以及为其他债务提供担

开立信用证和银行承兑汇票担保、开具保函保。

提供担保和为其他债务提供担保。

公司控股子公司为公司合并报表范围之

外的主体提供担保的，视同公司对外担保。

第三条…

本制度所称“参股公司”是指公司通过

第三条…直接或间接方式持有一定比例股权，但不纳入公司合并报表范围内且具有独立法人资格主体的公司。

第四条公司对外担保管理实行多层审核监督制度。公司财务部门为公司对外担保的初审及日常管理部门，负责受理及初审所

第四条公司对外担保管理实行多层审有被担保方提交的担保申请以及对外担保的核监督制度。公司财务部门为公司对外担保日常管理；公司法律部门为公司对外担保合

的审核及日常管理部门，负责受理、审核所规性审核部门，负责有关文件的法律审查、有被担保方提交的担保申请以及对外担保的

核查反担保措施的落实（如需）、履行担保日常管理。证券部为公司对外担保合规性复责任后的追偿；证券部为公司对外担保合规

核及相关信息披露的负责部门，负责公司对性复核及相关信息披露的负责部门，负责根外担保的合规性复核、提请董事会或股东大

据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定会审批以及履行相关信息披露义务。

对公司对外担保事项的合规性复核、提请董事会或股东会审批以及履行相关信息披露义务。

1第六条全体董事应当审慎对待和严格第六条全体董事应当审慎对待和严格

控制对外担保产生的债务风险，并对违规或控制对外担保产生的债务风险，负有责任的失当的对外担保产生的损失依法承担连带责董事应对违规或失当的对外担保产生的损失任。依法承担法律责任。

第十一条公司在决定担保前，公司应当第十一条公司在决定担保前，公司应当掌握被担保方的资信状况。公司财务部门牵掌握被担保方的资信状况。公司财务部门负头负责对申请担保单位的资信状况进行调查责牵头组织其他相关部门对申请担保单位的评估，对该担保事项的风险和收益进行充分资信状况进行调查评估，对该担保事项的风分析和论证。公司财务部门应要求申请担保险和收益进行充分分析和论证。公司财务部单位提供以下资料：门应要求申请担保单位提供以下资料：

……

第十二条公司对外担保应当根据相关

第十二条公司对外担保应当要求被担

法律法规、规范性文件的规定，要求被担保保方提供反担保，谨慎判断反担保提供方的方提供反担保，谨慎判断反担保提供方的实实际担保能力和反担保的可执行性，严格控际担保能力和反担保的可执行性，严格控制制担保风险。

担保风险。

第十三条公司对外担保事项均须经董第十三条公司对外担保事项均须经董

事会审议批准，除应当经全体董事过半数审事会审议批准。董事会审议对外担保事项时，议通过外，还应当经出席董事会会议2/3以须经出席董事会会议的2/3以上董事同意。上董事审议同意。

第十四条…。

第十四条…。该董事会会议由过半数的该事项除应当经全体非关联董事过半数

无关联董事出席即可举行，董事会会议所作审议通过外，还应当经出席董事会会议的非决议须经无关联董事过半数通过；出席董事关联董事的2/3以上审议通过，并提交股东会的无关联关系董事人数不足3人的，应将会审议。

该事项提交股东大会审议。出席董事会的非关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。

第十五条以下对外担保行为，经董事会第十五条公司提供担保属于下列情形

审议通过后，还须报股东大会批准：

之一的，还应当在董事会审议通过后提交股

（一）公司及本公司控股子公司对外担

东会审议：

保总额，达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；（一）公司及本公司控股子公司对外提

（二）连续十二个月内担保金额超过公供的担保总额，超过公司最近一期经审计净

司最近一期经审计总资产的30%；资产的50%以后提供的任何担保；

（三）连续十二个月内担保金额超过公（二）最近十二个月内担保金额累计计

司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额算超过公司最近一期经审计总资产的30％；

超过五千万元；

（三）被担保对象最近一期财务报表数

（四）为资产负债率超过70%的担保对

据显示资产负债率超过70%；

象提供的担保；

（五）单笔担保额超过公司最近一期经（四）单笔担保额超过公司最近一期经

审计净资产10%的担保；审计净资产10%；

（六）对股东、实际控制人及其关联方（五）公司及本公司控股子公司对外提提供的担保。供的担保总额，超过公司最近一期经审计总以上所称“公司及本公司控股子公司的资产30%以后提供的任何担保；对外担保总额”是指包括公司对控股子公司

（六）对股东、实际控制人及其关联人担保在内的公司对外担保总额与公司控股子提供的担保；

公司对外担保总额之和。

股东大会在审议本条第一款第二项担保（七）监管部门规定的其他担保情形。

2议案时，应当由出席股东大会的股东所持表以上所称“公司及本公司控股子公司对决权的2/3以上通过。外提供的担保总额”是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。

股东会审议前款第（二）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第十六条股东会在审议为股东、实际

第十六条股东大会在审议为股东、实际

控制人及其关联人提供的担保议案时，该股控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与东或受该实际控制人支配的股东及其关联人

该项表决，该项表决由出席股东会的其他股（及按上市地上市规则所指定的有关人士），东所持表决权的半数以上通过。

不得参与该项表决，该项表决由出席股东大公司为控股股东、实际控制人及其关联

会的无关联股东所持表决权的1/2以上通

人提供担保的，控股股东、实际控制人及其过。

关联人应当提供反担保。

第二十一条公司内部控股子公司之间

第二十一条公司内部控股子公司之间需要互相提供担保的，由控股子公司董事会

需要互相提供担保的，由控股子公司董事会或股东会决议后执行，属于本制度第十五条或股东会决议后执行，同时报公司财务部门规定的担保事项须经公司董事会审议通过和证券部备案。后，提交公司股东会审议通过后执行，同时报公司财务部门和证券部备案。

删除

第二十三条公司在为控股子公司以外

的第三方提供担保、为控股子公司提供担保、控股子公司互相提供担保和控股子公司为他

人提供担保后，由公司履行相应的信息披露工作。

第二十四条经公司董事会和/或股东大第二十三条经公司董事会和/或股东会

会决定后，由董事长或董事长授权人对外签决定后，由董事长或董事长授权人对外签署署担保合同。担保合同、反担保合同应当以担保合同。担保合同、反担保合同应当以书书面形式订立，担保合同、反担保合同内容面形式订立，担保合同、反担保合同内容与与形式应当符合《中华人民共和国担保法》形式应当符合《中华人民共和国民法典》等

等相关规律、法规的规定，主要条款应当明相关法律法规的规定，主要条款应当明确无确无歧义。歧义。

第二十五条所有担保合同的条款应当第二十四条所有担保合同的条款应当

先行由公司法律事务部门审查，必要时交由先行由公司法律部门审查，必要时交由公司公司聘请的律师事务所审阅以确定其合法及聘请的律师事务所审阅以确定其合法性及有有效性。效性。

第二十八条在接受反担保抵押、反担保第二十七条在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司财务部门会同法务部（或公质押时，由公司财务部门会同法律部门（或司聘请的律师事务所），完善有关法律手续公司聘请的律师事务所），完善有关法律手文件，及时办理抵押或质押登记手续（如有续文件，及时办理抵押或质押登记手续（如法定要求）。有法定要求）。

第三十四条公司财务部门在管理担保第三十三条公司财务部门在管理担保

合同的过程中，一旦发现不符合本制度规定合同的过程中，一旦发现不符合本制度规定的担保合同，应及时书面通告债权人终止担的担保合同，应及时通知证券部并书面通告保合同。债权人终止担保合同。

第四十一条经公司董事会或股东大会第四十条经公司董事会或股东会审议

审议批准的对外担保，应当在中国证监会指批准的对外担保，应当按照深圳证券交易所

3定的网站和公司网站及/或中国证监会指定有关公告格式的要求编制相关公告并在符合

的报刊上及时披露，披露的内容包括但不限中国证监会规定条件的信息披露媒体上及时于董事会或股东大会决议、截至信息披露日披露。

公司及其控股子公司对外担保总额、公司对

控股子公司提供担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计合并净资产的比例等。

第四十一条公司在为控股子公司以外

第四十二条公司控股子公司的对外担的第三方提供担保、为控股子公司提供担保、保，应在其董事会或股东大会作出决议后及控股子公司互相提供担保和控股子公司为他时通知公司履行有关信息披露的义务。人提供担保，由公司根据相关法律法规、规范性文件的规定，履行相应的信息披露工作。

第四十三条如被担保人于债务到期后第四十二条如被担保人于债务到期后

15个工作日内未履行还款义务，或者被担保15个交易日内未履行还款义务，或者被担保