德展大健康股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理办法

第一章总则

第一条目的

为进一步完善德展大健康股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管

理人员（以下简称“高管”）的薪酬管理体系，建立科学有效的激励与约束机制，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》

的相关规定，特制定本办法。

第二条适用对象

《公司章程》规定的董事及高级管理人员，不在公司领取薪酬的董事或仅领取固定津贴的独立董事除外。

第三条基本原则

（一）坚持战略目标导向原则，薪酬政策服务于公司战略目标的实现。

（二）坚持权责对等原则，薪酬水平与岗位价值、履职风险相匹配。

（三）坚持短期激励与长期激励相结合的原则，兼顾公司当期业绩与长远发展。

（四）坚持公平公正的原则，标准公平、程序公开、分配公正。

第四条工资总额决定机制公司董事、高级管理人员薪酬纳入工资总额。公司工资总额实行“工效联动、效率调节、水平调控”，建立健全工资总额动态调整机制。

第二章薪酬管理机构

第五条公司董事的薪酬方案由股东会决定，高级管理人员的薪酬方案由董事会批准。

第六条薪酬与考核委员会负责制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬水平及薪酬结构；

（二）制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律法规、深圳证券交易所相关规定及《公司章程》规定的其他事项。

第七条人力资源部作为薪酬与考核委员会日常办事机构，负责董事、高级管理人员薪酬方案的具体实施。

第三章薪酬构成与支付

第八条薪酬构成

董事、高级管理人员的薪酬由年度薪酬和任期激励构成。其中年度薪酬包括基本年薪和绩效年薪，绩效年薪占年度薪酬的比例为60%。任期激励以三年为一个考核兑现期，任期激励基数为任期内年薪总水平的30%。

第九条薪酬支付基本年薪按月支付。

绩效年薪与任期激励均依据《高级管理人员绩效考核管理办法》，按经薪酬与考核委员会、董事会审定的绩效考核系数进行结算。发放方式为：绩效年薪按月预发50%，并根据年度考核结果兑付；任期激励在任期绩效考核评价完成后分两年发放，每年支付50%。

第四章薪酬调整

第十条公司董事、高级管理人员的薪酬调整依据包括同行业薪酬水平、所

在地区薪酬水平、通货膨胀水平、公司经营状况、岗位职责调整等。

第十一条公司每三年开展一次薪酬水平对标调整，通过市场薪酬调研，系

统评估董事、高级管理人员现行薪酬水平与市场分位值的匹配程度，作为激励性与竞争性的参考依据。

第十二条实际薪酬调整将结合公司经营业绩、战略阶段及个人履职评价等因素综合决策。公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大的，董事、高级管理人员平均绩效薪酬应相应下降。

第五章止付与追索

第十三条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应及时对董事、高管绩效年薪和任期激励予以重新考核，并相应追回超额发放部分。

第十四条董事、高管违反义务给公司造成损失的，对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，或受到党纪处分的，公司应当依据相关制度，根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效年薪和任期激励；对相关行为发生期间已经支付的绩效年薪和任期激励进行全额或部分追回。

第十五条在亏损年度，董事、高级管理人员薪酬变化应当符合业绩联动要求。

第六章附则第十六条本办法未尽事宜或与国家有关法律法规、规范性文件和《公司章程》不一致的，按照国家有关法律法规、规范性文件和《公司章程》等规定执行。

第十七条本办法由公司董事会负责解释。

第十八条本办法自公司股东会审议通过后执行。

德展大健康股份有限公司

二〇二六年五月二十六日