德展大健康股份有限公司

2025年度董事会工作报告

2025年作为“十四五”收官与“十五五”谋篇的关键交汇节点，公司董事

会紧扣战略发展目标，锚定未来布局方向，严格遵循法律法规及《公司章程》等有关规定，忠实履行“定战略、做决策、防风险”核心职责，高效执行股东会各项决议，持续推动转型升级战略深化落实。现将2025年度董事会主要工作情况报告如下：

一、2025年公司总体经营情况概述

2025年，中国医药行业在支付端改革与创新激励的双重驱动下，政策影响持续深化。随着带量采购常态化推进，各省医保支付价加速向集采中选价靠拢，叠加“三同”“四同”药品价格治理，以及“三进政策”深入实施，集采品种加速进入基层及零售市场，竞品数量增加及低价竞争策略，使传统产品在院外市场的挑战加剧。与此同时，国家首版丙类医保目录的发布，标志着商业健康险开始实质性承接创新药支付，为高临床价值品种打开了全新的市场空间；审评审批制度改革持续深化，优先审评等通道为创新药上市转化提供了有力支撑。这一系列政策变化，将为具备创新能力与精细化运营能力的药企提供发展机遇。此外，2025年是国家“儿科和精神卫生服务提升三年行动（2025—2027年）”开局之年，标志着精神卫生行业在国家战略层面进入一个系统性强化供给、提升质量的新周期。

在此背景下，董事会立足行业发展底层逻辑，制定针对性战略适配策略。报告期内，公司经营总体平稳，创新转型战略有序推进。研发端，成功设立院士专家工作站，深化与沈阳药科大学等科研院所合作，产学研用协同创新体系进一步完善；资源向临床价值高、创新程度突出的在研创新药及特色品种倾斜，在研一类新药 WYY 已启动临床试验中美双报流程，公司创新药研发进程迈出重要一步。

产品端，从外部积极引进磷酸奥司他韦胶囊、吲哚布芬片等具有潜力的新品种，快速丰富产品管线，磷酸奥司他韦胶囊已中选国家集采接续采购。市场端，持续优化“集采+新零售”销售模式，阿乐深耕零售市场，品牌影响力进一步巩固；

尼乐主攻院内市场，借助集采政策拓展医疗终端覆盖率，销售规模持续稳步提升，并已中选国家集采接续采购；同时开通京东大药房电商销售渠道，积极布局线上购药消费新场景。医疗端，加速推进“药品+医疗+健康”深度布局，武汉维力康心理康复医院已开始运营并取得医保定点资质，年累计住院超四百人次；海南德澄国际医康养综合体大部分主要建筑主体结构已封顶，并与宝石花医药科技达成战略合作，为后续运营奠定基础。

报告期内公司实现营业收入39680.97万元，归母净利润-34542.01万元。截至2025年末，公司总资产487200.96万元，归属于母公司所有者权益463562.56万元；负债总额为29949.97万元，资产负债率为6.15%，仍保持较低水平。公司整体财务状况稳健，为转型发展提供有力支撑。

二、2025年董事会日常工作情况

（一）董事会会议召开情况

报告期内，公司董事会共召开7次会议，审议各类议案49项，涵盖定期报告、制度修订、换届选举、聘任审计机构等重要事项。会议的召集召开、表决程序、表决结果、会议记录均符合国家有关法律法规及《公司章程》等有关规定，全体董事忠实、勤勉履职，均按时出席会议，无连续两次未亲自出席董事会会议或缺席的情况。会议决议及其他相关公告均及时在巨潮资讯网等公司指定信息披露媒体进行披露。

（二）董事会专门委员会履职情况

1、审计委员会

报告期内，审计委员会积极履行监督职责，共召开7次会议，围绕公司定期报告、内部控制、选聘审计机构、聘任财务总监等工作开展监督与审议。在选聘年度审计机构工作中，全程监督选聘程序，在年度审计工作中，积极与审计机构沟通，确定年度审计计划，督促审计工作进展，审计过程中及时交换意见，确保审计的独立性和审计工作的如期完成，定期报告真实、客观地反映公司的财务状况和经营成果。此外，在聘任财务总监过程中，对拟聘人选任职资格及背景严格审核把关，确保符合法律法规及《公司章程》规定的任职条件。

2、薪酬与考核委员会

报告期内，薪酬与考核委员会积极履行考核职责，共召开3次会议，重点审查经理层考核标准、董事及高管薪酬方案的科学性与合理性，监督薪酬考核执行的规范性，确认公司董事及高管薪酬发放程序规范，绩效考核机制运行有效，未发现违规情形，切实履行了薪酬与考核委员会的责任和义务。

3、提名委员会

2025年时值董事会换届节点，提名委员会共召开3次会议，提名委员会积

极履行拟聘董事及高管人选审核把关职责，认为公司第九届董事会董事候选人及高管候选人的提名程序、任职资格符合有关法律法规和《公司章程》的要求，能够胜任所聘岗位的职责要求，不存在不得担任职务的情况。

4、战略与发展委员会

本报告期内，战略与发展委员会持续关注宏观经济形势、行业发展趋势、市场竞争变化等情况，深度参与公司战略规划研讨、生产经营分析、重大投资项目论证等工作，就公司产业布局、技术创新、市场拓展等关键事项提出建设性意见，助力公司把握行业机遇，夯实核心竞争力，切实履行了专门委员会委员的责任和义务。

（三）独立董事履职情况

报告期内，公司全体独立董事本着勤勉尽责的态度，切实履行诚信勤勉义务，积极出席相关会议，独立、客观、审慎行使表决权，为董事会和股东会的科学决策发挥了积极作用。报告期内，公司召开独立董事专门会议1次，对董事会审议事项进行了事前审议把关。为深入了解公司实际经营，独立董事通过现场走访、座谈、电话等多种方式开展现场工作，动态掌握公司经营情况，为公司战略规划与合规经营建言献策，现场履职时间均符合规定。在年度审计工作中，独立董事积极与外部审计机构沟通关键审计事项，监督年报编制过程，确保财务报告真实、准确、完整，切实维护了公司和全体股东特别是中小股东的利益。

（四）股东会召开及决议执行情况

报告期内，公司召开了年度股东会1次，临时股东会3次，审议包括定期报告、换届选举、制度修订等共23项议案。会议的召集召开、表决程序、表决结果、会议记录均符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。会议全部采取了现场与网络投票相结合的投票方式，充分保障了公司股东特别是中小股东的知情权和投票权，投资者权益得到了切实保护。公司董事会严格按照股东会决议及授权，认真执行各项决议，确保决策程序规范透明，不存在重大事项未经股东会审批或先实施后审议的情形。报告期内，公司股东会决议通过了修订的《公司章程》等10项公司制度，公司董事会严格按照修订后的公司制度执行，确保公司运行高效合规，其他各项决议亦均已得到良好执行。

三、2025年董事会主要工作回顾

（一）加强党建融合，助力高质量发展

公司始终坚持以党的领导为核心，深入贯彻党的二十大及二十届四中全会精神，全面加强党的建设，立足于企业发展战略，坚定不移推进全面从严治党向纵深发展，为各项事业高质量发展提供坚实的政治保障。2025年重点开展以下工作：一是强化政治引领，确保决策合规。二是深化思想作风与纪律建设，筑牢思想防线。三是抓实理论学习，提升队伍素养。四是建强基层组织，凝聚发展合力。

全年开展八项规定精神学习共4次，专题学习会议1次，组织集中学习党的会议精神5次，有效提升了党员干部的政治素养。同时，着力加强基层党组织标准化规范化建设，新建党建工作室，以党建带工建，显著增强企业凝聚力，充分发挥了党支部的战斗堡垒作用。

（二）聚焦战略转型，推动产业生态持续完善

2025年紧扣“十四五”战略发展目标，在稳固医药主业基本盘的基础上，

积极培育医疗业务新增长极，推动“药品+医疗+健康”产业生态持续完善。

1、董事会坚持聚焦生物医药主业，持续优化“集采+新零售”销售模式，精

准定位产品市场。阿乐深耕零售，采取差异化运营策略，稳步提升品牌知名度与市场美誉度；尼乐主攻院内，借助集采政策，大力推进院内市场开发，强化学术推广，本年集采市场医疗终端覆盖新增百余家，销售规模得到了进一步拓展，2026年2月尼乐中选国家集采药品接续采购，采购周期至2028年底。同时，开通京东大药房电商销售渠道，并依托数字化平台规范价格体系，为后续深化连锁药店合作、扩大市场渗透率奠定基础。公司积极引进磷酸奥司他韦胶囊、吲哚布芬片等潜力品种，持续扩充产品管线，增强市场综合竞争力。磷酸奥司他韦胶囊现已中选国家集采药品接续采购，采购周期至2028年底。此外，公司着重提升产能效益，年内承接了瑞格列奈片的委托生产业务，有效盘活闲置产能，进一步降本增效。

2、董事会加速推进医疗业务建设运营，“药品+医疗+健康”产业生态基本构建。武汉维力康心理康复医院于2025年上半年开始运营，年底成功取得医保定点资质，全年累计接待咨询三千余人次、住院四百余人次，实现从“0”到“1”的业务突破与体系搭建；海南德澄国际医康养综合体2025年被列为海南省重大项目，大部分主要建筑主体结构已封顶，并与宝石花医药科技达成战略合作，引入成熟运营经验，同步开展部分前期营销推广工作，为项目后续运营及营销工作稳步发展提供支撑。

（三）开放创新协同，加快创新成果转化

公司将科技创新作为核心引擎，研发投入力度持续加码，致力构建开放协同的创新体系，加快重点在研管线里程碑进程。

1、构建产学研用协同创新体系，强化“自主创新+开放合作”双轨机制。报告期内，公司与中国工程院杨宝峰院士合作设立院士专家工作站，有效集聚高端智力资源，强化创新决策支撑；依托博士后科研工作站，深化与中国医学科学院北京协和药物研究所合作，为公司心脑血管药物研发提供关键方法学支撑；强化与沈阳药科大学深度战略合作，成立硕士研究生培养基地，培养高层次科研人才，实现“产学研用”深度融合。

2、持续加大研发投入，强化知识产权专利壁垒，推进重点新药研发进程。

2025年，公司研发投入8987.20万元，同比增长14.92%；研发投入占营业收入

比例22.65%，较上年增长5.89个百分点；年内新获国内外发明专利授权17项；

子公司嘉林药业“晶型药物精准制备共性关键技术与产业化”项目荣获天津市科

学技术进步奖一等奖。重点研发管线中，国家一类新药WYY注射液已启动急性缺血性脑卒中适应症的临床试验中美双报流程，并同步推进舌下片等配套剂型及脑出血、高原病等新适应症探索；大麻二酚（CBD）原料药已获 FDADMF备案，合作建设的中国首个药用级 CBD原料药车间，预计 2026年可投产；司美格鲁肽原料药进行了多批次 100L 规模放大试验，原料纯度达到 99.5%以上，生产线改造按计划推进；重组Ⅲ型人源化胶原蛋白完成生产线改造升级，产能提高一倍，产品由医用敷料级提升至破皮级；同时，在推进已有研发管线的基础上，公司积极布局高临床价值新药，聚焦慢性阻塞性肺病、出血性脑卒中及糖尿病综合征等的治疗开展探索性研究，为中长期发展作阶梯管线储备，该项工作获得了北京市博士后科研活动资助（A类）、大兴区博士后专项经费支持等多项科研资助。此外，参股公司东方略 VGX-3100的首个适应症（用于 HPV-16和/或 HPV-18相关的宫颈高级别癌前病变的治疗）Ⅲ期临床试验已完成全部患者入组，研发管线梯次布局成效明显。

（四）强化公司治理，提升规范运作水平

为落实新《公司法》及证监会最新监管要求，进一步完善与规范公司治理，公司以《公司章程》为核心，系统推进治理体系优化。年内，公司依法完成第八届董事会届满换届工作，选举产生第九届董事会成员，顺利完成管理层聘任，确保公司治理平稳过渡。同时，根据新法要求，修订了《公司章程》，取消监事会，由审计委员会行使监事会职权，同步修订了13项核心制度，废止冗余制度3项，确保治理机制合规高效运行。此外，新制定了《市值管理制度》《舆情管理制度》，进一步规范市值管理和声誉维护。公司董事会通过制度的动态优化，构建合规高效的治理机制，持续提升董事会运作效能，为公司高质量发展提供制度保障。

（五）优化市值管理，提升价值认同

董事会积极响应新“国九条”要求，将市值管理纳入重点工作，积极运用市值管理工具，推进股东减持风险化解，加强投资者沟通，促进公司价值与市场价值动态匹配。配合原第二大股东上海岳野（持股19.13%）股份整体出清，并引入具有医药背景的专业战略投资者，有效化解大股东减持风险；完成回购计划，累计回购并注销6785.045万股公司股份，回购总金额超2亿元，实现回购成本控制与股价增长双目标；持续多层次多渠道开展投资者关系沟通，有效传递公司战略及投资价值，增进投资者认同。2025年公司互动易回复数量较上年提升约

57.3%。此外，公司凭借在科技创新、价值创造、投资者关系管理及资本市场品牌影响力等方面的持续努力，接连荣获上海证券报“上证鹰·金质量——科技创新奖”等四项资本市场奖项，体现了资本市场对公司在提升内在质量、传递投资价值等方面工作的阶段性认可。

四、2026年董事会工作计划

2026年是“十五五”规划的开局之年，也是公司转型升级的关键之年。公

司董事会将抓牢“十五五”期间生物医药成为新兴支柱产业、优化医药集中采购和加强心理健康和精神卫生服务等政策带来的产业红利窗口，以“定战略、固根本、强创新、抓转型”为核心经营思路，推进战略再聚焦、组织再协同、能力再闭环，以硬核举措推动公司转型重生。2026年将重点围绕以下方面开展工作：（一）定规划、促落实，进一步构建产业链闭环立足“十五五”战略新起点，董事会将加强对宏观经济形势和行业政策的研判，充分分析内外部优劣势，科学编制“十五五”战略规划，推动公司发展方向与国家战略同频共振。在延续近年“瘦身健体”策略成效的基础上，继续推行“一企一策”，退出非核心亏损项目，盘活低效存量资产，持续深化资产结构与业务布局的优化调整，推动资源向核心主业与优势领域集中，重点补齐核心短板，推进立体式协同，进一步构建产业链闭环。根据公司发展战略与经营策略，制定

2026年度经营计划，层层分解目标任务，确保各项工作执行到位，有效实现经营目标。

（二）强自研、促整合，加快研发成果转化

坚持创新驱动不动摇，保持研发投入力度，整合内部研发资源，联动外部研发机构，实现研发能力闭环，提升研发成果产业化效率。集中力量推动WYY注射液完成 IND 申报；加快司美格鲁肽生产线的建设进程，争取 2026年底实现原料药试产；探索大麻二酚（CBD）治疗肺动脉高压药物海外合作研究，启动大麻

二酚（CBD）原料药车间正式投产；参股公司东方略 VGX-3100 宫颈癌前病变中

国三期临床试验完成揭盲等。自研探索结合外部引进，完善研发管线梯次布局，为公司中长期发展储备新动能。

（三）扬长板，补短板，拓展价值增长空间充分发挥现有营销渠道优势，补充互联网等数字化营销渠道，逐步形成“零售为主、院内为辅、电商补充”的多元销售格局。通过稳定价格体系，深化战略零售终端合作，持续巩固阿乐在零售慢病领域的品牌地位；借助尼乐集采接续采购中标契机，进一步扩大尼乐的市场覆盖范围，并开通互联网销售渠道；拓展磷酸奥司他韦胶囊等新产品的渠道布局，加快新品市场导入；继续引进新产品，承接委托生产业务，丰富产品管线。加快武汉维力康心理康复医院运营体系建设，打造精神康复服务标杆，探索规模化复制路径；稳步推进海南德澄国际医康养综合体建设，深化与宝石花医药科技合作，共同推进海南德澄国际医康养综合体医院开业前期筹备工作。

（四）化风险、优机制，夯实规范治理基础

积极研究制定解决方案，妥善处置历史遗留问题。以2026年1月1日施行的新《上市公司治理准则》为准绳，全面升级公司治理体系，聚焦董事、高级管理人员任职、履职、离职管理全面规范，健全董事、高级管理人员激励约束机制；

同步推进《公司章程》及配套制度与新《公司法》的衔接修订，持续优化公司治理结构，完善内控制度体系，确保治理机制高效合规运行。强化董事会自身建设，提升董事履职能力与决策科学性。深化内部控制体系建设，加强风险管理与合规审查，构建全流程、全方位的风险防控屏障。

（五）创价值、促认同，推动公司价值增长

将市值管理作为长期战略，构建常态化、系统化的市值管理体系。结合公司“十五五”规划，建立科学的市值管理方案与务实的短、中、长期市值管理阶段性目标。聚焦主业，推动战略转型，推动价值重塑。以高质量信息披露为核心，提升定期报告与临时公告的编制质量，确保披露内容真实、准确、完整，增强信息透明度与决策有用性。加强与资本市场的双向沟通，精准传递公司战略价值与成长潜力，增进投资者认同。综合运用市值管理工具，优化资本结构与股权生态，促进市场价值与股东回报。密切关注市场动态，及时应对舆情风险，维护公司品牌形象与市场声誉，实现公司价值与股东价值的动态平衡与持续增长。

风劲潮涌，自当扬帆破浪；任重道远，更需策马扬鞭。2026年，挑战与机遇并存。公司董事会将团结带领全体员工，凝聚发展共识，聚焦主业发展，充分发挥产业协同联动作用，凝聚合力推动公司转型，努力提升公司价值，积极回报股东信任，推动德展健康实现持续健康发展。

德展大健康股份有限公司董事会

二〇二六年四月二十五日