《中冶美利云产业投资股份有限公司战略与 ESG 管理委员会议事规则》修订前后对照表

修订前修订后

第一节总则第一节总则

第二条 为确保战略与 ESG 管理委员会规范、高效地开展工作，公司董事会 第二条 为确保战略与 ESG 管理委员会规范、高效地开展工作，公司董事

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司会根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《上市公司独立董事公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司独立董管理办法》、《中冶美利云产业投资股份有限公司章程》（以下简称“公司事管理办法》《中冶美利云产业投资股份有限公司章程》（以下简称“公章程”）及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，特制定本议事规则。司章程”）及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，特制定本议事规则。

第二节人员构成第二节人员构成

第五条 战略与 ESG 管理委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全 第五条 战略与 ESG 管理委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或

体董事三分之一以上提名，并由董事会选举产生。全体董事三分之一以上提名，并由董事会选举产生。

战略与 ESG 管理委员会设主任委员一名，由董事长担任。 战略与 ESG 管理委员会设主任委员一名，由董事长担任。

战略与 ESG 管理委员会主任委员负责召集和主持战略与 ESG 管理委员会会 战略与 ESG 管理委员会主任委员负责召集和主持战略与 ESG 管理委员会议，当委员会主任委员不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行会议，当委员会主任委员不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员其职权；委员会主任委员既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，代行其职责；委员会主任委员既不履行职责，也不指定其他委员代行其职任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指员履行战略与 ESG 管理委员会主任委员职责。 定一名委员履行战略与 ESG 管理委员会主任委员职责。

第六条 战略与 ESG 管理委员会委员必须符合下列条件： 第六条 战略与 ESG 管理委员会委员必须符合下列条件：

（一）不具有《公司法》或公司章程规定的不得担任公司董事、监事、高级（一）不具有《公司法》或公司章程规定的不得担任公司董事、高级管理管理人员的禁止性情形；人员的禁止性情形；

（二）最近三年内不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情（二）最近三年内不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形；形；

（三）最近三年不存在因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情（三）最近三年不存在因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的

—1—形；情形；

（四）具备良好的道德品行，熟悉公司所在行业，具有一定的宏观经济分析（四）具备良好的道德品行，熟悉公司所在行业，具有一定的宏观经济分与判断能力及相关专业知识或工作背景；析与判断能力及相关专业知识或工作背景；

（五）符合有关法律、法规或公司章程规定的其他条件。（五）符合有关法律、法规或公司章程规定的其他条件。

第十一条 证券事务部负责组织战略与 ESG 管理委员会讨论事项所需的材 第十一条 证券投资部负责组织战略与ESG管理委员会讨论事项所需的材料，向委员会提交提案。料，向委员会提交提案。

第三节职责权限第三节职责权限

第十三条 战略与 ESG 管理委员会主要负责对公司长期发展战略、重大投资 第十三条 战略与 ESG 管理委员会主要负责对公司长期发展战略、重大投

决策和 ESG 统筹管理进行研究并提出建议。具体职责如下： 资决策和 ESG 统筹管理进行研究并提出建议。具体职责如下：

（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

（二）对公司章程规定须经董事会批准的对外投资、收购出售资产、资产抵（二）对公司章程规定须经董事会批准的对外投资、收购出售资产、资产

押、对外担保事项、委托理财、关联交易、融资方案及发展战略等事项进行抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠、融资方案及发展研究并提出建议；战略等事项进行研究并提出建议；

（三）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；（三）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（四）审视 ESG 发展趋势、政策动态； （四）审视 ESG 发展趋势、政策动态；

（五）对公司 ESG 战略规划、组织架构、管理制度、指标体系、信息披露 （五）对公司 ESG 战略规划、组织架构、管理制度、指标体系、信息披报告等进行审核；露报告等进行审核；

（六）监督、检查、评价公司 ESG 工作的落实情况； （六）监督、检查、评价公司 ESG 工作的落实情况；

（七）就公司发展战略与 ESG 相关事宜向董事会提出建议； （七）就公司发展战略与 ESG 相关事宜向董事会提出建议；

（八）董事会授权的其他事项。（八）董事会授权的其他事项。

（九）对以上事项的实施进行检查；（九）对以上事项的实施进行检查；

第四节工作程序第四节工作程序

第十五条 战略与 ESG 管理委员会工作程序如下： 第十五条 战略与 ESG 管理委员会工作程序如下：

（一）公司有关部门负责人向证券事务部上报相关资料，包括但不限于对外（一）公司有关部门负责人向证券投资部上报相关资料，包括但不限于对

投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、融外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、

资方案、发展战略、ESG 战略规划、ESG 管理与监督、信息披露等； 对外捐赠、融资方案、发展战略、ESG 战略规划、ESG 管理与监督、信

—2—（二）公司有关部门负责人向证券事务部上报其他影响公司发展的重大事项息披露等；

等资料；（二）公司有关部门负责人向证券投资部上报其他影响公司发展的重大事

（三）证券事务部对上述资料进行初审，签发立项意见书，形成提案报战略项等资料；

与 ESG 管理委员会审议； （三）证券投资部对上述资料进行初审，签发立项意见书，形成提案报战

（四）战略与 ESG 管理委员会根据证券事务部的提案召开会议，进行讨论， 略与 ESG 管理委员会审议；

将通过的提案及表决结果提交董事会审议，同时反馈给有关部门。 （四）战略与 ESG 管理委员会根据证券投资部的提案召开会议，进行讨论，将通过的提案及表决结果提交董事会审议，同时反馈给有关部门。

第五节会议的召开与通知第五节会议的召开与通知

第十六条 战略与 ESG 管理委员会会议分为定期会议和临时会议。定期会议 第十六条 战略与 ESG 管理委员会会议分为定期会议和临时会议。定期会每年召开一次。公司董事会、战略与 ESG 管理委员会主任委员或两名以上 议每年召开一次。战略与 ESG 管理委员会主任委员或两名以上（含两名）（含两名）委员联名可要求召开临时会议。委员联名可要求召开临时会议。

第十八条 战略与 ESG 管理委员会定期会议应于会议召开前 7 日（不包括开 第十八条 战略与 ESG 管理委员会定期会议应于会议召开前七日（不包括会当日）发出会议通知，临时会议应于会议召开前5日（不包括开会当日）开会当日）发出会议通知，临时会议应于会议召开前五日（不包括开会当发出会议通知。日）发出会议通知。

情况紧急，需要尽快召开临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式情况紧急，需要尽快召开临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方发出会议通知。式发出会议通知。

第二十一条 战略与 ESG 管理委员会会议以传真、电子邮件、电话及专人送 第二十一条 战略与 ESG 管理委员会会议以传真、电子邮件、电话及专人达等方式通知各位委员。送达等方式通知各位委员。

采用电子邮件、电话等快捷通知方式时，若自发出通知之日起2日内未接到采用电子邮件、电话等快捷通知方式时，若自发出通知之日起两日内未接书面异议，则视为被通知人己收到会议通知。到书面异议，则视为被通知人己收到会议通知。

第六节议事与表决程序第六节议事与表决程序

—3—第二十四条授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内容：第二十四条授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内

（一）委托人姓名；容：

（二）被委托人姓名；（一）委托人姓名；

（三）代理委托事项；（二）被委托人姓名；

（四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权）以及未做具体指（三）代理委托事项；

示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；（四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权）；

（五）授权委托的期限；（五）授权委托的期限；

（六）授权委托书签署日期。（六）授权委托书签署日期。

第二十六条 证券事务部工作人员可列席战略与 ESG 管理委员会会议；公司 第二十六条 证券投资部工作人员可列席战略与 ESG 管理委员会会议；公

其他非委员董事可受邀列席会议，战略与 ESG 管理委员会如认为必要，可 司其他非委员董事可受邀列席会议，战略与 ESG 管理委员会如认为必要，以召集与会议提案有关的其他人员列席会议、介绍情况或发表意见，但非战可以召集与会议提案有关的其他人员列席会议、介绍情况或发表意见，但略与 ESG 管理委员会委员对提案没有表决权。 非战略与 ESG 管理委员会委员对提案没有表决权。

第三十一条 战略与 ESG 管理委员会会议以现场方式召开的，应作书面会议 第三十一条 战略与 ESG 管理委员会会议以现场方式召开的，应作书面会记录，出席会议的委员和会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委议记录，出席会议的委员和会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议员有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。

战略与 ESG 管理委员会会议记录作为公司档案由证券事务部或公司档案馆 战略与 ESG 管理委员会会议记录作为公司档案由证券投资部或公司档案保存。在公司存续期间，保存期为十年。馆保存。在公司存续期间，保存期为十年。

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