中冶美利云产业投资股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理办法

第一章总则

第一条为进一步完善中冶美利云产业投资股份有限公司（以下简称“公司”）董事及高级管理人员的薪酬管理，建立和完善经营者的激励约束机制，保持核心管理团队的稳定性，有效地调动董事及高级管理人员的工作积极性，提高公司经营管理水平，促进公司健康、持续、稳定发展，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等有关法律法规及《中冶美利云产业投资股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，结合公司的实际情况，制定本办法。

第二条本办法适用于公司董事及高级管理人员。

（一）董事，包括独立董事、非独立董事、职工代表董事；由控股股东/实

际控制人委派的董事，其薪酬按国资监管及控股股东相关规定执行。

（二）高级管理人员，包括总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人、总工程师、总法律顾问及其他高级管理人员。

第三条公司薪酬制度遵循以下原则：

（一）利益绑定原则：薪酬水平与公司经营业绩、个人履职绩效紧密挂钩，实现股东、公司与管理层利益的协同统一，兼顾短期效益与长期发展；

（二）公平合理原则：结合岗位价值、责任权重、能力要求及同行业薪酬水平，确定差异化薪酬标准，体现“责、权、利”对等；

（三）激励约束并重原则：建立绩效导向的薪酬体系，强化考核结果与薪酬

发放的联动，同时完善薪酬止付、追索机制；

（四）合规透明原则：严格遵守相关法律法规及监管要求，薪酬决策流程规范，信息披露及时充分。

第二章薪酬管理机构

第四条公司薪酬审批

1/5公司董事的薪酬方案须报经董事会同意后，由股东会决定;高级管理人员

的薪酬方案由董事会批准。

第五条公司薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准

并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付、止付及追索扣回安排；并就董事、高级管理人员的薪酬向董事会提出建议。

第六条公司人力资源部门配合董事会薪酬与考核委员会进行公司董事、高级管理人员薪酬方案的具体实施。

第三章薪酬标准

第七条董事薪酬构成及标准：

（一）非独立董事（含职工董事）

1.同时兼任高级管理人员的非独立董事，按高级管理人员薪酬标准执行，

不得重复领取董事薪酬。

2.同时兼任公司其他非高级管理人员职务的董事按照相应的岗位领取职务薪酬。

3.其他非独立董事的薪酬由股东会审议决定。

（二）独立董事

独立董事薪酬实行独立董事津贴制，津贴标准由公司股东会审议决定。公司独立董事行使职责所需的合理费用由公司承担。

第八条公司非独立董事（含职工董事，不含仅领取津贴的外部董事）、高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和任期激励组成，公司董事（不含董事长）同时兼任高级管理人员的，按照高级管理人员薪酬标准执行。

（一）基本薪酬：根据岗位的职责、工作范围、履职难度、岗位重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平确定。基本薪酬按月发放。

（二）绩效薪酬：根据公司绩效管理体系、公司当年业绩达成情况及个人绩效考核情况确定。绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之六十。

（三）任期激励：任期激励是与任期经营业绩考核结果挂钩的收入，在任期结束后认定兑现。

2/5第九条本薪酬管理制度所规定的公司董事、高级管理人员薪酬不包括股权

激励计划、员工持股计划。

第四章薪酬发放

第十条在公司领取薪酬的董事及高级管理人员的薪酬发放按照公司内部的薪酬发放制度执行。独立董事津贴于股东会通过其任职或薪酬决议之日起按期发放。

第十一条公司董事、高级管理人员的薪酬与津贴，均为税前金额，公司将

按照国家和公司的有关规定，从工资奖金中扣除下列事项，剩余部分发放给个人。公司代扣代缴事项包括但不限于以下内容：

（一）代扣代缴个人所得税；

（二）各类社会保险、公积金费用等由个人承担的部分；

（三）国家或公司规定的其他款项等应由个人承担的部分。

公司董事、高级管理人员除按本办法领取薪酬/津贴外，未经允许，不得在公司及控股子公司违规领取其他货币性、非货币性报酬、福利、补贴。

第十二条公司董事和高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按以下规则结算：

（一）正常换届或任期届满离任：按实际任期、业绩完成情况及个人考核结果发放薪酬；

（二）因违纪违规、履职不当被免职或擅自离职：不予发放未兑现绩效薪

酬、任期激励；

（三）因业绩未达标离任：按考核结果相应扣减薪酬。

第五章薪酬调整

第十三条薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不

断变化而作相应调整，以适应公司的进一步发展需要。

第十四条公司董事及高级管理人员的薪酬调整依据为：

（一）同行业薪酬增幅水平：每年通过公开的薪酬数据，收集同行业的薪酬数据，并进行汇总分析，作为公司薪酬调整的参考依据；

3/5（二）通胀水平：参考通胀水平，以使薪酬的实际购买力水平不降低作为

公司薪酬调整的参考依据；

（三）公司盈利状况；

（四）公司发展战略或组织结构调整；

（五）董事、高级管理人员岗位及职级等具体情况。

经公司董事会薪酬与考核委员会审批，可以为专门事项设立专项奖励或惩罚，作为对董事、高级管理人员薪酬的补充。

第六章薪酬止付与追索

第十五条公司董事、高级管理人员在任职期间，发生下列任一情形的，公

司不予发放当期及后续绩效薪酬或津贴：

（一）被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（二）因违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚的；

（三）因个人原因擅自离职、辞职或被免职的；

（四）严重违反法律法规、监管规定或《公司章程》，给公司造成重大损失的；

（五）公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。

第十六条出现下列情形之一的，公司有权全额或部分追索扣回已发放的绩

效薪酬、津贴：

（一）因财务造假、信息披露违法违规等原因导致公司财务报告被追溯重述，且该董事、高级管理人员对相关行为负有责任的，对追溯重述期间薪酬全额追索；

（二）存在资金占用、违规担保等违法违规行为，且该董事、高级管理人员负有过错责任的；

（三）因履职不当导致公司发生重大损失，经薪酬委员会认定应承担责任的；

（四）其他根据法律法规或本办法规定应追索薪酬的情形。

4/5第十七条薪酬止付与追索由薪酬与考核委员会调查核实相关情形，形成专

项报告及处理建议，报董事会审议通过后，由人力资源部门执行。涉及金额较大或情节复杂的，可聘请第三方机构进行核查。

第七章附则

第十八条本办法未尽事宜，按有关法律法规和规范性文件、《公司章程》及规定执行。本办法与有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则以及《公司章程》的有关规定不一致的，以该等法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则以及《公司章程》的有关规定为准。

第十九条本办法由公司董事会负责解释。

第二十条本办法自公司股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。