中冶美利云产业投资股份有限公司章程修订前后对照表

修订前修订后修订类型修订原因及说明

第一章总则第一章总则第一章总则第一章总则

第一条为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，第一条为规范中冶美利云产业投资股份有限公司（以形式性修改根据《中央企业公司章规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》下简称“公司”）的组织和行为，全面贯彻落实“两个程指引》（国有资本控（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》一以贯之”重要要求，坚持和加强党的全面领导，完善股公司）第一条增加（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。公司法人治理结构，建设中国特色现代企业制度，维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制定本章程。

第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的形式性修改根据《上市公司章程指股份有限公司（以下简称“公司”）。公司经宁夏回族股份有限公司。公司经宁夏回族自治区人民政府宁政函引》第一条修订自治区人民政府宁政函[1997]29号文批准，以社会募集[1997]29号文批准，以社会募集方式设立；在宁夏回族方式设立；在宁夏回族自治区工商行政管理局注册登自治区工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一记，统一社会信用代码为：916400002276950035。社会信用代码为：916400002276950035。

第三条公司于1998年4月27日经中国证券监督管理第三条公司于1998年4月27日经中国证券监督管理形式性修改

委员会批准，首次向社会公众发行人民币普通股5000委员会（以下简称“中国证监会”）批准，首次向社会万股，均为向境内投资人发行的、以人民币认购的内资公众发行人民币普通股5000万股，均为向境内投资人股，于1998年6月9日在证券交易所上市。2000年11发行的、以人民币认购的内资股，于1998年6月9日月13日公司实行10股配3股的配股方案，变更后的股在深圳证券交易所上市。2000年11月13日公司实行本为13200万股2005年5月9日，公司经2004年股东10股配3股的配股方案，变更后的股本为13200万大会批准，以2004年12月31日总股本13200万股为股2005年5月9日，公司经2004年股东大会批准，以基数，以10股送1股的比例，增加1320万股，用公积2004年12月31日总股本13200万股为基数，以10股金以10股转增1股的比例，增加1320万股。公司股本送1股的比例，增加1320万股，用公积金以10股转增总额增加为15840万股。2010年4月6日，公司经20091股的比例，增加1320万股。公司股本总额增加为—1—年度股东大会批准，以2009年12月31日总股本1584015840万股。2010年4月6日，公司经2009年度股东万股为基数，每10股送9股，增加14256万股，资本大会批准，以2009年12月31日总股本15840万股为公积金每10股转增1股，增加1584万股。公司股本总基数，每10股送9股，增加14256万股，资本公积金额增加为31680万股。2016年4月，公司非公开发行每10股转增1股，增加1584万股。公司股本总额增加股票37846.3035万股，公司总股本变更为69526.3035为31680万股。2016年4月，公司非公开发行股票万股。37846.3035万股，公司总股本变更为69526.3035万股。

第四条公司注册名称：第四条公司注册名称：形式性修改

中文全称：中冶美利云产业投资股份有限公司中文全称：中冶美利云产业投资股份有限公司

英 文 全 称 ： MCC MEILI CLOUD COMPUTING 英文全称： MCC Meili Cloud Computing Industry

INDUSTRY INVESTMENT CO. LTD Investment Co. Ltd

第五条公司住所：宁夏回族自治区中卫市城区柔远镇，第五条公司住所：中卫市工业园区凤云路以北美利云实质性修改根据公司实际需要修改

邮政编码为：755000。誉成云创中卫数据中心，邮政编码为：755000公司住所变更第八条董事长为公司的法定代表人。第八条董事长代表公司执行公司事务，为公司的法定形式性修改根据《上市公司章程指董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。代表人。引》第八条修订法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。

三十日内确定新的法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由三十日内确定新的法定代表人。

公司承受。法定代表人因执行职务造成他人损害的，由法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或公司承受。法定代表人因执行职务造成他人损害的，由者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或本章程或者股东大会对法定代表人职权的限制，不得对者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

抗善意相对人。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的第九条股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公形式性修改根据《上市公司章程指股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的司以其全部财产对公司的债务承担责任。引》第十条修订—2—债务承担责任。

第十条根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产第十条公司根据《中国共产党章程》规定，设立共产形式性修改根据《上市公司章程指党的组织，党组织发挥领导核心和政治核心作用，把方党的组织，开展党的活动。党组织发挥领导核心和政治引》第十三条和《中央向、管大局、保落实。公司要建立党的工作机构，配备核心作用，把方向、管大局、保落实。建立党的工作机企业公司章程指引》（国足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。构，配备配强党务工作人员，保障党组织的工作经费。有资本控股公司）第七公司为党组织的活动提供必要条件。条结合修订；

第十一条公司从事经营活动，应当充分考虑公司职工、实质性修改根据《中央企业公司章消费者等利益相关者的利益以及生态环境保护等社会增加内容程指引》（国有资本控公共利益，承担社会责任，定期公布社会责任报告（ESG 股公司）第八条修订报告）。

第十二条公司坚持依法治企，努力打造治理完善、经实质性修改根据《中央企业公司章营合规、管理规范、守法诚信的法治企业。增加内容程指引》（国有资本控股公司）第九条修订第十一条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组第十三条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组实质性修改根据《中央企业公司章织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系取消监事说程指引》（国有资本控的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、的具有法律约束力的文件，对公司、股东、党委成员、法，将总经理股公司）第十条添加“党高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股和经理统称委成员”这个说法。

东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人为高级管理根据《上市公司章程指理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高人员，不进行引》第十一条修订起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。级管理人员。一一列示。

第十二条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副第十四条本章程所称高级管理人员是指公司的总经形式性修改根据《上市公司章程指总经理、董事会秘书、财务负责人（财务总监或总会计理、副总经理、董事会秘书、财务负责人、总工程师和引》第十二条修订师）、总工程师和总法律顾问。总法律顾问。

第三章股份第三章股份第三章股份

第一节股份发行第一节股份发行第一节股份发行第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的第十八条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的形式性修改根据《上市公司章程指—3—原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。表述调整引》第十七条修订同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；

同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相认购人所认购的股份，每股支付相同价额。

同价额。

第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值。第十九条公司发行的面额股，以人民币标明面值。形式性修改根据《上市公司章程指表述调整引》第十八条修订第十八条公司的股票，在中国证券登记结算有限公司第二十条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限形式性修改根据《上市公司章程指深圳分公司集中存管。公司深圳分公司集中存管。表述调整引》第十九条修订第二十条公司股份总数为69526.3035万股，公司的股第二十二条公司已发行的股份数为69526.3035万股，形式性修改根据《上市公司章程指本结构为：普通股69526.3035万股，无其他种类股。公司的股本结构为：普通股69526.3035万股，无其他表述调整引》第二十一条修订类别股。

第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企第二十三条公司或公司的子公司（包括公司的附属企实质性修改根据《上市公司章程指业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取增加内容引》第二十二条修订购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）有本

条行为的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。

第二节股份增减和回购第二节股份增减和回购第二节股份增减和回

—4—购第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、第二十四条公司根据经营和发展的需要，依照法律、形式性修改根据《上市公司章程指法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增表述调整引》二十三条修订方式增加资本：加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他（五）法律、行政法规规定以及中国证监会规定的其他方式。方式。

第二十四条公司在下列情况下，可以依照法律、行政第二十六条公司不得收购本公司股份。但是，有下列实质性修改根据《上市公司章程指法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：情形之一的除外：增加及删除引》第二十五条、第二

（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；内容十六条修订

（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异异议，要求公司收购其股份的；议，要求公司收购其股份的；

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；债券；

（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，公司因本条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进

项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中行。

交易方式进行。公司控股子公司不得取得公司的股份。公司控股子公司公司控股子公司不得取得公司的股份。公司控股子公司因公司合并、质权行使等原因持有公司股份的，不得行—5—因公司合并、质权行使等原因持有公司股份的，不得行使所持股份对应的表决权，并应当及时处分相关公司股使所持股份对应的表决权，并应当及时处分相关公司股份。

份。公司因本条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十五条公司收购本公司股份，可以选择下列方式删除实质性修改根据前一条内容，融合

之一进行：减少内容删除了此条内容

（一）证券交易所集中竞价交易方式；

（二）要约方式；

（三）中国证监会认可的其他方式。

第二十六条公司因本章程第二十四条第一款第（一）第二十七条公司因本章程第二十六条第一款第（一）形式性修改根据实际调整

项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经条数变化股东大会决议；公司因本章程第二十四条第一款第（三）股东会决议；公司因本章程第二十六条第一款第（三）

项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三三分之二以上董事出席的董事会会议决议。分之二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股公司依照本章程第二十六条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、

第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应当在三年超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。内转让或者注销。

第三节股份转让第三节股份转让第三节股份转让第二十七条公司的股份可以依法转让。第二十八条公司的股份应当依法转让。形式性修改根据《上市公司章程指表述调整引》第二十八条修订—6—第二十八条公司不得接受本公司的股票作为质押权的第二十九条公司不得接受本公司的股份作为质权的标形式性修改根据《上市公司章程指标的。的。表述调整引》二十九条修订第二十九条公司公开发行股份前已发行的股份，自公第三十条公司公开发行股份前已发行的股份，自公司实质性和形根据《上市公司章程指司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。式性修改相引》三十条修订公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公结合，删除监的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年事，统一数字间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总全为大写字

的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交母年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不持有的本公司股份。得转让其所持有的本公司股份。

第三十条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公第三十一条公司董事、高级管理人员、持有本公司股实质性和形根据《上市公司章程指司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入份百分之五以上的股东，将其持有的本公司股票或者其式性修改相引》三十一条修订后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在结合，删除监所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，事，统一数字益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购全为大写字以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及母，增加删除公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事有中国证监会规定的其他情形的除外。部分内容会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子院提起诉讼。女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董权性质的证券。

事依法承担连带责任。公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向—7—人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第八章党委第四章党委

新增第三十二条根据《中国共产党章程》《中国共产党国实质性修改根据《中央企业公司章有企业基层组织工作条例（试行）》等规定，经上级党新增内容程指引》（国有资本控组织批准，设立中国共产党中冶美利云产业投资股份公股公司）第二十九条修司委员会。同时，根据有关规定，设立党的纪律检查委订员会。

新增第三十三条公司党委由党员大会或者党员代表大会选实质性修改根据《中央企业公司章举产生，每届任期一般为五年。任期届满应当按期进行新增内容程指引》（国有资本控换届选举。党的纪律检查委员会每届任期和党委相同。股公司）第三十条修订第一百七十条公司设立党委。党委设书记1名，其他第三十四条公司党组织领导班子成员一般五至九人。实质性修改根据《中央企业公司章党委成员若干名。董事长、党委书记原则上由一人担任，党委设书记一名，其他党委成员若干名。董事长、党委新增内容程指引》（国有资本控设立主抓企业党建工作的专职副书记。符合条件的党委书记原则上由一人担任，党员总经理一般担任党委副书股公司）三十一、三十

成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，记。坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，符三、三十四条修订

董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依合条件的党委班子成员可以通过法定程序进入董事会、

照有关规定和程序进入党委。同时，按规定设立纪委。经理层，董事会、经理层成员中符合条件的党员可以依重大经营管理事项，须按照有关规定经党组织前置研究照有关规定和程序进入党委。

讨论后，再由董事会作出决定。按照有关规定制定重大经营管理事项清单。重大经营管理事项，须按照有关规定经党委前置研究讨论后，再由董事会等作出决定。

第一百七十一条公司党委根据《中国共产党章程》等第三十五条公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、实质性修改根据《中央企业公司章党内法规履行职责。保落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。主要职责新增内容程指引》（国有资本控

（一）保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，是：股公司）三十二条修订

—8—落实党中央、国务院重大战略决策，国资委党委以及上（一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社级党组织有关重要工作部署；会主义根本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体

（二）坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路以及经营管理者依法行使用人权相结合。党委对董事会上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致；

或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见建议，或者向（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义董事会、总经理推荐提名人选；会同董事会对拟任人选思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，进行考察，集体研究提出意见建议；监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在本

（三）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项公司贯彻落实；

和涉及职工切身利益的重大问题，并提出意见建议；（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东会、

（四）承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治董事会和经理层依法行使职权；

工作、统战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、（四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好公司领共青团等群团工作。领导党风廉政建设，支持纪委切实导班子建设和干部队伍、人才队伍建设；

履行监督责任。（五）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持内设纪检组织履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸；

（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身公司改革发展；

（七）领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导公司工会、共青团、妇女组织等群团组织；

（八）根据工作需要，开展巡视工作，设立巡视机构，原则上按照党组织隶属关系和干部管理权限，对下一级单位党组织进行巡视监督;

（九）讨论和决定党委（党组）职责范围内的其他重要事项。

第四章股东和股东大会第五章股东和股东会第四章股东和股东会

第一节股东第一节股东的一般规定第一节股东的一般规

—9—定第三十一条公司股东为依法持有公司股份的人，公司第三十六条公司依据证券登记结算机构提供的凭证建形式性修改根据《上市公司章程指依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分表述调整引》第三十二条修订是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；

股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义股东，享有同等权利，承担同种义务。务。

第三十二条公司召开股东大会、分配股利、清算及从第三十七条公司召开股东会、分配股利、清算及从事形式性修改根据《上市公司章程指事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东会召将“股东大引》第三十三条修订会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股会”变更为股的股东为享有相关权益的股东。东为享有相关权益的股东。东会第三十三条公司股东享有下列权利：第三十八条公司股东享有下列权利：实质性修改根据《上市公司章程指

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的和形式性修引》第三十四条修订利益分配；利益分配；改结合

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东删除监事会

人参加股东大会，并行使相应的表决权；代理人参加股东会，并行使相应的表决权；等相关内容

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；或质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记

会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东会计报告；可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；加公司剩余财产的分配；

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股股东，要求公司收购其股份；东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他—10—权利。权利。

第三十四条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取第三十九条股东要求查阅、复制公司有关材料的，应实质性修改根据《上市公司章程指资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。公司自己增引》第三十五条修订及及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股向公司提出书面请求，说明查阅、复制有关资料的目的、加了股东查《公司法》第五十七条、东的要求予以提供。具体内容及时间，并提供证明其持有公司股份的种类以阅、复制公司第一百一十条规定及持股数量的书面文件以及保密协议（需明确说明查阅有关资料的与股东合法权益的直接关联性，不得包含任何不正当竞步骤。

争、损害公司利益或其他非正当目的，承诺对相关材料保密并承担相应责任），公司核实后按照股东的要求予以提供。

连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三

以上股份的股东可以依照《公司法》第五十七条第二款、

第三款、第四款的规定，要求查阅公司会计账簿、会计凭证。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。

第三十五条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、第四十条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行实质性修改1.根据《上市公司章程行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。按照章程指指引》第三十六、第三

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、引增加了内十七条修订

行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股容，并删除了东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤标黄部分内但是，股东大会、董事会的会议召集程序或者表决方式销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方容仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

未被通知参加股东大会会议的股东自知道或者应当知董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议

道股东大会决议作出之日起60日内，可以请求人民法的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤—11—院撤销；自决议作出之日起一年内没有行使撤销权的，销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决撤销权消灭。议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确有下列情形之一的，公司股东大会、董事会的决议不成保公司正常运作。

立：人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依

（一）未召开股东大会、董事会会议作出决议；照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履

（二）股东大会、董事会会议未对决议事项进行表决；行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；并履行相应信息披露义务。

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到

《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十六条董事、高级管理人员执行公司职务时违反第四十一条审计委员会成员以外的董事、高级管理人实质性修改根据《上市公司章程指法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规根据章程指引》第三十八条修订连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或者引增加了该东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执合计持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求部分内容

行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给院提起诉讼。公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提法院提起诉讼。

起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受—12—以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一诉讼。款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、高级管理人员执行职务违反法

律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以

上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十八条公司股东承担下列义务：第四十三条公司股东承担下列义务：实质性修改根据《上市公司章程指

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；根据章程指引》第四十、四十一条

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；引删除了该修订

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；部分内容

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。的，应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。担连带责任。

（五）大股东滥用股东权利造成非经营性资金占用情（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义

况、损害公司及中小股东利益的，大股东应在最短时间务。

—13—内无条件解除资金占用，并赔偿因此给公司造成的经济损失，并追究相关责任人法律责任。同时公司应将公司大股东所持股份在发生资金占用之日起向中国证券登

记结算有限公司深圳分公司申请冻结，直至占用解除。

（六）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第三十九条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将删除实质性修改控股股东相关规定，移

其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向到第二节体现公司作出书面报告。

第四十条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关删除实质性修改控股股东相关规定，移

联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应到第二节体现当承担赔偿责任。

公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股

股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

第二节控股股东和实

第二节控股股东和实际控制人际控制人第四十四条公司控股股东、实际控制人应当依照法律、实质性修改根据《上市公司章程指行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、增加内容引》第四十二条修订

履行义务，维护上市公司利益。

第四十五条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列实质性修改根据《上市公司章程指—14—规定：增加内容引》第四十三条修订

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关第四十三条联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动

配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以

任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重

组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构

独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执

行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员

从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级—15—管理人员承担连带责任。

第四十六条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实质性修改根据《上市公司章程指实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经增加内容引》第四十四条修订营稳定。

第四十七条控股股东、实际控制人转让其所持有的本实质性修改根据《上市公司章程指公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和增加内容引》第四十五条修订证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第三节股东会的一般

第二节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定规定第四十一条股东大会是公司的权力机构，依法行使下第四十八条公司股东会由全体股东组成。股东会是公实质性修改根据《上市公司章程指列职权：司的权力机构，依法行使下列职权：删除股东会引》第四十六条修订

（一）决定公司战略和发展规划；（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，对其履职部分权利

（二）决定公司的经营方针和投资计划；情况进行评价，决定有关董事的报酬事项；

（三）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决（二）审议批准董事会报告；

定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）审议批准董事会报告；（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（五）审议批准监事会报告；（五）对发行公司债券作出决议；

（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形

（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；式作出决议；

（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（七）修改公司章程；

（九）对发行公司债券作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事

（十）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形务所作出决议；

式作出决议；（九）审议批准本章程第四十九条、第五十条规定的财

（十一）修改公司章程；务资助及对外担保事项；

（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司—16—（十三）审议批准第四十二条、第四十三条规定的财务最近一期经审计总资产百分之三十的事项；

资助及对外担保事项；（十一）审议批准变更募集资金用途事项；

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；（十五）审议批准股权激励计划和员工持股计划；（十三）决定以下交易

（十六）决定以下交易1、交易类型1、交易类型购买资产、出售资产、对外投资（含委托理财、对子公购买资产、出售资产、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、提供财务资助（含委托贷款等）、提供担司投资等）、提供财务资助（含委托贷款等）、提供担保（含对控股子公司担保等）、租入或者租出资产、委保（含对控股子公司担保等）、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权

托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权或者债务重组、转让或者受让研发项目、签订许可协议、

或者债务重组、转让或者受让研发项目、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）。

放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）。2、交易标准

2、交易标准（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资

（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的百分之五十以上的交易，交易涉及的资产总额同时

产的30%以上的交易，交易涉及的资产总额同时存在账存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

面值和评估值的，以较高者作为计算数据；（2）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近

（2）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的百分之五十以上，且绝对金额超过

一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000五千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值估值的，以较高者为准；

的，以较高者为准；（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的

（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的

营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元；

50%以上，且绝对金额超过5000万元；（4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的

（4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分

净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%之五十以上，且绝对金额超过五百万元；

以上，且绝对金额超过500万元；（5）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最—17—（5）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的百分之五十以上，且绝对金额超近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000过五千万元；

万；（6）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计

（6）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万元。

净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

算。（十四）审议公司与关联人发生的成交金额超过三千万

（十七）审议公司与关联人发生的成交金额超过3000元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过百分之万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%五的关联交易；

的关联交易；（十五）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定

（十八）决定超过公司最近一期经审计总资产10%的重应当由股东会决定的其他事项。

大投资、融资决策权；股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

（十九）决定标的额超过公司最近一期经审计总资产

10%的供应合同、销售合同决策权；

（二十）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

第四十二条公司提供财务资助，除应当经全体董事的第四十九条公司提供财务资助，除应当经全体董事的形式性修改根据《深圳证券交易所过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之表述调整股票上市规则（2025年二以上董事审议同意并作出决议。二以上董事审议同意并作出决议。修订）》6.1.9补充财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：通过后提交股东会审议：

（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资

产的10%；产的百分之十；

（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债

率超过70%；率超过百分之七十；

—18—（三）最近十二个月内财务资助金额累计计算超过公司（三）最近十二个月内财务资助金额累计计算超过公司

最近一期经审计净资产的10%；最近一期经审计净资产的百分之十；

（四）本章程规定的其他情形。（四）本章程规定的其他情形。

公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例

超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不超过百分之五十的控股子公司，且该控股子公司其他股包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人免于适用前两款规定。的，可以免于适用前两款规定。

第四十三条公司提供担保，除应当经全体董事的过半第五十条公司提供担保，除应当经全体董事的过半数形式性修改根据《上市公司章程指数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上表述调整引》和《深圳证券交易上董事审议同意并作出决议。董事审议同意并作出决议。所股票上市规则（2025公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。年修订）》6.1.10结合

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额达到（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超修订

或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任担保；何担保；

（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资

计总资产的30%以后提供的任何担保；产的百分之三十以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；（三）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的

（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担担保；

保；（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十

（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；的担保；

（六）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

一期经审计总资产的30%。（六）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最公司股东大会审议前款第（六）项担保事项时，应当经近一期经审计总资产百分之三十的担保。

出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司股东会审议前款第（六）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第四十四条股东大会分为年度股东大会和临时股东大第五十一条股东会分为年度股东会和临时股东会。年形式性修改根据《上市公司章程指—19—会。年度股东大会每年召开1次，应当于上一会计年度度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的表述调整引》第十八条修订结束后的6个月内举行。六个月内举行。

第四十五条有下列情形之一的，公司在事实发生之日第五十二条有下列情形之一的，公司在事实发生之日实质性修改根据《上市公司章程指起2个月以内召开临时股东大会：起两个月以内召开临时股东会：将监事会内引》四十九条修订

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所容取消

定人数的三分之二时；定人数的三分之二（五人）时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；

（三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数10%（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东（不含投票代理权）以上股份的股东请求时；请求时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。情形。

前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。

第四十六条本公司召开现场股东大会的地点为：宁夏第五十三条本公司召开现场股东会的地点为：中卫市实质性修改根据《上市公司章程指回族自治区中卫市沙坡头区柔远镇。工业园区凤云路以北美利云誉成云创中卫数据中心或修改公司开引》第五十条修订股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将股东会会议通知中指定的地点。股东会地点、提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提删除部分内东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。供网络投票的方式为股东参加股东会提供便利。容第四十七条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下第五十四条本公司召开股东会时将聘请律师对以下问形式性修改根据《上市公司章程指问题出具法律意见并公告：题出具法律意见并公告：表述调整引》第五十一条修订

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；本章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

—20—第三节股东大会的召集第四节股东会的召集第四十八条独立董事有权向董事会提议召开临时股东第五十五条董事会应当在规定的期限内按时召集股东实质性修改根据《上市公司章程指大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会。经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事增加独立董引》第五十二条修订会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东事需经过半议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的数同意后方面反馈意见。规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时可召开股东董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议股东会的书面反馈意见。会。

后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的开临时股东大会的，将说明理由并公告。五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。

第四十九条监事会有权向董事会提议召开临时股东大第五十六条审计委员会向董事会提议召开临时股东实质性修改根据《上市公司章程指会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法将“监事会”引》第五十三条修订法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提改为“审计诶内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。委员会”见。董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议更，应征得审计委员会的同意。

的变更，应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召股东会会议职责，可以自行召集和主持。

集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

第五十条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东第五十七条单独或者合计持有公司百分之十以上股份实质性修改根据《上市公司章程指有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形的股东向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形将“监事会”引》第五十四条修订式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本改为“审计诶章程的规定，在收到请求后10日内作出同意或不同意章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召委员会”召开临时股东大会的书面反馈意见。开临时股东会的书面反馈意见。

—21—董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的求的变更，应当征得相关股东的同意。变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向监事会提出请求。以书面形式向审计委员会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后五发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，当征得相关股东的同意。应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计委员会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十一条监事会或股东决定自行召集股东大会的，第五十八条审计委员会或股东决定自行召集股东会实质性修改根据《上市公司章程指须书面通知董事会，同时向公司所在地宁夏证监局和深的，须书面通知董事会，同时向深圳证券交易所备案。将“监事会”引》第五十五条修订圳证券交易所备案。在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分改为“审计诶在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于之十。委员会”

10%。审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东

召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告会决议公告时，向深圳证券交易所提交有关证明材料。

时，向中国证监会宁夏监管局和深圳证券交易所提交有关证明材料。

第五十二条对于监事会或股东自行召集的股东大会，第五十九条对于审计委员会或股东自行召集的股东实质性修改根据《上市公司章程指董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权将“监事会”引》第五十六条修订记日的股东名册。登记日的股东名册。改为“审计诶委员会”—22—第五十三条监事会或股东自行召集的股东大会，会议第六十条审计委员会或股东自行召集的股东会，会议实质性修改根据《上市公司章程指所必需的费用由本公司承担。所必需的费用由本公司承担。将“监事会”引》第五十七条修订改为“审计诶委员会”

第四节股东大会的提案与通知第五节股东会的提案与通知第五十四条提案的内容应当属于股东大会职权范围，第六十一条提案的内容应当属于股东会职权范围，有形式性修改根据《上市公司章程指有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和表述调整引》第五十八条修订和本章程的有关规定。本章程的有关规定。

第五十五条公司召开股东大会，董事会、监事会以及第六十二条公司召开股东会，董事会、审计委员会以实质性修改根据《上市公司章程指单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，有权向公及单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，有将“监事会”引》第五十九条修订司提出提案。权向公司提出提案。改为“审计诶单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以委员会”东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。

召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知，知，公告临时提案的内容。公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的定，或者不属于股东会职权范围的除外。

提案。除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十六条召集人将在年度股东大会召开20日前以公第六十三条召集人将在年度股东会召开二十日前以公形式性修改根据《上市公司章程指告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日告方式通知各股东，临时股东会将于会议召开十五日前表述调整引》第六十条修订前以公告方式通知各股东。以公告方式通知各股东。

第五十七条股东大会的通知包括以下内容第六十四条股东会的通知包括以下内容：形式性修改根据《上市公司章程指—23—（一）会议的时间、地点、方式和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；表述调整引》第六十一条修订

（二）会议召集人；（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体普通股股东、持有特别

（四）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大表决权股份的股东等股东均有权出席股东会，并可以书会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必东代理人不必是公司的股东；是公司的股东；

（五）有权出席股东大会股东的股权登记日；（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序；（五）网络或其他方式的表决时间及表决程序；

（七）会务常设联系人姓名，电话号码。（六）会务常设联系人姓名，电话号码。

第五十八条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，第六十五条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通实质性修改根据《上市公司章程指股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下取消监事说引》第六十二条修订料，至少包括以下内容：内容：法

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；（三）持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以候选人应当以单项提案提出。单项提案提出。

第五十九条发出股东大会通知后，无正当理由，股东第六十六条发出股东会通知后，无正当理由，股东会形式性修改根据《上市公司章程指大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应不应延期或取消，股东会通知中列明的提案不应取消。表述调整引》第六十三条修订取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日召开日前至少2个工作日公告并说明原因。前至少两个工作日公告并说明原因。

第五节股东大会的召开第六节股东会的召开第六十条本公司董事会和其他召集人应采取必要措第六十七条本公司董事会和其他召集人应采取必要措形式性修改根据《上市公司章程指—24—施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋表述调整引》第六十四条修订衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并止并及时报告有关部门查处。及时报告有关部门查处。

第六十一条股权登记日登记在册的所有股东或其代理第六十八条股权登记日登记在册的所有普通股股东、形式性修改根据《上市公司章程指人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本持有特别表决权股份的股东等股东或其代理人，均有权表述调整引》第六十五条修订章程，行使表决权。出席股东会。并依照有关法律、法规及本章程，行使表股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出决权。

席和表决。股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十二条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身第六十九条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身实质性修改根据《上市公司章程指份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；代理他删除部分内引》第六十六条修订户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委容证件、股东授权委托书。托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人

理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第六十三条股东出具的委托他人出席股东大会的授权第七十条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托实质性修改根据《上市公司章程指委托书应当载明下列内容：书应当载明下列内容：删除和增加引》第六十七条修订

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数部分内容

（二）是否具有表决权；量；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞（二）代理人的姓名或者名称；

成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一

（四）委托书签发日期和有效期限；审议事项投赞成、反对或弃权票的指示等；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，（四）委托书签发日期和有效期限；

—25—应加盖法人单位印章。（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十四条委托书应当注明如果股东不作具体指示，实质性修改删除股东代理人是否可以按自己的意思表决。删除内容第六十五条代理投票授权委托书由委托人授权他人签第七十一条代理投票授权委托书由委托人授权他人签实质性修改根据《上市公司章程指署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公删除内容引》第六十八条修订证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十六条出席会议人员的会议登记册由公司负责制第七十二条出席会议人员的会议登记册由公司负责制实质性修改根据《上市公司章程指作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、删除内容引》第六十九条修订身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代

数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。理人姓名（或单位名称）等事项。

第六十八条股东大会召开时，本公司全体董事、监事第七十四条股东会要求董事、高级管理人员列席会议实质性修改根据《上市公司章程指和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。调整内容引》第七十一条修订员应当列席会议。董事会审议事项涉及法律合规问题的，总法律顾问应当标红部分根据中国纸业列席并提出法律合规意见。风险合规部反馈增加

第六十九条股东大会由董事长主持。董事长不能履行第七十五条股东会由董事长主持。董事长不能履行职实质性修改根据公司实际修改

职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能务或不履行职务时，由过半数董事共同推举的一名董事调整及删除履行职务或者不履行职务时，由过半数董事共同推举的主持。“副董事长”一名董事主持。审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主内容监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，会成员主持。

—26—由过半数监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

续开会。

第七十条公司应制定股东大会议事规则，详细规定股第七十六条公司应制定股东会议事规则，详细规定股形式性修改根据《上市公司章程指东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案表述调整引》第七十三条修订议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形

会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。则应列入公司章程或者作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第七十一条在年度股东大会上，董事会、监事会应当第七十七条在年度股东会上，董事会应当就其过去一形式性修改根据《上市公司章程指就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述表述调整引》第七十四条修订事也应作出述职报告。职报告。

第七十二条董事、监事、高级管理人员在股东大会上第七十八条董事、高级管理人员在股东会上就股东的实质性修改根据《上市公司章程指就股东的质询和建议应作出解释和说明。质询和建议应作出解释和说明。删除监事、表引》第七十五条修订述调整第七十四条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负第八十条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。实质性修改根据《上市公司章程指责。会议记录记载以下内容：会议记录记载以下内容：删除监事、表引》第七十七条修订

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；述调整

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员经理和其他高级管理人员姓名；姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；股份总数及占公司股份总数的比例；

—27—（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十五条召集人应当保证会议记录内容真实、准确第八十一条召集人应当保证会议记录内容真实、准确实质性修改根据《上市公司章程指和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集删除监事、调引》第七十八条修订或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议整保存期限录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托

网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保限为20年。存期限不少于十年。

第七十六条召集人应当保证股东大会连续举行，直至第八十二条召集人应当保证股东会连续举行，直至形形式性修改根据《上市公司章程指形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或表述调整引》第七十九条修订止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股者不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，会或者直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集召集人应向公司所在地中国证监会宁夏监管局及深圳人应向公司所在地中国证监会宁夏监管局及深圳证券证券交易所报告。交易所报告。

第六节股东大会的表决和决议第七节股东会的表决和决议第七十七条股东大会决议分为普通决议和特别决议。第八十三条股东会决议分为普通决议和特别决议。实质性修改根据《上市公司章程指股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表及形式性修引》第八十条修订（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。决权的过半数通过。改股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表增加股东描（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。决权的三分之二以上通过。述、表述调整本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。

第七十八条下列事项由股东大会以普通决议通过：第八十四条下列事项由股东会以普通决议通过：实质性修改根据《上市公司章程指

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；及形式性修引》第八十一条修订

—28—（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；改

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；删除监事会、

法；（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特公司年度预

（四）公司年度预算方案、决算方案；别决议通过以外的其他事项。算方案等条

（五）公司年度报告；款，表述调整

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十九条下列事项由股东大会以特别决议通过：第八十五条下列事项由股东会以特别决议通过：形式性修改根据《上市公司章程指

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；表述调整引》第八十二条修订

（二）公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算或者变更式；公司形式；

（三）修改公司章程及其附件（包括股东大会议事规则、（三）修改公司章程及其附件（包括股东会议事规则、董事会议事规则及监事会议事规则）；董事会议事规则）；

（四）公司在一年内购买、出售资产金额超过公司最近（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提

一期经审计总资产30%的；供担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三

（五）本章程第四十三条规定的需股东大会以特别决议十的；

通过的对外担保行为；（五）以减少注册资本为目的回购股份；

（六）以减少注册资本为目的回购股份；（六）重大资产重组；

（七）重大资产重组；（七）股权激励计划；

（八）股权激励计划；（八）利润分配政策调整方案；

（九）利润分配政策调整方案；（九）分拆所属子公司上市；

（十）分拆所属子公司上市；（十）公司股东会决议主动撤回其股票在深圳证券交易

（十一）公司股东大会决议主动撤回其股票在深圳证券所上市交易、并决定不再在深圳证券交易所交易或者转

交易所上市交易、并决定不再在深圳证券交易所交易或而申请在其他交易场所交易或转让；

者转而申请在其他交易场所交易或转让；（十一）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会

（十二）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别

—29—会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特决议通过的其他事项。

别决议通过的其他事项。

第八十条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表第八十六条股东以其所代表的有表决权的股份数额行实质性和形根据《上市公司章程指决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决使表决权，每一股份享有一票表决权，类别股股东除外。式性修改结引》第八十三条修订权。股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小合公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开删除内容及入出席股东大会有表决权的股份总数。股东买入公司有披露。表述调整表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十入出席股东会有表决权的股份总数。股东买入公司有表六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款决权的股份总数。规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规的股份总数。

定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向股比例限制。等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。

第八十一条股东大会审议有关关联交易事项时，关联第八十七条股东会审议有关关联交易事项时，关联股实质性修改根据《上市公司章程指股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数删除部分内引》第八十四条修订数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露容披露非关联股东的表决情况。股东大会对有关关联交易非关联股东的表决情况。

—30—事项的表决，应由除该股东以外其他出席股东大会会议的代表所持表决权计算。

第八十二条公司应在保证股东大会合法、有效的前提实质性修改根据《上市公司章程指下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平删除内容引》修订删除

台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

第八十三条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东第八十八条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东实质性修改根据《上市公司章程指大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它会以特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以删除部分内引》第八十五条修订高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人容的管理交予该人负责的合同。负责的合同。

第八十四条董事、监事候选人名单以提案的方式提请第八十九条董事候选人名单以提案的方式提请股东会实质性及形根据《上市公司章程指股东大会表决。董事会应当向股东公告候选董事、监事表决。董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情式性修改引》第八十六条修订的简历和基本情况。况。1.比例调整股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者2.删除监事规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。股东会的决议，可以实行累积投票制。等内容召开股东大会时公司单一股东及其一致行动人拥有权召开股东会时公司单一股东及其一致行动人拥有权益3.表述调整

益的股份比例在30%及以上的，或选举两名以上独立董的股份比例在百分之三十及以上的，或选举两名以上独事的，应当实行累积投票制。立董事的，应当实行累积投票制。

股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独股东会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立立董事的表决应当分别进行。不采取累积投票方式选举董事的表决应当分别进行。不采取累积投票方式选举董董事、监事的，每位董事、监事候选人应当以单项提案事的，每位董事候选人应当以单项提案提出。

提出。前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决可以集中使用。

权，股东拥有的表决权可以集中使用。公司董事候选人的提名采取下列方式：

（一）公司董事候选人的提名采取下列方式：1、公司第一届董事会的董事候选人由下列机构和人员

—31—1、公司第一届董事会的董事候选人由下列机构和人员提名：

提名：（1）公司筹委会三分之二以上委员提名；

（1）公司筹委会三分之二以上委员提名；（2）持有或者合计持有公司有表决权股份总数百分之

（2）持有或者合并持有公司有表决权股份总数百分之一以上股东提名。

三以上股东提名。被提名的董事候选人由公司筹委会负责制作提案提交被提名的董事候选人由公司筹委会负责制作提案提交股东会。

股东大会。2、除公司第一届董事会外，以后历届董事会董事候选

2、除公司第一届董事会外，以后历届董事会董事候选人由下列机构和人员提名：

人由下列机构和人员提名：（1）公司上一届董事会三分之二以上董事提名；

（1）公司上一届董事会三分之二以上董事提名；（2）持有或者合计持有公司有表决权股份总数百分之

（2）持有或者合并持有公司有表决权股份总数百分之一以上股东提名。

三以上股东提名。被提名的董事候选人由上一届董事会负责制作提案提被提名的董事候选人由上一届董事会负责制作提案提交股东会。

交股东大会。独立董事的提名方式和程序按照法律、法规和中国证监独立董事的提名方式和程序按照法律、法规和中国证监会的规定和公司股东会通过的独立董事制度执行。

会的规定和公司股东大会通过的独立董事制度执行。

（二）公司监事候选人的提名采取下列方式：

1、公司第一届监事会的监事候选人由下列机构和人员

提名：

（1）公司筹委会的三分之二以上委员提名；

（2）持有或者合并持有公司有表决权股份总数百分之三以上股东提名。

职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生。

被提名的监事候选人由公司筹委会负责制作提案提交股东大会。

2、除公司第一届监事会外，以后历届监事会监事候选

—32—人由下列机构和人员提名：

（1）公司上一届监事会三分之二以上监事提名；

（2）持有或者合并持有公司有表决权股份总数百分之三以上股东提名。

职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生。

被提名的监事候选人由上一届监事会负责制作提案提交股东大会。

第八十五条除累积投票制外，股东大会将对所有提案第九十条除累积投票制外，股东会将对所有提案进行形式性修改根据《上市公司章程指进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的表述调整引》第八十七条修订出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提会中止或者不能作出决议外，股东会将不会对提案进行案进行搁置或不予表决。搁置或者不予表决。

第八十六条股东大会审议提案时，不得对提案进行修第九十一条股东会审议提案时，不得对提案进行修改，形式性修改根据《上市公司章程指改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在若变更，则应当被视为一个新的提案，不能在本次股东表述调整引》第八十八条修订本次股东大会上进行表决。会上进行表决。

第八十八条股东大会采取记名方式投票表决。第九十三条股东会采取记名方式投票表决。形式性修改根据《上市公司章程指表述调整引》第九十条修订第八十九条股东大会对提案进行表决前，应当推举两第九十四条股东会对提案进行表决前，应当推举两名形式性修改根据《上市公司章程指名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系表述调整引》第九十一条修订系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结决议的表决结果载入会议记录。果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第九十条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他第九十五条股东会现场结束时间不得早于网络或其他形式性修改根据《上市公司章程指—33—方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结表述调整引》第九十二条修订果，并根据表决结果宣布提案是否通过。果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、股东、网

东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

务。

第九十一条出席股东大会的股东，应当对提交表决的第九十六条出席股东会的股东，应当对提交表决的提形式性修改根据《上市公司章程指提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。表述调整引》第九十三条修订未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均

视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。计为“弃权”。

第九十三条股东大会决议应当及时公告，公告中应列第九十八条股东会决议应当及时公告，公告中应列明形式性修改根据《上市公司章程指明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总表述调整引》第九十五条修订

总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第九十四条提案未获通过，或者本次股东大会变更前第九十九条提案未获通过，或者本次股东会变更前次形式性修改根据《上市公司章程指次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。表述调整引》第九十六条修订提示。

第九十五条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，第一百条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事实质性和形根据《上市公司章程指新任董事、监事就任时间以股东大会召开日期为准。就任时间以股东会召开日期为准。式性修改引》第九十七条修订取消监事及表述调整第九十六条股东大会通过有关派现、送股或资本公积第一百〇一条股东会通过有关派现、送股或资本公积形式性修改根据《上市公司章程指转增股本提案的，公司将在股东大会结束后2个月内实转增股本提案的，公司将在股东会结束后两个月内实施表述调整引》第九十八条修订施具体方案。具体方案。

第五章董事会第五章董事和董事会

—34—第一节董事第一节董事的一般规定第九十七条公司董事为自然人，有下列情形之一的，第一百〇二条公司董事为自然人，有下列情形之一的，实质性和形根据《上市公司章程指不能担任公司的董事：不能担任公司的董事：式性修改引》第九十九条修订

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；增加内容

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社

会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；

（五）个人因所负数额较大的债务到期未清偿被人民法（五）个人因所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；的；

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘事、高级管理人员等，期限未满的；

任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司应解除（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

其职务。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第九十八条董事由股东大会选举或更换，任期三年。第一百〇三条董事由股东会选举或更换，任期三年。实质性和形根据《上市公司章程指董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股式性修改引》第一百条修订—35—东大会不能无故解除其职务。东会不能无故解除其职务。增加内容董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。章程的规定，履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。司董事总数的二分之一。

董事也可以由职工代表担任。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。

第九十九条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，第一百〇四条董事应当遵守法律、行政法规和本章程实质性和形根据《上市公司章程指对公司负有下列忠实义务：的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身式性修改引》第一百零一条修订

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。增加内容

侵占公司的财产；董事对公司负有下列忠实义务：

（二）不得挪用公司资金；（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义个人名义开立账户存储；开立账户存储；

（四）不得违反本章程的规定，未经董事会或股东大会（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提（四）未向董事会或股东会报告，并按照本章程的规定供担保；经董事会或股东会决议通过，不得直接或者间接与公司

（五）未向董事会或股东大会报告并按照本章程的规定订立合同或者进行交易；

经董事会或股东大会同意，不得与公司订立合同或者进（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公行交易；司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会

（六）未向董事会或股东大会报告并按照本章程的规定决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的

经董事会或股东大会同意，不得利用职务便利为自己或规定，不能利用该商业机会的除外；

—36—他人谋取属于公司的商业机会，不得自营或者为他人经（六）未向董事会或股东会报告，并经股东会决议通过，营与公司同类的业务；不得自营或者为他人经营与公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。忠实义务。

董事的近亲属，董事或其近亲属直接或间接控制的企董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或业，以及与董事有其他关联关系的关联人，与公司订立其近亲属直接或间接控制的企业，以及与董事、高级管合同或者进行交易的，适用前款第（五）项的规定。理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公进行交易的，适用前款第（四）项的规定。

司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对第一百〇五条董事应当遵守法律、行政法规和本章程实质性和形根据《上市公司章程指公司负有下列勤勉义务：的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的式性修改引》第一百零二条修订

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。将监事会或

保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家董事对公司负有下列勤勉义务：者监事职责

各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以调整至审计业务范围；保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家委员会

（二）应公平对待所有股东；各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的

（三）及时了解公司业务经营管理状况；业务范围；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公（二）应公平对待所有股东；

司所披露的信息真实、准确、完整；（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公

碍监事会或者监事行使职权；司所披露的信息真实、准确、完整；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不

—37—勤勉义务。得妨碍审计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百〇一条董事连续两次未能亲自出席，也不委托第一百〇六条董事连续两次未能亲自出席，也不委托形式性修改根据《上市公司章程指其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会表述调整引》第一百零三条修订应当建议股东大会予以撤换。应当建议股东会予以撤换。

第一百〇二条董事可以在任期届满以前提出辞职。董第一百〇七条董事可以在任期届满以前辞任。董事辞实质性和形根据《上市公司章程指事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日任应向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日式性修改引》第一百零四条修订内披露有关情况。辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。调整董事辞如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人任报告的生在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、效时间法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百〇三条董事辞职生效或者任期届满，应向董事第一百〇八条公司建立董事离职管理制度，明确对未实质性修改根据《上市公司章程指会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保调整董事承引》第一百零五条修订务，在任期结束后并不当然解除，在5年之内仍需对公障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥担忠实业务司和股东承担忠实义务。所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任的年限期结束后并不当然解除，在一年之内仍需对公司和股东承担忠实义务。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第一百〇九条股东会可以决议解任董事，决议作出之实质性修改根据《上市公司章程指日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，增加内容引》第一百零六条修订董事可以要求公司予以赔偿。

第一百〇五条董事执行公司职务时违反法律、行政法第二百一十一条董事执行公司职务，给他人造成损害实质性修改根据《上市公司章程指规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失增加内容引》第一百零八条修订—38—当承担赔偿责任。的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或

者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百〇六条独立董事应按照法律、行政法规及部门实质性修改根据《上市公司章程指删除规章的有关规定执行。删除内容引》第一百零八条修订章节由第三节换成第二

第三节董事会第二节董事会节第一百二十条公司设董事会，对股东大会负责。第二百一十二条公司设董事会，董事会由七名董事组实质性修改根据《上市公司章程指

第一百二十一条董事会由7名董事组成，其中包括3成，其中包括三名独立董事。董事会设董事长一名，董删除或增加引》第一百零九条修订名独立董事。事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。内容第一百二十二条董事会行使下列职权：第二百一十三条董事会行使下列职权：实质性和形根据《上市公司章程指

（一）制定公司战略和发展规划；（一）召集股东会，并向股东会报告工作；式性修改相引》第一百一十条修订

（二）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东会的决议；结合标红部分是根据中国纸

（三）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；删除部分职业风险合规部反馈增加

（四）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；权内容

（五）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其

（六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；他证券及上市方案；

（七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、他证券及上市方案；分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、（七）决定以下交易：

分立、解散及变更公司形式的方案；1、交易类型

（九）决定以下交易：购买资产、出售资产、对外投资（含委托理财、对子公1、交易类型司投资等）、提供财务资助（含委托贷款等）、提供担

购买资产、出售资产、对外投资（含委托理财、对子公保（含对控股子公司担保等）、租入或者租出资产、委司投资等）、提供财务资助（含委托贷款等）、提供担托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权

—39—保（含对控股子公司担保等）、租入或者租出资产、委或者债务重组、转让或者受让研发项目、签订许可协议、

托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）。

或者债务重组、转让或者受让研发项目、签订许可协议、2、交易标准

放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）。（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资

2、交易标准产的百分之十以上，该交易涉及的资产总额同时存在账

（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资面值和评估值的，以较高者为准；

产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值（2）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近和评估值的，以较高者为准；一期经审计净资产的百分之十以上，且绝对金额超过一

（2）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估

一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000值的，以较高者为准；

万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的的，以较高者为准；营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的

（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元；

营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的（4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的

10%以上，且绝对金额超过1000万元；净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分

（4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的之十以上，且绝对金额超过一百万元；

净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%（5）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最以上，且绝对金额超过100万元；近一期经审计净资产的百分之十以上，且绝对金额超过

（5）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最一千万元；

近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000（6）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计万元；净利润的百分之十以上，且绝对金额超过一百万元。

（6）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计

净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元。算。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计上述交易达到股东会审议标准的，应提交公司股东会审算。议。

上述交易达到股东大会审议标准的，应提交公司股东大（八）审议除本章程第四十九条、五十条规定须由股东—40—会审议。会审议之外的财务资助及对外担保事项；

（十）审议除本章程第四十二条、四十三条规定须由股（九）审议公司拟与关联自然人发生的成交金额超过三东大会审议之外的财务资助及对外担保事项；十万元的关联交易及公司拟与关联法人发生的成交金

（十一）审议公司拟与关联自然人发生的成交金额超过额超过三百万元且占公司最近一期经审计净资产绝对

30万元的关联交易及公司拟与关联法人发生的成交金值超过百分之零点五的关联交易；

额超过300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值（十）决定公司内部管理机构的设置，决定分公司、子超过0.5%的关联交易；公司的设立或者撤销；

（十二）决定公司内部管理机构的设置；（十一）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及

（十三）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根

总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、总工程师、据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、总财务负责人（财务总监或总会计师）、总法律顾问等高工程师、财务负责人（财务总监或总会计师）、总法律

级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；顾问等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十四）制订公司的基本管理制度；（十二）制订公司的基本管理制度；（十五）制订本章程的修改方案；（十三）制订本章程的修改方案；（十六）管理公司信息披露事项；（十四）管理公司信息披露事项；（十七）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计（十五）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师师事务所；事务所；

（十八）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；作；

（十九）决定公司根据本章程第二十四条第（三）项、（十七）决定公司根据本章程第二十六条第（三）项、

第（五）项、第（六）项规定情形收购本公司股份的事第（五）项、第（六）项规定情形收购本公司股份的事项；项；

（二十）在股东大会授权范围内，决定公司重大投资、（十八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收出售资产、资产抵押、对外担保事项、关联交易等事项；购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关

（二十一）审议批准公司 ESG 战略规划、计划；ESG 联交易、对外捐赠等事项；

治理架构及重要 ESG 制度；ESG 相关信息披露报告； （十九）审议批准公司 ESG 战略规划、计划；ESG 治

— 41 —审议对公司重大影响的 ESG 相关风险、重大 ESG 负面 理架构及重要 ESG 制度；ESG 相关信息披露报告；审事件应对方案。 议对公司重大影响的 ESG 相关风险、重大 ESG 负面事

（二十二）法律、行政法规、部门规章、本章程规定或件应对方案。

者股东大会授予的其他职权。（二十）建立健全内部监督管理和风险控制制度，加强内部合规管理，决定公司的风险管理体系、内部控制体系、违规经营投资责任追究工作体系、合规管理体系，对公司风险管理、内部控制和法律合规管理制度及其有效实施进行总体监控和评价；

（二十一）指导、检查和评估公司内部审计工作，决定

公司内部审计机构的负责人，建立审计部门向董事会负责的机制，审议批准年度审计计划和重要审计报告；

（二十二）法律、行政法规、部门规章、本章程规定或者股东会授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第一百二十八条董事会应制定董事会议事规则，以确第一百一十五条董事会应制定董事会议事规则，以确形式性修改根据《上市公司章程指保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决表述调整引》第一百一十二条修决策。策。订第一百二十九条董事会应当确定对外投资、收购出售第一百一十六条董事会应当确定对外投资、收购出售实质性和形根据《上市公司章程指资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、式性修改相引》第一百一十三条修的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应对外捐赠等的权限，建立严格的审查和决策程序；重大结合订当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报增加内容准。股东会批准。

第一百三十条董事会设董事长1人，设副董事长1人。此条已在第

董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举删除一百〇八条产生。体现第一百三十一条董事长行使下列职权：第一百一十七条董事长行使下列职权：实质性和形根据《上市公司章程指—42—（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；式性修改相引》第一百一十四条修

（二）督促、检查董事会决议的执行；（二）督促、检查董事会决议的执行；结合订

（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；（三）法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定的删除部分条

（四）签署董事会重要文件；其他职权以及董事会授予的其他职权。款

（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

（六）董事会对董事长实行非例行授权；

（七）行使法定代表人的职权；

（八）董事会授予的其他职权。

第一百三十二条公司副董事长协助董事长工作，董事此条已在第

长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职七十一条体务（公司有两位或两位以上副董事长的，由过半数董事现删除共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职

务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。

第一百三十三条董事会每年至少召开四次会议，由董第一百一十八条董事会每年至少召开两次会议，由董实质性和形根据《上市公司章程指事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。式性修改相引》第一百一十六条修监事。结合订更改召开次数第一百三十四条有下列情形之一的，董事会应当召开第一百一十九条有下列情形之一的，董事会应当召开实质性和形根据《上市公司章程指临时会议：临时会议：式性修改相引》第一百一十七条修

（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；结合订

（二）三分之一以上董事联名提议时；（二）三分之一以上董事联名提议时；将监事会职

（三）监事会提议时；（三）审计委员会提议时；权变更为审

—43—（四）董事长认为必要时；董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会计委员会职

（五）过半数独立董事提议时；议。权、删除部分

（六）总经理提议时；条款

（七）证券监管部门要求召开时；

（八）本章程规定的其他情形。

董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。

第一百三十五条召开董事会临时会议，董事会秘书应第一百二十条召开董事会临时会议，董事会秘书应当实质性修改根据《上市公司章程指当提前五日将书面会议通知通过直接送达、邮寄、传真、提前五日将书面会议通知通过直接送达、邮寄、传真、将监事会职引》第一百一十八条修

电子邮件或者其他方式，提交全体董事、监事和总经理。电子邮件或者其他方式，提交全体董事和总经理。权变更为审订情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时计委员会职通过电话或者其他口头方式发出会议通知。通过电话或者其他口头方式发出会议通知。权、删除部分条款第一百三十七条董事会会议应有过半数的董事出席方第一百二十二条董事会会议应有过半数的董事出席方实质性修改根据《上市公司章程指可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通删除部分条引》第一百二十条修订过。过。董事会决议的表决，实行一人一票。款涉及公司增减注册资本方案，公司合并、分立、改制、解散、破产或者变更公司形式，制订和修改公司章程，制定非主业重大投资方案等事项，必须经全体董事三分之二以上同意。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百三十八条董事与董事会会议决议事项所涉及的第一百二十三条董事与董事会会议决议事项所涉及的形式性修改根据《上市公司章程指企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会表述调整引》第一百二十一条修书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决订权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所—44—作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会议的无关联会议董事人数不足三人的，应当将该事项提审议。交股东会审议。

第一百四十条董事会会议，应由董事本人出席；董事第一百二十五条董事会会议，应由董事本人出席；董实质性修改根据《上市公司章程指因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委表述调整引》第一百二十三条修书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有删除部分内订期限，涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事容每一事项发表同意、反对或者弃权的意见，并由委托人应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表投票权。

出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第一百四十一条董事会应当对会议所议事项的决定做第一百二十六条董事会应当对会议所议事项的决定做实质性修改根据《上市公司章程指成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。表述调整引》第一百二十四条修董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为20年。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十更改保存年订年。限

第一百四十二条董事会会议记录包括以下内容：第一百二十七条董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；事（代理人）姓名；

（三）会议议程；（三）会议议程；

（四）董事发言要点；（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。明赞成、反对或者弃权的票数）。

第二节独立董事第三节独立董事第一百〇七条独立董事是指不在公司担任除董事外的第一百二十八条独立董事是指不在公司担任除董事外实质性修改根据《上市公司独立董其他职务，并与公司及主要股东不存在可能妨碍其进行的其他职务，并与公司及主要股东、实际控制人不存在增加内容事管理办法》第二条修—45—独立客观判断的关系的董事。直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立订客观判断关系的董事。

第一百〇九条独立董事对公司及全体股东负有诚信与第一百三十条独立董事应按照法律、行政法规、中国实质性修改根据《上市公司章程指勤勉义务。股东利益不一致时，应重点关注中小股东的证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，增加内容引》第一百二十六条修利益不受损害。在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，订维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百一十一条独立董事必须具有独立性，下列人员第一百三十二条独立董事必须具有独立性，下列人员实质性修改根据《上市公司章程指不得担任独立董事：不得担任独立董事：增加内容引》第一百二十七条修

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父订母、子女、主要社会关系（主要社会关系是指兄弟姐妹、母、子女、主要社会关系（主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）；的配偶、子女配偶的父母等）；

（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是（二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或

公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、

（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股子女；

东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其配（三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上

偶、父母、子女；的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及

（四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职其配偶、父母、子女；

的人员及其配偶、父母、子女；（四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的的人员及其配偶、父母、子女；

附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各

—46—级管理人员及主要负责人；级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高

（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的级管理人员及主要负责人；

人员；（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所人员；

业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的

附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百一十二条独立董事的提名、选举和更换第一百三十三条独立董事的提名、选举和更换实质性修改根据《上市公司独立董

（一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已（一）公司董事会、单独或者合计持有公司已发行股份删除监事会事管理办法》第九、十、发行股份1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股说法、表述调十一、十三、十四、十

经股东大会选举决定，依法设立的投资者保护机构可以东会选举决定，依法设立的投资者保护机构可以公开请整五、二十条补充公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。事的其他条件作出公开声明。

（三）提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，（三）提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。并形成明确的审查意见。

（四）在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会（四）在选举独立董事的股东会召开前，公司董事会应

—47—应当按照上述第（二）项规定公布相关内容，并将所有当按照上述第（二）项规定公布相关内容，并将所有被被提名人的有关材料报送证券交易所，相关报送材料应提名人的有关材料报送证券交易所，相关报送材料应当当真实、准确、完整，证券交易所提出异议的，公司不真实、准确、完整，证券交易所提出异议的，公司不得得提交股东大会选举。提交股东会选举。

（五）独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任（五）独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连任时间不得超过六年。期届满，可以连选连任，但是连任时间不得超过六年。

（六）独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也（六）独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也

不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事事职务。职务。

（七）独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解（七）独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据；独立董事不符合担任上市公司董事露具体理由和依据；独立董事不符合担任上市公司董事

的资格或不具备独立性的，应当立即停止履职并辞去职的资格或不具备独立性的，应当立即停止履职并辞去职务，未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发务，未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务；独立董事因触及前述生后应当立即按规定解除其职务；独立董事因触及前述规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合公司章程的专门委员会中独立董事所占的比例不符合公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。自前述事实发生之日起六十日内完成补选。

（八）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事（八）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事

辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明；独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员进行说明；独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员

会中独立董事所占的比例不符合公司章程的规定，或者会中独立董事所占的比例不符合公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应—48—当继续履行职责至新任独立董事产生之日，公司应当自当继续履行职责至新任独立董事产生之日，公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。

第一百一十三条独立董事履行下列职责：第一百三十四条独立董事作为董事会的成员，对公司形式性修改根据《上市公司章程指

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职表述调整引》第一百二十九条修

（二）对本章程第一百一十五条、第一百二十四条、第责：订

一百二十五条、第一百二十六条所列公司与其控股股（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大（二）对公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级

利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使利益，保护中小股东合法权益；董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提益；

升董事会决策水平；（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定升董事会决策水平；

的其他职责。（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百一十四条独立董事行使下列特别职权：第一百三十五条独立董事行使下列特别职权：形式性修改根据《上市公司章程指

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、表述调整引》第一百三十条修订咨询或者核查；咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东大会；（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。全体独立董事过半数同意。

—49—独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

由。

第一百一十六条公司应当定期或者不定期召开全部由第一百三十七条公司建立全部由独立董事参加的专门实质性修改根据《上市公司章程指独立董事参加的会议（以下简称独立董事专门会议）。会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事增加内容引》第一百三十二条修本章程第一百一十四条第一款第一项至第三项、第一百专门会议事先认可。公司定期或者不定期召开独立董事订一十五条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。专门会议。本章程第一百三十五条第一款第一项至第三独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项、第一百三十六条所列事项，应当经独立董事专门会项。议审议。

独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职项。

时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独主持。立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第一百一十七条为了保证独立董事有效行使职权，公第一百三十八条为了保证独立董事有效行使职权，公形式性修改司应当为独立董事提供必要的条件。司应当为独立董事提供必要的条件。表述调整

（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当二名或二名以上认为资料不充分的，可以要求补充。当二名或二名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，—50—董事会应予以采纳。董事会应予以采纳。

（二）公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本（二）公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存10年。人应当至少保存十年。

（三）为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独（三）为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事履行职责提供所必需的工作条件。公司董事会秘立董事履行职责提供所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等，定期通报公司运营情况，组织或者配合独提供材料等，定期通报公司运营情况，组织或者配合独立董事实地考察等。立董事实地考察等。

（四）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配（四）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

（五）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时（五）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。所需的费用由公司承担。

第一百一十八条公司应当给予独立董事适当的津贴。第一百三十九条公司应当给予独立董事与其承担的职形式性修改根据《上市公司独立董津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通责相适应的津贴。表述调整事管理办法》第四十一过，并在公司年报中进行披露。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东会审议通过，条修订除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有并在公司年报中进行披露。

利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东、实益。际控制人或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

新增根据《上市公司章程指

第四节董事会专门委员会引》第一百四十一条公司董事会设置审计委员会，行使《公实质性修改根据《上市公司章程指司法》规定的监事会的职权。审计委员会成员为三名，增加内容引》第一百三十三条、为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事两第一百三十四条修订名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百二十四条董事会审计委员会负责审核公司财务第一百四十二条审计委员会负责审核公司财务信息及形式性修改根据《上市公司章程指—51—信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列表述调整引》第一百三十五条修制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董订后，提交董事会审议：事会审议：此条是由董事会章节调

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内至至董事会专门委员会部控制评价报告；部控制评价报告；章节

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；（三）聘任或者解聘公司财务负责人（财务总监或总会

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计计师）；

估计变更或者重大会计差错更正；（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定估计变更或者重大会计差错更正；

的其他事项。（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员的其他事项。

提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。第一百四十三条审计委员会每季度至少召开一次会实质性修改根据《上市公司章程指审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，新增内容引》第一百三十六条修可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上订成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百二十三条 公司董事会设立审计委员会、战略与 第一百四十四条 公司董事会设立战略与ESG管理委员 形式性修改 1.根据《上市公司章程ESG 管理委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等相 会、提名委员会、薪酬与考核委员会等相关专门委员会。 删除重复内 指引》第一百三十七条关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履容修订—52—和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成2.根据《深圳证券交易定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、员全部由董事组成，其中提名委员会、薪酬与考核委员所股票上市规则（2025提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担会中独立董事应当过半数并担任召集人，董事会负责制年修订）》4.2.16补充任召集人，审计委员会成员为不在公司担任高级管理人定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。此条是由董事会章节调员的董事且召集人为会计专业人士。董事会负责制定专决策事项属于董事会专门委员会职责范围内的，相关议至至董事会专门委员会门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。题须经专门委员会审核提出意见后，方可提交董事会审章节决策事项属于董事会专门委员会职责范围内的，相关议议。

题须经专门委员会审核提出意见后，方可提交董事会审议。

第一百二十五条董事会提名委员会负责拟定董事、高第一百四十五条提名委员会负责拟定董事、高级管理形式性修改根据《上市公司章程指级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及表述调整引》第一百三十八条修人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提订事会提出建议：出建议：此条是由董事会章节调

（一）提名或者任免董事；（一）提名或者任免董事；至至董事会专门委员会

（二）聘任或者解聘高级管理人员；（二）聘任或者解聘高级管理人员；章节

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳

的具体理由，并进行披露。的具体理由，并进行披露。

第一百二十六条董事会薪酬与考核委员会负责制定董第一百四十六条薪酬与考核委员会负责制定董事、高实质性修改根据《上市公司章程指事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、增加内容引》第一百三十九条修董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付订向董事会提出建议：追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提此条是由董事会章节调

（一）董事、高级管理人员的薪酬；出建议：至至董事会专门委员会

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激（一）董事、高级管理人员的薪酬；章节

—53—励对象获授权益、行使权益条件成就；（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持励对象获授权益、行使权益条件成就；

股计划；（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定股计划；

的其他事项。（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全的其他事项。

采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全意见及未采纳的具体理由，并进行披露。采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第六章总经理及其他高级管理人员第六章高级管理人员第一百四十六条公司设总经理1名，由董事会聘任或第一百四十七条公司设总经理一名，由董事会决定聘实质性修改根据《上市公司章程指解聘。任或解聘。增加内容引》第一百四十条修订公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人（财公司设副总经理、董事会秘书、财务负责人（财务总监务总监或总会计师）、总工程师和总法律顾问为公司高或总会计师）、总工程师和总法律顾问，由董事会决定级管理人员。聘任或者解聘。

第一百四十七条本章程第九十七条关于不得担任董事第一百四十八条本章程关于不得担任董事的情形、离实质性修改根据《上市公司章程指的情形、同时适用于高级管理人员。职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。增加内容引》第一百四十一条修本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适订

（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级用于高级管理人员。

管理人员。

第一百四十八条在公司控股股东、实际控制人或其控第一百四十九条在公司控股股东单位担任除董事、监实质性修改根据《上市公司章程指制的企业担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理增加内容引》第一百四十二条修不得担任公司的高级管理人员。人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东订代发薪水。

第一百四十九条总经理每届任期3年，总经理连聘可第一百五十条总经理每届任期三年，总经理连聘可以形式性修改以连任。连任。全文数字统—54—一为大写第一百五十条总经理对董事会负责，行使下列职权：第一百五十一条总经理对董事会负责，行使下列职权：实质性修改根据《上市公司章程指

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会删除内容引》第一百四十四条修决议，并向董事会报告工作；决议，并向董事会报告工作；订

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人（财务总监或总会计师）、总工程师、总法律顾问；责人（财务总监或总会计师）、总工程师、总法律顾问；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；聘以外的管理人员；

（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职（八）法律、行政法规规定、本章程或董事会授予的其工的聘用和解聘；他职权。

（九）提议召开董事会临时会议；总经理列席董事会会议。

（十）本章程或董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。

第一百五十二条总经理工作细则包括下列内容：第一百五十三条总经理工作细则包括下列内容：实质性修改根据《上市公司章程指

（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；删除内容引》第一百四十六条修

（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其订分工；分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以

及向董事会、监事会的报告制度；及向董事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百五十三条总经理可以在任期届满以前提出辞第一百五十四条总经理可以在任期届满以前提出辞形式性修改根据《上市公司章程指职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司表述调整引》第一百四十七条修—55—之间的劳务合同规定。之间的劳动合同规定。订

第一百四十三条董事会设董事会秘书，董事会秘书是第一百五十六条公司设董事会秘书，对公司和董事会形式性修改董事会秘书不单独放到公司高级管理人员，对董事会负责。负责。表述调整一个章节，根据《上市公司章程指引》第一百四十九条修订第一百五十五条高级管理人员执行公司职务时违反法第一百五十九条高级管理人员执行公司职务，给他人实质性修改根据《上市公司章程指律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在增加内容引》第一百五十条修订损失的，应当承担赔偿责任。故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部

门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

新增第一百六十条公司高级管理人员应当忠实履行职务，实质性修改根据《上市公司章程指维护公司和全体股东的最大利益。增加内容引》第一百五十一条修公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信订义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第七章监事会第一节监事实质性修改根据《上市公司章程指

第一百五十六条本章程第九十七条关于不得担任董事删除监事会引》修订

的情形、同时适用于监事。章节董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百五十七条监事应当遵守法律、行政法规和本章删除程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百五十八条监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。

—56—第一百五十九条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

第一百六十条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。

第一百六十一条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第一百六十二条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百六十三条监事执行公司职务时违反法律、行政法

规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节监事会

第一百六十四条公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席1人，监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会主席指定一名监事召集和主持监事会会议；监事会主席指定的监事

不能履行职务或者不履行职务的，由过半数监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

公司监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第一百六十五条监事会行使下列职权：

—57—（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）列席董事会会议。

（八）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

第一百六十六条监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。

监事会决议应当经全体监事的过半数通过。

监事会决议的表决，应当一人一票。

第一百六十七条监事会制定监事会议事规则，明确监事

会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

第一百六十八条监事会应当将所议事项的决定做成会

—58—议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存期限为

20年。

第一百六十九条监事会会议通知包括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第九章财务会计制度、利润分配和审计第八章财务会计制度、利润分配和审计

第一节财务会计制度第一节财务会计制度第一百七十三条公司在每一会计年度结束之日起4个第一百六十二条公司在每一会计年度结束之日起四个实质性修改根据《上市公司章程指月内披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起月内向公司所在地宁夏证监局和证券交易所报送并披新增内容引》第一百五十三条修

2个月内披露半年度报告，在每一会计年度前3个月和露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月订

前9个月结束之日起的1个月内披露季度报告。公司前内公司所在地宁夏证监局和证券交易所报送并披露半述定期报告应当经董事会审议通过，未经董事会审议通年度报告，在每一会计年度前三个月和前九个月结束之过的定期报告不得披露。日起的一个月内披露季度报告。公司前述定期报告应当上述定期报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规经董事会审议通过，未经董事会审议通过的定期报告不定进行编制。得披露。

上述定期报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

第一百七十四条公司除法定的会计账簿外，将不另立第一百六十三条公司除法定的会计账簿外，将不另立形式性修改根据《上市公司章程指会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存表述调整引》第一百五十四条修储。储。订第一百七十五条公司分配当年税后利润时，应当提取第一百六十四条公司分配当年税后利润时，应当提取实质性修改根据《上市公司章程指利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金新增内容引》第一百五十五条修额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再订—59—公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照提取。

前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照亏损。前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决亏损。

议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东还可以从税后利润中提取任意公积金。

持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东的除外。持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公的除外。

积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将的利润退还公司。违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股公司持有的本公司股份不参与分配利润。东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百七十六条公司的公积金用于弥补公司的亏损、第一百六十五条公司的公积金用于弥补公司的亏损、形式性修改扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。公积金弥补扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。公积金弥补表述调整公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

第一百七十七条公司召开年度股东大会审议年度利润第一百六十六条公司召开年度股东会审议年度利润分形式性修改根据《上市公司章程指分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比表述调整引》第一百五十七条修比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分订期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具制定具体的中期分红方案。体的中期分红方案。

—60—公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和

和上限制定具体方案后，须在股东大会召开后2个月内上限制定具体方案后，须在股东会召开后两个月内完成完成股利（或股份）的派发事项。股利（或股份）的派发事项。

第一百七十八条公司利润分配政策为：第一百六十七条公司利润分配政策为：实质性修改

（一）利润分配原则（一）利润分配原则分配比例要

公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应求重视对投资者的合理投资回报，应牢固树立回报股东的重视对投资者的合理投资回报，应牢固树立回报股东的意识，并兼顾公司的可持续发展。意识，并兼顾公司的可持续发展。

（二）利润分配形式（二）利润分配形式

公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。股利。

（三）利润分配条件和比例（三）利润分配条件和比例

1、现金分配的条件和比例：1、现金分配的条件和比例：

公司应积极推行以现金方式分配利润，现金股利政策目公司应积极推行以现金方式分配利润，现金股利政策目标为稳定增长股利。当满足下列条件时，公司年度利润标为稳定增长股利。当满足下列条件时，公司年度利润分配应优先采用现金方式：分配应优先采用现金方式：

（1）公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司（1）公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

（2）公司累计可供分配利润为正值；（2）公司累计可供分配利润为正值；

（3）审计机构对公司的该年度或半年度财务报告出具（3）审计机构对公司的该年度财务报告出具无保留意无保留意见的审计报告；见的审计报告；

（4）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生。（4）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生。

重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月

内拟对外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或内拟对外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或

超过公司最近一期经审计净资产的20％，且超过5000超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十，且超过—61—万元人民币。五千万元人民币。

公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。具体分配比三年实现的年均可分配利润的百分之三十。具体分配比例由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规例由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，由股东大会审议决定。公司最近三年未进行现定拟定，由股东会审议决定。公司最近三年未进行现金金利润分配的，不得向社会公众公开发行新股、发行可利润分配的，不得向社会公众公开发行新股、发行可转转换公司债券或向原有股东配售股份；换公司债券或向原有股东配售股份；

公司在确定以现金方式分配利润的具体金额时，应充分公司在确定以现金方式分配利润的具体金额时，应充分考虑未来经营活动和投资活动的影响，并充分关注社会考虑未来经营活动和投资活动的影响，并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融资环境，以确保分配方案资金成本、银行信贷和债权融资环境，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。董事会可以根据公司的资金符合全体股东的整体利益。董事会可以根据公司的资金需求和盈利情况，提议进行中期现金分配。需求和盈利情况，提议进行中期现金分配。

2、股票股利分配的条件：2、股票股利分配的条件：

公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，公司可以进行股票股利分红。提下，公司可以进行股票股利分红。

3、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、3、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：

1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，

进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；最低应达到百分之八十；

2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，

进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；最低应达到百分之四十；

3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，

—62—进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；最低应达到百分之二十；

4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，

进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。最低应达到百分之二十。

4、当公司存在以下情形时，可以不进行利润分配：4、当公司存在以下情形时，可以不进行利润分配：

1）最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营1）最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营

相关的重大不确定性段落的无保留意见；相关的重大不确定性段落的无保留意见；

2）当年末资产负债率高于70%；2）当年末资产负债率高于百分之七十；

3）当年经营性现金流为负。3）当年经营性现金流为负。

（四）利润分配的决策程序和机制（四）利润分配的决策程序和机制公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的

规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。董规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事认为现金分红具体方案决策程序要求等事宜。独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。分红预案应经三分之二以上董事的具体理由，并披露。分红预案应经三分之二以上董事（其中应至少包括过半数的独立董事）同意并通过，方（其中应至少包括过半数的独立董事）同意并通过，方可提交股东大会审议。董事会在审议制订分红预案时，可提交股东会审议。董事会在审议制订分红预案时，要要详细记录参会董事的发言要点、独立董事意见、董事详细记录参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会

会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥妥善保存。善保存。

审议分红预案的股东大会会议的召集人应向股东提供审议分红预案的股东会会议的召集人应向股东提供网

—63—网络投票平台，鼓励股东出席会议并行使表决权。分红络投票平台，鼓励股东出席会议并行使表决权。分红预预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持过案应由出席股东会的股东或股东代理人以所持过半数半数的表决权通过。的表决权通过。

（五）利润分配的期间间隔（五）利润分配的期间间隔

在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，每连续三年至少有一次现金红利分配。方式分配股利，每连续三年至少有一次现金红利分配。

公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。议公司进行中期现金分红。

（六）调整分红政策的条件和决策机制（六）调整分红政策的条件和决策机制

1、公司发生亏损或者已发布预亏提示性公告的；1、公司发生亏损或者已发布预亏提示性公告的；

2、自股东大会召开日后的两个月内，公司除募集资金、2、自股东会召开日后的两个月内，公司除募集资金、政府专项财政资金等专款专用或专户管理资金以外的政府专项财政资金等专款专用或专户管理资金以外的现金（含银行存款、高流动性的债券等）余额均不足以现金（含银行存款、高流动性的债券等）余额均不足以支付现金股利；支付现金股利；

3、按照既定分红政策执行将导致公司股东大会或董事3、按照既定分红政策执行将导致公司股东会或董事会

会批准的重大投资项目、重大交易无法按既定交易方案批准的重大投资项目、重大交易无法按既定交易方案实实施的；施的；

4、董事会有合理理由相信按照既定分红政策执行将对4、董事会有合理理由相信按照既定分红政策执行将对

公司持续经营或保持盈利能力构成实质性不利影响的。公司持续经营或保持盈利能力构成实质性不利影响的。

5、确有必要对本章程确定的现金分红政策或既定分红5、确有必要对本章程确定的现金分红政策或既定分红

政策进行调整或者变更的，应当满足本章程规定的条政策进行调整或者变更的，应当满足本章程规定的条件，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以件，并经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上上通过。通过。

（七）对股东利益的保护（七）对股东利益的保护

1、公司董事会、股东大会在对利润分配政策进行决策1、公司董事会、股东会在对利润分配政策进行决策和

和论证过程中应当充分考虑独立董事和社会公众股股论证过程中应当充分考虑独立董事和社会公众股股东

—64—东的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，的意见。股东会对现金分红具体方案进行审议时，可通可通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小中小股东关心的问题；股东关心的问题；

2、独立董事对分红预案有异议的，可以在独立董事意2、独立董事对分红预案有异议的，可以在独立董事意

见披露时公开向中小股东征集网络投票委托；见披露时公开向中小股东征集网络投票委托；

3、公司在上一个会计年度实现盈利，但董事会在上一3、公司在上一个会计年度实现盈利，但董事会在上一

会计年度结束后未提出现金利润分配预案的，应在定期会计年度结束后未提出现金利润分配预案的，应在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途以及下一步为增强投资者回报水平拟采取公司的用途以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措；的举措；

4、公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制4、公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制

定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关关的决策程序和机制是否完备，中小股东是否有充分表的决策程序和机制是否完备，中小股东是否有充分表达达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

第二节内部审计第二节内部审计第一百七十九条公司实行内部审计制度，配备专职审第一百六十八条公司实行内部审计制度，明确内部审实质性修改根据《上市公司章程指计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、增加内容引》第一百五十九条修督。审计结果运用和责任追究等。订

第一百八十条公司内部审计制度和审计人员的职责，公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

新增第一百六十九条公司内部审计机构对公司业务活动、实质性修改根据《上市公司章程指—65—风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。增加内容引》第一百六十条修订新增第一百七十条内部审计机构向董事会负责。内部审计实质性修改根据《上市公司章程指机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信增加内容引》第一百六十一条修

息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。订内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

新增第一百七十一条公司内部控制评价的具体组织实施工实质性修改根据《上市公司章程指作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、增加内容引》第一百六十二条修审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内订部控制评价报告。

新增第一百七十二条审计委员会与会计师事务所、国家审实质性修改根据《上市公司章程指计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积增加内容引》第一百六十三条修极配合，提供必要的支持和协作。订新增第一百七十三条审计委员会参与对内部审计负责人的实质性修改根据《上市公司章程指考核。增加内容引》第一百六十四条修订

第三节会计师事务所的聘任第三节会计师事务所的聘任

第一百八十一条公司聘用取得“从事证券相关业务资第一百七十四条公司聘用符合《证券法》规定的会计实质性修改根据《上市公司章程指格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的修改内容引》第一百六十五条修

其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。订第一百八十二条公司聘用会计师事务所必须由股东大第一百七十五条公司聘用、解聘会计师事务所，由股实质性修改根据《上市公司章程指会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务东会决定。董事会不得在股东会决定前委任会计师事务增加内容引》第一百六十六条修所。所。订

第一百八十四条经公司聘用的会计师事务所享有下列第一百七十七条经公司聘用的会计师事务所享有下列形式性修改根据《公司法》第五十

权利：权利：表述调整七条修订

（一）查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公（一）查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公

—66—司的董事、经理或者其他高级管理人员提供有关的资料司的董事、经理或者其他高级管理人员提供有关的资料和说明；和说明；

（二）要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的（二）要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明；其子公司的资料和说明；

（三）列席股东大会，获得股东大会的通知或者与股东（三）列席股东会，获得股东会的通知或者与股东会有

大会有关的其他信息，在股东大会上就涉及其作为公司关的其他信息，在股东会上就涉及其作为公司聘用的会聘用的会计师事务所的事宜发言。计师事务所的事宜发言。

第一百八十五条会计师事务所的审计费用由股东大会第一百七十八条会计师事务所的审计费用由股东会决形式性修改根据《上市公司章程指决定。定。表述调整引》第一百六十八条修订第一百八十六条公司解聘或者不再续聘会计师事务所第一百七十九条公司解聘或者不再续聘会计师事务所实质性修改根据《上市公司章程指时，提前六十天事先通知会计师事务所，公司股东大会时，提前三十天事先通知会计师事务所，公司股东会就调整天数引》第一百六十九条修就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述订述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公明公司有无不当情形。司有无不当情形。

第十章通知和公告第九章通知和公告

第一节通知第一节通知第一百八十九条公司召开股东大会的会议通知，以公第一百八十二条公司召开股东会的会议通知，以公告形式性修改根据《上市公司章程指告方式进行。方式进行。表述调整引》第一百七十二条修订第一百九十一条公司召开监事会的会议通知，以直接删除实质性修改根据《上市公司章程指送达、传真、电子邮件或其他方式进行。删除监事会引》修订内容

第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清算第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节合并、分立、增资和减资第一节合并、分立、增资和减资—67—新增第一百八十八条公司合并支付的价款不超过本公司净实质性修改根据《上市公司章程指资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有增加内容引》第一百七十八条修规定的除外。订公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百九十六条公司合并，应当由合并各方签订合并第一百八十九条公司合并，应当由合并各方签订合并形式性修改根据《上市公司章程指协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出表述调整引》第一百七十九条修合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在公订司指定的信息披露媒体上或者国家企业信用信息公示司指定的信息披露媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接系统公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清债务或者提供相应的担保。偿债务或者提供相应的担保。

第一百九十七条公司合并时，合并各方的债权、债务，第一百九十条公司合并时，合并各方的债权、债务，形式性修改根据《上市公司章程指由合并后存续的公司或者新设的公司承继。应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。表述调整引》第一百八十条修订第一百九十八条公司分立，其财产作相应的分割。第一百九十一条公司分立，其财产作相应的分割。形式性修改根据《上市公司章程指公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当表述调整引》第一百八十一条修自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日订内在公司指定的信息披露媒体上或者国家企业信用信内在公司指定的信息披露媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。息公示系统公告。

第二百条公司需要减少注册资本时，应当编制资产负第一百九十三条公司减少注册资本，将编制资产负债形式性修改根据《上市公司章程指债表及财产清单。表及财产清单。表述调整引》第一百八十三条修公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通订债权人，并于30日内在公司指定的信息披露媒体上或知债权人，并于三十日内在公司指定的信息披露媒体上者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五—68—内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

新增第一百九十四条公司依照本章程第一百六十五条第一实质性修改根据《上市公司章程指款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本增加内容引》第一百八十四条修弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东订分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十三条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在公司指定的信息披露媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

新增第一百九十五条违反《公司法》及其他相关规定减少实质性修改根据《上市公司章程指注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出增加内容引》第一百八十五条修资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责订任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

新增第一百九十六条公司为增加注册资本发行新股时，股实质性修改根据《上市公司章程指东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议增加内容引》第一百八十六条修决定股东享有优先认购权的除外。订

第二节解散和清算第二节解散和清算第二百〇二条公司因下列原因解散：第一百九十八条公司因下列原因解散：实质性修改根据《上市公司章程指

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其删除内容引》第一百八十八条修他解散事由出现；他解散事由出现；订

（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；

—69—（三）因公司合并或者分立需要解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东

利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院司百分之十以上表决权的股东，可以请求人民法院解散解散公司。公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第二百〇三条公司有本章程第二百零二条第（一）项、第一百九十九条公司有本章程第一百九十八条第（一）形式性修改根据《上市公司章程指

第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以表述调整引》第一百八十九条修修改本章程或者经股东大会决议而存续。通过修改本章程或者经股东会决议而存续。订依照前款规定修改本章程或者经股东大会决议，须经出依照前款规定修改本章程或者经股东会决议，须经出席席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

过。

第二百〇四条公司因本章程第二百零二条第（一）项、第二百条公司因本章程第一百九十八条第（一）项、形式性修改根据《上市公司章程指

第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，表述调整引》第一百九十条修订应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出清算。现之日起十五日内成立清算组，开始清算。

清算组由董事组成，但是股东大会决议另选他人的除清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决外。议另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。成损失的，应当承担赔偿责任。

公司逾期不成立清算组进行清算或者成立清算组后不公司逾期不成立清算组进行清算或者成立清算组后不清算的，利害关系人可以申请人民法院指定有关人员组清算的，利害关系人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。成清算组进行清算。

第二百〇五条清算组在清算期间行使下列职权：第二百〇一条清算组在清算期间行使下列职权：形式性修改根据《上市公司章程指—70—（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；表述调整引》第一百九十一条修

（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；订

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第二百〇六条清算组应当自成立之日起10日内通知债第二百〇二条清算组应当自成立之日起十日内通知债形式性修改根据《上市公司章程指权人，并于60日内在公司指定的信息披露媒体上或者权人，并于六十日内在公司指定的信息披露媒体上或者表述调整引》第一百九十二条修国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通订知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。明材料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第二百〇七条清算组在清理公司财产、编制资产负债第二百〇三条清算组在清理公司财产、编制资产负债形式性修改根据《上市公司章程指表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东大会或表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东会或者表述调整引》第一百九十三条修者人民法院确认。人民法院确认。订公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险

费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。东。

第二百〇九条公司清算结束后，清算组应当制作清算第二百〇五条公司清算结束后，清算组应当制作清算形式性修改根据《上市公司章程指报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机表述调整引》第一百九十五条修—71—机关，申请注销公司登记，公告公司终止。关，申请注销公司登记。订

第十二章修改章程第十一章修改章程第二百一十二条有下列情形之一的，公司应当修改章第二百〇八条有下列情形之一的，公司将修改章程：形式性修改根据《上市公司章程指

程：（一）《公司法》或者有关法律、行政法规修改后，章表述调整引》第一百九十八条修

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触订

规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；的；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致

（三）股东大会决定修改章程。的；

（三）股东会决定修改章程的。

第二百一十三条股东大会决议通过的章程修改事项应第二百〇九条股东会决议通过的章程修改事项应经主形式性修改根据《上市公司章程指经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项表述调整引》第一百九十九条修事项的，依法办理变更登记。的，依法办理变更登记。订第二百一十四条董事会依照股东大会修改章程的决议第二百一十条董事会依照股东会修改章程的决议和有形式性修改根据《上市公司章程指和有关主管机关的审批意见修改本章程。关主管机关的审批意见修改本章程。表述调整引》第二百条修订

第十三章附则第十二章附则第二百一十六条释义第二百一十二条释义实质性修改根据《上市公司章程指

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超增加内容引》第二百零二条修订

50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依过百分之五十的股东；或者持有股份的比例虽然未超过

其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以议产生重大影响的股东；对股东会的决议产生重大影响的股东；

（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人；安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董组织；

—72—事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，有关联关系。国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第二百一十九条本章程所称“以上”、“以内”、“以第二百一十五条本章程所称“以上”、“以内”都含实质性修改根据《上市公司章程指下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、本数；“过”、“以外”、“低于”、“多于”不含本修改表述引》第二百零六条修订“多于”、“超过”不含本数。数。

注：制度条款序号依次顺延

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