法律意见书

浙江天册（深圳）律师事务所关于岳阳兴长石化股份有限公司

第七十一次（2024年度）股东会的法律意见书中国广东省深圳市南山区科发路222号康泰创新广场34层518057

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1法律意见书

致：岳阳兴长石化股份有限公司

浙江天册（深圳）律师事务所（以下简称本所）接受岳阳兴长石化股份有限公司（以下简称公司）的委托，指派本所律师参加公司第七十一次（2024年度）股东会（以下简称本次股东会），并根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东会规则》（以下简称《股东会规则》）以及《岳阳兴长石化股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等法律、法规和其他有关规范性文件的要求出具本法律意见书。

在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东会召集、召开程序、出席人员的资格、召集人的资格、表决程序及表决结果的合法有效性发表意见，不对会议所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。

本法律意见书仅供本次股东会之目的使用。本所律师同意将本法律意见书随本次股东会其他信息披露资料一并公告，并依法对本所在其中发表的法律意见承担法律责任。

本所律师根据《股东会规则》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东会所涉及的有关事项和相关文件进行了必要的核查和验证，同时听取了公司就有关事实的陈述和说明。现出具法律意见如下：

一、本次股东会召集、召开的程序

（一）经本所律师核查，公司本次股东会由董事会提议并召集，召开本次股东会的通知已于2025年6月4日在指定媒体及深圳证券交易所网站上公告。

（二）本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

根据本次股东会的会议通知，本次股东会现场会议召开的时间为2025年6月25日（星期三）15:00；召开地点为湖南省岳阳市岳阳大道岳阳兴长大厦三楼会议室。经本所律师的审查，本次股东会现场会议召开的实际时间、地点与本次股东会的会议通知中所告知的时间、地点一致。

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2025年6月25日

9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00。通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具

体时间为2025年6月25日9:15至15:00期间的任意时间。

（三）根据本次股东会的议程，提请本次股东会审议的议案为：

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1.00《2024年度董事会工作报告》；

2.00《2024年度监事会工作报告》；

3.00《2024年度财务决算报告》；

4.00《2024年度利润分配和资本公积金转增股本方案》；

5.00《2024年年度报告正文》；

6.00《关于购买董监高责任险的议案》；

7.00《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》；

8.00《关于与中国石化财务有限责任公司武汉分公司签订<金融服务协议>暨关联交易的议案》；

9.00《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》；

10.00《关于修改<公司章程>的议案》；

11.00《关于补选吴杰为公司第十六届董事会独立董事的议案》。

本次股东会的上述议题与相关事项与本次股东会的通知中列明及披露的一致。

（四）本次股东会由公司董事长王妙云主持。

本次股东会召集人资格合法有效，本次股东会按照公告的召开时间、召开地点、参加会议的方式及召开程序进行，符合法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定。

二、本次股东会出席会议人员的资格

根据《公司法》《证券法》和《公司章程》及本次股东会的通知，出席本次股东会的人员为：

1.股权登记日（2025年6月20日）收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东，并可以书面形式委托代理人（不必是公司股东）出席会议和参加表决；

2.公司董事、监事及高级管理人员；

3.本所见证律师；

4.其他人员。

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根据现场出席会议的股东、股东代理人的身份证明、授权委托证明及股东登记

的相关资料并经本所律师核查，出席本次股东会现场会议的股东及股东代理人共计5人，代表股份125386511股，占公司有表决权股份总数的33.9160%。

结合深圳证券信息有限公司（以下简称信息公司）在本次股东会网络投票结束

后提供给公司的网络投票统计结果，参加本次股东会网络投票的股东共计124名，代表股份8015962股，占公司有表决权股份总数的2.1682%。通过网络投票参加表决的股东的资格，其身份已由信息公司验证。

通过现场和网络参加本次会议的股东及股东代理人共计129人，代表股份

133402473股，占公司有表决权股份总数的36.0842%。

本所律师认为，出席本次股东会的股东、股东代理人及其他人员的资格符合有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定，该等股东、股东代理人及其他人员具备出席本次股东会的资格。

三、本次股东会的表决程序和表决结果

（一）本次股东会的表决程序经查验，本次股东会按照法律、法规和《公司章程》规定的表决程序，采取现场记名投票与网络投票相结合的方式就本次股东会审议的议题进行了投票表决，并按照《公司章程》规定的程序进行监票，当场公布表决结果，出席本次股东会的股东和股东代理人对表决结果没有提出异议。

（二）表决结果

根据公司股东及股东代理人进行的表决以及本次股东会对表决结果的统计，本次股东会审议的议案的表决结果如下：

1.00《2024年度董事会工作报告》

同意132459083股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.2928％；反对921259股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.6906％；弃权22131股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0166％。

其中，中小投资者表决情况为：同意7210972股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的88.4309％；反对921259股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的11.2977％；弃权22131股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.2714％。

4法律意见书

本议案获得本次股东会审议通过。

2.00《2024年度监事会工作报告》

同意132930327股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.6461％；反对450015股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.3373％；弃权22131股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0166％。

其中，中小投资者表决情况为：同意7682216股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的94.2099％；反对450015股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的5.5187％；弃权22131股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.2714％。

本议案获得本次股东会审议通过。

3.00《2024年度财务决算报告》

同意132926727股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.6434％；反对451215股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.3382％；弃权24531股（其中，因未投票默认弃权2400股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的

0.0184％。

其中，中小投资者表决情况为：同意7678616股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的94.1657％；反对451215股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的5.5334％；弃权24531股（其中，因未投票默认弃权2400股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.3008％。

本议案获得本次股东会审议通过。

4.00《2024年度利润分配和资本公积金转增股本方案》

同意132900027股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.6234％；反对477815股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.3582％；弃权24631股（其中，因未投票默认弃权2400股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的

0.0185％。

其中，中小投资者表决情况为：同意7651916股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的93.8383％；反对477815股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的5.8596％；弃权24631股（其中，因未投票默认弃权2400股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.3021％。

本议案获得本次股东会审议通过。

5法律意见书

5.00《2024年年度报告正文》

同意132922483股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.6402％；反对451215股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.3382％；弃权28775股（其中，因未投票默认弃权2400股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的

0.0216％。

其中，中小投资者表决情况为：同意7674372股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的94.1137％；反对451215股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的5.5334％；弃权28775股（其中，因未投票默认弃权2400股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.3529％。

本议案获得本次股东会审议通过。

6.00《关于购买董监高责任险的议案》

同意132409183股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.2554％；反对922859股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.6918％；弃权70431股（其中，因未投票默认弃权2400股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的

0.0528％。

其中，中小投资者表决情况为：同意7161072股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的87.8189％；反对922859股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的11.3174％；弃权70431股（其中，因未投票默认弃权2400股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.8637％。

本议案获得本次股东会审议通过。

7.00《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》

同意132376083股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.2306％；反对955959股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.7166％；弃权70431股（其中，因未投票默认弃权2400股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的

0.0528％。

其中，中小投资者表决情况为：同意7127972股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的87.4130％；反对955959股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的11.7233％；弃权70431股（其中，因未投票默认弃权2400股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.8637％。

6法律意见书

本议案获得本次股东会审议通过。

8.00《关于与中国石化财务有限责任公司武汉分公司签订<金融服务协议>暨关联交易的议案》

同意48037738股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的97.8411％；反对1035356股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的2.1088％；弃权24631股（其中，因未投票默认弃权2400股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的

0.0502％。

其中，中小投资者表决情况为：同意7094375股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的87.0010％；反对1035356股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的12.6970％；弃权24631股（其中，因未投票默认弃权2400股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.3021％。

本议案涉及关联交易，关联股东中国石化集团资产经营管理有限公司已回避表决，且未接受其他股东委托进行投票，其所持有的股份数不计入本议案有效表决权股份总数。

本议案获得本次股东会审议通过。

9.00《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》

同意132555483股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.3651％；反对776559股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.5821％；弃权70431股（其中，因未投票默认弃权2400股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的

0.0528％。

其中，中小投资者表决情况为：同意7307372股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的89.6130％；反对776559股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的9.5232％；弃权70431股（其中，因未投票默认弃权2400股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.8637％。

本议案获得本次股东会审议通过。

10.00《关于修改<公司章程>的议案》

同意132604583股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.4019％；反对775659股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.5814％；弃权22231股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0167％。

其中，中小投资者表决情况为：同意7356472股，占出席本次股东会中小股东

7法律意见书

有效表决权股份总数的90.2152％；反对775659股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的9.5122％；弃权22231股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.2726％。

本议案为特别决议事项，已获得出席本次股东会的股东（及代理人）所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。

11.00《关于补选吴杰为公司第十六届董事会独立董事的议案》

同意132924683股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.6418％；反对455559股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.3415％；弃权22231股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0167％。

其中，中小投资者表决情况为：同意7676572股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的94.1407％；反对455559股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的5.5867％；弃权22231股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.2726％。

本议案获得本次股东会审议通过。

本次股东会没有对会议通知中未列明的事项进行表决。

本所律师认为，本次股东会的表决程序符合《公司法》《股东会规则》和《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为，公司本次股东会的召集与召开程序、召集人与出席会议人员的资格、会议表决程序均符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。

（以下无正文，下接签署页）8（本页无正文，为《浙江天册（深圳）律师事务所关于岳阳兴长石化股份有限公司第七十一次（2024年度）股东会的法律意见书》之签署页）

本法律意见书正本一式四份，无副本。

本法律意见书出具日为2025年6月25日。

浙江天册（深圳）律师事务所

负责人：文道军

签署：

承办律师：方荣杰

签署：

承办律师：徐磊

签署：