岳阳兴长石化股份有限公司

制度名称

薪酬与考核委员会工作细则

制度编号 YYXC/QG-5.3-05-3-2025-QY

制度文号岳阳兴长企字〔2025〕15号制度版本3主办部门企业运营部

管理/业务类别公司治理/工作细则会签部门/

下位制度制定者/审核部门企业运营部监督检查者企业运营部签发日期2025年12月12日解释权归属董事会生效日期2025年12月12日

规范薪酬与考核委员会构成、职责、议事规则，充分发制定目的挥其制定、审查董事及高级管理人员考核标准、薪酬方

案等功能，完善公司治理《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事制定依据管理办法》《上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》《公司章程》

薪酬与考核委员会的人员组成、任期、职责权限、议事约束对象规则适用范围岳阳兴长石化股份有限公司

涉及的相关制度/原《岳阳兴长石化股份有限公司董事会薪酬与考核委员废止说明会工作细则》（YYXC/QG-5.3-05-2-2023-QY）同时废止

11基本要求

1.1薪酬与考核委员会是董事会的专门工作机构，就职责范围内

事项向董事会提出建议，对董事会负责。

2职责

2.1企业运营部证券团队

2.1.1负责薪酬与考核委员会的工作联络、会议组织、档案管理等，协同公司相关部门为薪酬与考核委员会工作提供便利、支持。

2.2企业运营部人力资源团队

2.2.1人力资源团队为薪酬与考核委员会的日常工作团队，负责

薪酬与考核委员会职责范围内各项工作的筹备，标准、方案、议案的拟定，决议的落实。

3管理内容与要求

3.1人员组成与任期

3.1.1薪酬与考核委员会由3名以上董事组成，其中独立董事应过半数。

3.1.2薪酬与考核委员会委员由董事长或1/2以上独立董事、全

体董事的1/3以上提名，由董事会选举产生。

3.1.3薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）1名，由独立董

事委员担任，经董事长推举、董事会批准产生，负责召集、主持委员会工作。

3.1.4薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去

2委员资格，董事会根据上述3.1.1至3.1.3条规定补选委员。

3.2职责权限

3.2.1薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标

准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对

象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规

定、董事会授权的其他事项。

3.2.2薪酬与考核委员会对3.2.1条规定的事项进行审议形成建

议后提交董事会，董事会对建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

3.3会议召集

3.3.1薪酬与考核委员会会议为不定期会议，根据公司实际工作需要，由主任委员召集。2名以上委员联名，可要求召开提名委员会会议。

3.3.2会议通知及资料应在会议召开前3日送达全体委员，经全

体委员会前、会中共同同意，可少于3日送达或不经送达召开薪

3酬与考核委员会会议。

3.3.3薪酬与考核委员会会议通知应至少包括：会议召开时间、地点；会议议题；会议联系人及联系方式；会议通知的日期。

3.4会议召开

3.4.1薪酬与考核委员会会议由主任委员主持，主任委员不能或

无法履行职责的，由其指定一名委员代行其职责。

3.4.2薪酬与考核委员会会议应由2/3以上委员出席方可举行，

委员应当亲自出席，不能出席会议的，可以书面委托其他委员代为出席并行使表决权。

3.4.3会议以现场召开为原则，在保证全体委员能够充分沟通并

表达意见的前提下，可采用视频、电话或其他方式召开。

3.4.4会议必要时，可邀请公司董事、高级管理人员，以及其他

与会议议题相关的人员列席会议，就会议讨论事项进行解释或说明。

3.4.5如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策

提供专业意见，费用由公司支付。

3.4.6出席会议的人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

3.5会议决议和会议记录

3.5.1薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决，

表决意见为同意、反对、弃权，如反对或弃权，应当说明理由。

3.5.2薪酬与考核委员会委员与所议事项有利害关系时，应回避

4表决。

3.5.3会议决议须经全体委员过半数通过，并以书面形式报董事会。因回避导致无法过半数时，该议题提交董事会审议。

3.5.4薪酬与考核委员会现场会议应当制作会议记录，载明会议

召开日期地点、召集人、出席委员、会议议程、委员对各议题的

意见、各议题表决结果等，出席会议的委员应当对会议记录签字确认。

3.5.5薪酬与考核委员会会议资料、会议记录等档案，至少保存十年。

3.6附则

3.6.1本细则中，“以上”含本数，“过”“少于”不含本数。

3.6.2本细则自董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。

3.6.3本细则未尽事宜、与法律、法规、规范性文件、深交所业

务规则和《公司章程》抵触之处，按有关法律、法规、规范性文件、深交所业务规则和《公司章程》的规定执行。

3.6.4本细则解释权归属公司董事会。

4检查与考核

4.1企业运营部证券团队检查本细则的设计、执行情况，如因细

则存在设计缺陷导致违规，由董事会秘书决定对证券团队进行考核兑现。各部门、团队如未执行本细则，由董事会秘书根据影响，决定对责任人进行考核。

4.2行政管理部审计监察团队监督检查本细则的实施，提出合规、

5风险控制要求。

6