神雾节能股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条为进一步完善神雾节能股份有限公司（以下简称“公司”）的治理

制度，建立系统的董事、高级管理人员薪酬与绩效考核制度，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》等有关法律法规以及《神雾节能股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际，制定本制度。

第二条本制度适用于公司全体董事及高级管理人员，具体包括：

（一）董事：非独立董事、独立董事

（二）高级管理人员：总经理、副总经理、财务负责人（财务总监）、董事会秘书及其他董事会聘任并决定其薪酬的公司人员。

第三条核心原则

（一）合规透明原则：严格遵守监管要求，薪酬决策、支付、披露全流程规范，确保信息公开透明，杜绝利益输送；

（二）业绩绑定原则：薪酬与公司经营业绩、个人履职绩效深度挂钩，强化激励约束；

（三）公平合理原则：结合岗位价值、责任权重、行业薪酬水平及公司规模，差异化确定薪酬，体现责权利统一；

（四）长远发展原则：兼顾短期激励与长期绑定，通过中长期激励引导董高人员聚焦公司可持续发展；

（五）风险共担原则：建立薪酬止付、追索机制，对履职不当、违规行为

导致公司损失的，追回相关薪酬。

第二章薪酬管理机构及职责

第四条董事会薪酬与考核委员会为董事、高级管理人员薪酬管理的职能机构，履行以下职责：（一）负责制定和审查公司董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，明确薪酬确定的依据和计算标准；

（二）制定董事、高级管理人员的绩效考核体系和考核标准，对董事、高级管理人员考核工作进行监督并审定考核结果；

（三）根据公司经营情况、市场变化及考核结果，对董事、高级管理人员薪酬调整及公司薪酬制度体系存在的问题提出完善建议；

（四）负责制定和审查公司董事、高级管理人员的薪酬调整、止付和追索方案；

（五）就制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行

使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划等事项向董事会提出建议；

（六）其他董事会规定或授权的薪酬管理事项。

第五条公司董事、高级管理人员薪酬方案的审议与实施遵循以下规定：

（一）公司董事的薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会制定后，提交公司股

东会审议批准后方可实施，并按照相关规定予以充分披露；在董事会或薪酬与考核委员会对董事个人进行评价、讨论其报酬时，该董事应当履行回避义务；

（二）公司高级管理人员的薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会制定，提交

公司董事会审议批准后方可实施，董事会应向股东会作出说明并按规定披露。

第三章薪酬构成及确定标准

第六条公司董事、高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营

业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。

（一）独立董事。独立董事实行固定津贴制，津贴具体标准由董事会薪酬与

考核委员会拟定，提交股东会审议通过后执行。除津贴外，独立董事不再另行领取其他薪酬。独立董事因履行职责发生的差旅费、办公费等费用可在公司据实报销。

（二）非独立董事、高级管理人员

1、在公司任职或参与公司日常经营的非独立董事及高级管理人员，根据其

本人与公司签订的合同，按照公司薪酬管理制度及绩效考核结果确定报酬。薪酬包括基本薪酬、绩效薪酬、专项激励、中长期激励四部分，其中绩效薪酬占比不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%，具体构成如下：

（1）基本薪酬：依据岗位价值、责任范围、行业薪酬水平及个人能力综合确定，结合公司营收、净利润规模调整。基本薪酬按月足额发放。

（2）绩效薪酬：与公司年度经营业绩、个人履职考核结果挂钩。

（3）专项激励：在年度内完成特殊重要专项工作、做出突出贡献给予的奖励。

（4）中长期激励：包括但不限于限制性股票、股票期权、员工持股计划等，具体按相关法律法规及公司激励需要执行。

2、未在公司任职或不参与公司日常经营的非独立董事，不发放薪酬津贴，

履职相关费用按规定报销。

3、公司应结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素，合理确定董事、高

级管理人员与普通职工的薪酬分配比例，推动薪酬分配向公司关键岗位、生产一线和紧缺急需的高层次、高技能人才倾斜，持续提高普通职工薪酬水平。

第七条公司董事、高级管理人员的社会保险、住房公积金、企业年金等由公司按照国家及地方相关法律法规执行。

第四章薪酬支付与调整

第八条公司董事、高级管理人员的薪酬发放按照公司薪酬管理制度和薪酬

方案中的发放规定执行。公司发放的薪酬，均为税前金额。公司将按照国家和公司的相关规定，从工资奖金中扣除下列事项，剩余部分发放给个人。公司代扣代缴事项包括但不限于以下内容：

（一）个人所得税；

（二）各类社会保险费用等由个人承担的款项；

（三）国家或公司规定的其他款项等应由个人承担的部分。

第九条薪酬发放的具体方式：

（一）独立董事固定津贴：根据公司经营实际情况，由董事会薪酬与考核委

员会决定每年的具体发放次数及发放时间；（二）在公司任职或参与公司日常经营的的非独立董事、公司高级管理人员

的基本薪酬：按月足额发放；

（三）在公司任职或参与公司日常经营的的非独立董事、公司高级管理人员

的绩效薪酬：根据绩效考核评价周期和结果发放，并确定一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展；

（四）中长期激励收入：按照公司相应的中长期激励方案约定的时间和方式发放。

公司董事、高级管理人员的薪酬体系应为公司的经营战略服务，必要时可根据公司经营状况、市场及行业等变化而作出相应的调整，以适应公司发展需要。

薪酬调整依据为：

（一）同行业薪酬增幅水平：定期通过市场薪酬报告或公开的薪酬数据，收

集同行业的薪酬数据，并进行汇总分析，作为公司薪酬调整的参考依据；

（二）通胀水平：参考通胀水平，以使薪酬的实际购买力水平不降低作为公司薪酬调整的参考依据；

（三）公司实际经营情况：公司营业收入、盈利状况、发展阶段等综合因素；

（四）公司组织结构及岗位变动：因公司战略调整、组织架构优化、岗位职责发生变动的个别调整；

（五）个人绩效考核结果：根据董事、高级管理人员年度履职表现、考核结果确定个人薪酬调整幅度。

第十条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。

第十一条董事会薪酬与考核委员会可根据公司专项工作完成情况、重大经

营成果或特殊履职表现，拟定专项奖励或惩罚方案，作为董事、高级管理人员薪酬的补充。

第五章薪酬止付与追索

第十二条公司董事、高级管理人员在任职期间，发生下列任一情形的，董

事会薪酬与考核委员会应考虑决定是否扣减或不予发放其当期绩效薪酬、独立董

事津贴（如有）及未发放的中长期激励收入：（一）因重大违法违规行为，被中国证券监督管理委员会及其派出机构、证券交易所予以公开谴责、宣布不适合担任上市公司相关人选，或被证券监管部门予以行政处罚、采取证券市场禁入措施的；

（二）因严重失职、滥用职权、营私舞弊等行为，严重损害公司利益或股东利益，被公司解除职务的；

（三）因个人失责、违反《公司章程》或公司规章制度等原因自行离职、辞职，或不再具备担任董事、高级管理人员资格、无法履行岗位职责的；

（四）法律法规、规范性文件或《公司章程》规定的其他不予发放薪酬的情形。

第十三条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对

负有责任的董事、高级管理人员过往绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并

相应追回超额发放部分（含在职、已离职或退休人员）。

第十四条公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务

造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对负有责任的人员在相关行为发生期间已经领取的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第十五条公司若较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高

级管理人员平均绩效薪酬未作相应下降的，公司将按照相关规定披露具体原因；

公司处于亏损期间的，在董事、高级管理人员薪酬审议的各环节，需特别说明薪酬变化是否与公司业绩联动、是否符合本制度规定的激励约束原则。

第十六条薪酬与考核委员会提出薪酬止付或追索建议后，应当提交董事会审议。涉及董事薪酬的，还应当按规定提交股东会审议。

第六章附则第十七条本制度未尽事宜，依照有关法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、行政法规和规范性文件或《公司章程》相冲突，按国家有关法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行，并及时修订本制度。

第十八条本制度由公司董事会负责制定、修订、解释。第十九条本制度自公司股东会审议通过后生效施行，修改时亦同。

神雾节能股份有限公司

2026年4月28日