神雾节能股份有限公司

神雾节能股份有限公司

（丁晓殊）

本人丁晓殊，作为神雾节能股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在2025年度履职期间，始终恪守《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及《神雾节能股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，秉持诚信、勤勉的原则履行独立董事职责。本人按时出席相关会议，积极参与公司治理与决策过程，切实发挥独立董事的监督与咨询作用，致力于维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益。现将本人在2025年度的履职情况汇报如下：

一、独立董事的基本情况

（一）个人工作履历、专业背景及兼职情况丁晓殊，男，1986年8月出生。2006年9月-2010年6月，南京师范大学，教育学专业，学士。2010年9月-2013年6月，南京师范大学，法律专业，硕士研究生。

2013年6月-2017年6月，任北京中银律师事务所专职律师；2017年6月至今任上海

海华永泰（南京）律师事务所合伙人律师。2020年12月至今，任公司第九、十届董事会独立董事。

（二）是否存在影响独立性的情况

在报告期任职期间，本人对自身履职的独立性进行了审慎核查，同时也完成了独立董事之间的互评核查，确认在职责履行过程中始终保持独立身份，能够客观、公正地发表意见并作出判断，未受到公司及其主要股东、实际控制人等相关方的任何不当影响，不存在任何可能妨碍独立、客观判断的情形。

（三）董事会专门委员会任职情况

第十届董事会任职期间，本人担任提名委员会召集人和审计委员会委员，严

格按照《公司章程》及董事会专门委员会议事规则的相关规定履行职责，为董事会决策提供了专业意见和依据。

—1—神雾节能股份有限公司二、独立董事年度履职情况

（一）参加董事会及股东会情况

2025年度，公司共召开董事会7次，股东会3次，本人具体出席情况如下：

独立董事出席董事会及股东会的情况本报告期应以通讯方式是否连续两次现场出席董委托出席董缺席董事出席股东会独立董事姓名参加董事会参加董事会未亲自参加董事会次数事会次数会次数次数次数次数事会会议丁晓殊70610否3

2025年度，本人通过现场、电话、微信等方式与其他董事、董事会秘书等相

关工作人员沟通交流，及时获悉监管对公司的指导，关注媒体、网络有关公司的相关报道，及时了解公司各项事项的进展情况，掌握公司的经营动态。

2025年4月28日，本人委托独立董事钱传海先生参加第十届董事会第一次会议，对公司2024年年度报告、2025年第一季度报告、2024年度利润分配预案、2024年度内控评价报告等事项发表了同意的意见。

2025年5月20日，本人参加第十届董事会第四次临时会议，审议通过了《关于选举公司董事长暨变更法定代表人的议案》、《关于选举公司董事会各专门委员会成员及召集人的议案》、《关于聘请公司财务总监的议案》、《关于2025年度预计申请授信额度进展暨接受关联方无偿担保的议案》、《关于注销2022年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。

2025年5月20日，本人参加2024年年度股东大会，并现场述职。

2025年7月3日，本人参加第十届董事会第五次临时会议，审议通过了《关于增补公司非独立董事的议案》、《关于聘请公司高级管理人员的议案》、《关于购买董事和高级管理人员责任险的议案》、《关于召开2025年第一次临时股东会的议案》、《关于修订<公司章程>的议案》、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》。

2025年7月21日，本人参加第十届董事会第六次临时会议，审议通过了《关于选举公司副董事长的议案》。

2025年7月21日，本人参加2025年第一次临时股东会。

2025年8月1日，在公司召开的第十届董事会第二次会议上，本人对2025年半

年度报告、续聘2025年年度审计机构和内控审计机构等事项发表了同意的意见。

—2—神雾节能股份有限公司2025年8月5日，本人参加第十届董事会第七次临时会议，审议通过了《关于公司拟对外投资的议案》、《关于公司拟设立控股子公司的议案》、《关于召开

2025年第二次临时股东会的议案》。

2025年8月25日，本人参加2025年第二次临时股东会。

2025年10月27日，本人参加公司召开的第十届董事会第八次临时会议，审议

通过了《关于公司2025年第三季度报告的议案》、《关于注销2022年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。

2025年度本人对董事会的各项议案均投出同意票，没有出现反对票和弃权票。

（二）出席董事会专门委员会会议情况2025年4月28日，通过召开第十届董事会第二次提名委员会会议审议了《关于增补公司非独立董事候选人的议案》并同意提交公司董事会审议。

2025年5月20日，通过召开第十届董事会第三次提名委员会会议审议了《关于聘请公司财务总监的议案》并同意提交公司董事会审议。

2025年7月3日，通过召开第十届董事会第四次提名委员会会议审议了《关于增补公司非独立董事的议案》、《关于聘请公司高级管理人员的议案》并同意提交公司董事会审议。

报告期内，本人作为第十届董事会审计委员会委员在2025年4月28日召开第十届董事会第三次审计委员会会议审议了《湖北孚尧绿色电力有限公司2024年度业绩承诺完成情况的议案》、《关于公司2024年年度报告全文及摘要的议案》、

《关于公司2024年度利润分配预案的议案》、《关于公司2025年度第一季度报告的议案》、《关于公司2024年度财务决算及2025年财务预算报告的议案》、《关于2024年度内控评价报告的议案》、《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》、《关于计提信用减值准备及坏账核销的议案》、《关于前期会计差错更正的议案》、《关于董事会审计委员会对2024年度会计师事务所履职情况评估及履行监督职责情况的议案》。

2025年5月20日召开第十届董事会第四次审计委员会会议审议了《关于聘请公司财务总监的议案》。

2025年8月1日召开第十届董事会第五次审计委员会会议审议了《关于续聘2025年度审计机构和内控审计机构的议案》、《关于公司2025年半年度报告及摘—3—神雾节能股份有限公司要的议案》。

2025年10月27日召开第十届董事会第六次审计委员会会议审议了《关于公司

2025年第三季度报告的议案》。

（三）现场工作情况

2025年度，本人严格遵守相关法律法规及《公司章程》对独立董事履职的要求，现场工作时间不少于十五日，达到《上市公司独立董事管理办法》累计要求现场工作的时间。为深入了解公司实际运营，本人保证了充足的现场工作时间，并通过积极参与董事会、股东会，以及专程赴公司及重要子公司进行调研走访，重点关注了一线的实际情况及重大决策的落实进展。比如在2025年12月，本人前往江苏淮安市，现场实地考察子公司已完成施工的8000m3焦炉煤气精脱硫项目和焦化厂出焦、炉头烟及干熄焦除尘烟气脱硫项目；在2025年12月，前往陕西西安市现场考察小庄矿井下扩容项目，同时听取了公司近期工作汇报并对公司经营情况给出建议。工作中，我注重与公司管理层、董事会的日常交流，以便及时把握经营动态与市场趋势对公司可能产生的影响。同时，我也保持了对媒体报道与行业信息的密切关注，持续追踪公司发展态势，致力于在公司治理中发挥监督与咨询作用，切实维护公司与全体股东的利益。

（四）其他履职情况

1.公司定期报告等文件的编制、审议工作

本人在履职过程中，严格遵守监管规定及公司《独立董事工作制度》的要求，在《公司2024年年度报告》《2025年第一季度报告》《2025年半年度报告》《2025

年第三季度报告》等定期报告的编制与审议过程中，均于公司正式提交董事会审议前，对相关文件进行了提前审阅后同意将其提交董事会审议。

2.主动调查、了解公司的经营管理情况

在履职过程中，本人持续了解公司的经营管理情况。通过参加董事会、股东会，并结合专门安排的现场调研，实地考察公司及重要子公司的日常运营、项目建设与内部管控实况。同时，本人与公司董事会、管理层及相关部门保持常态化的沟通，通过会议、汇报、电话及邮件等多种渠道，及时获取公司财务、业务、风险管控及行业动态等信息，并持续关注媒体报道与公开信息，从而多维度、动态地把握公司经营实际与管理状况，为有效履行职责、提出独立客观的意见建议—4—神雾节能股份有限公司奠定坚实基础。

3.与中小股东沟通的情况

在履职过程中，本人高度重视对中小股东合法权益的保护。除通过出席股东会听取和关注中小股东意见外，本人主要在董事会决策环节，对关联交易、对外投资等重大事项进行审慎判断并发表意见，着重从决策程序的合规性、定价的公平性以及对公司整体利益的影响等方面进行监督，旨在从公司治理机制上切实防范损害中小股东利益的行为发生。

4.与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

在报告期，本人始终秉持专业审慎原则，通过邮件、电话、线上通讯及现场交流等多种方式，与公司财务部及年审会计师事务所保持持续、深入的沟通。重点关注事项包括：会计师事务所及其人员的独立性、财务报表涉及的关键事项、

审计过程中遇到的主要问题与障碍，以及与公司管理层是否存在重大意见分歧等。

通过上述沟通与监督，切实履行独立董事职责，致力确保公司审计工作的独立性与客观性。

5.会计差错更正情况

2025年度在公司内部自查整改过程中发现，公司时任董事长，时任董事、总

经理兼财务总监于2024年6月至2025年4月担任公司董事、高级管理人员期间，涉嫌个人舞弊及失职，严重违背公司章程、劳动合同及上市公司董事、高管忠实勤勉义务，导致公司2024年确认收入的两个在建工程在工程报量和审计程序中未能及时充分发现风险，造成已经披露的2024年第三季度报告、半年度报告、年度报告存在重大错报情况。

本人知悉上述事项后高度重视，认真听取公司管理层的专题汇报并要求公司相关部门对所涉及问题进行全面梳理，从优化内控运行机制、开展工程事项专项核查、健全容错与追责并举管理机制等方面提出合理化建议，引导公司循序渐进制定整改方案，稳步推进各项整改工作落地，认真总结管理经验、补齐制度短板，持续提升规范化管理水平，有效防范类似问题重复发生。

截至本述职报告披露日，公司已根据《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》的有关规定，对会计差—5—神雾节能股份有限公司错进行了更正并对2024年半年度报告、第三季度报告、年度报告、2025年一季度

报告、半年度报告、三季度报告中的财务报表进行了调整。中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）亦就本次会计差错更正事宜出具了专项报告。

（五）出席独立董事专门会议的情况报告期内，公司共召开一次独立董事专门会议。审议了《关于2025年度预计申请授信额度进展暨接受关联方无偿担保的议案》。

（六）参与培训情况

本人在2025年度参加了江西省上市公司协会举办的相关培训，同时也参加了公司为全体董高举办的任职培训。通过了解监管规则、规范董高履职，了解最新的监管动态，从而加强自己对于最新监管政策的学习，降低履职风险。

三、独立董事履职重点关注事项的情况

（一）应当披露的关联交易

根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本人在报告期内对公司2025年度的关联交易情况履行了核查职责，审议了《关于2025年度预计申请授信额度进展暨接受关联方无偿担保的议案》。若2026年度发生关联交易，本人将督促公司严格按照法律法规、监管规定及《公司章程》的要求，依法履行相应的内部审议程序并及时进行信息披露。

（二）对定期报告等事项审核情况

报告期内，公司严格按照规定编制并按时披露了《2024年年度报告》《2025年第一季度报告》《2025年半年度报告》及《2025年第三季度报告》，及时、准确、完整地向投资者反映了公司的财务数据、重大事项与经营状况。上述报告均已经公司董事会审议通过，程序合规、信息透明。

（三）股权激励计划的情况

在报告期内，公司根据《神雾节能2022年股票期权激励计划》的相关规定，稳步推进股票期权的行权与动态管理工作。随着相应行权条件成就，公司先后于

2025年3月和5月完成预留授予部分第一个行权期和首次授予部分第二个行权期的集中行权。此外，基于对激励对象的持续考核，公司分别于2025年5月20日及

10月27日召开第十届董事会第四次临时会议和第十届董事会第八次临时会议，分

别审议通过了《关于注销2022年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，对不—6—神雾节能股份有限公司符合行权条件的期权实施了两轮集中注销。

（四）提名或者任免董事、高级管理人员情况

报告期内，本人经过核查资料认为公司提名董事和高级管理人员符合法律程序规定，所提名的董事和高级管理人员符合法律和《公司章程》的要求。

（五）聘任上市公司财务总监情况报告期内，本人参加第十届董事会第四次临时会议审议通过了《关于聘请公司财务总监的议案》，经核查认为公司聘任财务总监符合法律程序规定及《公司章程》的要求。

（六）董事、高级管理人员的薪酬

报告期内，经审核，本人认为公司制定的董事、高级管理人员薪酬政策与公司整体经营绩效、个人履职情况及业绩贡献相匹配。未发现公司董事、高级管理人员薪酬水平显著偏离市场同等岗位报酬范围的情形。

（七）选聘2025年度审计机构及内控审计机构的情况在报告期任职期间，公司履行程序披露了续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构的相关事宜。履职过程中，本人重点关注该事务所的执业资质、专业能力与资源配备、独立性以及审计程序的有效性等方面，并通过审计委员会组织对其以往工作表现、执业质量等进行了客观、审慎的评估，在此基础上形成了专项评估报告。

（八）投资者诉讼事项

在报告期内，本人持续关注与公司相关的投资者诉讼事项的进展动态。通过对相关法律文件、公告信息及管理层汇报的审阅，本人对诉讼程序的合规性、信息披露的及时性以及公司应对措施的适当性保持了必要的监督。目前，相关诉讼程序均在法律框架内有序推进，未发现存在违反法律法规或损害公司及全体股东合法权益的情形。本人将继续跟进该事项的后续发展，切实履行独立董事的监督职责，维护公司治理的规范运作。

（九）行使特别职权的情况

报告期内，未发生公开向股东征集股东权利的情况，未发生提议召开董事会会议的情况，未发生向董事会提议召开临时股东会的情况，未发生独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或核查的情况。

—7—神雾节能股份有限公司四、总体评价和建议

2025年，本人始终恪守独立性原则，忠实、勤勉地履行职务。报告期内，本

人严格按照《公司法》《证券法》及《公司章程》《独立董事工作制度》等规定，通过现场履职、参加会议、实地调研等多种方式，持续关注公司的生产经营、内部管理及董事会决议执行情况，并就相关事项与董事会、管理层保持积极沟通，在参与决策、监督制衡及提供专业建议方面发挥了应有作用，致力于提升公司治理水平与董事会决策的科学性、合规性，切实维护公司整体利益及全体股东合法权益。

2026年，本人将继续依照法律法规及公司制度要求，保持独立、审慎、勤勉

的履职姿态，持续关注公司规范运作与健康发展，并通过积极参加监管及交易所组织的培训，持续学习新规、提升专业能力，进一步发挥独立董事在完善治理、风险防范与科学决策方面的职能，助力公司实现健康、持续、稳定发展，更好保障全体股东尤其是中小股东的合法权益。

独立董事：丁晓殊

2026年4月28日

—8—神雾节能股份有限公司（本页无正文，为的签字页）报告人：

2026年4月28日

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