江苏天察律师事务所

关于神雾节能股份有限公司注销2022年股票期权激励计划部分股票期权的法律意见书

江苏天察律师事务所

2025年10月27日

致:神雾节能股份有限公司

江苏天察律师事务所（以下称“本所”）接受神雾节能股份有限公司（下称“神雾节能”或“责公司”或“公司”）的委托，担任2022年股票激励计划注销部分股票期权相关事项的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司股权激励管理办法（2025修正）》（以下简称《管理办法》）等法律、法规和其他规范性文件及《神雾节能股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，就本次激励计划注销部分股票期权相关事项出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和相关业务规则的要求，按服律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神对本激励计划的有关文件和事实进行了核查和验证。

律师声明

为出具本法律意见书，本所律师作出如下声明:

1. 本所律师仅根据本法律意见书出具之日前已经发生或者已经存在的事实和现行有效的法律、行政法规及规范性文件的规定，发表法律意见。

2.本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖于公司向本所及本所律师提供的文件、资料及所作的陈述，且公司已向本所律师保证了其真实性、准确性和完整性。

3.本所律师已得到公司的保证：公司已向本所律师提供为出具本法律意见书所需要的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，已向本所披露一切足以影响本法律意见书的事实和文件，并无隐瞒、虚假或误导之处，进而保证有关副本材料或复印件与正本材料或原件相一致；所提供的文件、材料上的签字、印章是真实的，并已履行该等签字和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有口头陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。

4.本法律意见书中，本所仅就责司2022年股票激励计划注销部分股票期权相关事项发表法律意见，并不对有关会计、审计等专业事项发表评论。本所在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告等非本所出具文件中某

些数据和结论的引述，并不意味着本所及本所律师对该等数据，结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证，本所及秀所律师对于该等文件的内容并不具备核查和作出评价的适当资格。

5.本法律意见书仅供公司2022年股票激励计划注销部分股票期权相关事项之目的而使用，除非事先取得本所律师的书面授权，任何单位和个人均不得将本法律意见书或其任何部分用作任何其他目的。

6.本所及本所律师同意将本法律意见书作为公司2022年股票激励计划注销部分股票期权相关事项所必备的法律文件，随同公司其他材料一同报送及披露。

基于上述，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具如下法律意见:

正文

一、公司2022年股票期权激励计划相关事项的批准和授权

1、2022年10月18日，公司分别召开第九届董事会第二十六次临时会议及第九届监事会第七次临时会议，审议通过了《关于<神雾节能股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<神雾节能股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案并于2022年10月19日在巨潮资讯网（http：/www.cninfo.com.cn）上披露了《神雾节能股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）》《神雾节能股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）摘要》《神雾节能股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）等相关公告文件。公司独立董事就本次激励计划相关事项发表了独立意见。公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

2、2022年10月26日，公司分别召开了第九届董事会第二十七次临时会议及第九届监事会第八次临时会议，审议通过了《关于《神雾节能股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》等议案。公司独立董事就本次激励计划相关事项发表了独立意见。公司聘请的律师及独立财务顾问出具了相应的法律意见书和独立财务顾问意见。

3、2022年11月11日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<神雾节能股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》《关于《神雾节能股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司聘请的律师出具了相应的法律意见书。同日，公司在巨潮资讯网披露了《关于2022年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

4、2023年9月15日，公司召开第九届董事会第八次会议、第九届监事会第五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分股票期权的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会认为本激励计划规定的授予条件已经成就，并对本次授予股票期权的激励对象名单进行了核实。公司聘请的律师及独立财务顾问出具了相应的法律意见书和独立财务顾问意见。

5、2023年10月23日，公司于2023年10月24日在巨潮资讯网上披露了《关于2022年股票期权激励计划预留授予登记完成的公告》。

6、2023年12月26日，公司召开第九届董事会第三十三次临时会议和第九届监事会第十四次临时会议，审议通过了《关于2022年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》《关于注销2022年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，因1位激励对象离职不再具备行权资格，根据本激励计划的相关规定，公司同意注销该激励对象已获授但尚未行权的150.00万份股票期权（包含首次授予的120.00万份股票期权以及预留授予的30.00万份股票期权）。董事会认为本激励计划首次授予部分股票期权第一个行权期行权条件已满足，同意符合行权条件的14名激励对象在第一个行权期行权，可行权的股票期权共计12,144,906.00份，行权价格为3.77元/股。公司董事会薪酬与考核委员会审议并通过了上述议案，监事会对前述事项进行了核实。

7、2024年12月11日，公司召开第十届董事会第三次临时会议和第十届监事会第三次临时会议审议通过了《关于2022年股票期权激励计划预留授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》《关于2022年股票期权激励计

票期权激励计划部分股票期权的议案》。根据公司《级励计划》《考核管理办法》的相关规定，鉴于公司3名激励对象离职不再具备行权资格，经董事会审核同意注销3名激励对象已获授但尚未行权的170.00万份股票期权（包含首次授予第二个行权期的120.00万份股票期权以及预留投予的50.00万份股票期权）。符合本激励计划首次授予第一个行权期行权条件的6名激励对象自愿放弃行权，因此首次授予第一个行权期实际行权股票期权总量为4,424,979份，需注销的股份数为7,719,927份。因员工离职需注销相应股份，首次授予第二个行权期股票期权可行权数量为10,94,903份，需注销股份数1,200,000份，激励对象人数由14人调整为12人，预留授予股票期权的激励对象人数由12人调整为10人，预留授予股票期权第一个行权期可行权数量为2,786,226份，需注销股份数50000份。预留授予股票期权数量由6,072,452份调整为5,572,452份。董事会认为本激励计划预留授予部分股票期权第一个行权期和首次授予部分股票期权第二个行权期行权条件已满足，同意符合行权条件的激励对象在行权期行权。公司董事会薪酬与考核委员会审议并通过了上述议案，监事会对前述事项进行了核实。

8、2025年3月18日，公司发布《关于2022年股票期权激励计划预留授予部分第一个行权期集中行权结果暨股份上市的公告》，预留授予部分第一个行权期行权人数为7人，实际行权股票期权数量为1,950,00份，约占公司当时股本总额641,670,201.00股的0.30%，本次行权价格为2.93元/股,采用集中行权的方式，行权股票上市流通时间为2025年3月20日。

9、2025年5月20日，公司召开第十届董事会第四次临时会议和第十届监事会第四次临时会议，审议了《关于注销2022年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。根据公司《激励计划》《考核管理办法》的相关规定,符合预留授予第一个行权期行权条件的3名激励对象自愿放弃行权，股票期权实际行权数量为1,950,000份，需注销股票期权836,226份。符合本激励计划首次授予第二个行权期行权条件的5名激励对象自愿放弃行权，1名激励对象未全部行权，股票期权实际行权数量为2,934,978份，需注销股票期权8,009,925份。公司董事会薪酬与考核委员会审议并通过了上述议案，监

事会对前述事项进行了核实。

10、2025年10月27日，公司召开第十届董事会第年次临时会议审议通过了《关于注销2022年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。根据公司《激励计划》《考核管理办法》的相关规定，公司2022至2024年营业收入平均增长率或净利润平均增长率指标未达到业绩考核要求，因此预留授予第二个行权期激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。公司董事会薪酬与考核委员会审议并通过了上述议案。

本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司2022年股票期权激励计划相关事项已取得了现阶段必要的批准和授权。

二、本次注销部分股票期权的相关事宜

根据《激励计划》《考核管理办法》的相关规定，预留授予第二个行权期公司需满足下列两个条件之一：1、以2021年营业收入为基数，公司2022年至2024年营业收入增长率的平均值不低于47%；2、以2021年净利润为基数，公司2022年至2024年净利润增长率的平均值不低于30%。上述两个业绩指标公司均未达到，因此预留授予第二个行权期激励对象已获授但尚未行权的共计2,786,226份股票期权不得行权，由公司进行注销。

三、结论意见

综上，本所律师认为:

截至本法律意见书出具之日，公司本次注销部分股票期权符合《公司法》《证券法》《管理办法》的相关规定。

本法律意见书一式叁份，本法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。

(以下无正文)

（本页无正文，为江苏天察律师事务所关于《神雾节能股份有限公司注销2022年股票期权激励计划部分股票期权的法律意见书》之签署页）

经办律师:

徐驰

冯华丽

律师事务所负责人:

徐驰

律师事务所:

江苏天察律师事务所