证券代码：000820 证券简称：*ST 节能 公告编号：2025-042

神雾节能股份有限公司

关于修订《公司章程》及相关治理制度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

神雾节能股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年7月3日召开第十

届董事会第五次临时会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，因股票期权激励计划行权导致公司增加注册资本，具体内容详见公司于2025年5月19日在巨潮资讯网披露的《关于2022年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期集中行权结果暨股份上市的公告》（公告编号：2025-024）。同时根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则（2025年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2025年修订）》《上市公司章程指引（2025年修订）》等相关法律法规、规范性文

件的规定，结合公司实际，公司拟相应修订《公司章程》及《股东会议事规则》有关条款。具体情况如下：

本次《公司章程》修订的主要内容如下：

1、将公司注册资本修改为“人民币64655.5179万元”，已发行的股份数修

改为“公司已发行的股份数为64655.5179万股，全部为普通股”。将“股东大会”的表述统一修订为“股东会”；

2、取消“监事会”和“监事”。本次取消监事会，监事会的职权由董事会

审计委员会行使，公司《监事会议事规则》相应废止。本次章程修订及取消监事会事项经公司股东会审议通过后方可生效。在公司股东会审议通过取消监事会及《公司章程》修订事项前，公司第十届监事会仍将严格按照相关法律法规和规范性文件及现行《公司章程》的要求，勤勉尽责履行监督职能，继续对公司经营、财务管理及公司董事、高级管理人员履职的合法合规性进行监督，维护公司和全体股东的利益。3、按照《深圳证券交易所股票上市规则（2025年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2025年修订）》

《上市公司章程指引（2025年修订）》等相关制度对公司章程中涉及的条款进行修订。

除上述调整外，《公司章程》中其余修订仅作附件《<公司章程>修订对照表》所述修订，其他内容保持不变。

修订后的《公司章程》《股东会议事规则》全文详见公司于同日在巨潮资讯网披露的相关内容。

上述事项已经公司于2025年7月3日召开的第十届董事会第五次临时会议

审议通过，尚需提交公司股东会审议。董事会提请股东会授权公司管理层办理本次工商变更登记及章程备案事宜。本次《公司章程》的修订最终以市场监督管理部门核准登记的内容为准。授权的有效期限为自股东会审议通过后起至本次相关工商变更登记及章程备案办理完毕之日止。

特此公告。

神雾节能股份有限公司董事会

2025年7月3日附件：《公司章程》修订对照表

公司根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》及相关法律法规的规定，结合公司的实际情况及需求，拟取消监事会，由董事会审计委员会行使监事会职权，废除《监事会议事规则》，并对现行《神雾节能股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）部分条款进行修订。

其中，除将第七章监事会章节删除外，其他涉及实质性修订的主要内容与《公司章程》原条款的对比情况如下：

修订前修订后

第一条为维护神雾节能股份有限公司第一条为维护神雾节能股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、（以下简称“公司”或“本公司”）、

股东和债权人的合法权益，规范公司的股东、职工和债权人的合法权益，规范组织和行为，根据《中华人民共和国公公司的组织和行为，根据《中华人民共司法》（以下简称“《公司法》”）、和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制《证券法》）和其他有关规定，制定本订本章程。章程。

第六条公司注册资本为人民币第六条公司注册资本为人民币

64167.0201万元。64655.5179万元。

第八条董事长或总经理为公司的法定第八条董事长或总经理为公司的法定代表人。代表人。

担任法定代表人的董事长或者总经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

新增第九条法定代表人以公司名义从事的

民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分成等额股份，第十条股东以其认购的股份为限对公

股东以其认购的股份为限对公司承担司承担责任，公司以其全部财产对公司责任，公司以其全部资产对公司的债务的债务承担责任。

承担责任。

第十条公司章程自生效之日起，即成第十一条本章程自生效之日起，即成

为规范公司的组织与行为、公司与股为规范公司的组织与行为、公司与股

东、股东与股东之间权利义务关系的具东、股东与股东之间权利义务关系的具

有法律约束力的文件，对公司、股东、有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约董事、高级管理人员具有法律约束力。

束力的文件。依据本章程，股东可以起依据本章程，股东可以起诉股东，股东诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、可以起诉公司董事、高级管理人员，股总经理和其他高级管理人员，股东可以东可以起诉公司，公司可以起诉股东、起诉公司，公司可以起诉股东、董事、董事和高级管理人员。

监事、总经理和其他高级管理人员。

第十一条本章程所称其他高级管理人第十二条本章程所称高级管理人员是

员是指公司的副总经理、董事会秘书、指公司的总经理、副总经理、董事会秘财务负责人。书和财务负责人。

新增第十三条公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。

公司为党组织的活动提供必要条件。

第十五条公司股份的发行，实行公开、第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类具有同等权利。同次发行的同类别股股票，每股的发行条件和价格应当相份，每股的发行条件和价格相同；认购同；任何单位或者个人所认购的股份，人所认购的股份，每股支付相同价额。每股应当支付相同价额。

第十六条公司发行的股票，以人民币第十八条公司发行的面额股，以人民

标明面值，每股面值人民币1元。币标明面值。

第十八条公司发起人为金城造纸总第二十条公司发起人为金城造纸总厂。厂。公司设立时发行的股份总数为

4500万股、面额股的每股金额为人民币1元。

第十九条公司股份总数为64167.0201第二十一条公司已发行的股份数为万股，均为普通股。64655.5179万股，全部为普通股。

第二十条公司或公司的子公司（包括第二十二条公司或公司的子公司（包公司的附属企业）不以赠与、垫资、担括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、

保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟担保、借款等形式，为他人取得本公司购买公司股份的人提供任何资助。或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司

的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十一条公司根据经营和发展的需第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大要，依照法律、法规的规定，经股东会会分别作出决议，可以采用下列方式增作出决议，可以采用下列方式增加资加资本：本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送新股；（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证（五）法律、行政法规及中国证券监监会批准的其他方式。督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定的其他方式。

第二十三条公司在下列情况下，可以第二十五条公司不得收购本公司股

依照法律、行政法规、部门规章和本章份。但是，有下列情形之一的除外：

程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；

（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合

（二）与持有本公司股票的其他公司并；

合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股

（三）将股份奖励给本公司职工；权激励；

（四）股东因对股东大会作出的公司（四）股东因对股东会作出的公司合

合并、分立决议持异议，要求公司收购并、分立决议持异议，要求公司收购其其股份的。股份；

除上述情形外，公司不进行买卖本公司（五）将股份用于转换公司发行的可转股份的活动。换为股票的公司债券；

（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

第二十四条公司收购本公司股份，可第二十六条公司收购本公司股份，可

以选择下列方式之一进行：以选择下列方式之一进行：

（一）证券交易所集中竞价交易方式；（一）证券交易所集中竞价交易方式；

（二）要约方式；（二）要约方式；

（三）中国证监会认可的其他方式。（三）中国证监会认可的其他方式。

公司因本章程第二十五条第（三）项、

第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十五条公司因本章程第二十三条第二十七条公司因本章程第二十五条

第（一）项至第（三）项的原因收购本第（一）项至第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公公司股份的，应当经股东会决议；公司司依照第二十三条规定收购本公司股因本章程第二十五条第（三）项、第（五）份后，属于第（一）项情形的，应当自项、第（六）项规定的情形收购本公司收购之日起10日内注销；属于第（二）股份的，可以依照本章程的规定或者股项、第（四）项情形的，应当在6个月东会的授权，经三分之二以上董事出席内转让或者注销。的董事会会议决议。

公司依照第二十三条第（三）项规定收公司依照本章程第二十五条规定收购

购的本公司股份，将不超过本公司已发本公司股份后，属于第（一）项情形的，行股份总额的5%；用于收购的资金应应当自收购之日起十日内注销；属于第

当从公司的税后利润中支出；所收购的（二）项、第（四）项情形的，应当在股份应当1年内转让给职工。六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超

过本公司已发行股份总数的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

第二十六条公司的股份可以依法转第二十八条公司的股份应当依法转让。让。

第二十七条公司不接受本公司的股票第二十九条公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。作为质权的标的。

第二十八条发起人持有的本公司股第三十条公司公开发行股份前已发行份，自公司成立之日起1年内不得转让。的股份，自公司股票在证券交易所上市公司公开发行股份前已发行的股份，自交易之日起一年内不得转让。

公司股票在证券交易所上市交易之日公司董事、高级管理人员应当向公司申

起1年内不得转让。报所持有的公司的股份及其变动情况，公司董事、监事、高级管理人员应当向在就任时确定的任职期间每年转让的公司申报所持有的本公司的股份及其股份不得超过其所持有公司股份总数

变动情况，在任职期间每年转让的股份的百分之二十五；所持公司股份自公司不得超过其所持有本公司股份总数的股票上市交易之日起一年内不得转让。

25%；所持本公司股份自公司股票上市上述人员离职后半年内，不得转让其所交易之日起1年内不得转让。上述人员持有的本公司股份。

离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第二十九条公司董事、监事、高级管第三十一条公司持有百分之五以上股

理人员、持有本公司股份5%以上的股份的股东、董事、高级管理人员，将其东，将其持有的本公司股票在买入后6持有的本公司股票或者其他具有股权个月内卖出，或者在卖出后6个月内又性质的证券在买入后六个月内卖出，或买入，由此所得收益归本公司所有，本者在卖出后六个月内又买入，由此所得公司董事会将收回其所得收益。但是，收益归本公司所有，本公司董事会将收证券公司因包销购入销售剩余股票而回其所得收益。但是，证券公司因购入持有5%以上股份的，卖出该股票不受6包销售后剩余股票而持有百分之五以个月时间限制。上股份的，以及有中国证监会规定的其公司董事会不按照前款规定执行的，股他情形的除外。

东有权要求董事会在30日内执行。公前款所称董事、高级管理人员、自然人司董事会未在上述期限内执行的，股东股东持有的股票或者其他具有股权性有权为了公司的利益以自己的名义直质的证券，包括其配偶、父母、子女持接向人民法院提起诉讼。有的及利用他人账户持有的股票或者公司董事会不按照第一款的规定执行其他具有股权性质的证券。

的，负有责任的董事依法承担连带责公司董事会不按照本条第一款规定执任。行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第三十条公司依据证券登记机构提供第三十二条公司依据证券登记结算机

的凭证建立股东名册，股东名册是证明构提供的凭证建立股东名册，股东名册股东持有公司股份的充分证据。股东按是证明股东持有公司股份的充分证据。其所持有股份的种类享有权利、承担义股东按其所持有股份的类别享有权利，务；持有同一种类股份的股东，享有同承担义务；持有同一类别股份的股东，等权利，承担同种义务。享有同等权利，承担同种义务。

第三十一条公司召开股东大会、分配第三十三条公司召开股东会、分配股

股利、清算及从事其他需要确认股东身利、清算及从事其他需要确认股东身份

份的行为时，由董事会或股东大会召集的行为时，由董事会或股东会召集人确人确定股权登记日，股权登记日收市后定股权登记日，股权登记日收市后登记登记在册的股东为享有相关权益的股在册的股东为享有相关权益的股东。

东。

第三十二条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或（二）依法请求召开、召集、主持、参

者委派股东代理人参加股东大会，并行加或者委派股东代理人参加股东会，并使相应的表决权；行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的（四）依照法律、行政法规及本章程的

规定转让、赠与或质押其所持有的股规定转让、赠与或者质押其所持有的股份；份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债（五）查阅、复制公司章程、股东名册、券存根、股东大会会议记录、董事会会股东会会议记录、董事会会议决议、财

议决议、监事会会议决议、财务会计报务会计报告，符合规定的股东可以查阅告；公司的会计账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分有的股份份额参加公司剩余财产的分配；配；

（七）对股东大会作出的公司合并、分（七）对股东会作出的公司合并、分立

立决议持异议的股东，要求公司收购其决议持异议的股东，要求公司收购其股股份；份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。章程规定的其他权利。

第三十三条股东提出查阅前条所述有第三十五条股东要求查阅、复制公司

关信息或者索取资料的，应当向公司提有关材料的，应当遵守《公司法》《证供证明其持有公司股份的种类以及持券法》等法律、行政法规的规定。

股数量的书面文件，公司经核实股东身股东申请查阅前条所述有关材料的，应份后按照股东的要求予以提供。当向公司提供证明其持有公司股份的类别以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后，对符合规定要求的按照股东的要求予以提供。

第三十四条公司股东大会、董事会决第三十六条公司股东会、董事会决议

议内容违反法律、行政法规的，股东有内容违反法律、行政法规的，股东有权权请求人民法院认定无效。请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表股东会、董事会的会议召集程序、表决

决方式违反法律、行政法规或者本章方式违反法律、行政法规或者本章程，程，或者决议内容违反本章程的，股东或者决议内容违反本章程的，股东有权有权自决议作出之日起60日内，请求自决议作出之日起60日内，请求人民人民法院撤销。法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的

效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

新增第三十七条有下列情形之一的，公司

股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权

数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表

决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十五条董事、高级管理人员执行第三十八条审计委员会成员以外的董

公司职务时违反法律、行政法规或者本事、高级管理人员执行公司职务时违反

章程的规定，给公司造成损失的，连续法律、行政法规或者本章程的规定，给

180日以上单独或合并持有公司1%以公司造成损失的，连续180日以上单独

上股份的股东有权书面请求监事会向或合计持有公司1%以上股份的股东有人民法院提起诉讼；监事会执行公司职权书面请求审计委员会向人民法院提

务时违反法律、行政法规或者本章程的起诉讼；审计委员会成员执行公司职务规定，给公司造成损失的，股东可以书时违反法律、行政法规或者本章程的规面请求董事会向人民法院提起诉讼。定，给公司造成损失的，前述股东可以监事会、董事会收到前款规定的股东书书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请审计委员会、董事会收到前款规定的股求之日起30日内未提起诉讼，或者情东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利到请求之日起30日内未提起诉讼，或益受到难以弥补的损害的，前款规定的者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公股东有权为了公司的利益以自己的名司利益受到难以弥补的损害的，前款规义直接向人民法院提起诉讼。定的股东有权为了公司的利益以自己他人侵犯公司合法权益，给公司造成损的名义直接向人民法院提起诉讼。

失的，本条第一款规定的股东可以依照他人侵犯公司合法权益，给公司造成损前两款的规定向人民法院提起诉讼。失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管

理人员执行职务违反法律、行政法规或

者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权

益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事

会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或监事、设

审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第三十七条公司股东承担下列义务：第四十条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购股份和入股方式缴（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或（四）不得滥用股东权利损害公司或者者其他股东的利益；不得滥用公司法人其他股东的利益；不得滥用公司法人独独立地位和股东有限责任损害公司债立地位和股东有限责任损害公司债权权人的利益；公司股东滥用股东权利给人的利益；

公司或者其他股东造成损失的，应当依（五）法律、行政法规及本章程规定应法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法当承担的其他义务。

人独立地位和股东有限责任，逃避债第四十一条公司股东滥用股东权利给务，严重损害公司债权人利益的，应当公司或者其他股东造成损失的，应当依对公司债务承担连带责任。法承担赔偿责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应公司股东滥用公司法人独立地位和股

当承担的其他义务。东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第三十八条持有公司5%以上有表决删除

权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第三十九条公司的控股股东、实际控删除制人应采取切实措施保证公司资产完

整、人员独立、财务独立、机构独立和

业务独立，不得通过任何方式影响公司的独立性。

第四十条公司的控股股东、实际控制第四十二条公司控股股东、实际控制

人不得利用其关联关系损害公司利益。人应当依照法律、行政法规、中国证监违反规定的，给公司造成损失的，应当会和证券交易所的规定行使权利、履行承担赔偿责任。义务，维护公司利益。

公司控股股东及实际控制人对公司和第四十三条公司控股股东、实际控制

公司社会公众股股东负有诚信义务。控人应当遵守下列规定：

股股东应严格依法行使出资人的权利，（一）依法行使股东权利，不滥用控制控股股东不得利用利润分配、资产重权或者利用关联关系损害公司或者其

组、对外投资、资金占用、借款担保等他股东的合法权益；方式损害公司和社会公众股股东的合（二）严格履行所作出的公开声明和各法权益，不得利用其控制地位损害公司项承诺，不得擅自变更或者豁免；

和社会公众股股东的利益。（三）严格按照有关规定履行信息披露公司控股股东及其他关联方与公司发义务，积极主动配合公司做好信息披露生的经营性资金往来中，应当严格限制工作，及时告知公司已发生或者拟发生占用公司资金。控股股东及其他关联方的重大事件；

不得要求公司为其垫支工资、福利、保（四）不得以任何方式占用公司资金；

险、广告等期间费用，也不得互相代为（五）不得强令、指使或者要求公司及承担成本和其他支出。相关人员违法违规提供担保；

公司不得以下列方式将资金直接或间（六）不得利用公司未公开重大信息谋

接地提供给控股股东及其他关联方使取利益，不得以任何方式泄露与公司有用：关的未公开重大信息，不得从事内幕交

（一）有偿或无偿地拆借公司的资金给易、短线交易、操纵市场等违法违规行控股股东及其他关联方使用；为；

（二）通过银行或非银行金融机构向关（七）不得通过非公允的关联交易、利

联方提供委托贷款；润分配、资产重组、对外投资等任何方

（三）委托控股股东及其他关联方进行式损害公司和其他股东的合法权益；

投资活动；（八）保证公司资产完整、人员独立、

（四）为控股股东及其他关联方开具没财务独立、机构独立和业务独立，不得有真实交易背景的商业承兑汇票；以任何方式影响公司的独立性；

（五）代控股股东及其他关联方偿还债（九）法律、行政法规、中国证监会规务；定、证券交易所业务规则和本章程的其

（六）中国证监会认定的其他方式。公他规定。

司董事会建立对控股股东所持公司股公司的控股股东、实际控制人不担任公

份的“占用即冻结”的机制，董事会发现司董事但实际执行公司事务的，适用本控股股东侵占公司资产时，应立即申请章程关于董事忠实义务和勤勉义务的对控股股东所持公司股份进行司法冻规定。

结，控股股东不能以现金清偿其所侵占公司的控股股东、实际控制人指示董公司资产的，通过变现其所持公司股份事、高级管理人员从事损害公司或者股偿还侵占资产。如董事会发现控股股东东利益的行为的，与该董事、高级管理侵占公司资产时未按照前款规定启动人员承担连带责任。

“占用即冻结”机制，公司连续180日以第四十四条控股股东、实际控制人质上单独或者合计持有公司1%以上股份押其所持有或者实际支配的公司股票的股东，可以书面请求监事会启动前述的，应当维持公司控制权和生产经营稳“占用即冻结”机制。如监事会收到前款定。

规定的股东书面请求后拒绝启动前述第四十五条控股股东、实际控制人转

“占用即冻结”机制，或者自收到请求之让其所持有的本公司股份的，应当遵守日起30日内未启动该机制，或者情况法律、行政法规、中国证监会和证券交紧急、不立即启动该机制会使公司利益易所的规定中关于股份转让的限制性

受到难以弥补的损害的，前款规定的股规定及其就限制股份转让作出的承诺。

东有权为了公司的利益以自己的名义直接申请对控股股东所持公司股份进行司法冻结。

公司董事、监事、高级管理人员有义务

维护公司资金安全。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企

业侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任董事予以罢免的程序。

第四十一条控股股东、实际控制人及删除其控制的其他企业不得利用其股东权

利或者实际控制能力操纵、指使公司或

者公司董事、监事、高级管理人员损害公司及其他股东的利益。

第四十二条股东大会是公司的权力机第四十六条公司股东会由全体股东组构，依法行使下列职权：成。股东会是公司的权力机构，依法行

（一）决定公司的经营方针和投资计使下列职权：

划；（一）选举和更换董事，决定有关董事（二）选举和更换董事和非由职工代的报酬事项；表担任的监事，决定有关董事、监事的（二）审议批准董事会的报告；

报酬事项；（三）审议批准公司的利润分配方案和

（三）审议批准董事会的报告；弥补亏损方案；

（四）审议批准监事会的报告；（四）对公司增加或者减少注册资本作

（五）审议批准公司的年度财务预算出决议；

方案、决算方案；（五）对发行公司债券作出决议；

（六）审议批准公司的利润分配方案（六）对公司合并、分立、解散、清算和弥补亏损方案；或者变更公司形式作出决议；

（七）对公司增加或者减少注册资本（七）修改本章程；

作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计

（八）对公司发行债券作出决议；业务的会计师事务所作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算（九）审议批准本章程第四十七条规定或变更公司形式作出决议；的担保事项；

（十）修改公司章程；（十）审议公司在一年内购买、出售重

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务大资产超过公司最近一期经审计总资所作出决议；产百分之三十的事项；

（十二）审议批准公司与关联人发生的（十一）审议批准变更募集资金用途事交易（公司提供担保、受赠现金资产、项；单纯减免公司义务的债务除外）金额在（十二）审议股权激励计划和员工持股

3000万元以上，且占公司最近一期经计划；

审计净资产绝对值5%以上的关联交（十三）审议法律、行政法规、部门规易；章或本章程规定应当由股东会决定的

（十三）审议批准本章程第四十三条其他事项。

规定的担保事项；股东会可以授权董事会对发行公司债

（十四）审议公司在连续12个月内累券作出决议。股东会也可以授权董事会

计购买、出售重大资产超过公司最近一对发行股票、可转换为股票的公司债券

期经审计总资产30%的事项；作出决议，具体执行应当遵守法律、行

（十五）审议批准变更募集资金用途政法规、中国证监会及证券交易所的规事项；定。

（十六）审议股权激励计划；除法律、行政法规、中国证监会规定或

（十七）审议法律、行政法规、部门规证券交易所规则另有规定外，上述股东章或公司章程规定应当由股东大会决会的职权不得通过授权的形式由董事定的其他事项。会或其他机构和个人代为行使。

股东大会审议以上第（十四）项时，应当经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十三条未经董事会或股东大会批第四十七条未经董事会或股东大会准，公司不得对外提供担保。批准，公司不得对外提供担保。

公司下列对外担保行为，应当在董事会公司下列对外担保行为，须经股东会审审议通过后提交股东大会审议：议通过：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经（一）单笔担保额超过公司最近一期经

审计净资产10%的担保；审计净资产百分之十的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计总额，超过公司最近一期经审计净资产净资产50%以后提供的任何担保；百分之五十以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70%的担保对（三）公司及其控股子公司对外担保总

象提供的担保；额，超过公司最近一期经审计总资产百

（四）连续12个月内担保金额超过公分之三十以后提供的任何担保；

司最近一期经审计总资产的30%；（四）为资产负债率超过百分之七十的

（五）连续12个月内担保金额超过公担保对象提供的担保；

司最近一期经审计净资产的50%，且绝（五）连续12个月内向他人提供担保对金额超过5000万元以上；的金额累计计算超过公司最近一期经

（六）对股东、实际控制人及关联人提审计总资产的百分之三十的担保；

供的担保；（六）对股东、实际控制人及其关联方（七）证券交易所或本章程规定的其他提供的担保；

担保情形。（七）证券交易所或《公司章程》规定董事会在审议担保事项时，应当经出席的其他担保情形。

董事会会议2/3以上董事审议同意。股除上述须经股东会审批以外的公司其东大会审议以上第（四）项担保事项时，他对外担保行为，应由董事会审批通应当经出席会议的股东所持表决权的过。董事会审议担保事项时，除经全体

2/3以上通过。董事的过半数审议通过外，还应当经出

股东大会在审议为股东、实际控制人及席董事会会议的三分之二以上董事审

其关联人提供的担保议案时，该股东或议同意。

者受该实际控制人支配的股东，不得参以上应由股东会审批的对外担保，须经与该项表决；股东大会审议本条第二款董事会审议通过后，提交股东会审批。

第（四）项担保事项涉及为股东、实际股东会审议前款第（五）项担保事项时，控制人及其关联人提供担保的，该项表应当经出席会议的股东所持表决权的决由出席股东大会的其他股东所持表三分之二以上通过。

决权的2/3以上通过；股东大会审议本股东会在审议为股东、实际控制人及其

条第二款第（四）项以外的担保事项涉关联方提供的担保议案时，该股东或者

及为股东、实际控制人及其关联人提供受该实际控制人支配的股东，不得参与担保的，该项表决由出席股东大会的其该项表决，该项表决须经出席股东会的他股东所持表决权的半数以上通过。非关联股东所持表决权的过半数通过。

公司为控股股东、实际控制人及其关联

人提供担保的，应当要求对方提供反担保。

若发现有违反上述审批权限、审议程序

的对外担保行为，公司将追究相关董事、高级管理人员或其他相关人员的责任，对公司造成重大损失的，应当追究法律或赔偿责任。

第四十四条股东大会分为年度股东大第四十八条股东会分为年度股东会和

会和临时股东大会。年度股东大会每年临时股东会。年度股东会每年召开1次，召开1次，应当于上一会计年度结束后应当于上一会计年度结束后的6个月内的6个月内举行。举行。

第四十五条有下列情形之一的，公司第四十九条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时应当在事实发生之日起两个月以内召

股东大会：开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人（一）董事人数不足《公司法》规定人

数或者本章程规定董事人数的2/3时；数或者本章程所定人数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本（二）公司未弥补的亏损达股本总额的

总额的1/3时；三分之一时；

（三）单独或合计持有公司10%以上（三）单独或者合计持有公司百分之十股份的股东请求时；以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。章程规定的其他情形。

公司在上述期限内不能召开股东大会公司在上述期限内不能召开股东会的，的，应当报告公司所在地中国证监会派应当报告公司所在地中国证监会派出出机构和公司股票挂牌交易的证券交机构和公司股票挂牌交易的证券交易易所，说明原因并公告。所，说明原因并公告。

第四十六公司召开股东大会的地点为第五十条公司召开股东会的地点为：

公司住所地或会议通知中列明的其他公司住所地或其他明确地点。

地点。股东会将设置会场，以现场会议形式召股东大会将设置会场，以现场会议形式开。股东会除设置会场以现场形式召开召开，并应当按照法律、行政法规、中外，还可以同时采用电子通信方式召国证监会、证券交易所或公司章程的规开。公司还将提供网络投票的方式为股定，采用安全、经济、便捷的网络和其东提供便利。

他方式为股东参加股东大会提供便利。发出股东会通知后，无正当理由，股东股东通过上述方式参加股东大会的，视会现场会议召开地点不得变更。确需变为出席。更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。

股东通过网络投票参加股东会的身份

及其表决结果，由证券交易所交易系统或互联网投票系统确认；股东以电子通

信方式参加股东会的，按照会议通知载明的登记时间提供参会登记资料，并由公司确认参会身份和表决结果；股东通

过征集投票权参加股东会的，其身份和表决结果由征集人和聘请的律师共同确认。

第四十七条本公司召开股东大会时将第五十一条本公司召开股东会时将聘聘请律师对以下问题出具法律意见并请律师对以下问题出具法律意见并公

公告：告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合（一）会议的召集、召开程序是否符合

法律、行政法规、本章程；法律、行政法规、本章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。具的法律意见。

第四十八条董事会应当在本章程第四删除十四条及四十五条规定的期限内按时召集股东大会。

第四十九条独立董事有权向董事会提第五十二条董事会应当在规定的期限议召开临时股东大会。对独立董事要求内按时召集股东会。

召开临时股东大会的提议，董事会应当经全体独立董事过半数同意，独立董事根据法律、行政法规和本章程的规定，有权向董事会提议召开临时股东会。对在收到提议后10日内提出同意或不同独立董事要求召开临时股东会的提议，意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会应当根据法律、行政法规和本章董事会同意召开临时股东大会的，将在程的规定，在收到提议后十日内提出同作出董事会决议后的5日内发出召开股意或者不同意召开临时股东会的书面东大会的通知；董事会不同意召开临时反馈意见。董事会同意召开临时股东会股东大会的，将说明理由并公告。的，在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开

临时股东会的，说明理由并公告。

第五十条监事会有权向董事会提议召第五十三条审计委员会向董事会提议

开临时股东大会，并应当以书面形式向召开临时股东会，应当以书面形式向董董事会提出。董事会应当根据法律、行事会提出。董事会应当根据法律、行政政法规和本章程的规定，在收到提案后法规和本章程的规定，在收到提议后十

10日内提出同意或不同意召开临时股日内提出同意或者不同意召开临时股

东大会的书面反馈意见。东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在董事会同意召开临时股东会的，将在作作出董事会决议后的5日内发出召开股出董事会决议后的五日内发出召开股

东大会的通知，通知中对原提议的变东会的通知，通知中对原提议的变更，更，应征得监事会的同意。应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者董事会不同意召开临时股东会，或者在在收到提案后10日内未作出反馈的，收到提议后十日内未作出反馈的，视为视为董事会不能履行或者不履行召集董事会不能履行或者不履行召集股东

股东大会会议职责，监事会可以自行召会会议职责，审计委员会可以自行召集集和主持。和主持。

第五十一条单独或者合计持有公司第五十四条单独或者合计持有公司百10%以上股份的股东有权向董事会请求分之十以上股份（含表决权恢复的优先召开临时股东大会，并应当以书面形式股等）的股东向董事会请求召开临时股向董事会提出。董事会应当根据法律、东会，应当以书面形式向董事会提出。

行政法规和本章程的规定，在收到请求董事会应当根据法律、行政法规和本章后10日内提出同意或不同意召开临时程的规定，在收到请求后十日内提出同股东大会的书面反馈意见。意或者不同意召开临时股东会的书面董事会同意召开临时股东大会的，应当反馈意见。

在作出董事会决议后的5日内发出召开董事会同意召开临时股东会的，应当在股东大会的通知，通知中对原请求的变作出董事会决议后的五日内发出召开更，应当征得相关股东的同意。股东会的通知，通知中对原请求的变董事会不同意召开临时股东大会，或者更，应当征得相关股东的同意。

在收到请求后10日内未作出反馈的，董事会不同意召开临时股东会，或者在单独或者合计持有公司10%以上股份收到请求后十日内未作出反馈的，单独的股东有权向监事会提议召开临时股或者合计持有公司百分之十以上股份东大会，并应当以书面形式向监事会提（含表决权恢复的优先股等）的股东向出请求。审计委员会提议召开临时股东会，应当监事会同意召开临时股东大会的，应在以书面形式向审计委员会提出请求。

收到请求5日内发出召开股东大会的通审计委员会同意召开临时股东会的，应知，通知中对原提案的变更，应当征得在收到请求后五日内发出召开股东会相关股东的同意。的通知，通知中对原请求的变更，应当监事会未在规定期限内发出股东大会征得相关股东的同意。

通知的，视为监事会不召集和主持股东审计委员会未在规定期限内发出股东大会，连续90日以上单独或者合计持会通知的，视为审计委员会不召集和主有公司10%以上股份的股东可以自行持股东会，连续九十日以上单独或者合召集和主持。计持有公司百分之十以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东可以自行召集和主持。

第五十二条监事会或股东决定自行召第五十五条审计委员会或者股东决定

集股东大会的，应当在发出股东大会通自行召集股东会的，须书面通知董事知前书面通知公司董事会，同时向公司会，同时向证券交易所备案。

所在地中国证监会派出机构和证券交审计委员会或者召集股东应在发出股易所备案。东会通知及股东会决议公告时，向证券在股东大会决议公告前，召集股东持股交易所提交有关证明材料。

比例不得低于10%。在股东会决议公告前，召集股东持股监事会和召集股东应在发出股东大会（含表决权恢复的优先股等）比例不得通知及股东大会决议公告时，向公司所低于百分之十。

在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

第五十三条对于监事会或股东自行召第五十六条对于审计委员会或者股东

集的股东大会，董事会和董事会秘书将自行召集的股东会，董事会和董事会秘予配合。董事会应当提供股权登记日的书将予配合。董事会将提供股权登记日股东名册。董事会未提供股东名册的，的股东名册。

召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。

第五十四条监事会或股东自行召集的第五十七条审计委员会或者股东自行

股东大会，会议所必需的费用由本公司召集的股东会，会议所必需的费用由本承担。公司承担。

第五十五条提案的内容应当属于股东第五十八条提案的内容应当属于股东

大会职权范围，有明确议题和具体决议会职权范围，有明确议题和具体决议事事项，并且符合法律、行政法规和本章项，并且符合法律、行政法规和本章程程的有关规定。的有关规定。

第五十六条公司召开股东大会，董事第五十九条公司召开股东会，董事会、会、监事会以及单独或者合并持有公司审计委员会以及单独或者合计持有公

3%以上股份的股东，有权向公司提出司百分之一以上股份的股东，有权向公提案，法律、行政法规、部门规章及本司提出提案。

章程另有规定的除外。单独或者合计持有公司百分之一以股单独或者合计持有公司3%以上股份的份的股东，可以在股东会召开十日前提股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容，并将补充通知，公告临时提案的内容。该临时提案提交股东会审议。但临时提除前款规定的情形外，召集人在发出股案违反法律、行政法规或者公司章程的东大会通知后，不得修改股东大会通知规定，或者不属于股东会职权范围的除中已列明的提案或增加新的提案。外。

股东大会通知中未列明或不符合本章除前款规定的情形外，召集人在发出股

程第五十五条规定的提案，股东大会不东会通知公告后，不得修改股东会通知得进行表决并作出决议。中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程

规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十七条召集人将在年度股东大会第六十条召集人将在年度股东会召开

召开20日前以公告方式通知各股东，20日前以公告方式通知各股东，临时股临时股东大会将于会议召开15日前以东会将于会议召开15日前以公告方式公告方式通知各股东。通知各股东。

公司在计算起始期限时，不应当包括会公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。议召开当日。

第五十八条股东大会的通知包括以下第六十一条股东会的通知包括以下内

内容：容：

（一）会议的时间、地点、方式、会议（一）会议的时间、地点和会议期限；

召集人和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；

（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体股东均

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理

有权出席股东大会，并可以书面委托代人出席会议和参加表决，该股东代理人理人出席会议和参加表决，该股东代理不必是公司的股东；

人不必是公司的股东；（四）有权出席股东会股东的股权登记

（四）有权出席股东大会股东的股权登日；

记日；（五）会务常设联系人姓名、电话号码；

（五）会务常设联系人姓名、电话号码。（六）网络或其他方式的表决时间及表

股东大会通知和补充通知中应当充分、决程序。

完整披露所有提案的全部具体内容，以股东会通知和补充通知中应当充分、完及为使股东对拟讨论的事项作出合理整披露所有提案的具体内容，以及为使判断所需的全部资料或解释。拟讨论的股东对拟讨论的事项作出合理判断所事项需要独立董事发表意见的，发布股需的全部资料或解释。股东会网络或其东大会通知或补充通知时将同时披露他方式投票的开始时间，不得早于现场独立董事的意见及理由。股东会召开前一日下午3:00，并不得迟股东大会采用网络或其他方式的，应当于现场股东会召开当日上午9:30，其结在股东大会通知中明确载明网络或其束时间不得早于现场股东会结束当日

他方式的表决时间及表决程序。股东大下午3:00。

会网络或其他方式投票的开始时间，不股权登记日与会议日期之间的间隔应得早于现场股东大会召开前一日下午当不多于7个工作日。股权登记日一旦

3:00，并不得迟于现场股东大会召开当确认，不得变更。

日上午9∶30，其结束时间不得早于现

场股东大会结束当日下午3:00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第五十九条股东大会拟讨论董事、监第六十二条股东会拟讨论董事选举事

事选举事项的，股东大会通知中将充分项的，股东会通知中将充分披露董事候披露董事、监事候选人的详细资料，至选人的详细资料，至少包括以下内容：

少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

人情况，特别是在公司股东、实际控制（二）与公司或者公司的控股股东及实人等单位的工作情况；际控制人是否存在关联关系；

（二）专业背景、从业经验等；（三）持有公司股份数量；

（三）是否存在本章程第九十七条所规（四）是否受过中国证监会及其他有关定的情形；部门的处罚和证券交易所惩戒。

（四）是否与本公司或持有本公司控股除采取累积投票制选举董事外，每位董

股东、实际控制人、本公司其他董事、事候选人应当以单项提案提出。

监事、高级管理人员存在关联关系；董事和高级管理人员候选人在股东会、（五）披露持有本公司股份数量；董事会或者职工代表大会等有权机构

（六）是否受过中国证监会及其他有关审议其受聘议案时，应当亲自出席会

部门的处罚和证券交易所惩戒。议，就其任职资格、专业能力、从业经除采取累积投票制选举董事、监事外，历、违法违规情况、与上市公司是否存每位董事、监事候选人应当以单项提案在利益冲突，与公司控股股东、实际控提出。制人以及其他董事高级管理人员的关董事、监事和高级管理人员候选人在股系等情况进行说明。

东大会、董事会或者职工代表大会等有

权机构审议其受聘议案时，应当亲自出席会议，就其任职资格、专业能力、从业经历、违法违规情况、与上市公司是

否存在利益冲突，与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事和高级管理人员的关系等情况进行说明。

第六十条发出股东大会通知后，无正第六十三条发出股东会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股当理由，股东会不应延期或取消，股东东大会通知中列明的提案不应取消。一会通知中列明的提案不应取消。一旦出旦出现延期或者取消的情形，公司应当现延期或者取消的情形，召集人应当在在原定召开日前至少2个工作日以公告原定召开日前至少两个工作日公告并

方式发布通知，说明延期或者取消的具说明原因。

体原因。延期召开股东大会的，公司应当在通知中说明延期后的召开日期。

第六十三条个人股东亲自出席会议第六十六条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明的，应出示本人身份证或其他能够表其身份的有效证件或证明、股票账户明其身份的有效证件或证明；代理他人卡；委托代理他人出席会议的，应出示出席会议的，应出示本人有效身份证本人有效身份证件、股东授权委托书。件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代法人股东应由法定代表人或者法定代

表人委托的代理人出席会议。法定代表表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证证明其具有法定代表人资格的有效证

明（如营业执照原件或加盖公章的营业明；代理人出席会议的，代理人应出示执照复印件）；委托代理人出席会议的，本人身份证、法人股东单位的法定代表代理人应出示本人身份证、法人股东单人依法出具的书面授权委托书。

位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第六十四条股东出具的委托他人出席第六十七条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列股东会的授权委托书应当载明下列内

内容：容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司

（二）是否具有表决权；股份的类别和数量；

（三）分别对列入股东大会议程的每一（二）代理人的姓名或者名称；

审议事项投赞成、反对或弃权票的指（三）股东的具体指示，包括对列入股示；东会议程的每一审议事项投赞成、反对

（四）委托书签发日期和有效期限；或弃权票的指示等；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人（四）委托书签发日期和有效期限；

为法人股东的，应加盖法人单位印章。（五）委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十五条委托书应当注明如果股东删除

不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十六条代理投票授权委托书由委第六十八条代理投票授权委托书由委

托人授权他人签署的，授权签署的授权托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投公证的授权书或者其他授权文件和投票代理委托书均需备置于公司住所或票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十七条出席会议人员的会议登记第六十九条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份加会议人员姓名（或单位名称）、身份

证号码、住所地址、持有或者代表有表证号码、持有或者代表有表决权的股份

决权的股份数额、被代理人姓名（或单数额、被代理人姓名（或单位名称）等位名称）等事项。事项。

第六十九条股东大会召开时，公司全第七十一条股东会要求董事、高级管

体董事、监事和董事会秘书应当出席会理人员列席会议的，董事、高级管理人议，经理和其他高级管理人员应当列席员应当列席并接受股东的质询。

会议。

第七十条股东大会由董事长主持。董第七十二条股东会由董事长主持。董

事长不能履行职务或不履行职务时，由事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长履行职务；副董事长不能履行副董事长主持，副董事长不能履行职务职务或不履行职务的，由半数以上董事或者不履行职务时，由过半数的董事共共同推举的1名董事主持。同推举的1名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会审计委员会自行召集的股东会，由审计主席主持。监事会主席不能履行职务或委员会召集人主持。审计委员会召集人不履行职务时，由半数以上监事共同推不能履行职务或不履行职务时，由过半举的1名监事主持。数的审计委员会成员共同推举的一名股东自行召集的股东大会，由召集人推审计委员会成员主持。

举代表主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者召开股东大会时，会议主持人违反议事其推举代表主持。

规则使股东大会无法继续进行的，经现召开股东会时，会议主持人违反议事规场出席股东大会有表决权过半数的股则使股东会无法继续进行的，经出席股东同意，股东大会可推举一人担任会议东会有表决权过半数的股东同意，股东主持人，继续开会。会可推举一人担任会议主持人，继续开

会。第七十一条公司制定股东大会议事规第七十三条公司制定股东会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程则，详细规定股东会的召集、召开和表序，包括通知、登记、提案的审议、投决程序，包括通知、登记、提案的审议、票、计票、表决结果的宣布、会议决议投票、计票、表决结果的宣布、会议决

的形成、会议记录及其签署、公告等内议的形成、会议记录及其签署、公告等容，以及股东大会对董事会的授权原内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议则，授权内容应明确具体。股东会议事事规则作为章程的附件，由董事会拟规则应列入公司章程或者作为章程的定，股东大会批准。附件，由董事会拟定，股东会批准。

第七十二条在年度股东大会上，董事第七十四条在年度股东会上，董事会

会、监事会应当就其过去一年的工作向应当就其过去一年的工作向股东会作股东大会作出报告。每名独立董事也应出报告。每名独立董事也应作出述职报作出述职报告。告。

第七十三条董事、监事、高级管理人第七十五条董事、高级管理人员在股员在股东大会上就股东的质询和建议东会上就股东的质询和建议作出解释作出解释或说明。或说明。

第七十五条股东大会应有会议记录，第七十七条股东会应有会议记录，由由董事会秘书负责。会议记录记载以下董事会秘书负责。

内容：会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称及会议的形式；姓名或名称及会议的形式；

（二）会议主持人以及出席或列席会议（二）会议主持人以及出席或列席会议

的董事、监事、经理和其他高级管理人的董事、高级管理人员姓名；

员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

点和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及相应（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

的答复或说明；（六）律师、计票人、监票人姓名；

（六）律师、计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记录的

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

其他内容。

第七十六条召集人应当保证会议记录第七十八条召集人应当保证会议记录

内容真实、准确和完整。出席会议的董内容真实、准确和完整。出席或者列席事、监事、董事会秘书、召集人或其代会议的董事、董事会秘书、召集人或其

表、会议主持人应当在会议记录上签代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他名册及代理出席的委托书、网络及其他

方式表决情况的有效资料一并保存，保方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。存期限不少于十年。

第七十八条股东大会决议分为普通决第八十条股东会决议分为普通决议和议和特别决议。特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股股东会作出普通决议，应当由出席股东东大会的股东（包括股东代理人）所持会的股东（包括委托代理人出席股东会表决权的1/2以上通过。会议的股东）所持表决权的过半数通股东大会作出特别决议，应当由出席股过。

东大会的股东（包括股东代理人）所持股东会作出特别决议，应当由出席股东表决权的2/3以上通过。会的股东（包括委托代理人出席股东会会议的股东）所持表决权的三分之二以上通过。

第七十九条下列事项由股东大会的普第八十一条下列事项由股东会以普通

通决议通过：决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟订的利润分配方案和亏（二）董事会拟定的利润分配方案和弥损弥补方案；补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其（三）董事会成员的任免及其报酬和支报酬和支付方法；付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）除法律、行政法规规定或者本章

（五）公司年度报告；程规定应当以特别决议通过以外的其

（六）除法律、行政法规规定或者本章他事项。

程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十条下列事项由股东大会以特别第八十二条下列事项由股东会以特别

决议通过：决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；（二）公司的分立、分拆、合并、解散

（三）本章程的修改；和清算；

（四）公司在连续12个月内累计购买、（三）本章程的修改；

出售重大资产或者担保金额超过公司（四）公司在一年内购买、出售重大资

最近一期经审计总资产30%的；产或者向他人提供担保金额超过公司

（五）股权激励计划；最近一期经审计总资产百分之三十的；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，（五）股权激励计划；

以及股东大会以普通决议认定会对公（六）法律、行政法规或本章程规定的，司产生重大影响的、需要以特别决议通以及股东会以普通决议认定会对公司过的其他事项。产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十一条股东（包括股东代理人）第八十三条股东（包括委托代理人出以其所代表的有表决权的股份数额行席股东会会议的股东）以其所代表的有

使表决权，每一股份有一票表决权。表决权的股份数额行使表决权，每一股股东大会审议影响中小投资者利益的份享有一票表决权。

重大事项时，对中小投资者表决应当单股东会审议影响中小投资者利益的重独计票。单独计票结果应当及时公开披大事项时，对中小投资者表决应当单独露。计票。单独计票结果应当及时公开披影响中小投资者利益的重大事项是指露。

依据本章程第一百一十六条应当由独公司持有的本公司股份没有表决权，且立董事发表独立意见的事项，中小投资该部分股份不计入出席股东会有表决者是指除公司董事、监事、高级管理人权的股份总数。

员以及单独或者合计持有公司5%以股东买入公司有表决权的股份违反《证上股份的股东以外的其他股东。券法》第六十三条第一款、第二款规定公司持有的本公司股份没有表决权，且的，该超过规定比例部分的股份在买入该部分股份不计入出席股东大会有表后的三十六个月内不得行使表决权，且决权的股份总数。不计入出席股东会有表决权的股份总董事会、独立董事和符合相关规定条件数。

的股东可以征集股东投票权。征集股东公司董事会、独立董事、持有百分之一投票权应当向被征集人充分披露具体以上有表决权股份的股东或者依照法

投票意向等信息。禁止以有偿或者变相律、行政法规或者中国证监会的规定设有偿的方式征集股东投票权。公司不得立的投资者保护机构可以公开征集股对征集投票权提出最低持股比例限制。东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。公司应为征集投票行为提供信息披露、代收委托文件等便利。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第八十二条股东大会审议有关关联交第八十四条股东会审议有关关联交易

易事项时，关联股东不应当参与投票表事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会决议的公告入有效表决总数。股东会决议的公告应应当充分披露非关联股东的表决情况。当充分披露非关联股东的表决情况。

关联股东的回避和表决程序为：关联股东的回避和表决程序为：

（一）公司应根据相关法律、法规和规（一）公司应根据相关法律、法规和规

章的规定，对拟提交股东大会审议的有章的规定，对拟提交股东会审议的有关关事项是否构成关联交易作出判断，在事项是否构成关联交易作出判断，在作作此项判断时，股东的持股数额应以工此项判断时，股东的持股数额应以工商商登记为准；如经董事会判断，拟提交登记为准；如经董事会判断，拟提交股股东大会审议的有关事项构成关联交东会审议的有关事项构成关联交易，则易，则董事会应书面通知关联股东；董事会应通知关联股东；

（二）关联股东应当在股东大会召开5（二）关联股东应当在股东会召开5日日前向董事会主动声明其与关联交易前向董事会主动声明其与关联交易各各方的关联关系；关联股东未主动声明方的关联关系；关联股东未主动声明并

并回避的，知悉情况的股东有权要求回避的，知悉情况的股东有权要求其予其予以回避；以回避；

（三）股东大会在审议有关关联交易事（三）股东会在审议有关关联交易事项项时，会议主持人宣布有关联关系股东时，会议主持人宣布有关联关系股东的的名单，并对关联股东与关联交易各方名单，并对关联股东与关联交易各方的的关联关系、关联股东的回避和表决程关联关系、关联股东的回避和表决程序序进行解释和说明；进行解释和说明；

（四）关联股东可以参加审议涉及自己（四）关联股东可以参加审议涉及自己

的关联交易，并可就该关联交易是否公的关联交易，并可就该关联交易是否公平、合法及产生的原因等向股东大会作平、合法及产生的原因等向股东会作出

出解释和说明，但该股东无权就该事项解释和说明，但该股东无权就该事项参参与表决；公司董事会应在股东投票与表决，并且不得代理其他股东行使表前，提醒关联股东须回避表决；决权；公司董事会应在股东投票前，提

（五）关联股东回避的提案，由出席股醒关联股东须回避表决；

东大会的其他股东对有关关联交易进（五）关联股东回避的提案，由出席股行审议表决，表决结果与股东大会通过东会的其他股东对有关关联交易进行的其他决议具有同等的法律效力；审议表决，表决结果与股东会通过的其

（六）关联股东的回避和表决程序应载他决议具有同等的法律效力；

入会议记录。本条所称关联股东包括下（六）关联股东的回避和表决程序应载列股东或者具有下列情形之一的股东：入会议记录。本条所称关联股东包括下

1、为交易对方；列股东或者具有下列情形之一的股东：

2、为交易对方的直接或者间接控制人；1、交易对方；

3、被交易对方直接或者间接控制；2、拥有交易对方直接或者间接控制权；4、与交易对方受同一法人或其他组织3、被交易对方直接或者间接控制；

或者自然人直接或间接控制；4、与交易对方受同一法人（或者其他

5、在交易对方任职，或者在能直接或组织）或者自然人直接或者间接控制；

者间接控制该交易对方的法人单位或5、在交易对方任职，或者在能直接或者该交易对方直接或者间接控制的法者间接控制该交易对方的法人（或者其人单位任职的（适用于股东为自然人他组织）、该交易对方直接或者间接控的）；制的法人（或者其他组织）任职；

6、因与交易对方或者其关联人存在尚6、交易对方及其直接、间接控制人的

未履行完毕的股权转让协议或者其他关系密切的家庭成员；

协议而使其表决权受到限制和影响的7、因与交易对方或者其关联人存在尚股东；未履行完毕的股权转让协议或者其他

7、中国证监会或证券交易所认定的可协议而使其表决权受到限制或者影响；

能造成公司对其利益倾斜的法人或者8、中国证监会或者证券交易所认定的自然人。可能造成上市公司对其利益倾斜的股东。

第八十三条公司应在保证股东大会合/

法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

第八十四条除公司处于危机等特殊情第八十五条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，况外，非经股东会以特别决议批准，公公司将不与董事、经理和其他高级管理司将不与董事、高级管理人员以外的人人员以外的人订立将公司全部或者重订立将公司全部或者重要业务的管理要业务的管理交予该人负责的合同。交予该人负责的合同。

第八十五条董事、监事候选人名单以第八十六条董事候选人名单以提案的提案的方式提请股东大会表决。方式提请股东会表决。

董事候选人由董事会或者单独或合并股东会就选举董事进行表决时，根据本持有公司3%以上股份的股东提名（独章程的规定或者股东会的决议，可以实立董事除外）；非由职工代表担任的监行累积投票制。

事候选人由监事会或者单独或合并持股东会选举两名以上独立董事时，应当有公司3%以上股份的股东提名。单独实行累积投票制。

或者合并持有公司3%以上股份的股东单一股东及其一致行动人拥有权益的

提出关于提名董事、监事候选人的临时股份比例在百分之三十及以上的公司，提案的，最迟应在股东大会召开10日应当采用累积投票制，并在公司章程中前提出临时提案并书面提交召集人，并规定实施细则。

应同时提交本章程第五十九条规定的董事候选人由董事会或者单独或合并

有关董事、监事候选人的详细资料。召持有公司百分之一以上股份的股东提集人应当在收到上述股东的董事、监事名。单独或者合并持有公司百分之一以候选人提名后尽快核实被提名候选人上股份的股东提出关于提名董事候选

的简历及基本情况。人的临时提案的，最迟应在股东会召开由职工代表担任的监事由公司职工代10日前提出临时提案并书面提交召集

表大会民主选举产生。人，并应同时提交本章程第六十二条规股东大会在选举或者更换董事、监事定的有关董事候选人的详细资料。召集时，应当实行累积投票制。前述累积投人应当在收到上述股东的董事侯选人票制是指股东大会选举董事或者监事提名后尽快核实被提名候选人的简历时，每一股份拥有与应选董事或者监事及基本情况。

人数相同的表决权，股东拥有的表决权前述累积投票制是指股东会选举董事可以集中使用。获选董事、监事分别按时，每一股份拥有与应选董事人数相同应选董事、监事人数依次以得票较高者的表决权，股东拥有的表决权可以集中确定，但当选的董事、监事所得票数均使用。获选董事按应选董事人数依次以不得低于出席股东大会的股东（包括股得票较高者确定，但当选的董事所得票东代理人）所持表决权的1/2。数均不得低于出席股东会的股东（包括股东大会应当对独立董事和非独立董股东代理人）所持表决权的二分之一。

事实行分别选举，以保证独立董事在公股东会应当对独立董事和非独立董事司董事会中的比例。实行分别选举，以保证独立董事在公司董事会中的比例。

第八十六条除累积投票制外，股东大第八十七条除累积投票制外，股东会会将对所有提案进行逐项表决，对同一将对所有提案进行逐项表决，对同一事

事项有不同提案的，将按提案提出的时项有不同提案的，将按提案提出的时间间顺序进行表决，股东或其代理人在股顺序进行表决，股东或其代理人在股东东大会上不得对同一事项的不同提案会上不得对同一事项的不同提案同时同时投同意票。除因不可抗力等特殊投同意票。除因不可抗力等特殊原因导原因导致股东大会中止或不能作出决致股东会中止或不能作出决议外，股东议外，股东大会将不会对提案进行搁置会将不会对提案进行搁置或不予表决。

或不予表决。第八十八条股东会审议提案时，不会股东大会审议提案时，不会对提案进行对提案进行修改，否则，有关变更应当修改，否则，有关变更应当被视为一个被视为一个新的提案，不能在本次股东新的提案，不能在本次股东大会上进行会上进行表决。

表决。

第八十九条股东大会对提案进行表决第九十一条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监相关股东及代理人不得参加计票、监票。票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计师、股东代表共同负责计票、监票，并票、监票，并当场公布表决结果，决议当场公布表决结果，决议的表决结果载的表决结果载入会议记录。入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东通过网络或其他方式投票的公司股东

或其代理人，有权通过相应的投票系统或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。查验自己的投票结果。

第九十条股东大会现场结束时间不得第九十二条股东会现场会议结束时间

早于网络或其他方式，会议主持人应宣不得早于网络或其他方式，会议主持人布每一提案的表决情况和结果，并根据应当宣布每一提案的表决情况和结果，表决结果宣布提案是否通过。并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现在正式公布表决结果前，股东会现场、场、网络及其他表决方式中所涉及的公网络及其他表决方式中所涉及的公司、司、计票人、监票人、主要股东、网络计票人、监票人、股东、网络服务等相服务方等相关各方对表决情况均负有关各方对表决情况均负有保密义务。

保密义务。

第九十二条会议主持人如果对提交表第九十四条会议主持人如果对提交表

决的决议结果有任何怀疑，可以对所投决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点票；如果会议主持人未进行票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。主持人应当立即组织点票。

第九十七条公司董事为自然人，董事第九十九条公司董事为自然人，董事不必持有公司股份。有下列情形之一不必持有公司股份。有下列情形之一的，不能担任公司的董事：的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

财产或者破坏社会主义市场经济秩序，财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，

5年；自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董（三）担任破产清算的公司、企业的董

事或者厂长、经理，对该公司、企业的事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责（四）担任因违法被吊销营业执照、责

令关闭的公司、企业的法定代表人，并令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；销营业执照、责令关闭之日起未逾三（五）个人所负数额较大的债务到期未年；

清偿；（五）个人所负数额较大的债务到期未

（六）被中国证监会采取证券市场禁入清偿被人民法院列为失信被执行人；

措施，期限尚未届满；（六）被中国证监会采取证券市场禁入

（七）被证券交易所公开认定为不适合措施，期限未满的；

担任上市公司董事，期限尚未届满；（七）被证券交易所公开认定为不适合（八）现任公务员、领导成员的公务员担任上市公司董事、高级管理人员等，辞去公职或者退休未满三年、非领导成期限未满的；

员的公务员辞去公职或退休未满两年（八）现任公务员、领导成员的公务员

（法律、法规授权的具有公共事务管理辞去公职或者退休未满三年、非领导成职能的事业单位中经批准参照《公务员员的公务员辞去公职或退休未满两年法》进行管理的相关人员亦须符合本项（法律、法规授权的具有公共事务管理要求）；职能的事业单位中经批准参照《公务员

（九）无法确保在任职期间投入足够的法》进行管理的相关人员亦须符合本项时间和精力于公司事务，切实履行董事要求）；

应履行的各项职责；（九）无法确保在任职期间投入足够的

（十）法律、行政法规或部门规章规定时间和精力于公司事务，切实履行董事的其他内容及证券交易所认定不适合应履行的各项职责；

担任董事的其他情形。（十）法律、行政法规或部门规章规定拟聘任董事存在下列情形之一的，公司的其他内容及证券交易所认定不适合应披露该候选人具体情形、拟聘请该候担任董事的其他情形。

选人的原因以及是否影响公司规范运拟聘任董事存在下列情形之一的，公司作：应披露该候选人具体情形、拟聘请该候

（一）最近三年内受到中国证监会行政选人的原因以及是否影响公司规范运处罚；作：

（二）最近三年内受到证券交易所公开（一）最近三年内受到中国证监会行政谴责或三次以上通报批评；处罚；

（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查（二）最近三年内受到证券交易所公开

或者涉嫌违法违规被中国证监会立案谴责或三次以上通报批评；调查，尚未有明确结论意见的；（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查以上期间，按拟选任董事的股东大会召或者涉嫌违法违规被中国证监会立案开日截止起算。调查，尚未有明确结论意见的；

董事候选人应在知悉或理应知悉其被（四）重大失信等不良记录。

推举为董事候选人的第一时间内，就其以上期间，按拟选任董事的股东会召开是否存在上述情形向董事会或者监事日截止起算。

会报告。董事候选人应在知悉或理应知悉其被董事候选人存在本条第二款所列情形推举为董事候选人的第一时间内，就其之一的，公司不得将其作为董事候选人是否存在上述情形向董事会报告。

提交股东大会表决。董事候选人存在本条第二款所列情形违反本条规定选举、委派董事的，该选之一的，公司不得将其作为董事候选人举、委派或者聘任无效。董事在任职期提交股东会表决。

间出现本条情形的，公司解除其职务，违反本条规定选举、委派董事的，该选相关董事应当在该事实发生之日起一举、委派或者聘任无效。董事在任职期个月内离职。间出现本条情形的，公司解除其职务，相关董事应当在该事实发生之日起一个月内离职。

第九十八条董事由股东大会选举或更第一百条董事由股东会选举或者更换，每届任期3年。董事任期届满，可换，并可在任期届满前由股东会解除其连选连任。董事在任期届满以前，股东职务。董事任期三年，任期届满可连选大会不能无故解除其职务。连任。

董事任期从股东大会作出通过选举决董事任期从就任之日起计算，至本届董议当日起计算，至本届董事会任期届满事会任期届满时为止。董事任期届满未时为止。董事任期届满未及时改选，在及时改选，在改选出的董事就任前，原改选出的董事就任前，原董事仍应当依董事仍应当依照法律、行政法规、部门照法律、行政法规、部门规章和本章程规章和本章程的规定，履行董事职务。

的规定，履行董事职务。董事可以由高级管理人员兼任，但兼任董事可以由公司经理或者其他高级管高级管理人员职务的董事以及由职工

理人员兼任，但兼任公司经理或者其他代表担任的董事，总计不得超过公司董高级管理人员职务的董事及由职工代事总数的二分之一。

表担任的董事人数，总计不得超过公司公司董事会不设职工代表担任的董事。

董事总数的1/2。

公司董事会不设职工代表担任的董事。

第九十九条董事应当遵守法律、行政第一百〇一条董事应当遵守法律、行

法规和本章程，对公司负有下列忠实义政法规和本章程的规定，对公司负有忠务：实义务，应当采取措施避免自身利益与

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他公司利益冲突，不得利用职权牟取不正

非法收入，不得侵占公司的财产；当利益。董事对公司负有下列忠实义

（二）不得挪用公司资金；务：

（三）不得将公司资产或者资金以其个（一）不得侵占公司财产、挪用公司资人名义或者其他个人名义开立账户存金；

储；（二）不得将公司资金以其个人名义或

（四）不得违反本章程的规定，未经股者其他个人名义开立账户存储；

东大会或董事会同意，将公司资金借贷（三）不得利用职权贿赂或者收受其他给他人或者以公司财产为他人提供担非法收入；

保；（四）未向董事会或者股东会报告，并

（五）不得违反本章程的规定或未经股按照本章程的规定经董事会或者股东

东大会同意，与本公司订立合同或者进会决议通过，不得直接或者间接与本公行交易；司订立合同或者进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用职（五）不得利用职务便利，为自己或他务便利，为自己或他人谋取本应属于公人谋取属于公司的商业机会，但向董事司的商业机会，自营或者为他人经营与会或者股东会报告并经股东会决议通本公司同类的业务；过，或者公司根据法律、行政法规或者

（七）不得接受与公司交易的佣金归为本章程的规定，不能利用该商业机会的己有；除外；

（八）不得擅自披露公司秘密；（六）未向董事会或者股东会报告，并

（九）不得利用其关联关系损害公司利经股东会决议通过，不得自营或者为他益；人经营与本公司同类的业务；（十）法律、行政法规、部门规章及本（七）不得接受他人与公司交易的佣金章程规定的其他忠实义务。归为己有；

董事违反本条规定所得的收入，应当归（八）不得擅自披露公司秘密；

公司所有；给公司造成损失的，应当承（九）不得利用其关联关系损害公司利担赔偿责任。益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者

间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联方，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第一百条董事应当遵守法律、行政法第一百〇二条董事应当遵守法律、行

规和本章程，对公司负有下列勤勉义政法规和本章程的规定，对公司负有勤务：勉义务，执行职务应当为公司的最大利

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司益尽到管理者通常应有的合理注意。董

赋予的权利，以保证公司的商业行为符事对公司负有下列勤勉义务：

合国家法律、行政法规以及国家各项经（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司

济政策的要求，商业活动不超过营业执赋予的权利，以保证公司的商业行为符照规定的业务范围；合国家法律、行政法规以及国家各项经

（二）应公平对待所有股东；济政策的要求，商业活动不超过营业执

（三）及时了解公司业务经营管理状照规定的业务范围；

况；（二）应公平对待所有股东；

（四）应当对公司定期报告签署书面确（三）及时了解公司业务经营管理状认意见。保证公司所披露的信息真实、况；准确、完整；（四）应当对公司定期报告签署书面确

（五）应当如实向监事会提供有关情况认意见，保证公司所披露的信息真实、和资料，不得妨碍监事会或者监事行使准确、完整；

职权（五）应当如实向审计委员会提供有关

（六）法律、行政法规、部门规章及本情况和资料，不得妨碍审计委员会行使章程规定的其他勤勉义务。职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百〇二条董事可以在任期届满以第一百〇四条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交前辞任。董事辞任应当向公司提交书面书面辞职报告，董事会应在2日内披露辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任有关情况。生效，公司将在两个交易日内披露有关如因董事的辞职导致公司董事会低于情况。

法定最低人数时，在改选出的董事就任如因董事的辞任导致公司董事会成员前，原董事仍应当依照法律、行政法规、低于法定最低人数，在改选出的董事就部门规章和本章程规定，履行董事职任前，原董事仍应当依照法律、行政法务。如出现前述情形，公司应当在二个规、部门规章和本章程规定，履行董事月内完成补选。董事的辞职报告在下一职务。如出现前述情形，公司应当在任董事填补其辞职产生的缺额后方能二个月内完成补选。董事的辞职报告在生效。下一任董事填补其辞职产生的缺额后除前款所列情形外，董事辞职自辞职报方能生效。

告送达董事会时生效。

第一百〇三条董事辞职生效或者任期第一百〇五条公司建立董事离职管理届满，应向董事会办妥所有移交手续，制度，明确对未履行完毕的公开承诺以其对公司和股东承担的忠实义务，在任及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。

期结束后并不当然解除，在辞职生效或董事辞任生效或者任期届满，应向董事任期届满后2年内仍然有效。会办妥所有移交手续，其对公司和股东公司与董事签署保密协议书。董事离职承担的忠实义务，在任期结束后并不当后，其对公司的商业秘密包括核心技术然解除，董事辞任生效或者任期届满后等负有的保密义务在该商业秘密成为2年内仍然有效。董事在任职期间因执公开信息之前仍然有效，且不得利用掌行职务而应承担的责任，不因离任而免握的公司核心技术从事与公司相同或除或者终止。

相近业务。公司与董事签署保密协议书。董事离职其他义务的持续期间应当根据公平的后，其对公司的商业秘密包括核心技术原则决定，视事件发生与离任之间时间等负有的保密义务在该商业秘密成为的长短，以及与公司的关系在何种情况公开信息之前仍然有效，且不得利用掌和条件下结束而定。握的公司核心技术从事与公司相同或相近业务。

其他义务的持续期间应当根据公平的

原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

新增第一百〇六条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百〇五条董事执行公司职务时违第一百〇八条董事执行公司职务，给

反法律、行政法规、部门规章或本章程他人造成损害的，公司将承担赔偿责的规定，给公司造成损失的，应当承担任；董事存在故意或者重大过失的，也赔偿责任。应当承担赔偿责任。

公司实行董事问责制，董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或

本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节独立董事章节全部修订第一百〇九条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和

本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百一十条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人

员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股

东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司

前五名股东任职的人员及其配偶、父

母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的

附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务

往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制

人或者其各自附属企业提供财务、法

律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组

全体人员、各级复核人员、在报告上签

字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项

至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股

东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情

况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百一十一条独立董事原则上最多

在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

第一百一十二条担任公司独立董事应

当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责

所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百一十三条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利

益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百一十四条独立董事行使下列特

别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体

事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所

列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百一十五条下列事项应当经公司

全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百一十六条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百一十四条第一款

第（一）项至第（三）项、第一百一十五条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召

集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第一百二十一条公司设董事会，对股第一百一十七条公司设董事会，董事东大会负责。会由9名董事组成，设董事长一人，副

第一百二十二条董事会由9名董事组董事长一人。董事长和副董事长由董事成，其中，设董事长1名，副董事长1会以全体董事的过半数选举产生。

名。

第一百二十三条董事会行使下列职第一百一十八条董事会行使下列职

权：权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报（一）召集股东会，并向股东会报告工告工作；作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方（三）决定公司的经营计划和投资方案；案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、（四）制订公司的利润分配方案和弥补决算方案；亏损方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补（五）制订公司增加或者减少注册资

亏损方案；本、发行债券或其他证券及上市方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资（六）拟订公司重大收购、收购本公司

本、发行债券或其他证券及上市方案；股票或者合并、分立、解散及变更公司

（七）拟订公司重大收购、收购本公司形式的方案；股票或者合并、分立、解散及变更公司（七）在股东会授权范围内，决定公司

形式的方案；对外投资、收购出售资产、资产抵押、

（八）在股东大会授权范围内，决定公对外担保事项、委托理财、关联交易、司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外捐赠等事项；

对外担保事项、委托理财、关联交易等（八）决定公司内部管理机构的设置；

事项；（九）决定聘任或者解聘公司总经理、

（九）决定公司内部管理机构的设置；董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩

（十）决定聘任或者解聘公司经理；根事项；根据总经理的提名，决定聘任或

据经理的提名，聘任或者解聘公司副经者解聘公司副总经理、财务负责人等高理、财务负责人等高级管理人员，并决级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩定其报酬事项和奖惩事项；事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；（十）制订公司的基本管理制度；（十二）制订本章程的修改方案；（十一）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十二）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为（十三）向股东会提请聘请或更换为公公司审计的会计师事务所；司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司经理的工作汇报并检（十四）听取公司总经理的工作汇报并查经理的工作；检查总经理的工作；

（十六）法律、行政法规、部门规章或（十五）法律、行政法规、部门规章、本章程及股东大会授予的其他职权。本章程或者股东会授予的其他职权。

超过股东大会授权范围的事项，应当提超过股东会授权范围的事项，应当提交交股东大会审议。股东会审议。

第一百二十五条董事会制定董事会议第一百二十条董事会制定董事会议事事规则，以确保董事会落实股东大会决规则，以确保董事会落实股东会决议，议，提高工作效率，保证科学决策。提高工作效率，保证科学决策。

董事会议事规则规定董事会的召开和

表决程序，董事会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准后执行，作为本章程的附件。第一百二十六条董事会应当确定对外第一百二十一条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外

担保事项、委托理财、关联交易、融资担保事项、委托理财、关联交易、对外

（本章程中的融资事项是指公司向以捐赠等权限，建立严格的审查和决策程银行为主的金融机构进行间接融资的序；重大投资项目应当组织有关专家、行为，包括但不限于综合授信、流动资专业人员进行评审，并报股东会批准。

金贷款、技改和固定资产贷款、信用证董事会有权审议决定公司发生的达到融资、票据融资和开具保函等形式）的下列标准之一的交易（提供担保、关联权限，建立严格的审查和决策程序；重交易除外）事项（下述指标计算中涉及大投资项目应当组织有关专家、专业人的数据如为负值，取其绝对值计算）：

员进行评审，并报股东大会批。1、交易涉及的资产总额占公司最近一董事会有权审议决定公司发生的达到期经审计总资产的10%，该交易涉及的下列标准之一的交易（提供担保、关联资产总额同时存在账面值和评估值的，交易除外）事项（下述指标计算中涉及以较高者作为计算数据；的数据如为负值，取其绝对值计算）：2、交易标的（如股权）涉及的资产净

1、交易涉及的资产总额不超过公司最额占上市公司最近一期经审计净资产

近一期经审计总资产的30%，该交易涉的10%以上，且绝对金额超过1000万及的资产总额同时存在账面值和评估元，该交易涉及的资产净额同时存在账值的，以较高者作为计算数据；面值和评估值的，以较高者为准；

2、交易标的（如股权）在最近一个会3、交易标的（如股权）在最近一个会

计年度相关的营业收入不超过公司最计年度相关的营业收入占上市公司最

近一个会计年度经审计营业收入的近一个会计年度经审计营业收入的10%

50%，或绝对金额不超过5000万元；以上，且绝对金额超过1000万元；

3、交易标的（如股权）在最近一个会4、交易标的（如股权）在最近一个会

计年度相关的净利润不超过公司最近计年度相关的净利润占上市公司最近

一个会计年度经审计净利润的50%，或一个会计年度审计净利润的10%以上，绝对金额不超过500万元；且绝对金额超过100万元；

4、交易的成交金额（含承担债务和费5、交易的成交金额（含承担债务和费用）不超过公司最近一期经审计净资产用）占上市公司最近一期经审计净资产的50%，或绝对金额不超过5000万元；的10%以上，且绝对金额超过1000万

5、交易产生的利润不超过公司最近一元；

个会计年度经审计净利润的50%，或绝6、交易产生的利润占上市公司最近一对金额不超过500万元。个会计年度经审计净利润的10%以上，董事会有权审议公司提供担保事项；对且绝对金额超过100万元。

于符合本章程第四十三条规定标准的董事会有权审议公司提供担保事项；对

担保事项（关联交易除外），应当在董于符合本章程第四十七条规定标准的事会审议通过后提交股东大会审议。担保事项（关联交易除外），应当在董董事会有权审议公司与关联自然人发事会审议通过后提交股东会审议。

生的交易金额在30万元以上的关联交董事会有权审议公司与关联自然人发易，以及公司与关联法人发生的交易金生的交易金额在超过30万元的关联交额在300万元以上，且占公司最近一期易（关联担保除外），以及公司与关联经审计净资产绝对值0.5%以上的关联法人发生的交易金额在超过300万元，交易；对于符合本章程第四十二条第一且超过公司最近一期经审计净资产绝

款第（十二）项规定的须提交股东大会对值0.5%的关联交易。

审议通过的关联交易事项标准的公司超出本条规定董事会决策权限的事项

关联交易事项（提供担保除外），应当应当在董事会审议通过后提交股东会在董事会审议通过后提交股东大会审审议通过（提供担保、受赠现金资产、议。单纯减免公司义务的债务除外）。

超出本条规定董事会决策权限的事项本条规定属于董事会决策权限范围内

应当在董事会审议通过后提交股东大的事项，如法律、行政法规、部门规章、会审议通过（提供担保、受赠现金资产、规范性文件、监管机构及本章程规定须单纯减免公司义务的债务除外）。提交股东会审议通过，按照有关规定执本条规定属于董事会决策权限范围内行。

的事项，如法律、行政法规、部门规章、公司与其合并范围内的控股子公司发规范性文件、监管机构及本章程规定须生的或者上述控股子公司之间发生的

提交股东大会审议通过，按照有关规定交易，除另有规定外，免于按照本条规执行。定履行相应程序。

公司与其合并范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易，除另有规定外，免于按照本条规定履行相应程序。

第一百二十七条本章程所称“交易”第一百二十二条本章程所称“交易”

包括下列事项：包括下列事项：

（一）购买或者出售资产；（一）购买资产；

（二）对外投资（含委托理财、委托贷（二）出售资产；

款、对子公司投资等）；（三）对外投资（含委托理财、对子公

（三）提供财务资助；司投资等）；

（四）提供担保；（四）提供财务资助（委托贷款等）；

（五）租入或者租出资产；（五）提供担保（含对控股子公司担保

（六）签订管理方面的合同（含委托经等）；

营、受托经营等）；（六）租入或者租出资产；

（七）赠与或者受赠资产；（七）委托或者受托管理资产和业务；

（八）债权或者债务重组；（八）赠与或者受赠资产；

（九）研究与开发项目的转移；（九）债权或者债务重组；

（十）签订许可协议；（十）转让或者受让研发项目；

（十一）法律、行政法规规定、本章程（十一）签订许可协议；或公司股东大会认定的其他交易。（十二）放弃权利（含放弃优先购买权、上述购买或者出售的资产，不包括购买优先认缴出资权利等）；

原材料、燃料和动力，以及出售产品、（十三）法律、行政法规规定、本章程商品等与日常经营相关的资产，但资产或公司股东会认定的其他交易。

置换中涉及购买、出售此类资产的，仍上述购买或者出售的资产，不包括购买包括在内。原材料、燃料和动力，以及出售产品、公司与同一交易方同时发生上述第商品等与日常经营相关的资产，但资产

（二）项至第（四）项以外各项中方向置换中涉及购买、出售此类资产的，仍

相反的两个相关交易时，应当按照其中包括在内。

单个方向的交易涉及指标中较高者计公司与同一交易方同时发生上述第

算。（三）项至第（五）项以外各项中方向交易标的为公司股权，且购买或者出售相反的两个相关交易时，应当按照其中该股权将导致公司合并报表范围发生单个方向的交易涉及指标中较高者计变更的，该股权对应公司的全部资产和算。

营业收入视为上条所述交易涉及的资交易标的为公司股权，且购买或者出售产总额和与交易标的相关的营业收入。该股权将导致公司合并报表范围发生公司发生“购买或者出售资产”交易时，变更的，该股权对应公司的全部资产和应当以资产总额和成交金额中的较高营业收入视为上条所述交易涉及的资

者作为计算标准，并按交易事项的类型产总额和与交易标的相关的营业收入。

在连续12个月内累计计算。公司发生“购买或者出售资产”交易时，公司对外投资设立有限责任公司或者应当以资产总额和成交金额中的较高

股份有限公司，按照《公司法》第二十者作为计算标准，并按交易事项的类型六条或者第八十一条规定可以分期缴在连续12个月内累计计算。

足出资额的，应当以协议约定的全部出公司对外投资设立有限责任公司或者资额为标准适用上条的规定。股份有限公司，按照《公司法》第四十公司发生“提供财务资助”和“委托理七条或者第九十五条规定可以分期缴财”等事项时，应当以发生额作为计算足出资额的，应当以协议约定的全部出标准。资额为标准适用上条的规定。

公司在12个月内发生的交易标的相关公司在12个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则的同类交易（除委托理财等深交所对累适用上条的规定。已按照本章程的规定计原则另有规定的事项外），应当按照履行董事会或股东大会审议程序的，不累计计算的原则适用上条的规定。已按再纳入相关的累计计算范围。照本章程的规定履行董事会或股东会审议程序的，不再纳入相关的累计计算范围。

第一百二十八条董事会根据公司章程第一百二十三条董事会根据公司章程的规定，在其权限范围内审议公司对外的规定，在其权限范围内审议公司对外担保事项时，除公司全体董事过半数同担保事项时，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席董事会会议的2/3意外，还必须经出席董事会会议的2/3以上董事审议同意。以上董事审议同意。董事会审议公司关联交易事项时，会议董事会审议公司关联交易事项时，会议召集人应在会议表决前提醒关联董事召集人应在会议表决前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应要求关联董事避的，知悉情况的董事应要求关联董事予以回避，关联董事应当回避表决，也予以回避，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足3人的，公司应当将该联董事人数不足3人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。交易提交股东会审议。

第一百二十九条董事会设董事长1名，删除，与第一百一十七条重复。

副董事长1名。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百三十条董事长行使下列职权：第一百二十四条董事长行使下列职

（一）主持股东大会和召集、主持董事权：

会会议；（一）主持股东会和召集、主持董事会

（二）督促、检查董事会决议的执行；会议；

（三）签署公司股票、公司债券及其他（二）督促、检查董事会决议的执行；

有价证券；（三）公司一级部门的设置、调整和撤

（四）董事会会闭会期间行使如下职销的方案；

权：1、决定公司达到下述标准的交易（四）董事会闭会期间行使如下职权：

（提供担保、关联交易除外）事项（下决定公司达到下述标准的交易（提供担述指标计算中涉及的数据如为负值，取保、关联交易除外）事项（下述指标计其绝对值计算）：（1）交易涉及的资算中涉及的数据如为负值，取其绝对值产总额低于公司最近一期经审计总资计算）：

产的10%，该交易涉及的资产总额同1、账面价值1000万元（含）以上，但时存在账面值和评估值的，以较高者作未达到章程规定的董事会审议标准的为计算数据；（2）交易标的（如股权）公开挂牌转让事项；账面价值500万元在最近一个会计年度相关的营业收入（含）以上，但未达到章程规定的董事低于公司最近一个会计年度经审计营会审议标准的非公开挂牌转让事项；

业收入的10%，或绝对金额低于10002、单笔超过1000万元（不含）但未达万元；（3）交易标的（如股权）在最到章程规定的董事会审议标准的固定

近一个会计年度相关的净利润低于公资产投资、重大工程建设、重大采购项司最近一个会计年度经审计净利润的目事项；

10%，或绝对金额低于100万元；（4）3、单笔达到公司最近一年经审计的净

交易的成交金额（含承担债务和费用）利润10%（含）以上但未达到章程规定低于公司最近一期经审计净资产的的董事会审议标准的财务性股权投资

10%，或绝对金额低于1000万元；（5）事项；

交易产生的利润低于公司最近一个会4、单项金额或同一标的相关累计12个

计年度经审计净利润的10%，或绝对月内发生金额占公司最近一期经审计金额低于100万元；2、有权审议公司净资产10%（含）以下，且绝对金额超与关联自然人发生的交易金额在30万过1000万元（不含）的对外投资、收元以下的关联交易（公司提供担保除购出售资产、资产抵押等事项；外），以及公司与关联法人发生的交易5、交易涉及的资产总额（同时存在账金额在300万元以下，或占公司最近面值和评估值的，以高者为准）占公司一期经审计净资产绝对值0.5%以下的最近一期经审计总资产5%（含）以上，关联交易（公司提供担保除外）。若董不足10%（不含）的事项；

事长为关联董事，则应当将该交易提交6、交易标的（如股权）涉及的资产净董事会审议。额（同时存在账面值和评估值的，以高

（五）签署董事会重要文件和其他应由者为准）占上市公司最近一期经审计净

公司法定代表人签署的其他文件。资产5%（含）以上，不足10%（不含）

（六）行使法定代表人的职权。的事项；

（七）在发生特大自然灾害等不可抗力7、交易的成交金额（包括承担的债务的紧急情况下，对公司事务行使符合和费用）占公司最近一期经审计净资产法律规定和公司利益的特别处置权，并5%（含）以上，不足10%（不含）的事在事后向公司董事会和股东大会报告。项；

（八）董事会授予的其他职权。董事长8、年度预算外单笔超过1000万元（不不得从事超越其职权范围的行为。董事含）但未达到章程规定的董事会审议标

长在其职权范围（包括授权）内行使权准的大额度资金使用；

力时，遇到对公司经营可能产生重大9、公司一个会计年度内单笔捐赠或赞影响的事项时，应当审慎决策，必要时助金额超过100万元（不含），累计应当提交董事会集体决策。对于授权事捐赠、赞助金额超过500万元（不含）项的执行情况，董事长应当及时告知全不足1000万元的对外捐赠事项。

体董事。（五）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件。

（六）行使法定代表人的职权。

（七）在发生特大自然灾害等不可抗力

的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告。

（八）董事会授予的其他职权。

董事长不得从事超越其职权范围的行为。

董事长在其职权范围（包括授权）内行

使权力时，遇到对公司经营可能产生重大影响的事项时，应当审慎决策，必要时应当提交董事会集体决策。

对于授权事项的执行情况，董事长应当及时告知全体董事。

第一百三十一条董事长不能履行职务第一百二十五条公司副董事长协助董

或者不履行职务的，由副董事长履行职事长工作，董事长不能履行职务或者不务；副董事长不能履行职务或不履行职履行职务的，由副董事长履行职务；副务的，由半数以上董事共同推举一名董董事长不能履行职务或者不履行职务事履行职务。的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。

第一百三十二条董事会每年至少召开第一百二十六条董事会每年至少召开2次定期会议，由董事长召集，于会议两次定期会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监召开十日以前书面通知全体董事。

事以及董事会秘书。

第一百三十三条代表1/10以上表决权第一百二十七条代表十分之一以上表

的股东、1/3以上董事或者监事会，可决权的股东、三分之一以上董事或者审以提议召开董事会临时会议。董事长应计委员会，可以提议召开董事会临时会当自接到提议后10日内，召集和主持议。董事长应当自接到提议后十日内，董事会会议。召集和主持董事会会议。

第一百三十四条召开董事会临时会第一百二十八条召开董事会临时会议，董事会办公室应当提前2日将盖有议，董事会办公室应当提前两日将会议董事会办公室印章的书面会议通知提通知提交全体董事。

交全体董事和监事以及董事会秘书。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

议上作出说明。董事会换届后的首次会议，可于换届当董事会换届后的首次会议，可于换届当日召开，召开会议的时间不受前款通知日召开，召开会议的时间不受前款通知方式的限制。

方式的限制。第一百三十五条董事会会议通知包括第一百二十九条董事会会议通知包括以下内容：以下内容：

（一）会议日期、地点和召开方式；（一）会议日期、地点和召开方式；

（二）会议期限；（二）会议期限；

（三）事由及议题；（三）事由及议题；

（四）会议召集人和主持人、临时会（四）发出通知的日期。

议的提议人及其书面提议；口头会议通知至少应包括上述第（一）、

（五）董事表决所必需的会议材料；（二）项内容，以及情况紧急需要尽快

（六）董事应当亲自出席或者委托其召开董事会临时会议的说明。

他董事代为出席会议的要求；

（七）联系人和联系方式；

（八）发出通知的日期。

口头会议通知至少应包括上述第（一）、

（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

第四节董事会专门委员会全部修订第一百三十七条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

审计委员会成员由不少于三名董事委员组成，全部为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应过半数，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百三十八条审计委员会负责审核

公司财务信息及其披露、监督及评估内

外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出

会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十九条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百四十条公司董事会另设置战

略、提名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。第一百四十一条提名委员会由不少于三名董事委员组成，其中独立董事占多数并担任召集人。提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或

者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十二条薪酬与考核委员会成

员由不少于三名董事组成，其中独立董事占多数并担任召集人。

薪酬与考核委员会负责制定董事、高级

管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决

定机制、决策流程、支付与止付追索安

排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员

工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、公司股票上市地证券监督管理机构和公司股票上市地证券交易所规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未

采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见

及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十三条战略委员会成员由不少于三名董事组成。

战略委员会主要负责公司长期可持续发展战略和重大投资决策相关事宜进

行研究并提出建议，其主要职责权限如下：

（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

（二）对本章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；

（三）对本章程规定须经董事会批准

的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

（四）对公司战略规划、治理架构等进行研究并提出建议；

（五）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（六）对以上事项的实施进行检查；

（七）董事会授权的其他职权；（八）法律、行政法规、公司股票上市地证券监督管理机构和公司股票上市地证券交易所规定和本章程规定的其他事项。

第一百五十四条公司设总经理1名，第一百四十四条公司设总经理1名，由董事会聘任或者解聘。由董事会决定聘任或解聘。公司设副总公司设副总经理若干名，由董事会聘任经理，由董事会决定聘任或解聘。

或解聘。公司设财务负责人、董事会秘书各1名，公司设财务负责人、董事会秘书各1名，由董事会决定聘任或解聘。

由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、财务负责人、公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。

董事会秘书为公司高级管理人员。

第一百五十五条本章程第九十七条关第一百四十五条本章程关于不得担任

于不得担任董事的情形，同时适用于董事的情形、离职管理制度的规定，同高级管理人员。高级管理人员候选人时适用于高级管理人员。

应在知悉或理应知悉其被推举为高级本章程关于董事的忠实义务和勤勉义

管理人员候选人的第一时间内，就其务的规定，同时适用于高级管理人员。

是否存在本章程第九十七条所列情形向董事会报告。高级管理人员候选人存在本章程第九十七条所列情形之一的，公司不得将其作为高级管理人员候选人提交股东大会或者董事会表决。

违反本条规定选举、委派高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。高级管理人员在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。本章程第九十九条关于董事的忠实义务和本章程第

一百条（四）至（六）项关于勤勉义

务的规定，同时适用于高级管理人员。第一百五十六条在公司控股股东、实第一百四十六条在公司控股股东单位际控制人及其控制的其他企业中担任担任除董事、监事以外其他行政职务的

除董事以外其他职务或领薪的人员，不人员，不得担任公司的高级管理人员。

得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

第一百六十一条总经理可以在任期届第一百五十一条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。劳动合同规定。

第一百六十四条董事会秘书应具备履第一百五十四条董事会秘书应具备履

行职责所必须的财务、管理、法律等专行职责所必须的财务、管理、法律等专业知识，具有良好的职业道德和个人品业知识，具有良好的职业道德和个人品质。具有下列情形之一的人士不得担任质。具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：董事会秘书：

（一）有《公司法》第一百四十六条规（一）有《公司法》第一百七十八条规定情形之一的；定情形之一的；

（二）自受到中国证监会最近一次行政（二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满3年的最近3年受到过中国证处罚未满3年的；

监会的行政处罚；（三）最近3年受到证券交易所公开谴

（三）最近3年受到证券交易所公开谴责或3次以上通报批评的；

责或3次以上通报批评的；（四）证券交易所认定不适合担任董事

（四）本公司现任监事；会秘书的其他情形。

（五）证券交易所认定不适合担任董事董事会秘书有下列情形之一的，公司应会秘书的其他情形。当自事实发生之日起一个月内解聘董董事会秘书有下列情形之一的，公司应事会秘书：

当自事实发生之日起一个月内解聘董（一）出现前款所规定情形之一的；

事会秘书：（二）连续3个月以上不能履行职责的；

（一）出现前款所规定情形之一的；（三）在履行职责时出现重大错误或者

（二）连续3个月以上不能履行职责的；疏漏，给投资者造成重大损失；（三）在履行职责时出现重大错误或者（四）违反法律法规、证券交易所相关疏漏，给投资者造成重大损失证券交易规定或者公司章程，给投资者造成重大所相关规定或者公司章程，给投资者造损失的。

成重大损失的。

第一百六十六条董事会秘书由董事长第一百五十六条董事会秘书由董事长提名，公司董事会推荐，由董事会聘任。提名，公司董事会推荐，由董事会聘任。

公司董事会秘书空缺期间，董事会应当公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或者高级管理人员代行指定一名董事或者高级管理人员代行

董事会秘书的职责，并报证券交易所备董事会秘书的职责，并报证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书人选。案，同时尽快确定董事会秘书人选。公公司指定代行董事会秘书职责的人员司指定代行董事会秘书职责的人员之之前，由董事长代行董事会秘书职责。前，由董事长代行董事会秘书职责。董董事会秘书空缺期间超过三个月之后，事会秘书空缺期间超过三个月之后，董董事长应当代行董事会秘书职责，直至事长应当代行董事会秘书职责，并在代公司正式聘任董事会秘书。行后的六个月内完成董事会秘书的聘任工作。

第七章监事会删除

第一百八十四条公司在每一会计年度第一百五十九条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证结束之日起四个月内向中国证监会派

券交易所报送年度财务会计报告，在每出机构和证券交易所报送并披露年度一会计年度前6个月结束之日起2个月报告，在每一会计年度上半年结束之日内向中国证监会派出机构和证券交易起两个月内向中国证监会派出机构和

所报送半年度财务会计报告，在每一会证券交易所报送并披露中期报告。

计年度前3个月和前9个月结束之日起上述财务会计报告按照有关法律、行政

的1个月内向中国证监会派出机构和证法规、中国证监会及证券交易所的规定券交易所报送季度财务会计报告。进行编制。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。第一百八十六条公司分配当年税后利第一百六十一条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法润时，应当提取利润的百分之十列入公定公积金。公司法定公积金累计额为公司法定公积金。公司法定公积金累计额司注册资本的50%以上的，可以不再提为公司注册资本的百分之五十以上的，取。可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年公司的法定公积金不足以弥补以前年

度亏损的，在依照前款规定提取法定公度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中经股东会决议，还可以从税后利润中提提取任意公积金。取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏股东会违反《公司法》向股东分配利润损和提取法定公积金之前向股东分配的，股东应当将违反规定分配的利润退利润的，股东必须将违反规定分配的利还公司；给公司造成损失的，股东及负润退还公司。有责任的董事、高级管理人员应当承担公司持有的本公司股份不参与分配利赔偿责任。

润。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百八十七条公司的公积金用于弥第一百六十二条公司的公积金用于弥

补公司的亏损、扩大公司生产经营或者补公司的亏损、扩大公司生产经营或者

转为增加公司资本。但是，资本公积金转为增加公司注册资本。

将不用于弥补公司的亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积法定公积金转为资本时，所留存的该项金和法定公积金；仍不能弥补的，可以公积金将不少于转增前公司注册资本按照规定使用资本公积金。的25%。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

第一百八十八条公司股东大会对利润第一百六十三条公司股东会对利润分

分配方案作出决议后，公司董事会须在配方案作出决议后，或者公司董事会根股东大会召开后2个月内完成股利（或据年度股东会审议通过的下一年中期股份）的派发事项。分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百八十九条公司的利润分配政策第一百六十四条公司的利润分配政策

应重视对投资者的合理投资回报，并兼应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展，利润分配政策将顾公司的可持续发展，利润分配政策将保持连续性和稳定性。公司的利润分配保持连续性和稳定性。公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会和损害公司持续经营能力。公司董事会和股东会对利润分配政策的决策和论证股东会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。投资者的意见。

公司利润分配政策为：公司利润分配政策为：

（一）利润分配原则（一）利润分配原则公司利润分配应重视对投资者的合理公司利润分配应重视对投资者的合理

投资回报，利润分配政策应保持连续性投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性并兼顾公司的可持续发展，公和稳定性并兼顾公司的可持续发展，公司利润分配不得超过累计可分配利润司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。的范围。

（二）利润分配方式（二）利润分配方式

公司将采用现金、股票或者现金与股票公司将采用现金、股票或者现金与股票

相结合的方式分配利润，公司优先采用相结合的方式分配利润，公司优先采用现金方式分配利润，可以进行中期现金现金方式分配利润，可以进行中期现金分红。分红。

（三）现金分红的条件（三）现金分红的条件

1、公司在当年盈利且累计未分配利润1、公司在当年盈利且累计未分配利润为正，现金流满足公司正常生产经营和为正，现金流满足公司正常生产经营和未来发展的前提下，最近三个会计年度未来发展的前提下，最近三个会计年度内，公司以现金形式分配的利润不少于内，公司以现金形式分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的最近三年实现的年均可分配利润的30%（按合并报表和母公司报表可分配30%（按合并报表和母公司报表可分配利润孰低原则）；确因特殊原因不能达利润孰低原则）；确因特殊原因不能达

到上述比例的，董事会应当向股东会作到上述比例的，董事会应当向股东会作特别说明；特别说明；

2、当年未分配的可分配利润可留待以2、当年未分配的可分配利润可留待以

后年度进行分配；后年度进行分配；

3、公司利润分配不得超过累计可分配3、公司利润分配不得超过累计可分配

利润的范围，不得损害公司持续经营能利润的范围，不得损害公司持续经营能力；力；

4、公司董事会应当综合考虑所处行业4、公司董事会应当综合考虑所处行业

特点、发展阶段、自身经营模式、盈利特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政定的程序，提出差异化的现金分红政策：策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大（1）公司发展阶段属成熟期且无重大

资金支出安排的，进行利润分配时，现资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最金分红在本次利润分配中所占比例最

低应达到80%；低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大（2）公司发展阶段属成熟期且有重大

资金支出安排的，进行利润分配时，现资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大（3）公司发展阶段属成长期且有重大

资金支出安排的，进行利润分配时，现资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最金分红在本次利润分配中所占比例最

低应达到20%。低应达到20%。

5、出现以下情形之一的，公司可不进5、出现以下情形之一的，公司可不进

行现金分红：行现金分红：

（1）合并报表或母公司报表当年度未（1）合并报表或母公司报表当年度未实现盈利；实现盈利；

（2）合并报表或母公司报表当年度经（2）合并报表或母公司报表当年度经营性现金流量净额或者现金流量净额营性现金流量净额或者现金流量净额为负数；为负数；

（3）合并报表或母公司报表期末资产（3）合并报表或母公司报表期末资产

负债率超过70%（包括70%）；负债率超过70%（包括70%）；

（4）合并报表或母公司报表期末可供（4）合并报表或母公司报表期末可供分配的利润余额为负数；分配的利润余额为负数；

（5）公司财务报告被审计机构出具非（5）公司财务报告被审计机构出具非标准无保留意见；标准无保留意见；

（6）公司在可预见的未来一定时期内（6）公司在可预见的未来一定时期内

存在重大资金支出安排，进行现金分红存在重大资金支出安排，进行现金分红可能导致公司现金流无法满足公司经可能导致公司现金流无法满足公司经营或投资需要。营或投资需要。

（四）股票股利发放的条件（四）股票股利发放的条件如以现金方式分配利润后仍有可供分如以现金方式分配利润后仍有可供分配的利润且董事会认为以股票方式分配的利润且董事会认为以股票方式分

配利润符合全体股东的整体利益时，公配利润符合全体股东的整体利益时，公司可以股票方式分配利润；公司在确定司可以股票方式分配利润；公司在确定

以股票方式分配利润的具体金额时，应以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模相适股本是否与公司目前的经营规模相适应，并考虑对未来债权融资成本的影应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。体利益。

（五）利润分配的决策程序和决策机制（五）利润分配的决策程序和决策机制公司每年的利润分配方案由董事会根公司每年的利润分配方案由董事会根

据公司业务发展情况、经营业绩、现金据公司业务发展情况、经营业绩、现金

流状况、未来发展规划和资金需求等因流状况、未来发展规划和资金需求等因素拟定，并提请股东会审议批准。素拟定，并提请股东会审议批准。

董事会提出的利润分配方案须经全体董事会提出的利润分配方案须经

董事过半数表决通过，并经三分之二以全体董事过半数表决通过，独立董事认上独立董事表决通过，独立董事应当对为现金分红具体方案可能损害公司或利润分配方案发表独立意见。者中小股东权益的，有权发表独立意董事会应当认真研究和论证公司现金见。董事会对独立董事的意见未采纳或分红的时机、条件和比例等事宜，并应者未完全采纳的，应当在董事会决议中当通过多种途径（电话、传真、电子邮记载独立董事的意见及未采纳的具体件等）主动与股东特别是中小股东进行理由，并披露。

沟通和交流，充分听取中小股东的意见董事会应当认真研究和论证公司现金和诉求，及时答复中小股东关心的问分红的时机、条件和比例等事宜，并应题。当通过多种途径（电话、传真、电子邮独立董事可以征集中小股东的意见提件等）主动与股东特别是中小股东进行

出分红提案并直接提交董事会审议。沟通和交流，充分听取中小股东的意见公司监事会应当对利润分配方案进行和诉求，及时答复中小股东关心的问审议，并经半数以上监事表决通过。题。

公司利润分配方案提交公司股东大会独立董事可以征集中小股东的意见提审议，须经出席股东大会的股东（包括出分红提案并直接提交董事会审议。股东代理人）所持表决权的二分之一以公司利润分配方案提交公司股东会审上通过，公司应为股东提供网络投票方议，须经出席股东会的股东（包括股东式以方便股东参与股东大会表决。代理人）所持表决权的过半数通过，公公司在上一个会计年度实现盈利，但公司应为股东提供网络投票方式以方便司董事会在上一会计年度结束后未提股东参与股东会表决。

出现金分红预案的，董事会应当在定期公司在上一个会计年度实现盈利，但公报告中披露原因以及未用于现金分红司董事会在上一会计年度结束后未提

的未分配利润的用途，独立董事应当对出现金分红预案的，董事会应当在定期此发表独立意见。报告中披露原因以及未用于现金分红存在股东违规占用公司资金情况的，公的未分配利润的用途。

司在进行利润分配时，应当扣减该股东存在股东违规占用公司资金情况的，公所分配的现金红利，以偿还其占用的资司在进行利润分配时，应当扣减该股东金。所分配的现金红利，以偿还其占用的资公司应在年度报告中详细披露现金分金。

红政策的制定及执行情况；对现金分红公司应在年度报告中详细披露现金分

政策进行调整或变更的，还应对调整或红政策的制定及执行情况；对现金分红变更的条件及程序是否合规和透明等政策进行调整或变更的，还应对调整或进行详细说明。变更的条件及程序是否合规和透明等

（六）利润分配政策的调整进行详细说明。

如果公司因自身经营状况、投资规划和（六）利润分配政策的调整

长期发展的需要，或者外部经营环境发如果公司因自身经营状况、投资规划和生较大变化，而确需调整利润分配政策长期发展的需要，或者外部经营环境发的，应以股东权益保护为出发点，充分生较大变化，而确需调整利润分配政策考虑和听取中小股东、独立董事和监事的，应以股东权益保护为出发点，充分会的意见，且调整后的利润分配政策不考虑和听取中小股东、独立董事的意得违反中国证监会和证券交易所的有见，且调整后的利润分配政策不得违反关规定。中国证监会和证券交易所的有关规定。

有关调整利润分配政策的议案，须经董有关调整利润分配政策的议案，须经董事会全体董事过半数表决通过，并经三事会全体董事过半数表决通过，并经三分之二以上独立董事表决通过，独立董分之二以上独立董事表决通过。

事应当发表独立意见。公司调整利润分配政策的议案提交公公司监事会应当对调整利润分配政策司股东会审议，须经出席股东会的股东的议案进行审议，并经半数以上监事表（包括股东代理人）所持表决权的三分决通过。之二以上通过，公司应为股东提供网络公司调整利润分配政策的议案提交公投票方式以方便股东参与股东会表决。

司股东大会审议，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的

三分之二以上通过，公司应为股东提供网络投票方式以方便股东参与股东大会表决。

第一百九十条公司实行内部审计制第一百六十五条公司内部审计机构对度，配备专职审计人员，对公司财务收公司业务活动、风险管理、内部控制、支和经济活动进行内部审计监督。财务信息等事项进行监督检查。

内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

新增第一百六十六条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险

管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

新增第一百六十七条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

新增第一百六十八条审计委员会与会计师

事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

新增第一百六十九条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百九十二条公司聘用取得“从事第一百七十条公司聘用符合《证券法》证券相关业务资格”的会计师事务所进规定的会计师事务所进行会计报表审

行会计报表审计、净资产验证及其他相计、净资产验证及其他相关的咨询服务

关的咨询服务等业务，聘期1年，可以等业务，聘期一年，可以续聘。

续聘。

第一百九十三条公司聘用会计师事务第一百七十一条公司聘用、解聘会计

所必须由股东大会决定，董事会不得在师事务所，由股东会决定。董事会不得股东大会决定前委任会计师事务所。在股东会决定前委任会计师事务所。

第一百九十九条公司召开股东大会的第一百七十七条公司召开股东会的会

会议通知，以公告形式进行。议通知，以公告形式进行。

第二百〇一条公司召开监事会的会议/通知，以本章程第一百九十七条规定的方式或电话、电传等方式进行。

第二百〇三条因意外遗漏未向某有权第一百八十条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等得到通知的人送出会议通知或者该等

人没有收到会议通知，会议及会议作出人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。的决议并不仅因此无效。

第二百〇六条公司合并，应当由合并第一百八十三条公司合并，应当由合

各方签订合并协议，并编制资产负债表并各方签订合并协议，并编制资产负债及财产清单。公司应当自作出合并决议表及财产清单。公司应当自作出合并决之日起10日内通知债权人，并于30日议之日起十日内通知债权人，并于三十内在《中国证券报》上公告。债权人自日内在《中国证券报》上或者国家企业接到通知书之日起30日内，未接到通信用信息公示系统公告。

知书的自公告之日起45日内，可以要债权人自接到通知之日起三十日求公司清偿债务或者提供相应的担保。内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第二百〇七条公司合并后，合并各方第一百八十四条公司合并时，合并各

的债权、债务，由合并后存续的公司或方的债权、债务，由合并后存续的公司者新设的公司承继。或者新设的公司承继。

第二百〇八条公司分立，其财产作相第一百八十五条公司分立，其财产作应的分割。相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起清单。公司自作出分立决议之日起十日10日内通知债权人，并于30日内在《中内通知债权人，并于三十日内在《中国国证券报》上公告。证券报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第二百一十条公司需要减少注册资本第一百八十七条公司减少注册资本，时，必须编制资产负债表及财产清单。将编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之公司自股东会作出减少注册资本决议

日起10日内通知债权人，并于30日内之日起十日内通知债权人，并于三十日在《中国证券报》上公告。债权人自接内在《中国证券报》上或者国家企业信到通知书之日起30日内，未接到通知用信息公示系统公告。债权人自接到通书的自公告之日起45日内，有权要求知之日起三十日内，未接到通知的自公公司清偿债务或者提供相应的担保。告之日起四十五日内，有权要求公司清公司减资后的注册资本将不低于法定偿债务或者提供相应的担保。

的最低限额。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

新增第一百八十八条公司依照本章程第一

百六十二条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十七条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决

议之日起三十日内在《中国证券报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

新增第一百九十条违反《公司法》及其他

相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第二百一十二条公司因下列原因解第一百九十一条公司因下列原因解

散：散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继（五）公司经营管理发生严重困难，继

续存续会使股东利益受到重大损失，通续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部过其他途径不能解决的，持有公司百分股东表决权10%以上的股东，可以请求之十以上表决权的股东，可以请求人民人民法院解散公司。法院解散公司。公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第二百一十三条公司有本章程第二百第一百九十二条公司有本章程第一百

一十二条第（一）项情形的，可以通过九十一条第（一）项、第（二）项情形，修改本章程而存续。且尚未向股东分配财产的，可以通过修依照前款规定修改本章程，须经出席股改本章程或者经股东会决议而存续。

东大会会议的股东所持表决权的2/3以依照前款规定修改本章程或者股东会上通过。作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第二百一十四条公司因本章程第二百第一百九十三条公司因本章程第一百

一十二条第（一）项、第（二）项、第九十一条第（一）项、第（二）项、（四）

（四）项、第（五）项规定而解散的，项、第（五）项规定而解散的，应当清

应当在解散事由出现之日起15日内成算。董事为公司清算义务人，应当在解立清算组，开始清算。清算组由董事或散事由出现之日起十五日内组成清算者股东大会确定的人员组成。逾期不成组进行清算。

立清算组进行清算的，债权人可以申请清算组由董事组成，但是本章程另有规人民法院指定有关人员组成清算组进定或者股东会决议另选他人的除外。

行清算。清算组义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百一十五条清算组在清算期间行第一百九十四条清算组在清算期间行

使下列职权：使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；生的税款；

（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第二百一十六条清算组应当自成立之第一百九十五条清算组应当自成立之

日起10日内通知债权人，并于60日内日起十日内通知债权人，并于六十日内在《中国证券报》上公告。债权人应当在《中国证券报》上或者国家企业信用自接到通知书之日起30日内，未接到信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书的自公告之日起45日内，向清通知之日起三十日内，未接到通知的自算组申报其债权。公告之日起四十五日内，向清算组申报债权人申报其债权，应当说明债权的有其债权。

关事项，并提供证明材料。清算组应当债权人申报债权，应当说明债权的有关对债权进行登记。事项，并提供证明材料。清算组应当对在申报债权期间，清算组不得对债权人债权进行登记。

进行清偿。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第二百一十七条清算组在清理公司财第一百九十六条清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，应产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人当制订清算方案，并报股东会或者人民民法院确认。法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的公司财产在分别支付清算费用、职工的

工资、社会保险费用和法定补偿金，缴工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分产，公司按照股东持有的股份比例分配。配。

清算期间，公司存续，但不得开展与清清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照算无关的经营活动。

前款规定清偿前，将不会分配给股东。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

第二百一十八条清算组在清理公司财第一百九十七条清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，发产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。向人民法院申请破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算人民法院受理破产申请后，清算组应当组应当将清算事务移交给人民法院。将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第二百一十九条公司清算结束后，清第一百九十八条公司清算结束后，清

算组应当制作清算报告，报股东大会或算组应当制作清算报告，报股东会或者者人民法院确认，并报送公司登记机人民法院确认，并报送公司登记机关，关，申请注销公司登记，公告公司终止。申请注销公司登记。

第二百二十条清算组成员应当忠于职第一百九十九条清算组成员履行清算守，依法履行清算义务。职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或清算组成员怠于履行清算职责，给公司者其他非法收入，不得侵占公司财产。造成损失的，应当承担赔偿责任；因故清算组成员因故意或者重大过失给公意或者重大过失给债权人造成损失的，司或者债权人造成损失的，应当承担赔应当承担赔偿责任。

偿责任。

第二百二十二条有下列情形之一的，第二百〇一条有下列情形之一的，公

公司应当修改章程：司将修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法（一）《公司法》或有关法律、行政法

规修改后，章程规定的事项与修改后的规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；法律、行政法规的规定相抵触的；

（二）公司的情况发生变化，与章程记（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；载的事项不一致的；

（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程的。

第二百二十六条释义第二百〇五条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股公司股本总额超过百分之五十的股东；

份的比例虽然不足50%，但依其持有的或者持有股份的比例虽然未超过百分股份所享有的表决权已足以对股东大之五十，但其持有的股份所享有的表决会的决议产生重大影响的股东。权已足以对股东会的决议产生重大影

（二）实际控制人，是指虽不是公司的响的股东。

股东，但通过投资关系、协议或者其他（二）实际控制人，是指通过投资关系、安排，能够实际支配公司行为的人。协议或者其他安排，能够实际支配公司

（三）关联关系，是指公司控股股东、行为的自然人、法人或者其他组织。

实际控制人、董事、监事、高级管理人（三）关联关系，是指公司控股股东、员与其直接或者间接控制的企业之间实际控制人、董事、高级管理人员与其的关系，以及可能导致公司利益转移的直接或者间接控制的企业之间的关系，其他关系。但是，国家控股的企业之间以及可能导致公司利益转移的其他关不仅因为同受国家控股而具有关联关系。但是，国家控股的企业之间不仅因系。为同受国家控股而具有关联关系。

第二百二十八条本章程以中文书写，第二百〇七条本章程以中文书写，其其他任何语种或不同版本的章程与本他任何语种或不同版本的章程与本章

章程有歧义时，以与公司股东大会最近程有歧义时，以在南昌市市场监督管理一次通过或修改的章程一致的并在辽局最近一次核准登记后的中文版章程宁省锦州市工商行政管理局最近一次为准。

核准登记后的中文版的章程为准。

第二百二十九条本章程所称“以上”、第二百〇八条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不“以内”都含本数；“过”、“以外”、满”、“以外”、“低于”、“多于”“低于”、“多于”不含本数。

不含本数。

第二百三十一条本章程附件包括股东第二百一十条本章程附件包括股东会

大会议事规则、董事会议事规则和监事议事规则和董事会议事规则。

会议事规则。

第二百三十二条本章程自公司股东大第二百一十一条本章程自公司股东会

会审议通过之日起施行。原《金城造纸审议通过之日起施行。原《神雾节能股股份有限公司章程》自本章程生效之日份有限公司章程》自本章程生效之日起起废止。废止。

除上述条款修改、将第七章监事会章节删除外，《公司章程》其他条款无实质性修订。无实质性修订条款包括对《公司章程》条款序号、标点的调整、数字改成文字以及根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》，将“股东大会”调整为“股东会”、“监事会”调整为“审计委员会”、“监事”调整

为“审计委员会成员”等不影响条款含义的字词修订或因取消监事会导致的字词修改，因不涉及实质性变更以及修订范围较广，不进行逐条列示。修订后的《公司章程》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 公司董事会提请股东会授权管理层或其指定人员办理与本次《公司章程》修订、取消监事会等相关事项的工商变更登记及备案手续。上述变更及备案登记最终以市场监督管理机构备案、登记的内容为准。

神雾节能股份有限公司董事会

2025年7月3日