神雾节能股份有限公司2025年年度报告全文

神雾节能股份有限公司

2025年年度报告

2026年4月神雾节能股份有限公司2025年年度报告全文

2025年年度报告

第一节重要提示、目录和释义

公司董事会及董事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

公司负责人朱林、主管会计工作负责人王乐军及会计机构负责人（会计主管人员）邓亚宁声明：保证本年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审众环”）对

公司2025年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告、标准无保留意见

的内部控制审计报告。经中审众环审计，公司2025年度实现营业收入

330723807.65元，扣除后的营业收入329980724.12元，利润总额

-102747105.50元、净利润-64030421.34元、扣除非经常性损益后的净利润

-67041658.10元；截至2025年12月31日，公司总资产469997485.62元，归属于上市公司股东的净资产为87007949.06元。

对照《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定自查，公司不存在第

9.3.12条第一项至第七项任一情形，公司于2026年4月28日向深圳证券交易

所申请撤销对公司股票交易的“退市风险警示”。公司本次申请撤销退市风险警示能否获得深圳证券交易所同意尚存在不确定性。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

1神雾节能股份有限公司2025年年度报告全文

本年度报告所涉及的公司未来展望、经营计划等前瞻性陈述不构成对投

资者的实质承诺，投资者及相关人士均应当对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异，请认真阅读注意风险。

公司在本报告第三节“管理层讨论与分析”中“十一、公司未来发展的展望”部分，详细描述了公司经营中可能存在的风险，敬请投资者关注相关内容。

公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

2神雾节能股份有限公司2025年年度报告全文

目录

第一节重要提示、目录和释义.........................................1

第二节公司简介和主要财务指标........................................6

第三节管理层讨论与分析..........................................12

第四节公司治理、环境和社会........................................32

第五节重要事项..............................................57

第六节股份变动及股东情况.........................................76

第七节债券相关情况............................................84

第八节财务报告..............................................85

3神雾节能股份有限公司2025年年度报告全文

备查文件目录

（一）载有公司法定代表人、财务负责人、会计机构负责人签名并盖章的财务报表

（二）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件

（三）报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告原稿

（四）载有公司负责人签名的2025年年度报告文本原件

（五）以上备查文件的备置地点：公司证券部

4神雾节能股份有限公司2025年年度报告全文

释义释义项指释义内容

金城造纸股份有限公司，现更名为神神雾节能、本公司、上市公司、公司指雾节能股份有限公司江苏院指江苏省冶金设计院有限公司神雾集团指神雾科技集团股份有限公司联合立本指武汉联合立本能源科技有限公司通山神雾指通山神雾低碳科技有限公司证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所中审众环会计师事务所（特殊普通合中审众环指

伙）神源环保指北京神源环保有限公司湖北孚尧指湖北孚尧绿色电力有限公司

中清孚尧指中清孚尧电力（上海）有限公司

中清先进电池制造（石河子）有限公中清石河子公司指司武汉君成指武汉君成投资股份有限公司

汉宸投资指汉宸（武汉）投资有限责任公司

新疆石河子 6GW 高效电池智能制造项新疆项目指目

长江资管指长江证券（上海）资产管理有限公司长江证券超越理财乐享1天集合资产乐享1天资管计划指管理计划

2025年1月1日至2025年12月31

报告期指日

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第二节公司简介和主要财务指标

一、公司信息

股票简称 *ST 节能 股票代码 000820

变更前的股票简称（如有）神雾节能股票上市证券交易所深圳证券交易所公司的中文名称神雾节能股份有限公司公司的中文简称神雾节能

公司的外文名称（如有） Shenwu Energy Saving Co. Ltd公司的外文名称缩写（如无

有）公司的法定代表人朱林注册地址江西省南昌市新建区望城新区璜溪大道19号注册地址的邮政编码330103公司注册地址历史变更情况2018年11月公司注册地址从辽宁锦州迁至江西南昌办公地址武汉市武昌区中北路217号天风大厦15层办公地址的邮政编码430062

公司网址 www.njswes.com.cn

电子信箱 stocks@shenwujieneng.com

二、联系人和联系方式董事会秘书证券事务代表姓名董郭静袁旭君武汉市武昌区中北路217号天风大厦武汉市武昌区中北路217号天风大厦联系地址

15层15层

电话027-87336088027-87336088

传真027-87336088027-87336088

电子信箱 stocks@shenwujieneng.com stocks@shenwujieneng.com

三、信息披露及备置地点

公司披露年度报告的证券交易所网站 http://www.szse.cn/

公司披露年度报告的媒体名称及网址 《中国证券报》http://www.cninfo.com.cn/公司年度报告备置地点公司证券部

四、注册变更情况

统一社会信用代码 9121070024203000XM

2016年12月14日之前，公司主营业务为制浆造纸；2016

公司上市以来主营业务的变化情况（如有）年12月14日之后，公司主营业务为工业节能环保技术与资源综合利用技术的研发与推广。

6神雾节能股份有限公司2025年年度报告全文

1、2006年7月之前，公司为国有控股企业，控股股东为

金城集团，实际控制人为锦州市国资委。

2、2006年8月公司控股股东变更为锦州鑫天，实际控制

人变更为张丙坤。因公司进行股权分置改革及实施股权分置改革方案进行债务重组锦州鑫天成为本公司的控股股东，持有公司股份8565.04万股，占公司总股本的

29.76%。鹤海苇纸持有锦州鑫天37%股权，系锦州鑫天控股股东，而张丙坤持有鹤海苇纸51.10%的股权。因此，张丙坤成为公司实际控制人。

3、2012年9月公司实际控制人变更为徐国瑞。2012年4月24日，宝地集团与鑫泰苇业签署《股权转让协议》，宝地集团受让鑫泰苇业持有的锦州鑫天33%股权；同日，宝地集团与欧阳步慈、华明国际签署《股权转让协议》，宝地集团受让欧阳步慈持有的栢生公司85%股权、华明国际

持有的栢生公司10%股权。2012年9月28日变更完成，锦州鑫天仍为公司控股股东，持有本公司43290854股，占总股本的15.04%，宝地集团直接持有锦州鑫天33%的股权，通过栢生公司持有锦州鑫天28.5%的股权，合计持有锦州鑫天61.5%的股权，取得本公司的控制权，即控制本公司43290854股，占公司总股本的15.04%。徐国瑞持有宝地集团99.11%的股权，徐国瑞成为公司实际控制人。

4、2012年11月公司实际控制人变更为朱祖国。2012年

10月15日，锦州中院作出（2012）锦民一破字第00015-

3号《民事裁定书》，裁定批准了《金城造纸股份有限公司重整计划》，按照《重整计划》及《一致行动协议》，

公司第一大股东锦州鑫天按照30%的比例让渡其持有的股

历次控股股东的变更情况（如有）票，其他股东按照22%的比例让渡其持有的股票，共计让渡约6677.9709万股，由朱祖国及其一致行动人高万峰、曹雅群及张寿清有条件受让。其中，高万峰受让

4002.8879万股，曹雅群受让1571.476万股，张寿清受让

1103.607万股。股权受让完成后，高万峰持有公司股权

13.91%，曹雅群持有公司股权5.46%，张寿清持有公司股

权为3.83%。2012年11月，朱祖国通过《一致行动协议》的安排成为公司实际控制人，且与高万峰、曹雅群、张寿清为一致行动人。

5、2016年公司进行重大资产重组，2016年8月1日，公司收到中国证监会出具的《关于核准金城造纸股份有限公司重大资产重组及向北京神雾环境能源科技集团股份有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2016]1679号）。公司控股股东变更为神雾集团，实际控制人变更为吴道洪。重组完成后，神雾集团持有公司股份

349410462股，占公司总股本的54.83%。

6、2024年11月、2025年3月、2025年5月因股权激励行权，公司股本从637245222股增加至646555179股，注册资本从637245222元增加至646555179元，截止报告期末，神雾集团所持公司股份为25.15%。

7、2026年2月11日，神雾集团持有的90000000股公

司限售股股票通过司法划扣到长江证券（上海）资产管理有限公司作为管理人的“长江证券超越理财乐享1天集合资产管理计划”名下。“乐享1天资管计划”变为公司第一大股东，占公司总股本的比例为13.92%，神雾集团持股比例从25.15%下降至11.23%。公司变更为无控股股东、无

7神雾节能股份有限公司2025年年度报告全文

实际控制人的状态。

五、其他有关资料公司聘请的会计师事务所

会计师事务所名称中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）湖北省武汉市武昌区水果湖街道中北路166号长江产业大会计师事务所办公地址

厦17-18层

签字会计师姓名杨云、方梦苑公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构

□适用□不适用保荐机构名称保荐机构办公地址保荐代表人姓名持续督导期间持续督导期至中国证券监督上海市杨浦区荆州路198号管理委员会和深圳证券交易德邦证券股份有限公司姜玥茜

万硕大厦 A 座 23 层 所规定的持续督导义务结束为止公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问

□适用□不适用

六、主要会计数据和财务指标公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□是□否追溯调整或重述原因会计差错更正本年比上年增

2024年2023年

2025年减

调整前调整后调整后调整前调整后

营业收入330723807.123340962.51876775.4157126100.157126100.

537.52%

（元）655763030

归属于上市公-----

司股东的净利64030421.322123565.227834328.4-130.04%17039286.217039286.2润（元）49044归属于上市公

司股东的扣除-----

非经常性损益67041658.128003352.433714115.6-98.85%26400760.226400760.2的净利润09044

（元）

经营活动产生--

14655123.4

的现金流量净43235062.143235062.1133.90%9439654.999439654.99

6额（元）11基本每股收益

-0.0993-0.0347-0.0437-127.23%-0.0267-0.0267（元/股）稀释每股收益

-0.0993-0.0347-0.0437-127.23%-0.0267-0.0267（元/股）

加权平均净资-55.30%-28.95%-37.84%-17.46%-22.81%-22.81%

8神雾节能股份有限公司2025年年度报告全文

产收益率本年末比上年

2024年末2023年末

2025年末末增减

调整前调整后调整后调整前调整后

469997485.373764265.328828973.322880133.322880133.

总资产（元）42.93%

6243713939

归属于上市公

87007949.0141485543.135774780.80995316.780995316.7

司股东的净资-35.92%

6635255产（元）会计政策变更的原因及会计差错更正的情况

2025年，公司在内部自查过程中发现前任董事长吕建中，前任董事、总经理兼财务总监吴凯，在担任公司董事、高

级管理人员期间存在个人舞弊及严重失职，直接影响了子公司武汉联合立本能源科技有限公司两个光伏电站建设项目的

2024年的财务核算，导致公司自2024年半年报起披露的一系列定期报告存在重大错报。

根据《企业会计准则第14号—收入》及《企业会计准则第28号-会计政策、会计估计变更及差错更正》的相关规定，公司对涉及的会计差错予以更正：调减2024年营业收入71464187.11元；调减2024年归属于母公司所有者的净利润

5710763.11元；调减2024年扣除非经常性损益后的净利润5710763.11元。该事项已经公司第十届董事会第三次会议审议通过。

公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性

□是□否

公司报告期内经审计利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值

□是□否项目2025年2024年备注扣除不具备商业实质的收入

营业收入（元）330723807.6551876775.46

743083.53元

宝武装备智能科技有限公司

410880.000.00不具备商业实质的收入

压球机辊皮研发试制项目

陕煤维保项目332203.530.00不具备商业实质的收入

营业收入扣除金额（元）743083.530.00无

营业收入扣除后金额（元）329980724.1251876775.46扣除后营收

存在股权激励、员工持股计划的公司，可以披露扣除股份支付影响后的净利润本期比上年同期增减主要会计数据2025年2024年2023年(%)扣除股份支付影响后

-65545198.52-18407052.51-256.09%9741923.62

的净利润（元）

七、境内外会计准则下会计数据差异

1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□适用□不适用公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□适用□不适用

9神雾节能股份有限公司2025年年度报告全文

公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

八、分季度主要财务指标

单位：元

第一季度第二季度第三季度第四季度

营业收入13409025.125688792.1750650197.50260975792.86归属于上市公司股东

-1719655.33-5301891.98-1776427.88-55232446.15的净利润归属于上市公司股东

的扣除非经常性损益-1724573.65-5286024.93-1760874.31-58270185.21的净利润经营活动产生的现金

-2082678.66-17442959.30-3808526.4237989287.84流量净额

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□是□否

2025年，公司在内部自查过程中发现前任董事长吕建中，前任董事、总经理兼财务总监吴凯，在担任公司董事、高

级管理人员期间存在个人舞弊及严重失职，直接影响了联合立本两个光伏电站建设项目2024年的财务核算，导致公司自

2024年半年报起披露的一系列定期报告存在重大错报。

九、非经常性损益项目及金额

□适用□不适用

单位：元项目2025年金额2024年金额2023年金额说明非流动性资产处置损

益（包括已计提资产-1542.15减值准备的冲销部

分）计入当期损益的政府

补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按

75815.34191839.02594497.12

照确定的标准享有、对公司损益产生持续影响的政府补助除

外）根据中清孚尧与江苏除同公司正常经营业院签订的《关于湖北务相关的有效套期保孚尧绿色电力有限公

值业务外，非金融企司之股权转让协业持有金融资产和金议》，若湖北孚尧业

4177942.39

融负债产生的公允价绩对赌无法完成，则值变动损益以及处置需退回江苏院股权，金融资产和金融负债本期对该或有对价作产生的损益为交易性金融资产确认。

企业取得子公司、联

2754467.91

营企业及合营企业的

10神雾节能股份有限公司2025年年度报告全文

投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益

债务重组损益9407728.17与公司正常经营业务

无关的或有事项产生-2397750.13的损益除上述各项之外的其主要系子公司支付诉

-2596694.5013173626.07-599987.10他营业外收入和支出讼赔偿所致

收到的个税返还款、其他符合非经常性损

17791.2863197.16企业吸纳重点群体就

益定义的损益项目业税收优惠

减：所得税影响额-347544.3132170.8385202.42少数股东权益影

-988837.947871879.85-44438.23响额（税后）

合计3011236.765879787.209361474.00--

其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：

□适用□不适用

其他符合非经常性损益定义的损益项目为17791.28元，系公司及各子公司收到的个人所得税手续费返还款和企业吸纳重点群体就业税收优惠

将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

□适用□不适用

公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

11神雾节能股份有限公司2025年年度报告全文

第三节管理层讨论与分析

一、报告期内公司从事的主要业务

报告期内，公司围绕冶金工程、节能环保与新能源光伏储能电站建设、再生资源三大方向布局，旗下江苏院、联合立本、通山神雾等主体各有侧重、协同发展，业务覆盖工程设计咨询、新能源光伏储能电站建设、余热余压综合利用、再生铜制造等领域，持续推进传统业务升级与新兴业务拓展。

（一）江苏院

江苏院主要从事工程设计、工程咨询、工程总承包，业务覆盖传统冶金、新能源及有色冶炼等领域。面对国内冶金企业竞争加剧、基建投资放缓的外部环境，公司坚持差异化经营策略，重点发力固废综合处理、节能环保、低碳冶金等优势赛道。

江苏院在深耕国内优质客户的同时，积极开拓海外市场，通过与国内总承包商合作承接海外轧钢设计项目，形成新的利润增长点。报告期内，江苏院承接焦炉煤气精脱硫 EP总承包项目，以自主技术实现焦炉煤气替代天然气，为客户创造显著经济效益。同时，江苏院加快业务结构转型，稳步拓展新能源领域与有色冶炼行业市场，提升抗周期能力与成长空间。

（二）联合立本

联合立本形成余热综合利用与热害治理、化工余热余压综合利用、新能源光伏储能电站开发建设三大核心业务，为煤矿、化工、工矿企业提供全流程节能降碳与能源解决方案。在余热综合利用与热害治理方面，联合立本服务煤矿行业，以矿井乏风、涌水等低品位热能为核心，通过热泵技术与自主研发设备，实现井口防冻、采暖、热水供应等场景应用，替代燃煤锅炉，核心设备已取得煤安认证，具备全链条技术与集成能力；在化工余热余压综合利用方面，联合立本聚焦化工高耗能场景，以水蒸气螺杆压缩机组为核心，回收利用低压蒸汽，提升能源利用效率，拥有多项专利，具备设备制造到系统集成完整交付能力；在新能源电站开发建设方面，联合立本在原先光伏电站开发建设的基础上成功切入储能电站开发建设赛道，实现了从传统节能服务向新型电力系统建设的跨越转型升级。

（三）通山神雾

通山神雾处于项目前期建设阶段，尚未规模化生产经营。规划主营φ8mm低氧铜杆、阳极板，产品应用于电力电缆、高端制造等领域；报告期内重点推进项目报批、规划设计、场地建设等筹建工作。

（四）湖北孚尧

湖北孚尧是面向新能源发电设备、综合能源系统的一站式服务运营商，提供基于数据驱动的设备预警、智能诊断、维修决策、现场运维、技改优化等解决方案。

12神雾节能股份有限公司2025年年度报告全文

二、报告期内公司所处行业情况

（一）江苏院

江苏院所属行业为冶金工程行业。报告期内，冶金行业进入减量提质、绿色智能、结构优化的高质量发展阶段，钢铁与有色行业呈现分化复苏态势。

钢铁行业在经历前两年的低迷后，盈利状况显著改善，主要得益于原料成本的下降和企业经营的改善。在绿色转型方面，钢铁行业投入巨大，绝大部分粗钢产能已完成或部分完成了超低排放改造，节能降碳技术成为发展重点。得益于新能源、高端制造等新兴产业的强劲需求，以及金属价格的高位运行，有色行业在2025年实现了历史性突破，十种常用有色金属产量首次超过8000万吨。

2026年，冶金行业“寒冬期”未完全褪去，但政策引导与行业共识的深化正推动市场乐观情绪升温。行业将继续

推进产能治理、联合重组与技术创新，着力“控总量、优供给、促平稳、增效益、推转型”，为实现“十五五”时期的高质量发展开好局。

江苏院具有冶金行业甲级设计资质，专业设置齐全，在行业内处于领先地位。江苏院拥有转底炉、气基竖炉、钢渣处理等特色技术，在灵活响应中小客户上更具优势，但融资能力和资源整合能力待提升。

（二）联合立本

联合立本所属行业为节能环保与新能源行业，具体涵盖了矿井余热利用、热害治理、化工余热回收及光伏储能等细分方向。随着国家持续推进绿色低碳发展，上述领域市场需求稳步增长，行业逐步从单一设备供应向系统集成、全生命周期服务转型。

国家持续推进“双碳”战略，出台《“十四五”节能减排综合工作方案》《电力系统安全稳定导则》《储能电站设计规范》等政策，明确支持余热回收、光伏+储能等技术的应用，为业务发展提供了有利政策环境。

（三）通山神雾

通山神雾所属行业为再生铜资源循环利用、绿色低碳有色金属材料制造，行业深度契合国家“双碳”战略与循环经济发展导向，政策支持力度强、发展空间广阔，是推动有色金属行业绿色低碳转型的重要方向。报告期内，行业整体保持稳定发展态势，相关法律法规与产业政策持续鼓励资源综合利用、节能降碳与绿色制造，未出现对行业发展构成重大不利影响的政策变动。报告期内，通山神雾作为新建项目主体，正按计划推进建设，尚未进入市场化运营阶段。

（四）湖北孚尧

2025年，国家发改委和国家能源局发布了《关于关于深化新能源上网电价市场化改革促进新能源高质量发展的通知》（发改价格[2025]136号），对新能源电站运维服务企业提出了更高的要求。受政策市场环境变化影响，湖北孚尧2025年的经营成效未达预期。

三、核心竞争力分析

（一）江苏院

13神雾节能股份有限公司2025年年度报告全文

江苏院始建于1958年，是江苏省冶金行业的综合性设计单位，具有冶金行业甲级工程设计资质、建筑乙级设计资质和压力管道专项设计资质，通过了 IS09001质量体系认证。

在资质与团队方面，江苏院拥有国家一级注册建筑师、国家一级注册结构工程师和国家注册电气工程师、注册公用设备工程师、注册造价师、注册咨询工程师、一级建造师等。在技术与市场方面，江苏院专业齐全，技术力量雄厚，主要有冶金工程、机械设备、总图运输、电气、自动化、给排水、暖通、燃气、热力、建筑、结构、环保、消防、技术经

济等专业，在固废综合处理、节能环保、低碳冶金领域形成技术壁垒，在国内市场深耕多年，业务覆盖海外多国。

（二）联合立本

在团队方面，联合立本结合公司在新能源电站建设方向的战略布局，积极扩充专业人员，从成本、施工、供应链、安全质量多方面提升公司实力，有效保障承接项目按期建设交付。在技术资质方面，联合立本拥有2项发明专利和26项实用新型专利，拥有电力工程施工总承包贰级、输变电工程专业承包贰级、建筑工程施工总承包贰级、市政公用工程施工总承包贰级、钢结构工程专业承包贰级等资质。在矿井余热利用领域，依托产学研合作研制出深焓取热换热设备，已在多个项目中成功应用；乏风/涌水源热泵机组具备“供热+制冷”一体化功能，实现高效率、高自动化运行。在热害治理领域，联合立本采用井下集中式制冷技术，核心设备矿用防爆制冷装置均向已取得煤安证书的生产制造厂家定制，是井下降温领域能效比高、运行维护费用低的节能产品。在化工余热利用领域，水蒸气螺杆压缩机组已取得多项专利，技术研发及工程应用处于行业领先地位。在项目经验方面，联合立本已在多个煤矿、化工企业成功落地余热利用与制冷系统项目，具备成熟的项目实施能力。在资源整合能力方面，联合立本与多家专业设备厂家建立稳定合作关系，保障核心设备质量与供货稳定性。在企业荣誉方面，联合立本于2024年荣获武汉东湖新技术开发区管理委员会颁发的“光谷瞪羚”的称号，经湖北省经济和信息化厅认定联合立本获批成为湖北省第六批“专精特新”中小企业。

（三）通山神雾

通山神雾核心竞争力主要体现为技术、政策、资源三位一体的综合优势。通山神雾依托神雾节能在工业节能与资源综合利用领域的技术积淀，具备先进工艺与绿色制造基础；同时获得地方政府在政策、资源、园区配套等方面的大力支持，发展环境良好。

四、主营业务分析

1、概述

（一）江苏院

报告期内，江苏院业务从传统黑色冶金向有色、新能源拓展，市场从国内转向海外，成长空间持续打开。同时随着经济发展有色金属需求将与日俱增，尤其是铜材需求增长较快，江苏院近年来已重新涉足该领域。

（二）联合立本

报告期内，联合立本在继续保持传统余热余压业务稳健发展的同时，在新能源电站建设业务板块重点发力，围绕国家“双碳”和绿色能源发展战略布局，不断寻求公司业务增长突破。

14神雾节能股份有限公司2025年年度报告全文

（三）通山神雾

通山神雾处于项目筹建阶段，未实现营业收入、营业成本及经营性现金流入。当期支出主要为项目建设前期费用、管理费用、勘察设计费、手续办理及筹建相关开支，财务状况符合新建项目筹备期特征，各项支出均围绕项目落地有序投入。

（四）湖北孚尧

湖北孚尧是面向新能源发电设备、综合能源系统的一站式服务运营商，提供基于数据驱动的设备预警、智能诊断、维修决策、现场运维、技改优化等解决方案。2025年受政策市场调控影响，湖北孚尧的经营业绩未达预期。

2、收入与成本

（1）营业收入构成

单位：元

2025年2024年

同比增减金额占营业收入比重金额占营业收入比重

营业收入合计330723807.65100%51876775.46100%537.52%分行业

能源电力行业298422886.4290.23%39537177.6676.21%654.79%

煤炭化工行业21025123.876.36%

冶金行业11098806.203.36%12339597.8023.79%-10.06%

化工行业176991.160.05%分产品

工程项目建设300666638.3790.91%19962040.9938.48%1406.19%

定制设备集成20330088.496.15%17699115.0434.12%14.86%

运维7111733.112.15%8577883.6016.54%-17.09%

设计1872264.150.57%5637735.8310.86%-66.79%

设备供货743083.530.22%分地区

境内330723807.65100.00%51876775.46100.00%537.52%分销售模式

工程项目建设300666638.3790.91%19962040.9938.48%1406.19%

定制设备集成20330088.496.15%17699115.0434.12%14.86%

运维7111733.112.15%8577883.6016.54%-17.09%

设计1872264.150.57%5637735.8310.86%-66.79%

设备供货743083.530.22%

（2）占公司营业收入或营业利润10%以上的行业、产品、地区、销售模式的情况

□适用□不适用

单位：元营业收入比上营业成本比上毛利率比上年营业收入营业成本毛利率年同期增减年同期增减同期增减分行业

15神雾节能股份有限公司2025年年度报告全文

298422886.268455860.

能源电力行业10.04%654.79%786.68%-13.38%

4250

分产品

300666638.268416943.

工程项目建设10.73%1406.19%1407.91%-0.10%

3799

分地区

330723807.294035076.

境内11.09%537.52%627.48%-10.99%

6523

分销售模式

300666638.268416943.

工程项目建设10.73%1406.19%1407.91%-0.10%

3799

公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据□适用□不适用

（3）公司实物销售收入是否大于劳务收入

□是□否

（4）公司已签订的重大销售合同、重大采购合同截至本报告期的履行情况

□适用□不适用已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况

□适用□不适用

单位：万元合同未本期确累计确合计已本报告应收账合同标对方当合同总待履行是否正正常履认的销认的销履行金期履行款回款的事人金额金额常履行行的说售收入售收入额金额情况明金额金额中清石河子公

司 6GW高效电池智能制造项目因政中清先策发生进电池重大变制造

中清先化，项（石河进电池目后续

子）有制造实施存限公司10030000100300否00

（石河在不确

6GW 高子）有定性。

效电池限公司经业主智能制方函造总承告，江包项目苏院谨慎性判断决定终止该项目总承包合同的执

16神雾节能股份有限公司2025年年度报告全文

行洛阳平洛新能源有限公司孟津区独洛阳平

立储能洛新能30137.27225.27225.2911.224977.24977.24369.0是项目源有限1599589892

（100MW 公司/300MWh

)EPC 总承包合同已签订的重大采购合同截至本报告期的履行情况

□适用□不适用

单位：万元合计已履行本报告期履是否正常履合同未正常合同标的对方当事人合同总金额待履行金额金额行金额行履行的说明鉴于江苏院已与中清石河子解除工中清先进电程总承包合池制造（石同，为有效河子）有限商丘环京建控制项目实

公司 6GW 高 筑工程有限

45063.440045063.44否施风险，江

效电池智能公司徐州分苏院与商丘制造项目机公司环京签订电专业设备《机电专业采购合同设备采购合同解除协议》。

洛阳平洛新能源有限公司孟津区独宜春力元能

立储能项目源科技有限16552.816552.816552.80是

（100MW/30 责任公司

0MWh)EPC 总

承包合同

（5）营业成本构成行业分类

单位：元

2025年2024年

行业分类项目占营业成本比占营业成本比同比增减金额金额重重

能源电力行业员工成本930265.110.31%2062398.775.10%-54.89%

53891725.710182381.0

能源电力行业分包成本18.33%25.19%429.26%

06

能源电力行业设备材料成本203435063.69.19%17210294.942.59%1082.05%

17神雾节能股份有限公司2025年年度报告全文

651

10198806.0

能源电力行业其他费用成本3.47%821469.132.03%1141.53%

4

煤炭化工行业员工成本355202.500.12%

14749688.2

煤炭化工行业设备材料成本5.01%

5

煤炭化工行业其他费用成本29530.100.01%

冶金行业员工成本1666658.330.57%3346999.138.28%-50.20%

冶金行业分包成本363207.540.90%-100.00%

冶金行业设备材料成本8578986.842.92%6184469.0315.30%38.72%

冶金行业其他费用成本35431.460.01%247130.800.61%-85.66%

化工行业员工成本53308.750.02%

化工行业设备材料成本109805.300.04%

化工行业其他费用成本604.200.00%

294035076.40418350.3

合计100.00%100.00%627.48%

237

说明无

（6）报告期内合并范围是否发生变动

□是□否

新增通山神雾低碳科技有限公司。报告期内，通山神雾作为新建项目主体，正按计划推进建设，尚未进入市场化运营阶段。

（7）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况

□适用□不适用

（8）主要销售客户和主要供应商情况公司主要销售客户情况

前五名客户合计销售金额（元）321470251.20

前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例97.20%

前五名客户销售额中关联方销售额占年度销售总额比例0.00%公司前5大客户资料

序号客户名称销售额（元）占年度销售总额比例

1洛阳平洛新能源有限公司249778927.6875.52%

孚尧电力工程设计（上海）

242072048.6912.72%

有限公司陕西煤业物资有限责任公司

314485300.874.38%

彬长分公司

4江苏利淮钢铁有限公司8956982.802.71%

5许继集团有限公司6176991.151.87%

合计--321470251.2097.20%主要客户其他情况说明

18神雾节能股份有限公司2025年年度报告全文

□适用□不适用公司主要供应商情况

前五名供应商合计采购金额（元）231457385.03

前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例78.72%

前五名供应商采购额中关联方采购额占年度采购总额比例0.00%公司前5名供应商资料

序号供应商名称采购额（元）占年度采购总额比例宜春力元能源科技有限责任

1146370265.4949.78%

公司

2武汉新北瑞电气有限公司52759916.3117.94%

安徽中电鑫龙科技股份有限

311840353.984.03%

公司

聚淼智造科技（湖北）有限

411070796.463.77%

公司海宁正泰太阳能科技有限公

59416052.793.20%

司

合计--231457385.0378.72%主要供应商其他情况说明

□适用□不适用

报告期内公司贸易业务收入占营业收入比例超过10%

□适用□不适用

3、费用

单位：元

2025年2024年同比增减重大变动说明

减少原因主要系公司

销售费用1464823.732399492.58-38.95%本期日常经营性支出减少。

减少原因主要系公司本期计提股权激励费

管理费用26691056.3934626406.36-22.92%用金额比去年同期大幅减少。

增加原因主要系子公

财务费用1017956.29534809.4290.34%司借款利息支出增加。

减少原因主要系本期

研发费用4758253.305021433.72-5.24%子公司研发投入减少。

4、研发投入

□适用□不适用预计对公司未来发展主要研发项目名称项目目的项目进展拟达到的目标的影响

针对我国深部矿井千2025.01-03明确公司本项目通过研究设备通过本项目的开发，米级开采背景下热害需求，确定项目技术在井下长期运行的可将带动我司经济效益矿用大风量水力驱动

加剧、传统降温技术研发方向。项目调靠性保障技术，优化的提升，提高市场竞空冷器

存在安全隐患、能耗研，查阅文献资料和易损部件的材质与结争力，预计项目实施偏高、适配性不足，案例，建立结构模构，提升部件耐磨一年内带动企业1000

19神雾节能股份有限公司2025年年度报告全文

以及现有水力空冷器型，且针对目前设计性、耐腐蚀性，延长万销售收入。

风量小、冷却范围有上的难点，建设相结设备使用寿命，确保限等实际痛点，研发合的可行性分析报平均无故障运行时间一款适配井下高瓦告；不低于8000小时，降斯、高温高湿、狭小2025.04-06实施方案低设备维护成本与停

巷道等极端工况的矿的确立：通过资料分机影响。

用大风量水力驱动空析及实际应用中存在冷器，突破现有技术的问题，开展实验研瓶颈，实现深部矿井究，进行样品测试，热害的安全、高效、数据记录，并完善改低成本治理。造；

2025.07-09根据设计

方案完成关键技术的

研发工作，对开发完成的设备投入使用，进行试应用；

2025.10-11进行各项

指标测试，完成最终改进、投入使用；

2025.12项目材料整理，准备结题验收。

2025.04-05明确公司需求，确定项目技术研发方向。项目调研，查阅文献资料和案例，建立结构模型，且针对目前设计针对深部矿井回风降上的难点，建设相结针对深部矿井回风降温需求，研发一款适合的可行性分析报温需求，研发一款适配井下高瓦斯、高温告；配井下高瓦斯、高温

高湿、粉尘多、振动2025.06-07实施方案高湿、粉尘多、振动

频繁极端工况的节能的确立：通过资料分频繁极端工况的节能通过本项目的开发，型矿用回风水力驱动析及实际应用中存在型矿用回风水力驱动将带动我司经济效益

节能型矿用回风水力冷却塔，破解传统电的问题，开展实验研冷却塔，破解传统电的提升，提高市场竞驱动冷却塔驱动冷却塔安全隐患究，进行样品测试，驱动冷却塔安全隐患争力，预计项目实施大、能耗高，以及现数据记录，并完善改大、能耗高，以及现一年内带动企业1000有水力驱动冷却塔效造；有水力驱动冷却塔效万销售收入。

能不足、稳定性差的2025.08-09根据设计能不足、稳定性差的

技术痛点，实现井下方案完成关键技术的技术痛点，实现井下回风的安全、高效、研发工作，对开发完回风的安全、高效、节能降温。成的设备投入使用，节能降温。

进行试应用；

2025.10-11进行各项

指标测试，完成最终改进、投入使用；

2025.12项目材料整理，准备结题验收。

公司研发人员情况

2025年2024年变动比例

研发人员数量（人）68-25.00%

研发人员数量占比4.00%4.57%-0.57%研发人员学历结构

本科58-37.50%研发人员年龄构成

20神雾节能股份有限公司2025年年度报告全文

30岁以下110.00%

30~40岁12-50.00%

40岁以上35-40.00%

公司研发投入情况

2025年2024年变动比例

研发投入金额（元）4758253.305021433.72-5.24%

研发投入占营业收入比例1.44%9.68%-8.24%研发投入资本化的金额

0.000.00

（元）资本化研发投入占研发投入

0.00%0.00%

的比例公司研发人员构成发生重大变化的原因及影响

□适用□不适用研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因

□适用□不适用

2025年研发投入占营业收入的比重较上年出现显著下降，主要系当年营业收入同比大幅增长537.52%，营业收入的

扩大显著摊薄了研发投入占比。

研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明

□适用□不适用

5、现金流

单位：元项目2025年2024年同比增减

经营活动现金流入小计407992049.31185720511.64119.68%

经营活动现金流出小计393336925.85228955573.7571.80%经营活动产生的现金流量净

14655123.46-43235062.11133.90%

额

投资活动现金流入小计95051.01-100.00%

投资活动现金流出小计1384471.07223241.15520.17%投资活动产生的现金流量净

-1384471.07-128190.14-980.01%额

筹资活动现金流入小计73311892.0732682170.83124.32%

筹资活动现金流出小计21023454.702534650.15729.44%筹资活动产生的现金流量净

52288437.3730147520.6873.44%

额

现金及现金等价物净增加额65559089.76-13215731.57-596.07%相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明

□适用□不适用

1、经营活动现金流入的增加主要系子公司本期业务拓展，项目回款增加。

2、经营活动现金流出的增加主要系子公司本期因业务拓展，增加支付项目款。

21神雾节能股份有限公司2025年年度报告全文

3、经营活动产生的现金流量净额的增加主要系子公司本期项目回款增加。

4、投资活动现金流出的增加主要系本期子公司投资性支出增加。

5、筹资活动现金流入的增加主要系子公司银行借款增加。

6、筹资活动现金流出的增加主要系子公司本期偿还银行借款。

7、现金及现金等价物净增加额主要系本期项目回款、银行贷款及吸收投资的增加。

报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明

□适用□不适用报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在差异的原因主要系本年计提了大额信用减值损失和资产减值损失。

五、非主营业务分析

□适用□不适用

单位：元金额占利润总额比例形成原因说明是否具有可持续性

投资收益-604.530.00%否根据中清孚尧与江苏院签订的《关于湖北孚尧绿色电力有限公司之股权转让协议》，若湖北孚尧业公允价值变动损益4178546.92-4.07%否

绩对赌无法完成，则需退回江苏院股权，本期对该或有对价作为交易性金融资产确认。

主要系子公司商誉减

资产减值-28446003.8927.69%否值和合同资产减值

营业外收入2.550.00%否主要系子公司支付诉

营业外支出2596697.05-2.53%否讼赔偿款

六、资产及负债状况分析

1、资产构成重大变动情况

单位：元

2025年末2025年初

比重增减重大变动说明金额占总资产比例金额占总资产比例主要系本期经

76851659.3

货币资金16.35%7637416.782.32%14.03%营活动净流入

2

和筹资活动现

22神雾节能股份有限公司2025年年度报告全文

金净流入增加。

主要系本期项

116375927.133646431.

应收账款24.76%40.64%-15.88%目未结算金额

7812减少。

主要系本期项

合同资产4468293.910.95%0.95%目业主未对结算金额确权。

增加原因主要

22576942.5

存货4.80%3107264.430.94%3.86%系合同履约成

5本增加。

减少原因主要

固定资产1307565.190.28%1453389.040.44%-0.16%系按期摊销折旧。

增加原因主要

在建工程1030830.190.22%0.22%系子公司投资项目建设。

增加原因主要系公司及子公

使用权资产7670572.241.63%1.63%司签订长期租赁合同。

增加原因主要

47682358.316000000.0系本期子公司

短期借款10.15%4.87%5.28%

40收到银行贷款增加。

增加原因主要

102241266.

合同负债21.75%4288902.641.30%20.45%系本期合同预

93收款增加。

增加原因主要系公司及子公

租赁负债6608966.841.41%1.41%司签订长期租赁合同。

根据中清孚尧与江苏院签订的《关于湖北孚尧绿色电力有限公司之股以公允价值计权转让协量且其变动计议》，若湖北

4178546.920.89%0.89%

入当期损益的孚尧业绩对赌

金融资产无法完成，则需退回的江苏院股权，本期对该或有对价作为交易性金融资产确认。

增加原因主要系本期项目回款收取信用等

应收票据8157624.681.74%1627500.000.49%1.25%级较低的银行承兑汇票的增加。

减少原因主要系本期已终止

应收款项融资2366578.500.72%-0.72%确认信用等级较高的银行承兑汇票。

23神雾节能股份有限公司2025年年度报告全文

增加原因主要

101811118.

预付款项21.66%3685133.461.12%20.54%系本期预付项

87目款增加。

减少原因主要系本年长期待

长期待摊费用39443.140.01%67285.360.02%-0.01%摊费用按期摊销。

减少原因主要系本期转回可

递延所得税资28061527.5

9547876.432.03%8.53%-6.50%弥补亏损计提

产2的递延所得税资产。

增加原因主要

141274851.53835640.2系本期项目供

应付账款30.06%16.37%13.69%

957应商未结算金额增加。

增加原因主要系本期未支付

应付职工薪酬8673035.251.85%6152882.071.87%-0.02%工资性支出增加。

增加原因主要

13566732.4

应交税费2.89%9046504.772.75%0.14%系本期纳税义

2务的增加。

减少原因主要

11674246.318191937.7

其他应付款2.48%5.53%-3.05%系对单位往来

66款的减少。

增加原因主要

19743218.7系本期合同负

其他流动负债4.20%1556235.870.47%3.73%

0债中待转销项税增加。

增加原因主要一年内到期的系一年内应支

2059895.500.44%0.00%0.44%

非流动负债付的房屋租金增加。

境外资产占比较高

□适用□不适用

2、以公允价值计量的资产和负债

□适用□不适用

单位：元计入权益本期公允的累计公本期计提本期购买本期出售项目期初数价值变动其他变动期末数允价值变的减值金额金额损益动金融资产

1.交易性

金融资产

41785464178546

（不含衍0.000.000.000.000.00.92.92生金融资

产）金融资产41785464178546

小计.92.92

24神雾节能股份有限公司2025年年度报告全文

41785464178546

上述合计0.00.92.92

金融负债0.000.000.00其他变动的内容报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化

□是□否

3、截至报告期末的资产权利受限情况

项目2025年12月期末账面金额（元）受限原因

货币资金6056760.37银行存款冻结

固定资产18319.69法院查封受限

合计6075080.06--

七、投资状况分析

1、总体情况

□适用□不适用

报告期投资额（元）上年同期投资额（元）变动幅度

5100000.0039200000.00-86.99%

2、报告期内获取的重大的股权投资情况

□适用□不适用

单位：元截至资产被投披露披露负债本期资公主要投资投资持股资金合作投资产品预计是否日期索引表日投资司名业务方式金额比例来源方期限类型收益涉诉（如（如的进盈亏称有）有）展情况主营具体

φ8m 内容

m 低 详见湖北公司氧铜公司中益已成杆与于铜业立并阳极2025通山有限完成板的年8神雾现公工商-2025生产510月9低碳 51.0 金、 司、 长期 8mm 登记 666 年 08

销新设0000.00否日披

科技0%实物通山持股铜杆手485.月09售，0.00露的有限出资县同续，94日设计《关公司泰供项目年产于拟应链尚在能8签订有限推进万三方公司中。

吨，协议产品及设主要立控

25神雾节能股份有限公司2025年年度报告全文

应用股子于电公司力电的公缆、告》

交通（公装告编

备、号：

电子2025

电器-等高057

端制）、造领《关域。于拟专注对外再生投资铜资暨签

源循署<环利《低用与碳材绿色料生低碳产项有色目投金属资协材料议

制书>造，》的致力公于打告》

造区（公域内告编

有影号：

响力2025

的低-碳铜056

材供）应基地。

-

510

666

合计----000------------0.00------

485.

0.00

94

3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况

□适用□不适用

4、金融资产投资

（1）证券投资情况

□适用□不适用公司报告期不存在证券投资。

26神雾节能股份有限公司2025年年度报告全文

（2）衍生品投资情况

□适用□不适用公司报告期不存在衍生品投资。

八、重大资产和股权出售

1、出售重大资产情况

□适用□不适用公司报告期未出售重大资产。

2、出售重大股权情况

□适用□不适用

九、主要控股参股公司分析

□适用□不适用

主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况

单位：元公司名称公司类型主要业务注册资本总资产净资产营业收入营业利润净利润

通山神雾再生资源--

100000071326668693164

低碳科技子公司回收及金13068351306835

0.008.28.83

有限公司属冶炼等.17.17

江苏省冶--工程设1589200262942841954261109880金设计院子公司87534051049056

计、承包00.0055.618.276.20

有限公司2.4212.88内蒙古永科学研究道新材料500000022088732208873子公司和技术服

科技有限.00.52.52务业公司内蒙古华科学研究亨新材料500000025562322556232

子公司和技术服-443.37-3469.86

科技有限.00.01.01务业公司武汉联合

工业余热--立本能源2000000215721014666153130530子公司余压综合12883891321434

科技有限0.0091.136.7991.40

利用0.909.25公司新能源场

湖北孚尧站运行、---

500000012602656571910

绿色电力子公司维护、技690915045260825091842

0.002.84.05

有限公司改、代理.709.382.80售电业务报告期内取得和处置子公司的情况

□适用□不适用公司名称报告期内取得和处置子公司方式对整体生产经营和业绩的影响通山神雾低碳科技有限公司处于建设通山神雾低碳科技有限公司新设阶段，尚未产生营业收入。2025年度

27神雾节能股份有限公司2025年年度报告全文

净利润为-1306835.17元。

主要控股参股公司情况说明湖北孚尧：2025年国家发改委和国家能源局发布的《关于关于深化新能源上网电价市场化改革促进新能源高质量发展的通知》（发改价格[2025]136号），对新能源电站运维企业提出了更高的要求。受政策调整影响，湖北孚尧2025年的经营未达预期。经审计，湖北孚尧2025年归属于母公司股东的净利润为-50918422.80元，扣除非经常性损益后归属于母公司净利润为-50957396.28元，低于业绩承诺数56457396.28元。与此同时，湖北孚尧当前已出现资不抵债情形，经营状况持续承压。公司已向中清孚尧出具《关于2025年年度报告涉及事项的沟通函》，明确2025年度湖北孚尧业绩实现情况。

通山神雾：公司于2025年8月召开第十届董事会第七次临时会议审议通过《关于公司拟设立控股子公司的议案》，同意设立控股子公司通山神雾低碳科技有限公司与通山县同泰供应链有限公司、湖北中益铜业有限公司共同开发建设再生铜循环经济项目。具体内容详见公司于2025年8月9日在巨潮资讯网上披露的《关于拟签订三方协议及设立控股子公司的公告》《关于拟对外投资暨签署〈低碳材料生产项目投资协议书〉的公告》（公告编号：2025-057、2025-056）。

通山神雾注册资本1000万元，公司持有其51%股份，出资510万元。报告期内，通山神雾处于项目前期建设阶段，尚未形成营业收入与实际销售。规划主营φ8mm 低氧铜杆、阳极板，产品应用于电力电缆、高端制造等领域；报告期内重点推进项目行政审批报批、生产工艺规划布局设计等筹建工作。

十、公司控制的结构化主体情况

□适用□不适用

十一、公司未来发展的展望

公司各经营主体将围绕主营业务与核心技术，聚焦市场开拓、技术创新、项目落地与精益运营，持续提升盈利能力，积极应对行业与经营风险，推动公司高质量发展。

江苏院

未来发展展望：

2026年江苏院将立足自身技术积淀，持续推动技术优势向市场份额转化，有效应对行业周期波动与政策变化风险，

聚焦主营业务与核心技术攻坚，持续提质增效。江苏院将重点推进六项核心工作：一是夯实市场化经营布局，稳固黑色冶金节能、环保主业优势，扎实维护存量客户资源、持续开拓增量市场，扩大市场占有率；二是拓展有色冶金业务赛道，聚焦铜冶炼领域深耕布局，积极开拓海外冶金市场，持续扩大企业业务范围与市场规模；三是赋能重点产业绿色升级，引导钢铁、有色金属等行业开展产品绿色设计与生产工艺柔性化改造，压降产品全生命周期碳足迹，有效提升产品设计竞争力；四是积极开拓新能源业务赛道，挖掘优质新能源客户资源，结合公司在新能源电站建设的战略布局协同发力；

28神雾节能股份有限公司2025年年度报告全文

五是落地精细化经营管理，严控经营成本、狠抓账款回收，持续优化现金流水平，提升整体资产运营回报；六是夯实人才体系建设，完善考核与激励机制，为企业高质量发展筑牢内生动力。

江苏院可能面临的风险：

一是冶金行业受宏观经济、下游需求波动影响，订单与盈利存在不确定性；二是海外业务面临地缘政治、政策、汇率等风险；三是新能源新业务拓展存在竞争加剧、进度不及预期风险。

针对上述风险，江苏院将深耕优势领域，稳健拓展海外与新业务；强化成本管控与回款，提升抗风险能力。

联合立本

未来发展展望：

2026年联合立本将持续聚焦核心业务板块，通过技术升级、创新研发与市场多维拓展，持续提质增效，全面提升企

业经营盈利能力与综合竞争力。联合立本将重点落实五项发展规划：一是继续加大在新能源电站建设板块的资源投入，完善新能源电站投资、建设、运营的一体化项目开发与综合服务能力；二是积极探索新能源与煤炭化工产业耦合发展模式，向零碳园区低碳用能新赛道积极筹备拓展；三是持续完善蒸汽压缩机组产品品类，加快热泵技术研发攻坚，深化与科研院所战略合作，攻坚核心技术，持续提升系统集成与设备智能化控制水平，推进新产品市场化落地与应用推广；四是拓宽重点区域市场，聚焦华中、西北、华北核心区域，完善区域布局，扩大市场覆盖面，提升企业品牌综合影响力；

五是全面推行精益化运营管理，严控各项经营成本，稳步提升整体盈利质量。

联合立本可能面临的风险：

一是应收账款回收存在风险。联合立本的应收账款主要为报告期及以前年度存续业务形成，公司已按照相关会计准则计提足额坏账；二是受部分项目业主方回款进度影响，公司部分在建项目进度可能低于预期。

针对上述风险，公司将积极进行应收账款催收，加大回款力度，以尽快完成应收账款回收；公司将积极运用自身优势和工程执行经验，加强项目执行管理和各业务相关方协调，克服各种不确定因素影响，保障项目建设进度向前推进。

通山神雾

未来发展展望：

通山神雾以再生铜资源循环利用为核心，坚持绿色低碳发展，打造华中区域低碳铜材供应基地。项目建成后，将为母公司提供重要业绩支撑，同时带动地方产业升级、就业增长与经济高质量发展。2026年通山神雾将全力加快项目建设推进节奏，有序完成行政审批、设备采购、土建工程施工、现场安装调试等关键环节工作，同步统筹资金安排、安全管理与质量管控，确保项目按节点稳步落地，为早日实现投产运营奠定坚实基础。

通山神雾可能面临的风险：

一是项目建设进度可能不及预期，项目涉及多个环节，若审批延迟、设备交付延期、施工条件变化、外部配套工程滞后等因素影响，可能导致项目无法按期投产，进而影响业绩兑现；二是铜价大幅波动的市场风险，铜价受宏观经济、供需关系、国际市场、金融投机等因素影响波动较大，可能导致原材料采购成本与产品销售价格倒挂，对公司毛利率、

29神雾节能股份有限公司2025年年度报告全文

盈利水平及现金流产生不利影响；三是项目资金投入与融资风险，项目建设与投产运营需持续大额资金投入，若融资进度不及预期、资金筹措不足、融资成本上升，或运营阶段资金周转压力加大，可能影响项目推进及稳定运营；四是行业政策与环保政策变动风险，行业政策若发生调整，可能提高项目运营成本、改变市场竞争格局，对生产经营带来不确定性。

针对上述风险，通山神雾将强化工程管理与资金统筹，严控成本；密切跟踪价格与政策变化，保障项目顺利推进。

湖北孚尧

可能面临的风险：

2025年国家发改委和国家能源局发布了《关于关于深化新能源上网电价市场化改革促进新能源高质量发展的通知》（发改价格[2025]136号），对新能源电站运维服务企业提出了更高的要求。受政策调整影响，湖北孚尧2025年的经营未达预期。经审计，湖北孚尧2025年归属于母公司股东的净利润为-50918422.80元，扣除非经常性损益后归属于母公司净利润为-50957396.28元，低于业绩承诺数56457396.28元。与此同时，湖北孚尧当前已出现资不抵债情形，经营状况持续承压。公司已向中清孚尧出具《关于2025年年度报告涉及事项的沟通函》，明确2025年度湖北孚尧业绩实现情况。

十二、报告期内接待调研、沟通、采访等活动

□适用□不适用谈论的主要内调研的基本情接待时间接待地点接待方式接待对象类型接待对象容及提供的资况索引料公司高管在线就公司2024具体内容详见

年度业绩、公在巨潮资讯网司治理、发展披露的《神雾

2025年05月网络平台线上

江西南昌个人投资者战略、经营状节能股份有限

21日交流

况等投资者关公司投资者关

心的问题，与系活动记录投资者进行沟表》通与交流

十三、市值管理制度和估值提升计划的制定落实情况公司是否制定了市值管理制度。

□是□否公司是否披露了估值提升计划。

□是□否

十四、“质量回报双提升”行动方案贯彻落实情况

公司是否披露了“质量回报双提升”行动方案公告。

30神雾节能股份有限公司2025年年度报告全文

□是□否

31神雾节能股份有限公司2025年年度报告全文

第四节公司治理、环境和社会

一、公司治理的基本状况

公司严格遵循《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件要求，建立了以《股东会议事规则》《董事会议事规则》为核心的“两会”制度体系，并配套制定了《内幕信息知情人管理制度》《信息披露管理制度》《投资者关系管理制度》《重大信息内部报告制度》等一系列信息管理与投资者关系管理制度。报告期内，公司持续优化治理架构，强化信息披露工作，积极拓展投资者关系管理，进一步规范公司运作，全面提升治理水平。报告期内，公司治理情况符合相关法律法规要求，具体表现如下：

一、股东与股东会

公司依据《公司法》《公司章程》等规定制定了《股东会议事规则》，对股东会的职权、召集程序、提案审议、表决机制等进行了系统规范，为中小股东权益提供了制度保障。报告期内，公司共召开3次股东会，会议的召集召开程序、出席人员资格、表决程序、表决结果及决议内容均符合法律法规及《公司章程》的规定。公司严格规范股东行为，确保股东通过股东会依法行使权利，未发生超越股东会及董事会直接干预公司经营决策的行为。

二、董事与董事会

董事会作为公司的决策机构，其成员结构合理，董事任职资格、选聘程序及构成均符合法律法规要求。全体董事严格遵循《董事会议事规则》《上市公司独立董事管理办法》等规定履职，按时出席董事会会议，积极参与公司重大事项决策及重要信息披露审核。报告期内，公司共召开7次董事会会议，会议的召集召开程序、出席人员资格、表决程序、表决结果及决议内容均符合法律法规及《公司章程》的规定。

三、监事与监事会报告期内公司完成监事会改革。

四、公司经营管理层

公司设董事长一名，董事会办公室负责公司日常信息披露、监管对接、两会运作、投资者关系维护和品牌管理等工作。报告期内，公司完善内控体系建设，新增及修订公司内部管理制度，加强对子公司的管控力度，重点加大对工程部、财务部、组织人事部、法务部的内控管理。

五、投资者关系

公司根据《公司章程》《深圳证券交易所股票上市规则》和中国证监会及深交所的相关法律法规的要求，认真履行信息披露义务。董事会秘书负责公司信息披露工作，并负责投资者关系管理，接待投资者的来访和咨询。按照有关法律法规及公司《信息披露管理制度》的要求，在公司指定信息披露网站真实、准确、及时地披露公司信息，确保公司所有股东公平地获得公司相关信息。

32神雾节能股份有限公司2025年年度报告全文

六、信息披露

公司严格遵循《上市公司信息披露管理办法》等法律法规要求，建立健全信息披露工作机制，确保及时、真实、准确、完整地披露公司重大信息，持续提升信息披露质量。公司指定《中国证券报》为信息披露报纸，并通过中国证监会指定信息披露网站——巨潮资讯网对外发布信息，保障公司经营合规、透明，切实维护投资者合法权益。

公司治理的实际状况与法律、行政法规和中国证监会发布的关于上市公司治理的规定是否存在重大差异

□是□否

公司治理的实际状况与法律、行政法规和中国证监会发布的关于上市公司治理的规定不存在重大差异。

二、公司相对于控股股东、实际控制人在保证公司资产、人员、财务、机构、业务等方面的独立情况

报告期内，公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全分开，具有独立完整的业务及自主经营能力。

1、业务独立情况：报告期内，公司围绕冶金工程、节能环保与新能源光伏储能电站建设、再生资源三大方向布局，旗下

江苏院、联合立本、通山神雾等主体各有侧重、协同发展，业务覆盖工程设计咨询、新能源光伏储能电站建设、余热余压综合利用、再生铜制造等领域，持续推进传统业务升级与新兴业务拓展。公司拥有独立的业务资质和业务开发能力，对控股股东和其他关联企业不存在依赖关系。

2、人员独立情况：公司设有专门负责公司劳动人事及工资管理的部门，并制定了薪酬考核和绩效的管理制度，与控股股

东及其关联企业不存在关联关系，公司高级管理人员均在本公司专职工作，不在控股股东及其关联企业担任职务，也未在控股股东领取薪酬或津贴。公司董事及高级管理人员严格按照《公司法》《公司章程》的有关规定选举产生，控股股东推荐的董事人选通过合法程序提名、选举，不存在控股股东干涉公司做出的人事任免决策的情形。

3、机构独立情况：公司组织机构完整，依照《公司法》《公司章程》及其他制度，建立了健全完善的组织架构，与公司

控股股东无关联，公司组织机构能够独立运作，公司董事会及其他内部机构独立运作，依法行使各自的职责，与控股股东及其相关职能部门之间不存在隶属关系。

4、资产独立情况：报告期内，公司资产和业务资源由公司独立控制并支配，不存在公司资产、资金被控股股东占用而有

损公司利益的情形。

5、财务独立情况：公司设立了独立的财务部门作为公司的财务管理机构，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，

并根据公司有关会计制度的要求，独立进行财务决策；同时对子公司的财务实行垂直管理；公司在银行设立了独立账户，依法独立纳税。

三、同业竞争情况

□适用□不适用

33神雾节能股份有限公司2025年年度报告全文

四、董事和高级管理人员情况

1、基本情况

本期本期期初其他期末股份增持减持任期任期持股增减持股增减任职股份股份姓名性别年龄职务起始终止数变动数变动状态数量数量日期日期（股（股（股的原（股（股）））因

））

2025

董事年05朱林男43现任00000无长月20日

2025

副董年07现任事长月21余良日男3200000无程20252025监事年05年07会主离任月20月21席日日

2022

郭永年06男59董事现任00000无生月17日

2020

钱传独立年12男40现任00000无海董事月23日

2020年09崔博男55董事现任00000无月28日

2020

丁晓独立年12男40现任00000无殊董事月23日

2019

副总年07现任经理月30日

2019

董事董郭年07女40会秘现任00000无静月30书日

2024年09董事现任月02日

2024

王绍独立年09男37现任00000无佳董事月02日

2024

肖敏男55董事现任00000无年09

34神雾节能股份有限公司2025年年度报告全文

月02日

2025

侯体副总年07男53现任0000华经理月03日

2025

王乐财务年05男43现任0000军总监月20日

20202025年06年05董事离任月19月20吕建日日男5500000无中20232025董事年04年05离任长月28月20日日

20202025年06年05董事离任月19月20日日

20232025

总经年04年05吴凯男41离任00000无理月28月20日日

20232025

财务年04年05离任总监月28月20日日

合计------------00000--报告期是否存在任期内董事和高级管理人员离任的情况

□是□否

2025年5月，公司时任董事长吕建中先生、时任董事、总经理兼财务总监吴凯先生、时任监事会主席宋磊先生辞去相应职务。具体内容详见公司于2025年4月29日在巨潮资讯网上公告的《关于公司董事、高级管理人员辞职及增补非独立董事的公告》（公告编号：2025-014）《关于监事辞职及增补监事候选人的公告》（公告编号：2025-015）。

2025年7月，公司召开第十届董事会第五次临时会议和2025年第一次临时股东会审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》，公司将不设立监事会和监事岗位，由董事会审计委员会行使《中华人民共和国公司法》规定的监事会的职权。

公司董事、高级管理人员变动情况

□适用□不适用姓名担任的职务类型日期原因朱林董事长被选举2025年05月20日选举副董事长被选举2025年07月21日选举余良程监事会主席被选举2025年05月20日选举监事会主席离任2025年07月21日监事会改革侯体华副总经理聘任2025年07月03日聘任王乐军财务总监聘任2025年05月20日聘任吕建中董事长离任2025年05月20日解聘

吴凯董事、总经理、财务离任2025年05月20日解聘

35神雾节能股份有限公司2025年年度报告全文

总监

2、任职情况

公司现任董事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责

1、朱林，男，1983年3月出生，中共党员，中国国籍，无境外永久居留权，法学博士学位。2014-2024年3月，历任中

信建投证券股份有限公司法律合规部、风险管理部、投资银行部高级副总裁、业务总监、执行总经理；2024年4月-

2025年3月任天风证券股份有限公司董事长助理，2025年5月至今任公司董事长。

2、余良程，男，1994年5月出生，中共党员，中国国籍，硕士研究生学历。2020年5月至2022年1月任湖北省宏泰国

有资本投资运营集团有限公司投资管理部（董事会办公室）综合岗专员，2022年1月至2024年12月任湖北宏泰集团有限公司金融发展部专员、主管经理，2024年12月至2025年5月任湖北宏泰集团有限公司董事会办公室经理，2025年5月至2025年7月任神雾节能股份有限公司监事会主席，2025年7月至今任公司副董事长。

3、崔博，男，1971年1月出生，中国国籍，本科学历。1992年3月至2007年4月任职于辽宁新阳律师事务所；2007年

5月至2013年3月任职于中国长城资产管理公司沈阳办事处；2013年4月至今任职中国长城资产管理股份有限公司北京市分公司。任公司第九、十届董事会董事。

4、郭永生，男，1967年11月出生，中国国籍。2002年11月至2015年12月历任江苏锡兴集团公司铁水热装项目指挥

部、沙钢集团锡兴特钢有限公司炼铁厂厂长、总经理助理；2016年1月至今任江苏省冶金设计院有限公司工程部部长、

总经理助理、总经理、董事长。任公司第九、十届董事会董事。

5、王绍佳，男，1989年4月出生，中共党员，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历，法学博士学位。具有法律

职业资格、律师执业资格、教师从业资格。2017年自中国政法大学毕业，获法学博士学位。2017年12月至今任上海政法学院法律学院讲师，2018年5月至2025年12月兼任上海通佑律师事务所律师，2025年12月至今兼任上海市华诚律师事务所律师。2024年9月至今任公司第十届董事会独立董事。

6、丁晓殊，男，1986年8月出生。2006年9月-2010年6月，南京师范大学，教育学专业，学士。2010年9月-2013年

6月，南京师范大学，法律专业，硕士研究生。2013年6月-2017年6月，任北京中银律师事务所专职律师；2017年6月

至今任上海海华永泰（南京）律师事务所合伙人律师。任公司第九、十届董事会独立董事。

7、钱传海，男，1986年1月出生，注册会计师、资产评估师、税务师、法律职业资格。2003年9月-2007年6月，西

北农林科技大学，工商管理专业，学士。2007年9月-2010年6月，西安交通大学工商管理专业，硕士研究生。2010年

10月-2012年7月，任普华永道中天会计师事务所审计员；2012年7月-2015年7月，任中国移动通信集团设计院陕西分

院会计；2015年7月-2016年7月，北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计部经理；2016年7月至今，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计部经理。任公司第九、十届董事会独立董事。

8、董郭静，女，1986年3月出生，中国国籍，研究生学历。2015年7月-2016年12月就职于江苏省冶金设计院有限公司，担任总经理秘书；2016年12月-2019年7月就职于神雾节能股份有限公司，担任证券部副部长、证券事务代表；

2019年7月至今，任公司第九届董事会秘书、副总经理及第十届董事会董事、董事会秘书、副总经理。

9、肖敏，男，1971年10月出生，中国国籍，本科学历。2000年毕业于中南财经政法大学，工商经济管理专业。1989年12月—2009年4月就职于武汉凌云科技集团，历任生产调度、办公室秘书、工程项目经理、商务部经理；2009年5月—2016年2月就职于武汉中科凌云新能源科技有限责任公司，历任综合部经理、商务采购部经理；2016年4-2021年6月担任武汉联合立本能源科技有限公司综合部经理、副总经理，2021年6月至今担任武汉联合立本能源科技有限公司总经理。任公司第十届董事会董事。

10、侯体华，男，1973年8月出生，中国国籍，大学学历。2018年8月至2022年6月任隆基绿能科技股份有限公司资

产管理部总经理，2022年6月至2025年6月任隆基绿能科技股份有限公司中国政企地区部副总裁。

11、王乐军，男，1983年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历，会计硕士学位。2013年自中国人民

大学毕业，获会计硕士学位。2013年7月至2018年8月在中国农业银行湖北省分行财务部担任财务经理，2018年10月至2021年3月在江西华赣航空产业投资集团担任财务部/投资部部长，2021年6月至2023年3月在江西省供销冷链

36神雾节能股份有限公司2025年年度报告全文

科技集团有限公司下属两家公司担任财务负责人，2023年3月至2025年5月在湖北宏泰集团财务部担任高级经理，

2024年4月至2025年8月，兼任湖北宏泰襄阳投资有限公司财务负责人。2025年5月至今担任公司财务总监。

控股股东、实际控制人同时担任上市公司董事长和总经理的情况

□适用□不适用在股东单位任职情况

□适用□不适用在其他单位任职情况

□适用□不适用在其他单位担任在其他单位是否任职人员姓名其他单位名称任期起始日期任期终止日期的职务领取报酬津贴中国长城资产管

2018年01月01

崔博理股份有限公司副高级经理是日北京市分公司中兴华会计师事

2017年07月01钱传海务所（特殊普通审计经理是日

合伙）上海市海华永泰

2016年10月01

丁晓殊（南京）律师事高级合伙人是日务所上海政法学院法2017年12月13王绍佳讲师是律学院日上海通佑律师事2018年05月192025年12月01王绍佳律师是务所日日上海市华诚律师2025年12月01王绍佳律师是事务所律师日湖北宏泰襄阳投2024年04月012025年08月01王乐军财务负责人否资有限公司日日在其他单位任职无情况的说明公司现任及报告期内离任董事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况

□适用□不适用

3、董事、高级管理人员薪酬情况

董事、高级管理人员薪酬的决策程序、确定依据、实际支付情况

1、决策程序：公司董事的薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会制定后，提交公司股东会审议批准后实施，并按照相

关规定予以充分披露；公司高级管理人员的薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会制定，提交公司董事会审议批准后实施，董事会应向股东会作出说明并按规定披露。

2、确定依据：公司结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素合理确定董事、高级管理人员的薪酬水平，并根据公

司经营业绩、个人履职考核结果等因素综合考评并发放。

3、实际支付情况：报告期内，公司按照相关制度按时支付。

公司报告期内董事和高级管理人员薪酬情况

单位：万元姓名性别年龄职务任职状态从公司获得的是否在公司关

37神雾节能股份有限公司2025年年度报告全文

税前报酬总额联方获取报酬朱林男43董事长现任21否

余良程男32副董事长现任26.51否

侯体华男53常务副总经理现任29.32否

董郭静女40董事会秘书现任50.85否

王乐军男43财务总监现任28.63否

肖敏男55董事现任30.94否

郭永生男59董事现任49.85否

吕建中男55董事长离任46.87否

吴凯男41董事离任31.88否崔博男55董事现任0否王绍佳男37独立董事现任12否钱传海男40独立董事现任12否丁晓殊男40独立董事现任12否

合计--------351.85--在公司任职或参与公司日常经营的非独立董事及高级管理

人员薪酬由基本工资、绩效工资、专项激励、中长期激励等组成。其中基本工资主要依据岗位价值、责任范围、行报告期末全体董事和高级管理人员实际获得薪酬的考核依业薪酬水平及个人能力综合确定；绩效工资与公司年度经据

营业绩、个人履职考核结果挂钩。

未在公司任职或不参与公司日常经营的非独立董事，不在公司领取薪酬。独立董事领取固定津贴。

报告期末全体董事和高级管理人员实际获得薪酬的考核完已完成成情况报告期末全体董事和高级管理人员实际获得薪酬的递延支无付安排

2025年，公司在内部自查过程中发现前任董事长吕建中，

前任董事、总经理兼财务总监吴凯，在担任公司董事、高级管理人员期间存在个人舞弊及严重失职，直接影响了联合立本两个光伏电站建设项目的财务核算，导致公司自

2024年半年报起披露的一系列定期报告存在重大错报。董报告期末全体董事和高级管理人员实际获得薪酬的止付追事会会议审议通过了《关于信息披露重大差错内部责任追索情况究的议案》，责成董事会审计委员会牵头，由薪酬与考核委员会全权负责明确舞弊和失职行为对公司造成的责任与损失，并依法启动追责程序，追回相关责任人在2024年6月至2025年4月期间发放的全部绩效薪酬和奖金。截止本报告出具日，公司已向相关责任人发送了《关于信息披露重大差错内部责任追究的事先告知函》。

其他情况说明

□适用□不适用

五、报告期内董事履行职责的情况

1、董事出席董事会及股东会的情况

董事出席董事会及股东会的情况是否连续两本报告期应以通讯方式现场出席董委托出席董缺席董事会次未亲自参出席股东会董事姓名参加董事会参加董事会事会次数事会次数次数加董事会会次数次数次数议朱林66000否3

38神雾节能股份有限公司2025年年度报告全文

余良程44000否3董郭静77000否3郭永生72500否3肖敏76100否3崔博70700否3王绍佳71600否3钱传海71600否3丁晓殊70610否3吕建中11000否1吴凯11000否1连续两次未亲自出席董事会的说明无

2、董事对公司有关事项提出异议的情况

董事对公司有关事项是否提出异议

□是□否报告期内董事对公司有关事项未提出异议。

3、董事履行职责的其他说明

董事对公司有关建议是否被采纳

□是□否董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明

报告期内，公司全体董事勤勉尽责，严格按照证监会和深交所的相关规定以及《公司章程》、《董事会议事规则》等制度开展工作。根据公司的实际情况，对公司的重大治理和经营决策提出了相关的意见。在董事、高管的聘任方面，公司董事会就选举董事长、副董事长、副总经理及财务总监等议案充分审议，在公司发展经营方面，公司董事会就《关于公司拟对外投资的议案》、《关于公司拟设立控股子公司的议案》听取公司高管的汇报后均提出合理的建议并被公司

予以采纳，在定期报告的审议方面，公司董事会按期严谨的审议了定期报告，公司董事会确保了决策科学、及时、高效，维护了公司和全体股东的合法权益。

六、董事会下设专门委员会在报告期内的情况异议事项具召开会议次提出的重要其他履行职委员会名称成员情况召开日期会议内容体情况（如数意见和建议责的情况

有）

1、审议《湖北孚尧董事会审计绿色电力有委员会审议

钱传海、丁2025年04限公司2024并通过，同审计委员会4无无

晓殊、崔博月28日年度业绩承意提交公司诺完成情况董事会审的议案》议。

2、审议

39神雾节能股份有限公司2025年年度报告全文《关于公司

2024年年度

报告全文及摘要的议案》

3、审议《关于公司

2024年度利

润分配预案的议案》

4、审议《关于公司

2025年度第

一季度报告的议案》

5、审议《关于公司

2024年度财

务决算及

2025年财务

预算报告的议案》

6、审议《关于2024年度内控评价报告的议案》

7、审议《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》

8、审议《关于计提信用减值准备及坏账核销的议案》

9、审议《关于前期会计差错更正的议案》

10、审议《关于董事会审计委员会对2024年度会计师事务所履职情况评估及履行监督职责情况的议案》董事会审计审议《关于委员会审议

2025年05聘请公司财并通过，同

无无月20日务总监的议意提交公司案》董事会审议。

40神雾节能股份有限公司2025年年度报告全文

1、审议《关于续聘

2025年度

审计机构和董事会审计内控审计机委员会审议

2025年08构的议案》并通过，同

无无

月01日2、审议意提交公司《关于公司董事会审

2025年半议。

年度报告及摘要的议案》董事会审计审议《关于委员会审议公司2025

2025年10并通过，同

年第三季度无无月27日意提交公司报告的议董事会审案》议。

审议《关于董事会薪酬注销2022与考核委员

2025年05年股票期权会审议并通

无无

月20日激励计划部过，同意提分股票期权交公司董事薪酬与考核王绍佳、钱的议案》会审议。

2委员会传海、朱林审议《关于董事会薪酬注销2022与考核委员

2025年10年股票期权会审议并通

无无

月27日激励计划部过，同意提分股票期权交公司董事的议案》会审议。

董事会提名审议《关于丁晓殊、王委员会审议增补公司非

绍佳、吕建2025年04并通过，同提名委员会1独立董事候无无

中（已离月28日意提交公司选人的议

任）董事会审案》议。

董事会提名审议《关于委员会审议

2025年05聘请公司财并通过，同

无无月20日务总监的议意提交公司案》董事会审议。

1、审议丁晓殊、王《关于增补提名委员会2

绍佳、朱林公司非独立董事会提名董事的议委员会审议

2025年07案》并通过，同

无无

月03日2、审议意提交公司《关于聘请董事会审公司高级管议。

理人员的议案》

1、审议董事会战略《关于公司委员会审议朱林、崔2025年08战略委员会1拟对外投资并通过，同无无博、王绍佳月05日的议案》意提交公司

2、审议董事会审

41神雾节能股份有限公司2025年年度报告全文《关于公司议。拟设立控股子公司的议案》

七、审计委员会工作情况审计委员会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险

□是□否会议决议披露会议决议刊登参会审计委员会议届次召开日期会议议案名称决议情况网站的查询索的信息披露日会成员引期《关于前期会

第十届董事会2026年04月钱传海、崔同意提交董事具体内容详见2026年04月计差错更正及

第三次会议28日博、丁晓殊会审议巨潮资讯网28日致歉的议案》审计委员会就公司有关风险的简要意见

一、形成风险的原因

2025年，公司在内部自查过程中发现前任董事长吕建中，前任董事、总经理兼财务总监吴凯，在担任公司董事、高

级管理人员期间存在个人舞弊及严重失职，直接影响了子公司武汉联合立本能源科技有限公司两个光伏电站建设项目的财务核算，导致公司自2024年半年报起披露的一系列定期报告存在重大错报。经公司聘请独立的第三方工程造价咨询单位复核并经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）确认，2024年度公司二级子公司两个光伏电站建设项目共需调减营业收入合计约7146.42万元，占2024年度已经披露的营业收入的57.94%。

二、审议和整改情况2026年4月28日，公司召开第十届董事会审计委员会第八次会议，审计委员会认真审阅了《关于前期会计差错更正及致歉的议案》，认为本次前期会计差错更正及追溯调整符合《企业会计准则第28号一会计政策、会计估计变更和差错更正》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号一财务信息的更正及相关披露》等有关规定。更正后的财务数据及财务报表能够更加客观、准确、公允地反映公司实际经营情况和财务状况。董事会审计委员会同意将《关于前期会计差错更正及致歉的议案》提交公司董事会审议。

为切实整改上述重大错报问题，防范类似事项再次发生，公司董事会已开展全面核查，深入剖析错报根源，并已完成以下专项整改措施。

（一）岗位调整及任职培训

针对前期会计差错暴露出的个人舞弊及严重失职等问题，公司已严格遵照《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》及《公司章程》等规定，完成了对第十届董事会相关人员的任职调整，并于2025年5月-7月选举产生了新任董事长兼法定代表人、副董事长，聘任了包含常务副总经理、财务总监在内的新任管理团队。新任管理团队已启动专项责任回溯核查，并开展全流程复盘，全面厘清各业务环节责任主体、责任层级与失职程度，完善公司在财务核算监督、内控体系建设、工程全流程管理、信息披露合规性等核心环节的风险管控。

42神雾节能股份有限公司2025年年度报告全文

公司持续深化合规治理体系建设，全面强化合规培训与法治教育工作，切实维护公司及全体股东合法权益。为进一步规范公司治理结构，提升新任管理团队的履职能力与专业素养，公司新任管理层分别于2025年8月、12月参加深圳证券交易所组织的董监高任职培训。同时，公司已组织全体董事、高级管理人员对《公司法》《证券法》及证券上市监管规则开展系统性、深层次再学习、再领会。通过专题学习，进一步厘清各岗位履职边界与法定责任，强化依法履职、依规用权的责任担当，牢固树立敬畏市场、敬畏法治、敬畏投资者的核心理念，切实维护公司及全体投资者合法权益，以高度的责任感守护资本市场秩序与投资者信任。

（二）工程专项复核

针对前期会计差错更正暴露出的公司风险项目收入和成本的误报问题，公司规范开展项目成本核算、工程量审计及分包结算相关工作。公司市场化选聘了独立第三方工程造价咨询机构，对前任管理层舞弊导致工程核算错报的两个光伏电站建设项目进行了独立复核。独立第三方机构严格按照行业执业标准，全面完成了资料收集、图纸算量、现场踏勘、分包合同梳理、工程量审核等各项任务，并以文字说明、标准表格等形式形成规范成果。针对两个风险项目已完工程实体，按2024年度、2025年度完成工程量分类统计，逐项细化至各分包单位，系统梳理已形成工程实体的材料用量及价格，精准核定各分包商年度完成工程量，为公司发现并及时更正前任管理层的错误夯实基础。

（三）内部责任追究

针对公司前任董事长吕建中，前任董事、总经理兼财务总监吴凯未能恪尽职守、履行勤勉尽责义务，导致公司相关违规事项的问题，公司已于2026年4月28日召开第十届董事会第三次会议及薪酬与考核委员会会议，审议通过了《关于信息披露重大差错内部责任追究的议案》。公司将依法启动追责程序，追回公司对吕建中、吴凯自2024年6月至

2025年4月期间发放的全部绩效薪酬及奖金。

该事项由董事会审计委员会牵头，由薪酬与考核委员会全权负责。截至本报告披露日，公司已向相关责任人发送了《关于信息披露重大差错内部责任追究的事先告知函》。若后期相关责任人未能按期返还，公司还将启动司法程序予以追缴，并保留依据监管要求、司法判决进一步追究其他法律责任的权利。

截止本报告披露日，公司已完成管理层调整，并已启动专项责任回溯核查，开展全流程复盘，全面厘清各业务环节责任主体、责任层级与失职程度，重点核查管理层在财务核算监督、内控体系建设、工程全流程管理、信息披露合规性等核心环节的履职情况，及时发现公司可能存在的风险事项并持续整改。

八、公司员工情况

1、员工数量、专业构成及教育程度

报告期末母公司在职员工的数量（人）12

报告期末主要子公司在职员工的数量（人）138

报告期末在职员工的数量合计（人）150

43神雾节能股份有限公司2025年年度报告全文

当期领取薪酬员工总人数（人）148

母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数（人）2专业构成

专业构成类别专业构成人数（人）生产人员50销售人员4技术人员32财务人员19行政人员13研发人员5其他人员27合计150教育程度

教育程度类别数量（人）博士2硕士16本科73专科及以下59合计150

2、薪酬政策

报告期内，公司继续有效执行公司薪酬管理相关制度，不断提升内部管理的规范化水平。公司基于员工的学历、专业水平、工作经验和工作本身的难易程度等多维要素，为员工提供合理的薪酬待遇，并按照能者多得、效率优先和兼顾公平的原则提供相应的绩效激励，不断将价值创造、绩效导向、合法合规和规范管理等重要原则融入薪酬管理各项环节。

3、培训计划

公司高度重视人才管理与合规培训体系建设，积极组织证券部员工参与深圳证券交易所、江西省上市公司协会等权威机构举办的专业培训。同时，公司聘请专业机构为董事及高级管理人员提供合规履职、任职资格等方面的专项培训，并组织新任董高参加官方机构举办的任职培训，全面提升公司治理水平和合规经营能力。

4、劳务外包情况

□适用□不适用

九、公司利润分配及资本公积金转增股本情况

报告期内利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况□适用□不适用公司报告期内盈利且母公司可供股东分配利润为正但未提出现金红利分配预案

44神雾节能股份有限公司2025年年度报告全文

□适用□不适用本报告期利润分配及资本公积金转增股本情况

□适用□不适用

每10股送红股数（股）0

每10股派息数（元）（含税）0

分配预案的股本基数（股）646555179

现金分红金额（元）（含税）0.00

以其他方式（如回购股份）现金分红金额（元）0.00

现金分红总额（含其他方式）（元）0

可分配利润（元）-655554386.06

现金分红总额（含其他方式）占利润分配总额的比例0本次现金分红情况其他利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明

2025年度利润分配预案为：公司拟定2025年度不派发现金红利，也不进行资本公积转增股本，不送红股。

十、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况

□适用□不适用

1、股权激励

1、2025年3月20日，公司2022年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）预留授予部分第一个行权期集

中行权暨股份上市，公司股份总数由641670201股增加至643620201股，公司注册资本由641670201元增加至

643620201元。2025年5月20日，本激励计划首次授予部分第二个行权期集中行权暨股份上市，公司股份总数由

643620201股增加至646555179股，公司注册资本由643620201元增加至646555179元。具体内容详见公司分别于2025年3月19日、2025年5月19日在巨潮资讯网上披露的《关于2022年股票期权激励计划预留授予部分第一个行权期集中行权结果暨股份上市的公告》《关于2022年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期集中行权结果暨股份上市的公告》（公告编号：2025-005、2025-024）。

2、2025年5月20日，公司召开第十届董事会第四次临时会议和第十届监事会第四次临时会议，审议了《关于注销2022年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。根据《公司2022年股票期权激励计划》（以下简称“《激励计划》”）《公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）的相关规定，符合预留授予第一个行权期行权条件的3名激励对象自愿放弃行权，股票期权实际行权数量为1950000份，需注销股票期权836226份。符合本激励计划首次授予第二个行权期行权条件的5名激励对象自愿放弃行权，1名激励对象未全部行权，

股票期权实际行权数量为2934978份，需注销股票期权8009925份。

45神雾节能股份有限公司2025年年度报告全文3、2025年10月27日，公司召开第十届董事会第八次临时会议审议通过了《关于注销2022年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。因相关指标未达到公司《激励计划》《考核管理办法》的业绩考核相关规定，因此本激励计划预留授予第二个行权期激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销，共计2786226份股票期权。

公司董事、高级管理人员获得的股权激励情况

□适用□不适用

单位：股报告期内报告限制报告期初期末年初报告报告已行期末报告本期期新性股期新持有持有持有期内期内权股持有期末已解授予票的授予限制限制姓名职务股票可行已行数行股票市价锁股限制授予股票性股性股期权权股权股权价期权（元/份数性股价格期权票数票数数量数数格数量股）量票数（元/数量量量（元/量股）

股）前任吕建2706

董事000003.3900000中149长前任

2220

吴凯总经000003.3900000

044

理董

事、董事董郭8272

会秘000003.3900000静45

书、副总经理郭永1686

董事000003.3900000生694

1352

肖敏董事000003.3900000

245

8792

合计--000--0--000--0

377

高级管理人员的考评机制及激励情况

公司对激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“A”、“B”、“C”、“D”四个等级。

考核等级 A B C D

行权比例100%80%60%0%

在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人绩效考核结果达到“A”、“B”或“C”等级，激励对象按照本激励计划规定比例行权其获授的股票期权，个人当年可行权额度=个人当年计划行权额度×行权比例，激励对象不得行权的股票期权，由公司注销；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为“D”，则激励对象对应考核当年可行权的股票期权全部不得行权。激励对象未能行权的股票期权由公司注销。

本次激励计划具体考核内容依据《公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》执行。

46神雾节能股份有限公司2025年年度报告全文2025年10月27日公司召开第十届董事会第八次临时会议审议通过了《关于注销2022年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。根据《激励计划》《考核管理办法》的相关规定，预留授予第二个行权期公司需满足下列两个条件之一：1、以2021年营业收入为基数，公司2022年至2024年营业收入增长率的平均值不低于47%；2、以2021年净利润为基数，公司2022年至2024年净利润增长率的平均值不低于30%。上述两个业绩指标公司均未达到，因此预留授予第二个行权期10名激励对象已获授但尚未行权的共计2786226份股票期权不得行权，由公司进行注销。具体内容详见公司于 2025年 10月 28日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于注销 2022年股票期权激励计划部分股票期权的公告》（公告编号：2025-066）。

2、员工持股计划的实施情况

□适用□不适用

3、其他员工激励措施

□适用□不适用

十一、报告期内的内部控制制度建设及实施情况

1、内部控制建设及实施情况

报告期内，公司自查发现以前年度相关问题后，以内部审计监督结果和监管新规要求为导向，持续推进内控体系建设，具体措施如下：

1、管理层履职专项整改措施

针对公司前任董事、高级管理人员个人舞弊及严重失职等问题，公司已严格遵照《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》及《公司章程》等规定，完成了对第十届董事会相关人员的任职调整，并于2025年5月-7月选举产生了新任董事长兼法定代表人、副董事长，聘任了包含常务副总经理、财务总监在内的新任管理团队。新任管理层到岗后启动专项责任回溯核查并开展全流程复盘，全面厘清各业务环节责任主体、责任层级与失职程度，完善公司在财务核算监督、内控体系建设、工程全流程管理、信息披露合规性等核心环节存在的风险管控。

2、强化工程管理制度体系

（1）在工程管理方面，公司修订了分包管理和项目工程财务管理等核心工程管理制度。修订后的制度明确了工程分

包商的资质审核标准，规范了分包合同的审批、签订及履约跟踪流程；界定了采购管理各环节的审批权限与责任，细化了采购计划、供应商遴选、招标议价、合同签订与履约跟踪等关键节点的管控要求；同时强化了工程项目部资金使用分

级审批、项目成本核算、日常财务监督及竣工财务决算等财务管理内容，系统构建了工程项目制度管控体系。

（2）建立工程管理监督检查机制。由公司工程部牵头，联合相关职能部门成立专项检查小组，对所有在建工程项目

的分包管理、采购执行、财务管理、现场施工管理等重点环节定期开展专项检查，核查项目施工日志、进度控制、安全

47神雾节能股份有限公司2025年年度报告全文

文明施工等制度执行情况。对检查中发现的违规行为或执行偏差，限期完成纠偏整改。此外，公司还聘请具备相应资质

的第三方工程造价/审计机构，对已完工及在建项目开展专项成本核算与合规核查并持续进行跟踪审查，确保项目相关信

息真实、准确、完整，有效防范项目管控风险。

（3）强化合规宣导，提升履职意识。公司围绕工程管理制度、行业规范标准、内控管理要求及违规追责机制，组织

工程管理、采购招标、现场施工、项目财务等相关岗位人员开展合规宣导与学习工作，提升相关人员的专业能力、合规意识与责任意识，推动以上合规事项的落地执行。

3、强化采购管理体系

（1）报告期内，公司工程部牵头对供应商管理体系进行了优化；制定供应商履约评价与违规处罚机制，对存在提供

虚假材料、不正当竞争、恶意串通、行贿等行为的供应商，视情节处以3-6个月禁入，对造成的损失依法追偿，涉嫌犯罪的移交司法机关处理。

（2）结合工程管理制度修订，同步完善采购管理制度，明确采购活动的预算控制、需求管理、程序规范、集体决策四项原则。执行采购事前审批制度，严禁未经审批先行采购。采购审批材料须包含采购项目名称、概况、采购预算、计划采购时间、采购方式、技术与商务核心要求等内容，材料不全、不符合要求的，不得进入采购流程。采购评审由采购工作小组集体审议供应商资质、报价、技术能力、商务条件及履约能力，择优确定中标方，评审过程全程记录并形成会议纪要，经确认签发后作为合同签订依据。严禁背离评审结果签订合同，严禁擅自变更核心条款。实施利害关系回避制度，相关人员未主动回避的，立即暂停其采购工作并按规定追责。

（3）完善合同履约跟踪管理。报告期内，由公司法务部牵头，联合财务部、工程部等部门，进一步完善合同履约跟踪机制。优化履约台账模块，明确工程分包、采购、销售等重点合同的履约节点、回款计划、付款节点、验收标准及违约责任，责任部门按月更新履约进度，实现合同签订、履约、结算动态跟踪。建立合同履约异常分级预警机制，针对逾期回款、超期未验收、履约进度滞后等异常事项，按风险等级设置预警，明确预警触发条件、处置流程、责任主体与办结时限；建立合同履约复盘机制，按季度汇总分析全公司合同履约情况，针对工程类合同履约异常事项制定专项处置方案，专人跟踪落实处置进度。

4、系统性优化内部控制制度体系

报告期内，公司结合《公司法》《证券法》及上市公司自律监管指引等最新监管要求，结合公司业务发展、经营管理实际需要，对内部控制制度体系进行了全面梳理、修订与完善，构建更加系统、规范、贴合实际的内控体系，具体优化事项如下：

（1）全面梳理并修订公司内控制度体系。公司牵头组织各职能部门，对现行所有内部控制制度开展全面梳理评估，重点核查制度与最新监管规则的契合度、与公司工程业务发展的匹配度、制度之间的衔接性。报告期内，公司累计制定及修订完善包括工程分包、采购管理、工程项目部财务管理等工程类等核心业务制度，以及组织架构、公司治理、资金

48神雾节能股份有限公司2025年年度报告全文

管理、融资管理、销售业务、合同管理、信息披露、人力资源、费用管理、印章管理等基础制度，进一步填补了制度空白，细化了操作流程，明确了责任边界，确保所有业务环节均有制度可依、有规范可循。

（2）优化完善公司治理相关制度。结合最新上市公司监管要求，公司修订了《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《信息披露重大差错责任追究制度》等公司治理核心制度，进一步细化了董事会及股东会职责权限、议事流程、决策机制，完善了重大工程项目投资等重大事项的审议审批权限与程序，强化了独立董事的监督职能。通过建立健全的履职考核与问责机制，将内控体系建设与执行成效、财务信息披露质量、合规经营管理情况、重大风险防控成效等核心指标，全面纳入管理层年度绩效考核与任期考核体系。针对考核期内出现经营管理差错或违规事项的管理层人员，考核评定予以记录，并同步启动问责程序，视情节轻重予以降职、停职、解聘/罢免等处理，实现履职考核、责任追究、罢免机制联动，督促管理层严格恪守忠实勤勉义务，切实履行经营管理与内控建设主体责任，提升了公司治理的规范化水平。

（3）积极组织培训。公司要求全体董事和高级管理人员持续加强对证券法律法规的学习，积极参加深圳证券交易所

等监管部门组织的各项有关公司治理、财务规范核算、信息披露等专项培训，持续提高履职能力。此外，公司聘请专业中介机构为全体董事及高管开展履职专项培训，进一步强化任职人员履职合规意识与风险识别能力。

（4）完善公司信息披露管控。结合最新监管要求，公司进一步完善信息披露内控体系，细化信息披露的编制、审核、审批、发布全流程管控要求，明确各部门、各项目部重大信息的报送责任与时限要求，确保信息披露真实、准确、完整、及时、公平。

5、持续加强对子公司的管控

建立常态化财务管控机制，强化资金统一管理。公司对财务核算工作实施更为严格的审核管理，进一步规范对子公司的管控流程。公司财务部定期召开下属子公司的财务工作专项会议，要求各级子公司财务负责人对本单位的财务管理、业务管理状况进行全面汇报，实时监控子公司的主要经营活动、全面掌握其财务状况及经营成果。报告期内，公司新设资金部和稽核部，要求子公司定期报送资金预算计划，实行公司资金统一管理模式，其中子公司资金类 OA流程需上报至公司审批，确保资金管控规范有序。同时，结合新设资金部、稽核部管理职能及公司完善后的内部控制制度体系，细化子公司的财务核算、内部控制、资金集中管理规范，并通过工作群发布财务核算相关文件及规定，对于子公司财务管理过程中发现的问题，公司及时提供专业指导与整改督导。

6、内控完善成效

通过上述措施，公司报告期内工程管理环节内控体系实现升级，构建起项目闭环管控体系，现场施工标准化管理、采购审批权限管控、项目部财务管理等核心环节的内控执行有效性显著提升，有效保障了工程项目实施的合规性与经营效益。同时，公司整体内部控制体系更加健全，员工内控意识与合规意识持续增强，公司治理与经营管理的规范化水平进一步提高，为公司持续健康发展、实现发展战略目标提供了坚实的内控保障。

49神雾节能股份有限公司2025年年度报告全文

2、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况

□是□否

十二、公司报告期内对子公司的管理控制情况整合中遇到的已采取的解决公司名称整合计划整合进展解决进展后续解决计划问题措施公司于2021聘请独立第三年完成对子公方工程造价机司联合立本的构对2024年整合。2022年形成收入的光调整财务管理重点是完善公伏电站建设项

体系、工程管司财务管理体目进行已完工持续开展工程理体系，重大系。2025年加程实体成本的造价跟踪审计经营事项需报工程核算不准联合立本强对子公司的测算和工程总已完成工作。完善工江苏院总经理确管控，包括强体的成本测程采购和施工办公会审议或化工程管理体算。并依据两管理工作。

公司最高权力

系、采购管理份造价咨询报机构审议。

体系、优化内告完成对2024部控制制度体年工程实际成

系、加强财务本的核算和结管理。算等工作。

受政策调整影响，湖北孚尧净利润远低于预期。湖北孚尧2025年归属于母公司股结合湖北孚尧东的净利润的经营亏损预

已完成董事会为-期，管理层正因湖北孚尧报

调整工作；并50918422.8在研究论证其公司在2025告期内发生重

组建新的财务0元，扣除非持续经营能年加强对湖北大亏损并处于

管理体系，重经常性损益后力。动态评估孚尧财务体系资不抵债状湖北孚尧大经营事项需归属于母公司进行中其对公司的影

的管控以及行态，江苏院对报江苏院总经净利润为-响，及时采取政审批手续的其股权投资已

理办公会审议50957396.2必要的风险控规范。全额计提减或公司最高权8元。低于业制措施，维护值。

力机构审议。绩承诺数公司及全体股

56457396.2东的利益不受

8元。与此同损害。

时，湖北孚尧当前已出现资

不抵债情形，经营状况持续承压。

2025年加强对

子公司的管调整财务管理控，包括强化体系、工程管工程管理体理体系，重大江苏院系、采购管理无无已完成无经营事项需报

体系、优化内公司最高权力部控制制度体机构审议。

系、加强财务管理。

通山神雾报告期内新设报告期内已完无无已完成无

50神雾节能股份有限公司2025年年度报告全文

通山神雾低碳成对通山神雾科技有限公董事会的任免司，2025年加及财务管理和强制度体系建用印管理等相设，规范公司关制度的制经营。定，重大经营事项需报通山神雾股东会或按相关规则报公司最高权力机构审议。

对子公司的管理控制存在异常

□是□否

十三、内部控制评价报告或内部控制审计报告

1、内控评价报告

内部控制评价报告全文披露日期2026年04月29日具体内容详见公司于2026年4月29日在巨潮资讯网披露的《2025年度内部控内部控制评价报告全文披露索引制自我评价报告》纳入评价范围单位资产总额占公司合

100.00%

并财务报表资产总额的比例纳入评价范围单位营业收入占公司合

100.00%

并财务报表营业收入的比例缺陷认定标准类别财务报告非财务报告具有以下特征的缺陷认定为重大缺

陷：

发生以下迹象（可能）导致重大缺

（1）违反国家法律法规或规范性文

陷：

件；

（1）董事和高级管理人员的舞弊；

（2）缺乏民主决策程序而出现重大失

（2）对已经公告的财务报告出现的重误，给公司造成重大财产损失；

大差错进行错报更正；

（3）重要业务缺乏制度控制或制度运

（3）当期财务报告存在重大错报，而行系统性失效；

内部控制在运行过程中未能发现该错

（4）重大或重要内部控制缺陷未得到报；

整改；

（4）内审部门对公司的对外财务报告

（5）其他对公司负面影响重大的情和财务报告内部控制监督无效。

形。

发生以下迹象（可能）导致重要缺具有以下特征的缺陷认定为重要缺

陷：

定性标准陷：

（1）未依照公认会计准则选择和应用

（1）决策程序导致一般性失误；

会计政策；

（2）重要业务制度或系统存在缺陷；

（2）未建立反舞弊程序和控制措施；

（3）违反公司内部规章制度，造成损

（3）对于非常规或特殊交易的账务处失；

理没有建立相应的控制机制或没有实

（4）对公司的负面影响的情形，波及施且没有相应的补偿性控制；

局部区域。

（4）对于期末财务报告过程的控制存具有以下特征的缺陷认定为一般缺在一项或多项缺陷且不能合理保证编

陷：

制的财务报表达到真实、完整的目

（1）决策程序效率不高；

标。

（2）违反内部规章制度，但未形成损

一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要失；

缺陷之外的其他控制缺陷。

（3）出现对公司的负面影响情形，但影响不大；

51神雾节能股份有限公司2025年年度报告全文

（4）内部控制一般缺陷未得到整改。

一般缺陷：错报<利润总额（或资产总额、经营收入、所有者权益）的5%；

重要缺陷：利润总额（或资产总额、一般缺陷：损失<利润总额的5%；经营收入、所有者权益）的5%≤错报重要缺陷：利润总额的5%≤损失<利定量标准<利润总额（或资产总额、经营收入、润所有者权益）的10%；总额的10%；

重大缺陷：错报≥利润总额（或资产重大缺陷：损失≥利润总额的10%总额、经营收入、所有者权益）的

10%

财务报告重大缺陷数量（个）0

非财务报告重大缺陷数量（个）0

财务报告重要缺陷数量（个）0

非财务报告重要缺陷数量（个）0

2、内部控制审计报告

□适用□不适用内部控制审计报告中的审议意见段

神雾节能股份有限公司于2025年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

内控审计报告披露情况披露内部控制审计报告全文披露日期2026年04月29日具体内容详见公司于2026年4月29日在巨潮资讯网披露内部控制审计报告全文披露索引

的《2025年度内部控制审计报告》内控审计报告意见类型标准无保留意见非财务报告是否存在重大缺陷否会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制审计报告

□是□否会计师事务所出具的内部控制审计报告与董事会的自我评价报告意见是否一致

□是□否报告期或上年度是否被出具内部控制非标准审计意见

□是□否

十四、上市公司治理专项行动自查问题整改情况

2025年经公司自查发现，公司前任董事长吕建中，前任董事、总经理兼财务总监吴凯在担任公司董事、高级管理人

员期间存在个人舞弊及严重失职行为，直接影响了子公司武汉联合立本能源科技有限公司两个光伏电站建设项目2024年度的财务核算，造成公司自2024年半年报起一系列披露的定期报告存在重大错报。

二、报告期内内部控制体系完善措施

报告期内，公司自查发现以前年度相关问题后，以内部审计监督结果和监管新规要求为导向，持续推进内控体系建设，具体措施如下：

1、管理层履职专项整改措施

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针对公司前任董事、高级管理人员个人舞弊及严重失职等问题，公司已严格遵照《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》及《公司章程》等规定，完成了对第十届董事会相关人员的任职调整，并于2025年5月-7月选举产生了新任董事长兼法定代表人、副董事长，聘任了包含常务副总经理、财务总监在内的新任管理团队。新任管理层到岗后启动专项责任回溯核查并开展全流程复盘，全面厘清各业务环节责任主体、责任层级与失职程度，完善公司在财务核算监督、内控体系建设、工程全流程管理、信息披露合规性等核心环节存在的风险管控。

2、强化工程管理制度体系

（1）在工程管理方面，公司修订了分包管理和项目工程财务管理等核心工程管理制度。修订后的制度明确了工

程分包商的资质审核标准，规范了分包合同的审批、签订及履约跟踪流程；界定了采购管理各环节的审批权限与责任，细化了采购计划、供应商遴选、招标议价、合同签订与履约跟踪等关键节点的管控要求；同时强化了工程项目部资金

使用分级审批、项目成本核算、日常财务监督及竣工财务决算等财务管理内容，系统构建了工程项目制度管控体系。

（2）建立工程管理监督检查机制。由公司工程部牵头，联合相关职能部门成立专项检查小组，对所有在建工程

项目的分包管理、采购执行、财务管理、现场施工管理等重点环节定期开展专项检查，核查项目施工日志、进度控制、安全文明施工等制度执行情况。对检查中发现的违规行为或执行偏差，限期完成纠偏整改。此外，公司还聘请具备相应资质的第三方工程造价/审计机构，对已完工及在建项目开展专项成本核算与合规核查并持续进行跟踪审查，确保项目相关信息真实、准确、完整，有效防范项目管控风险。

（3）强化合规宣导，提升履职意识。公司围绕工程管理制度、行业规范标准、内控管理要求及违规追责机制，组织工程管理、采购招标、现场施工、项目财务等相关岗位人员开展合规宣导与学习工作，提升相关人员的专业能力、合规意识与责任意识，推动以上合规事项的落地执行。

3、强化采购管理体系

（1）报告期内，公司工程部牵头对供应商管理体系进行了优化；制定供应商履约评价与违规处罚机制，对存在

提供虚假材料、不正当竞争、恶意串通、行贿等行为的供应商，视情节处以3-6个月禁入，对造成的损失依法追偿，涉嫌犯罪的移交司法机关处理。

（2）结合工程管理制度修订，同步完善采购管理制度，明确采购活动的预算控制、需求管理、程序规范、集体决策四项原则。执行采购事前审批制度，严禁未经审批先行采购。采购审批材料须包含采购项目名称、概况、采购预算、计划采购时间、采购方式、技术与商务核心要求等内容，材料不全、不符合要求的，不得进入采购流程。采购评审由采购工作小组集体审议供应商资质、报价、技术能力、商务条件及履约能力，择优确定中标方，评审过程全程记录并形成会议纪要，经确认签发后作为合同签订依据。严禁背离评审结果签订合同，严禁擅自变更核心条款。实施利害关系回避制度，相关人员未主动回避的，立即暂停其采购工作并按规定追责。

53神雾节能股份有限公司2025年年度报告全文

（3）完善合同履约跟踪管理。报告期内，由公司法务部牵头，联合财务部、工程部等部门，进一步完善合同履约跟踪机制。优化履约台账模块，明确工程分包、采购、销售等重点合同的履约节点、回款计划、付款节点、验收标准及违约责任，责任部门按月更新履约进度，实现合同签订、履约、结算动态跟踪。建立合同履约异常分级预警机制，针对逾期回款、超期未验收、履约进度滞后等异常事项，按风险等级设置预警，明确预警触发条件、处置流程、责任主体与办结时限；建立合同履约复盘机制，按季度汇总分析全公司合同履约情况，针对工程类合同履约异常事项制定专项处置方案，专人跟踪落实处置进度。

4、系统性优化内部控制制度体系

报告期内，公司结合《公司法》《证券法》及上市公司自律监管指引等最新监管要求，结合公司业务发展、经营管理实际需要，对内部控制制度体系进行了全面梳理、修订与完善，构建更加系统、规范、贴合实际的内控体系，具体优化事项如下：

（1）全面梳理并修订公司内控制度体系。公司牵头组织各职能部门，对现行所有内部控制制度开展全面梳理评估，重点核查制度与最新监管规则的契合度、与公司工程业务发展的匹配度、制度之间的衔接性。报告期内，公司累计制定及修订完善包括工程分包、采购管理、工程项目部财务管理等工程类等核心业务制度，以及组织架构、公司治理、资金管理、融资管理、销售业务、合同管理、信息披露、人力资源、费用管理、印章管理等基础制度，进一步填补了制度空白，细化了操作流程，明确了责任边界，确保所有业务环节均有制度可依、有规范可循。

（2）优化完善公司治理相关制度。结合最新上市公司监管要求，公司修订了《公司章程》《股东会议事规则》

《董事会议事规则》《信息披露重大差错责任追究制度》等公司治理核心制度，进一步细化了董事会及股东会职责权限、议事流程、决策机制，完善了重大工程项目投资等重大事项的审议审批权限与程序，强化了独立董事的监督职能。

通过建立健全的履职考核与问责机制，将内控体系建设与执行成效、财务信息披露质量、合规经营管理情况、重大风险防控成效等核心指标，全面纳入管理层年度绩效考核与任期考核体系。针对考核期内出现经营管理差错或违规事项的管理层人员，考核评定予以记录，并同步启动问责程序，视情节轻重予以降职、停职、解聘/罢免等处理，实现履职考核、责任追究、罢免机制联动，督促管理层严格恪守忠实勤勉义务，切实履行经营管理与内控建设主体责任，提升了公司治理的规范化水平。

（3）积极组织培训。公司要求全体董事和高级管理人员持续加强对证券法律法规的学习，积极参加深圳证券交

易所等监管部门组织的各项有关公司治理、财务规范核算、信息披露等专项培训，持续提高履职能力。此外，公司聘请专业中介机构为全体董事及高管开展履职专项培训，进一步强化任职人员履职合规意识与风险识别能力。

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（4）完善公司信息披露管控。结合最新监管要求，公司进一步完善信息披露内控体系，细化信息披露的编制、审核、审批、发布全流程管控要求，明确各部门、各项目部重大信息的报送责任与时限要求，确保信息披露真实、准确、完整、及时、公平。

5、持续加强对子公司的管控

建立常态化财务管控机制，强化资金统一管理。公司对财务核算工作实施更为严格的审核管理，进一步规范对子公司的管控流程。公司财务部定期召开下属子公司的财务工作专项会议，要求各级子公司财务负责人对本单位的财务管理、业务管理状况进行全面汇报，实时监控子公司的主要经营活动、全面掌握其财务状况及经营成果。报告期内，公司新设资金部和稽核部，要求子公司定期报送资金预算计划，实行公司资金统一管理模式，其中子公司资金类 OA流程需上报至公司审批，确保资金管控规范有序。同时，结合新设资金部、稽核部管理职能及公司完善后的内部控制制度体系，细化子公司的财务核算、内部控制、资金集中管理规范，并通过工作群发布财务核算相关文件及规定，对于子公司财务管理过程中发现的问题，公司及时提供专业指导与整改督导。

6、内控完善成效

通过上述措施，公司报告期内工程管理环节内控体系实现升级，构建起项目闭环管控体系，现场施工标准化管理、采购审批权限管控、项目部财务管理等核心环节的内控执行有效性显著提升，有效保障了工程项目实施的合规性与经营效益。同时，公司整体内部控制体系更加健全，员工内控意识与合规意识持续增强，公司治理与经营管理的规范化水平进一步提高，为公司持续健康发展、实现发展战略目标提供了坚实的内控保障。

三、公司采取的追责程序

针对公司前任董事长吕建中，前任董事、总经理兼财务总监吴凯未能恪尽职守、履行勤勉尽责义务，导致公司相关违规事项的问题，公司已于2026年4月28日召开第十届董事会第三次会议及薪酬与考核委员会会议，审议通过了《关于信息披露重大差错内部责任追究的议案》。公司将依法启动追责程序，追回公司对吕建中、吴凯自2024年6月至

2025年4月期间发放的全部绩效薪酬及奖金。该事项由董事会审计委员会牵头，由薪酬与考核委员会全权负责。截至本

报告出具日，公司已向相关责任人发送了《关于信息披露重大差错内部责任追究的事先告知函》。若后期相关责任人未能按期返还，公司还将启动司法程序予以追缴，并保留依据监管要求、司法判决进一步追究其他法律责任的权利。

十五、环境信息披露情况上市公司及其主要子公司是否纳入环境信息依法披露企业名单

□是□否

55神雾节能股份有限公司2025年年度报告全文

十六、社会责任情况

报告期内，公司重视员工的权益保护，公司始终坚持以人为本的核心价值观，关心员工的工作、生活、健康、安全，切实保护员工的各项权益，提升企业的凝聚力，实现员工与企业的共同成长。本公司实行劳动合同制，按照《中华人民共和国劳动合同法》和有关劳动法律法规的规定，严格执行国家用工制度、劳动保护制度、社会保障制度和医疗保障制度，按照国家及当地主管部门的规定、要求，为企业员工缴纳医疗保险金、养老保险金、失业保险金、工伤保险金、生育保险金和公积金，公司依法保障员工在入职、在职和离职全周期中的权益。此外，公司积极为残障员工申请相关保障，提升员工归属感和幸福感。

在人才培养方面，公司建立专业能力与领导力相结合的人才培养体系，持续为公司发展提供高质量的人才。通过员工的自我加压、岗位锻炼、薪酬考核、管理培训和技能培训等在实践中不断摸索成长，使员工充分得到认可并实现自我价值最大化。

在管理监督方面，充分尊重和维护公司全体员工的诉求和需要，确保职工利益不受侵犯。此外，公司董事会持续关注证券虚假陈述诉讼案件的进展情况，多次与公司管理层和案件承办律师沟通审理情况，敦促管理层及时履行信息披露义务和赔付义务，提醒管理层加强合规学习和管理，避免违规事项的再次发生确保公司合规经营。同时，公司严格按照《上市公司股东会规则》和《公司章程》的规定和要求，确保所有股东特别是中小股东的正当权益。公司严格按照《公司法》和中国证监会有关要求召集、召开股东会，并聘请律师出席见证，以现场参会与网络投票相结合的方式最大限度的维护中小投资者利益。

十七、巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴的情况无

56神雾节能股份有限公司2025年年度报告全文

第五节重要事项

一、承诺事项履行情况

1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期

末尚未履行完毕的承诺事项

□适用□不适用承诺事由承诺方承诺类型承诺内容承诺时间承诺期限履行情况股改承诺无收购报告书或权益变动报告无书中所作承诺

1、本公司本

次认购的全部上市公司股份自本次发行完成之日起届满

36个月之日和

本公司与上市公司另行签订的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》中约定的补偿义务履行完毕之日中神雾科技集团的较晚日前不股份有限公司得进行转让或与上市公司签上市交易（按订的《盈利预照《盈利预测资产重组时所神雾科技集团2016年10月测补偿协议》补偿协议》及履约中作承诺股份有限公司24日及《盈利预测《盈利预测补补偿协议之补偿协议之补充充协议》中约协议》进行回定的补偿义务购或赠送的股履行完毕之日份除外）。本次重大资产重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低

于发行价的，本公司本次认购的全部上市公司股份的锁定期自动6个

57神雾节能股份有限公司2025年年度报告全文月。若前述限售期及可全部转让或上市交

易的前提、股份数与当时有

效的法律、法

规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定不相符，可根据当时有效的

法律、法规、

规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定进行相应调整。

2、本公司承

诺本次认购的金城股份的股份在履行前述锁定承诺后减持将遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》

等法律、法

规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定以及上市公司

《公司章程》的相关规定。

除上述承诺以外，本公司转让持有的金城

股份的股份，将遵守股份转让当时有关法

律、行政法

规、部门规

章、规范性文件及监管机构的相关规定。

首次公开发行或再融资时所无作承诺股权激励承诺无其他对公司中小股东所作承无诺

58神雾节能股份有限公司2025年年度报告全文

力争在未来的三年内，将严格遵照证券市

场法律法规、监管规则的规定，在北京神源环保有限公

司盈利能力、业绩指标符合相关法律法

规、证券监管部门及上市公司的要求；履行完上市公暂时无法履

司、神雾集团行。经神雾集和拟注入资产团书面确认，所在公司审议神雾集团已于程序以及注入2018年4月将资产符合合规其持有的神源

性要求的情况环保72.75%的下，根据产业股权转让给北协同性及技术京旭朗德低碳相关度，通过科技有限公神雾科技集团各种可行方2018年01月2020年12月司，已失去对股份有限公司式，将自身拥01日31日神源环保的控有的北京神源制权，故暂时环保有限公司无法履行该承的股权注入到诺。截止目神雾节能，持前，公司已向其他承诺续稳健实现集神雾集团去函团整体资产证要求其继续履券化的战略目行该承诺或根标。如在未来据实际经营情三年内承诺未况提出变更方

能实施完毕，案。

则在神雾集团作为神雾节能控股股东期间，神雾集团同意将其持有的神源环保股权持续托管给神雾节能管理，并将资产收益作为托管费用，以现金形式支付给神雾节能。

神雾集团为支暂时无法履持上市公司发行。经神雾集展，在集团整团书面确认，体资产证券化神雾集团已于神雾科技集团的战略目标实2018年01月2020年12月2018年4月将

股份有限公司现前，拟在符01日31日其持有的神源合证券市场法环保72.75%的

律法规、监管股权转让给北规则的前提京旭朗德低碳下，通过合法科技有限公

59神雾节能股份有限公司2025年年度报告全文

合规的决策程司，已失去对序，将其所持神源环保的控有的北京神源制权，故暂时环保有限公司无法履行该承的股权给神雾诺。截止目节能管理，包前，公司已向括但不限于资神雾集团去函

产收益、重大要求其继续履决策和选择管行该承诺或根

理者等权利，据实际经营情并将资产收益况提出变更方作为托管费案。

用，以现金形式支付给神雾节能。

中清孚尧承诺湖北孚尧2024年度、2025年度、2026年度每年实现的净利润不低于

500万元、550

万元、600万元，三年累计

1650万元。如

湖北孚尧3年累计实际实现的净利润总额中清孚尧电力未达到承诺净

2024年08月（上海）有限业绩承诺利润（三年累3年履行中

21日

公司计1650万元），中清孚尧应就差额部分向江苏院进行股份补偿；

即中清孚尧应以零对价退回因本次增资扩股而取得的江苏院的部分股权，由江苏院的其他股东按照实际出资比例进行分配。

承诺是否按时神雾集团：未按时履行

履行中清孚尧：履行中

1、鉴于目前业绩对赌事项未实现，神雾集团将按照业绩补偿协议的约定积极履行补偿义务，但由于目

前神雾集团正遭遇流动性危机，持有的公司股票已全部被质押和司法冻结及轮候冻结，股份补偿义务如承诺超期未客观上暂时无法履行。目前神雾集团正在与各债权人、已划转的原质押权人积极沟通债务清偿及业绩履行完毕的，补偿方案。

应当详细说明2、关于资产注入和托管的承诺，暂时无法履行。经神雾集团书面确认，神雾集团已于2018年4月将未完成履行的其持有的神源环保72.75%的股权转让给北京旭朗德低碳科技有限公司，已失去对神源环保的控制权，具体原因及下故暂时无法履行该承诺。截止目前，公司已向神雾集团去函要求其继续履行该承诺或根据实际经营情一步的工作计况提出变更方案。

划3、根据2024年8月江苏院与中清孚尧签署的《股权转让协议》，2024年度、2025年度、2026年度，湖北孚尧每年实现的净利润不低于500万元、550万元、600万元，三年累计1650万元，净利润为经会计师事务所审计的合并报表口径下归属于湖北孚尧母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益

60神雾节能股份有限公司2025年年度报告全文前后孰低者为准）。经中审众环审计，湖北孚尧2024年归属于母公司股东的净利润为8813852.08元，扣除非经常性损益后归属于母公司净利润为8557282.74元，完成2024年业绩承诺。经中审众环审计，湖北孚尧2025年归属于母公司股东的净利润为-50918422.80元，扣除非经常性损益后归属于母公司净利润为-50957396.28元，未完成2025年业绩承诺。公司已向中清孚尧出具《关于

2025年年度报告涉及事项的沟通函》，明确2025年度湖北孚尧业绩实现情况。

2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测

及其原因做出说明

□适用□不适用盈利预测资未达预测的预测起始时预测终止时当期预测业当期实际业原预测披露原预测披露产或项目名原因（如适间间绩（万元）绩（万元）日期索引

称用）具体内容详见同日在巨潮资讯网上披露的《神雾节能股份

2024年012026年12政策、市场2026年04

湖北孚尧550-5095.74有限公司关月01日月31日变化月29日于湖北孚尧

2025年度业

绩承诺完成情况的专项说明》

3、公司涉及业绩承诺

□适用□不适用承诺金额（万实际完成金额承诺背景承诺方承诺期间承诺指标完成率（%）元）（万元）

2024年8月

21日，神雾节

能召开第九届

2024年度、董事会第三十

2025年度、七次临时会

2026年度，湖议，审议通过北孚尧每年实了《关于控股现的净利润不子公司拟增资低于500万扩股引入第三

元、550万方投资者的议

元、600万案》。公司控元，三年累计股子公司江苏

2024.1.1-1650万元，净

院进行增资扩中清孚尧1650-5095.740.00%

2026.12.31利润为经会计

股引入第三方师事务所审计投资者中清孚的合并报表口尧，神雾节径下归属于湖

能、江苏院、北孚尧母公司江苏院的少数股东的净利润股东武汉君成

（以扣除非经及南京旭阳、常性损益前后中清孚尧五方孰低者为签署《增资扩准）。

股协议》，约定中清孚尧以其持有的湖北

61神雾节能股份有限公司2025年年度报告全文

孚尧100%的股

权（交易价款

3920万元）

增资入股江苏院。

业绩承诺变更情况

□适用□不适用

公司股东、交易对手方在报告年度经营业绩做出的承诺情况

□适用□不适用

根据2024年8月江苏院与中清孚尧签署的《股权转让协议》，2024年度、2025年度、2026年度，湖北孚尧每年实现的净利润不低于500万元、550万元、600万元，三年累计1650万元，净利润为经会计师事务所审计的合并报表口径下归属于湖北孚尧母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准）。

业绩承诺的完成情况及其对商誉减值测试的影响

经中审众环审计，湖北孚尧2024年归属于母公司股东的净利润为8813852.08元，扣除非经常性损益后归属于母公司净利润为8557282.74元，完成2024年业绩承诺。经中审众环审计，湖北孚尧2025年归属于母公司股东的净利润为-50918422.80元，扣除非经常性损益后归属于母公司净利润为-50957396.28元，低于业绩承诺数56457396.28元。无商誉减值。公司已向中清孚尧出具《关于2025年年度报告涉及事项的沟通函》，明确2025年度湖北孚尧业绩实现情况。

二、控股股东及其他关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□适用□不适用公司报告期不存在控股股东及其他关联方对上市公司的非经营性占用资金。

三、违规对外担保情况

□适用□不适用公司报告期无违规对外担保情况。

四、董事会对最近一期“非标准审计报告”相关情况的说明

□适用□不适用

五、董事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

□适用□不适用

六、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的情况说明

□适用□不适用

单位：元

62神雾节能股份有限公司2025年年度报告全文

上年度金额本年度金额会计科目调整过程调整前调整后调整前调整后

经公司自查，因前任董事、高级管理人员个人舞

弊及严重失职，导致公司自2024年半年报起披露

应收账款148744552.00133646431.12116375927.78116375927.78的一系列定期报告存在重大错报，经公司董事会审议通过，追溯调减2024年应收账款

15098120.88元

原因同上，追溯调减2024年预付

预付款项35407260.073685133.46101811118.87101811118.87账款

31722126.61元

原因同上，调增存货2889858.083107264.4322576942.5522576942.552024年存货

217406.35元

原因同上，调增

2024年其他流动

其他流动资产10717401.2011007620.149041834.609041834.60

资产290218.94元

原因同上，调减

2024年流动资产

流动资产合计215472963.66169160341.46348880395.14348880395.14

合计46312622.2元

原因同上，调增

2024年递延所得

递延所得税资产26684197.0428061527.529547876.439547876.43税资产

1377330.48元

原因同上，调增

2024年非流动资

非流动资产合计158291301.77159668632.25121117090.48121117090.48产合计

1377330.48元

原因同上，调减资产总计373764265.43328828973.71469997485.62469997485.622024年资产总计

44935291.72元

原因同上，调减应付账款79883650.5753835640.27141274851.95141274851.952024年应付账款

26048010.3元

原因同上，调减应交税费19043007.599046504.7713566732.4213566732.422024年应交税费

9996502.82元

原因同上，调增其他应付款15941937.7618191937.7611674246.3611674246.362024年其他应付款2250000元

原因同上，调减

2024年流动负债

流动负债合计142866616.50109072103.38346915605.45346915605.45合计

33794513.12元

原因同上，调减负债合计150832089.99117037576.87361605820.93361605820.932024年负债合计

33794513.12元

63神雾节能股份有限公司2025年年度报告全文

原因同上，调减未分配利润-585813201.61-591523964.72-655554386.06-655554386.062024年未分配利

润5710763.11元

原因同上，调减归属于母公司股2024年归属于母

141485543.63135774780.5287007949.0687007949.06

东权益合计公司股东权益合

计5710763.11元

原因同上，调减

2024年少数股东

少数股东权益81446631.8176016616.3221383715.6321383715.63

权益5430015.49元

原因同上，调减

2024年股东权益

股东权益合计222932175.44211791396.84108391664.69108391664.69

合计11140778.6元

原因同上，调减负债和股东权益2024年负债和股

373764265.43328828973.71469997485.62469997485.62

总计东权益总计

44935291.72元

原因同上，调减营业收入123340962.5751876775.46330723807.65330723807.652024年营业收入

71464187.11元

原因同上，调减营业成本98602560.9740418350.37294035076.23294035076.232024年营业成本

58184210.6元

原因同上，调增管理费用34047845.5934626406.3626691056.3926691056.392024年管理费用

578560.77元

原因同上，调增信用减值损失

2024年信用减值

（损失以“-”号-28095044.90-27300406.96-76453202.09-76453202.09损失794637.94

填列）元

原因同上，调减营业利润-45299237.23-58363136.57-100150411.00-100150411.002024年营业利润

13063899.34元

原因同上，调减利润总额-31770435.53-44834334.87-102747105.50-102747105.502024年利润总额

13063899.34元

原因同上，调减所得税费用-3612080.39-5535201.1320816216.5320816216.532024年所得税费

用1923120.74元

原因同上，调减净利润-28158355.14-39299133.74-123563322.03-123563322.032024年净利润

11140778.6元

原因同上，调减

2024年持续经营

持续经营净利润-28158355.14-39299133.74-123563322.03-123563322.03净利润

11140778.6元

原因同上，调减归属于母公司股2024年归属于母

-22123565.29-27834328.40-64030421.34-64030421.34东的净利润公司股东的净利

润5710763.11元

原因同上，调减

2024年少数股东

少数股东损益-6034789.85-11464805.34-59532900.69-59532900.69

损益5430015.49元

综合收益总额-28158355.14-39299133.74-123563322.03-123563322.03原因同上，调减

64神雾节能股份有限公司2025年年度报告全文

2024年综合收益

总额11140778.6元

原因同上，调减基本每股收益

-0.03-0.04-0.10-0.102024年基本每股（元/股）

收益0.01元

原因同上，调减稀释每股收益

-0.03-0.04-0.10-0.102024年稀释每股（元/股）

收益0.01元

原因同上，调减

2024年销售商

销售商品、提供

87515426.1062231839.73388905739.41388905739.41品、提供劳务收

劳务收到的现金到的现金

25283586.37元

原因同上，调增

2024年收到其他

收到其他与经营

6795085.54123488671.9119086309.9019086309.90与经营活动有关

活动有关的现金的现金

116693586.37元

原因同上，调增经营活动现金流2024年经营活动

94310511.64185720511.64407992049.31407992049.31

入小计现金流入小计

91410000元

原因同上，调减

2024年购买商

购买商品、接受

88209560.0862821464.71323495923.80323495923.80品、接受劳务支

劳务支付的现金付的现金

25388095.37元

原因同上，调增

2024年支付其他

支付其他与经营

26547886.53143345981.9038139601.5138139601.51与经营活动有关

活动有关的现金的现金

116798095.37元

原因同上，调增经营活动现金流2024年经营活动

137545573.75228955573.75393336925.85393336925.85

出小计现金流出小计

91410000元

七、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

□适用□不适用

公司于2025年8月召开第十届董事会第七次临时会议审议通过《关于公司拟设立控股子公司的议案》，同意设立控股子公司通山神雾低碳科技有限公司与通山县同泰供应链有限公司、湖北中益铜业有限公司共同开发建设再生铜循环经济项目。具体内容详见公司于2025年8月9日在巨潮资讯网上披露的《关于拟签订三方协议及设立控股子公司的公告》《关于拟对外投资暨签署〈低碳材料生产项目投资协议书〉的公告》（公告编号：2025-057、2025-056）。通山神雾注册资本 1000 万元（取得通山县市场监督管理局颁发的统一社会信用代码 91422326MAET8MP1XL 的营业执照），公司持有其51%股份，出资510万元。本期将其纳入合并财务报表的合并范围。报告期内，通山神雾处于项目前期建设阶段，尚未形成营业收入与实际销售。规划主营φ8mm 低氧铜杆、阳极板，产品应用于电力电缆、高端制造等领域；报告期内重点推进项目报批、规划设计、场地建设等筹建工作。

65神雾节能股份有限公司2025年年度报告全文

八、聘任、解聘会计师事务所情况现聘任的会计师事务所

境内会计师事务所名称中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）

境内会计师事务所报酬（万元）225境内会计师事务所审计服务的连续年限7

境内会计师事务所注册会计师姓名杨云、方梦苑境内会计师事务所注册会计师审计服务的连续年限2

境外会计师事务所名称（如有）无

境外会计师事务所报酬（万元）（如有）0

境外会计师事务所审计服务的连续年限（如有）无

境外会计师事务所注册会计师姓名（如有）无境外会计师事务所注册会计师审计服务的连续年限（如无

有）当期是否改聘会计师事务所

□是□否

聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况

□适用□不适用公司近日收到中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）《关于变更神雾节能股份有限公司2025年报签字注册会计师的函》，由于事务所内工作调整，原项目合伙人范桂铭不再担任公司2025年度审计项目签字注册会计师，原签字注册会计师杨云调整为项目合伙人，新增委派方梦苑为公司签字注册会计师为神雾节能提供2025年度审计服务，继续完成相关工作。本次变更后的签字注册会计师为杨云和方梦苑。

九、年度报告披露后面临退市情况

□适用□不适用

十、破产重整相关事项

□适用□不适用公司报告期未发生破产重整相关事项。

十一、重大诉讼、仲裁事项

□适用□不适用诉讼（仲诉讼（仲诉讼（仲涉案金额是否形成预诉讼（仲裁）基本情裁）审理结裁）判决执披露日期披露索引（万元）计负债裁）进展况果及影响行情况无锡佳音节截至2025法院送达具体内容详能环保有限年12月31《民事裁定见公司于

2025年12公司诉江苏783.78否日尚在诉讼书》，准许无2025年12月27日

省冶金设计中，后原告原告撤诉，月27日在院有限公司申请撤诉，本案已终巨潮资讯网

66神雾节能股份有限公司2025年年度报告全文

买卖合同纠法院于2026结。上披露的纷案年1月30《神雾节能日作出准许股份有限公撤诉的民事司关于累计裁定书。新增诉讼、仲裁情况的公告》（公告编号：

2025-073）

具体内容详见公司于

2025年7月

22日、2025年12月27日在巨潮资讯网上披露的《神雾节截止报告出能股份有限

其他未达重具日，部分2025年07公司关于累大的诉讼事案件已调解月22日、计新增诉

680.81否诉讼中-

项(共计11结案；部分2025年12讼、仲裁情个）案件正在诉月27日况的公告》讼过程中。《神雾节能股份有限公司关于累计

新增诉讼、仲裁情况的公告》(公

告编号：

2025-073）

具体内容详见公司于

2025年7月

22日、2025年12月27日在巨潮资讯网上披露的《神雾节裁判及调解能股份有限结案金额为截至2025公司关于累

其他未达重136.39万年12月312025年07计新增诉

大的诉讼事元，公司及日，已累计月22日、

341.53否已结案讼、仲裁情

项（共9控股子公司执行划扣款2025年12况的公告》

个）需承担项118.51月27日《神雾节能

127.26万万元。

股份有限公元。

司关于累计

新增诉讼、仲裁情况的公告》(公告编

号:2025-

0482025-

073）

67神雾节能股份有限公司2025年年度报告全文

十二、处罚及整改情况

□适用□不适用公司报告期不存在处罚及整改情况。

十三、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况

□适用□不适用

根据中国执行信息公开网查询显示，报告期内公司控股股东神雾集团因未履行生效法律文书义务、所负数额较大债务到期未清偿等情况而被列为失信被执行人，涉及失信案件5件，涉及限制高消费案件440件。吴道洪因未履行生效法律文书义务、所负数额较大债务到期未清偿等情况而被列为失信被执行人，涉及失信案件11件。

十四、重大关联交易

1、与日常经营相关的关联交易

□适用□不适用获批关联占同可获关联的交是否关联关联关联关联关联交易类交得的关联交易易额超过交易披露披露交易交易交易交易金额易金同类关系定价度获批结算日期索引方类型内容价格（万额的交易原则（万额度方式元）比例市价

元）具体内容详见公司分别于

2025年8系公月6司新

日、增关

202620日

联方洛阳年08在巨湖北平洛月06潮资宏泰工程

新能工程市场24972497100.0银行市场日、讯网襄阳总承0否

源有承包定价7.897.890%转账定价2026上披投资包限公年8露的有限司月20《关公司日于中全资标项子公目的司自愿性信息披露公告》《关于中标项

68神雾节能股份有限公司2025年年度报告全文

目签订合同的进展公告》

（公告编

号：

2025-

054、

2025-

061）

2497

合计------0----------

7.89

大额销货退回的详细情况无按类别对本期将发生的日常关联

交易进行总金额预计的，在报告/期内的实际履行情况（如有）交易价格与市场参考价格差异较

/

大的原因（如适用）

2、资产或股权收购、出售发生的关联交易

□适用□不适用

公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。

3、共同对外投资的关联交易

□适用□不适用公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。

4、关联债权债务往来

□适用□不适用公司报告期不存在关联债权债务往来。

5、与存在关联关系的财务公司的往来情况

□适用□不适用

公司与存在关联关系的财务公司与关联方之间不存在存款、贷款、授信或其他金融业务。

6、公司控股的财务公司与关联方的往来情况

□适用□不适用

公司控股的财务公司与关联方之间不存在存款、贷款、授信或其他金融业务。

7、其他重大关联交易

□适用□不适用

69神雾节能股份有限公司2025年年度报告全文2025年5月20日，公司召开第十届董事会第四次临时会议审议通过《关于2025年度预计申请授信额度进展暨接受关联方无偿担保的议案》，公司董事肖敏先生同意为公司及子公司申请的13000万元银行融资授信中提供总额不超过人民币4000万元（含本数）的连带责任担保。该连带责任担保为无偿担保，不向公司及子公司收取任何费用，亦无需公司及子公司提供反担保。公司及子公司可以根据实际经营情况在董事会审议通过后一年有效期内、在担保额度内连续、循环使用。实际担保形式、担保金额及期限以公司及子公司与银行签订的协议为准。截止本报告期末，肖敏先生为联合立本提供的担保金额为4000万元。

重大关联交易临时报告披露网站相关查询临时公告名称临时公告披露日期临时公告披露网站名称关于2025年度预计申请授信额度进展

2025年05月21日巨潮资讯网

暨接受关联方无偿担保的公告

十五、重大合同及其履行情况

1、托管、承包、租赁事项情况

（1）托管情况

□适用□不适用公司报告期不存在托管情况。

（2）承包情况

□适用□不适用公司报告期不存在承包情况。

（3）租赁情况

□适用□不适用公司报告期不存在重大租赁情况。

2、重大担保

□适用□不适用

单位：万元

公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）担保额反担保担保物是否为担保对度相关担保额实际发实际担担保类情况是否履

（如担保期关联方象名称公告披度生日期保金额型（如行完毕有）担保露日期有）公司对子公司的担保情况担保额担保物反担保是否为担保对担保额实际发实际担担保类是否履度相关（如情况担保期关联方象名称度生日期保金额型行完毕公告披有）（如担保

70神雾节能股份有限公司2025年年度报告全文露日期有）子公司对子公司的担保情况担保额反担保担保物是否为担保对度相关担保额实际发实际担担保类情况是否履

（如担保期关联方象名称公告披度生日期保金额型（如行完毕有）担保露日期有）

2024年2024年

联合立连带责

03月2940003月284001年是否

本任保证日日报告期内审批对子报告期内对子公司公司担保额度合计0担保实际发生额合400

（C1） 计（C2）报告期末已审批的报告期末对子公司对子公司担保额度0实际担保余额合计0

合计（C3） （C4）公司担保总额（即前三大项的合计）报告期内审批担保报告期内担保实际额度合计0发生额合计400

（A1+B1+C1） （A2+B2+C2）报告期末已审批的报告期末实际担保担保额度合计0余额合计0

（A3+B3+C3） （A4+B4+C4）其中：

为股东、实际控制人及其关联方提供担保

0

的余额（D）

直接或间接为资产负债率超过70%的被担

0

保对象提供的债务担保余额（E）

担保总额超过净资产 50%部分的金额（F） 0

上述三项担保金额合计（D+E+F） 0

对未到期担保合同，报告期内发生担保责任或有证据表明有可能承担连带清偿责任无

的情况说明（如有）违反规定程序对外提供担保的说明（如无

有）采用复合方式担保的具体情况说明

3、委托他人进行现金资产管理情况

（1）委托理财情况

□适用□不适用公司报告期不存在委托理财。

（2）委托贷款情况

□适用□不适用公司报告期不存在委托贷款。

71神雾节能股份有限公司2025年年度报告全文

4、其他重大合同

□适用□不适用公司报告期不存在其他重大合同。

十六、募集资金使用情况

□适用□不适用公司报告期无募集资金使用情况。

十七、其他重大事项的说明

□适用□不适用

1、2025年3月，预留授予部分第一个行权期集中行权暨股份上市，公司股份总数由641670201股增加至

643620201股，公司注册资本由641670201元增加至643620201元。2025年5月，首次授予部分第二个行权期集中行

权暨股份上市，公司股份总数由643620201股增加至646555179股，公司注册资本由643620201元增加至646555179元。具体内容详见公司分别于2026年3月、5月公告的《关于2022年股票期权激励计划预留授予部分第一个行权期集中行权结果暨股份上市的公告》《关于2022年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期集中行权结果暨股份上市的公告》（公告编号：2025-005、2025-024）。

2、公司于2025年4月收到时任董事长吕建中先生、时任董事、总经理兼财务总监吴凯先生、时任监事会主席宋磊

先生的书面辞职报告。吕建中先生因个人原因申请辞去公司法定代表人、董事长、董事及战略委员会和提名委员会委员职务；吴凯先生申请辞去公司董事、薪酬与考核委员会委员、总经理和财务总监职务；宋磊先生申请辞去公司监事、监事会主席的职务。具体内容详见公司于2025年4月29日在巨潮资讯网上披露的《关于公司董事、高级管理人员辞职及增补非独立董事的公告》（公告编号：2025-014）《关于监事辞职及增补监事候选人的公告》（公告编号：2025-015）。

3、公司于2025年5月召开第十届董事会第四次临时会议选举朱林先生为公司董事长，聘请王乐军先生为公司财务总监。

2025年5月和7月，召开第十届监事会第四次临时会议选举余良程先生为公司监事会主席；召开第十届董事会第六次临

时会议选举余良程先生为公司副董事长；2025年7月召开第十届董事会第五次临时会议聘请侯体华先生为公司常务副总经理。具体内容详见公司于2025年5月21日在巨潮资讯网上披露的《第十届董事会第四次临时会议决议公告》《第十届监事会第四次临时会议决议公告》《第十届董事会第五次临时会议决议公告》《第十届董事会第六次临时会议决议公告》（公告编号：2025-026；2025-027；2025-037；2025-046）。

4、公司于2025年8月召开第十届董事会第七次临时会议审议《关于公司拟设立控股子公司的议案》，同意设立控

股子公司通山神雾低碳科技有限公司与通山县同泰供应链有限公司、湖北中益铜业有限公司共同开发建设再生铜循环经济项目。具体内容详见公司于2025年8月9日在巨潮资讯网上披露的《关于拟签订三方协议及设立控股子公司的公告》

72神雾节能股份有限公司2025年年度报告全文《关于拟对外投资暨签署〈低碳材料生产项目投资协议书〉的公告》《第十届董事会第七次临时会议决议公告》（公告编号：2025-057、2025-056、2025-055）。

5、神雾集团持有公司2300万股限售股分别于2025年7月、9月被提起两次司法拍卖均流拍；于2025年12月被

提起司法变卖手续并于2026年2月依申请中止。具体内容详见公司分别于2025年7月26日、9月3日、12月2日、

2026年2月10日在巨潮资讯网上公告的《关于控股股东所持部分股份被司法拍卖进展公告》《关于控股股东部分股份将被司法变卖的提示性公告》《关于控股股东部分股份被司法变卖的进展公告》（公告编号：2025-049、2025-064、

2025-072、2026-010）。

6、神雾集团持有公司9000万股限售股于2025年7月被长江资管提起司法拍卖并于2026年2月完成过户变更手续，

股票划扣到长江资管作为管理人的“乐享1天资管计划”名下。司法过户手续完成后，“乐享1天资管计划”变为公司

第一大股东，持股比例为13.92%。公司变更为无控股股东、无实际控制人的状态。本次权益变动完成后，乐享1天资管计划应按其持有股份的比例承接相应的业绩补偿承诺义务。具体内容详见公司分别于2025年8月16日和2026年2月12日披露的《关于控股股东所持部分股份被司法拍卖进展公告》《关于公司控制权变动暨风险提示的公告》（公告编号：2025-059、2026-014）。

7、2025年经公司自查发现，公司前任董事长吕建中，前任董事、总经理兼财务总监吴凯在担任公司董事、高级管

理人员期间存在个人舞弊及严重失职行为，直接影响了子公司武汉联合立本能源科技有限公司两个光伏电站建设项目2024年度的财务核算，造成公司自2024年半年报起一系列披露的定期报告存在重大错报。公司根据《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第

19号——财务信息的更正及相关披露》的有关规定，对会计差错进行了更正并对2024年半年度报告、第三季度报告、年度报告、2025年一季度报告、半年度报告、三季度报告中的财务报表进行了调整。针对前期会计差错更正暴露出的时任董事、高级管理人员履职不到位等问题，公司于2025年5月完成了对第十届董事会相关人员任职调整，并聘任了包含常务副总经理、财务总监在内的新任管理团队。同时，为严肃问责、挽回损失、重塑治理，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》及《神雾节能股份有限公司信息披露重大差错责任追究制度》等规定，公司董事会已责成董事会审计委员会牵头、薪酬与考核委员会全权负责对上述事实进行调查，明确舞弊和失职行为对公司造成的责任与损失。计划启动绩效薪酬追索扣回程序，追回2024年6月至2025年4月期间发放的全部绩效薪酬及奖金。具体内容详见公司于同日披露的《内控评价报告》和《董事会关于公司前期会计差错更正的专项说明》。

8、公司于2026年1月披露了《关于涉及投资者诉讼事项的进展公告》（公告编号：2026-001），就公司与投资者证券

虚假陈述责任纠纷一案，公司已向投资者支付投资损失合计7585410.23元，承担一审、二审案件受理费合计124266元。大信会计师事务所（特殊普通合伙）对上述神雾节能支付投资者损失合计5912802.72元的8%承担连带赔偿责任。

截止本公告披露日，相关赔付已履行完毕。

9、报告期内，公司股票不涉及转融通出借业务。

73神雾节能股份有限公司2025年年度报告全文

10、截至本报告披露日，公司股东神雾集团仍持有公司72600000股限售股，持股比例为11.23%。神雾集团不再为

公司的控股股东。但该股份已全部被质押、冻结和司法轮候冻结，存在被提起拍卖和强制处理的风险。公司将持续关注神雾集团股份可能被司法拍卖的进展情况，并及时履行披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

11、2016年公司通过重大资产重组注入江苏院。为保证重组时注入资产盈利切实可靠，切实保障公司及广大股东的利益，公司与股东神雾集团分别于2015年8月和2016年4月签署了《盈利预测补偿协议》《盈利预测补偿协议之补充协议》，神雾集团承诺置入的江苏院2016年、2017年和2018年分别实现净利润不低于3亿元、4亿元和5亿元，并约定当实际盈利数低于净利润承诺数，则由神雾集团进行业绩补偿。截至2018年底，江苏院实现利润未达到承诺金额，具体业绩承诺完成情况详见公司于2019年4月30日在巨潮资讯网上披露的《业绩承诺完成情况审核报告》。鉴于江苏院未能实现承诺业绩，经神雾集团书面确认将按照业绩补偿协议的约定履行补偿义务。截止目前，神雾集团正遭遇流动性危机，其持有的公司股票因被拍卖和司法划转已减少至72600000股，占公司总股本的11.23%，且已全部被质押和司法冻结及轮候冻结，客观上已无法履行股份补偿义务。经神雾集团书面确认，目前神雾集团仍在协调各债权人及相关利益主体共同协商债务清偿方案及具体补偿方式，但尚未形成具体方案。截至本报告披露日，公司仍在积极督促神雾集团履行业绩补偿义务，并已多次向神雾集团发出律师函。同时也在与股东、质押权人及其他相关各方积极沟通，寻求更为妥善的解决方案，力争解决业绩补偿问题，实现各方共赢的目的。公司将持续关注神雾集团业绩补偿事宜的进展情况，并根据进展情况及时履行信息披露义务。

12、公司于 2026 年 2 月将办公地址从南京市雨花台区宁双路 28号汇智大厦 A座 9楼搬至武汉市武昌区中北路 217号天风大厦15层，联系电话变更为027-87336088。具体内容详见公司于2026年2月4日在巨潮资讯网上公告的《关于变更公司办公地址、投资者联系电话及官网网址的公告》（公告编号：2026-008）。近日公司网站已变更为www.njswes.com.cn，请广大投资者知悉。

十八、公司子公司重大事项

□适用□不适用

1、江苏院于2026年1月收到中清石河子公司送达的《关于终止中清项目总承包合同的函》，具体内容详见公司于

2026年1月31日披露的《关于控股子公司重大合同进展公告》（公告编号：2026-004）。公司分别于2026年3月11日召开第十届董事会第十次临时会议审议通过了《关于签订〈工程总承包合同解除协议书〉的议案》《关于签订〈机电专业设备采购合同解除协议〉的议案》《关于签订〈三方债权债务转让协议〉的议案》，于3月27日召开2026年第一次临时股东会审议通过了《关于签订〈三方债权债务转让协议〉的议案》。截至本公告披露日，新疆项目相关的协议已生效，公司已根据协议内容开展结算工作。具体内容详见公司于2026年3月12日披露的《关于控股子公司签订〈工程总承包合同解除协议书〉的公告》《关于控股子公司签订〈机电专业设备采购合同解除协议〉及〈三方债权债务转让协议〉的公告》（公告编号：2026-018、2026-019）。

74神雾节能股份有限公司2025年年度报告全文

2、2025年国家发改委和国家能源局发布《关于关于深化新能源上网电价市场化改革促进新能源高质量发展的通知》（发改价格[2025]136号），全国范围内新能源电站运营市场环境发生重大变化。因上述政策原因，湖北孚尧2025年度经营业绩巨额亏损。截止本报告出具日，经公司年审会计师事务所审计，湖北孚尧2025年归属于母公司股东的净利润为-50918422.80元，扣除非经常性损益后归属于母公司净利润为-50957396.28元，低于业绩承诺数56457396.28元。具体内容详见公司于2026年4月29日在巨潮资讯网上披露的《神雾节能股份有限公司关于湖北孚尧2025年度业绩承诺完成情况的专项说明》。截止本报告出具日，公司已向中清孚尧出具《关于2025年年度报告涉及事项的沟通函》，明确2025年度湖北孚尧业绩实现情况。

3、报告期内，公司聘请评估中铭国际资产评估（北京）有限责任公司对联合立本进行商誉减值测试，联合立本

2025年因利润出现下滑，低于并入上市公司时业绩预期，出现商誉减值迹象。具体内容详见公司于2026年4月29日在

巨潮资讯网中披露的《武汉联合立本能源科技有限公司商誉减值测试评估报告》。

4、公司于2025年8月召开第十届董事会第七次临时会议审议通过《关于公司拟设立控股子公司的议案》，同意设

立控股子公司通山神雾低碳科技有限公司与通山县同泰供应链有限公司、湖北中益铜业有限公司共同开发建设再生铜循环经济项目。具体内容详见公司于2025年8月9日在巨潮资讯网上披露的《关于拟签订三方协议及设立控股子公司的公告》《关于拟对外投资暨签署〈低碳材料生产项目投资协议书〉的公告》《第十届董事会第七次临时会议决议公告》（公告编号：2025-057、2025-056、2025-055）。通山神雾注册资本1000万元，公司持有其51%股份，出资510万元。

截止报告期末，通山神雾仍处于项目前期建设阶段，尚未形成营业收入与实际销售。报告期内重点推进项目报批、规划设计、场地建设等筹建工作。

5、江苏院与江苏鲲鹏环保工程技术有限公司对外追收债权纠纷一案已于2026年3月5日在江苏省宜兴市人民法院

一审开庭审理，并已于2026年4月10日由法院裁定将本案由简易程序转为普通程序审理。截止本报告出具日，本案正由江苏省宜兴市人民法院一审审理中，尚未做出一审判决。具体内容详见公司于2026年1月31日在巨潮资讯网披露的《神雾节能股份有限公司关于控股子公司涉及诉讼的公告》（公告编号：2026-007）。

75神雾节能股份有限公司2025年年度报告全文

第六节股份变动及股东情况

一、股份变动情况

1、股份变动情况

单位：股

本次变动前本次变动增减（＋，－）本次变动后公积金转数量比例发行新股送股其他小计数量比例股

一、有限

349588349588

售条件股54.48%54.07%

302302

份

1、国

家持股

2、国

516204516204

有法人持8.04%7.98%

6262

股

3、其

297967297967

他内资持46.44%46.09%

840840

股其

289587289587

中：境内45.13%44.79%

840840

法人持股境内

838000838000

自然人持1.31%1.30%

00

股

4、外

资持股其

中：境外法人持股境外自然人持股

二、无限

292081488497488497296966

售条件股45.52%45.93%

89988877

份

1、人

292081488497488497296966

民币普通45.52%45.93%

89988877

股

2、境

内上市的外资股

3、境

外上市的外资股

4、其

76神雾节能股份有限公司2025年年度报告全文

他

三、股份641670488497488497646555

100.00%100.00%

总数20188179股份变动的原因

□适用□不适用

2025年3月，预留授予部分第一个行权期集中行权暨股份上市，公司股份总数由641670201股增加至643620201股，公司注册资本由641670201元增加至643620201元。2025年5月，首次授予部分第二个行权期集中行权暨股份上市，公司股份总数由643620201股增加至646555179股，公司注册资本由643620201元增加至646555179元。

股份变动的批准情况

□适用□不适用2024年12月11日，公司召开第十届董事会第三次临时会议和第十届监事会第三次临时会议，审议通过了《关于2022年股票期权激励计划预留授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》《关于2022年股票期权激励计划首次授予

部分第二个行权期行权条件成就的议案》。

股份变动的过户情况

□适用□不适用

2025年3月，预留授予部分第一个行权期集中行权暨股份上市，公司股份总数由641670201股增加至643620201股；2025年5月，首次授予部分第二个行权期集中行权暨股份上市，公司股份总数由643620201股增加至646555179股。具体内容详见公司分别于2026年3月、5月公告的《关于2022年股票期权激励计划预留授予部分第一个行权期集中行权结果暨股份上市的公告》《关于2022年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期集中行权结果暨股份上市的公告》（公告编号：2025-005、2025-024）。

股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响

□适用□不适用公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

□适用□不适用

2026 年 2 月 11 日，神雾集团持有的 90000000 股“*ST 节能”限售股通过司法划转至长江证券（上海）资产管理

有限公司作为管理人的“长江证券超越理财乐享1天集合资产管理计划”名下。“乐享1天资管计划”变为公司第一大股东，持股比例为13.92%。神雾集团持有的公司股份减少到72600000股，占公司股份总数的11.23%。神雾集团不再为公司的控股股东。公司变更为无控股股东、无实际控制人的状态。

2、限售股份变动情况

□适用□不适用

77神雾节能股份有限公司2025年年度报告全文

二、证券发行与上市情况

1、报告期内证券发行（不含优先股）情况

□适用□不适用

2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明

□适用□不适用

2025年3月，预留授予部分第一个行权期集中行权暨股份上市，公司股份总数由641670201股增加至643620201股，公司注册资本由641670201元增加至643620201元。2025年5月，首次授予部分第二个行权期集中行权暨股份上市，公司股份总数由643620201股增加至646555179股，公司注册资本由643620201元增加至646555179元。具体内容详见公司分别于2025年3月、5月在巨潮资讯网上披露的《关于2022年股票期权激励计划预留授予部分第一个行权期集中行权结果暨股份上市的公告》《关于2022年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期集中行权结果暨股份上市的公告》（公告编号：2025-005、2025-024）。

3、现存的内部职工股情况

□适用□不适用

三、股东和实际控制人情况

1、公司股东数量及持股情况

单位：股报告期末年度报告表决权恢年度报告披露日前上一报告期末披露日前复的优先月末表决权恢复的优先普通股股18294上一月末16758股股东总00

股股东总数（如有）东总数普通股股数（如（参见注8）东总数有）（参见注8）

持股5%以上的股东或前10名股东持股情况（不含通过转融通出借股份）

报告期内持有有限持有无限质押、标记或冻结情况报告期末股东名称股东性质持股比例增减变动售条件的售条件的持股数量情况股份数量股份数量股份状态数量

1626000

神雾科技冻结境内非国1626000162600000

集团股份25.15%00有法人00001626000有限公司质押

00

武汉璟晖企业管理境内非国760000076000007600000

11.75%00质押

咨询有限有法人000公司华创证券境内非国34000003400000

5.26%00不适用0

有限责任有法人00

78神雾节能股份有限公司2025年年度报告全文

公司山西证券

31820463182046

股份有限国有法人4.92%-540000不适用0

22

公司中原证券

19800001980000

股份有限国有法人3.06%00不适用0

00

公司长城国瑞境内非国16810001681000

证券有限2.60%00不适用0有法人00公司陕西省国际信托股份有限公

司－陕国

投·持盈其他1.22%7917181007917181不适用0

88号证券

投资集合资金信托计划境内自然

徐爱卿1.11%7180603007180603不适用0人境内自然

周水荣1.08%7000000070000000不适用0人境内自然

李国栋0.87%5650000565000005650000不适用0人战略投资者或一般法人因配售新股成为前10名无

股东的情况（如有）（参见注3）

上述股东关联关系或一神雾科技集团股份有限公司、陕西省国际信托股份有限公司－陕国投·持盈88号证券投资

致行动的说明集合资金信托计划存在关联关系，其余股东之间未知是否有关联关系。

上述股东涉及委托/受托

表决权、放弃表决权情无况的说明前10名股东中存在回购专户的特别说明（如无有）（参见注10）

前10名无限售条件股东持股情况（不含通过转融通出借股份、高管锁定股）股份种类股东名称报告期末持有无限售条件股份数量股份种类数量陕西省国际信托股份有

限公司－陕国投·持盈人民币普

79171817917181

88号证券投资集合资金通股

信托计划人民币普徐爱卿71806037180603通股人民币普李国栋56500005650000通股陕西省国际信托股份有

限公司－陕国投·聚宝人民币普

41304544130454

盆30号证券投资集合资通股金信托计划人民币普刘安让35285003528500通股梁斌3304153人民币普3304153

79神雾节能股份有限公司2025年年度报告全文

通股人民币普赵军30000003000000通股人民币普李琳25299002529900通股人民币普尹蕾21784002178400通股人民币普易洪涛21154002115400通股前10名无限售流通股股东之间，以及前10名无神雾科技集团股份有限公司、陕西省国际信托股份有限公司－陕国投·持盈88号证券投资限售流通股股东和前10集合资金信托计划、陕西省国际信托股份有限公司－陕国投·聚宝盆30号证券投资集合资

名股东之间关联关系或金信托计划存在关联关系，其余股东之间未知是否有关联关系。

一致行动的说明前10名普通股股东参与投资者李琳通过国金证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持有公司股票1429400融资融券业务情况说明股。

（如有）（参见注4）

持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

□适用□不适用

前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

□适用□不适用

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□是□否

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、公司控股股东情况

控股股东性质：自然人控股

控股股东类型：法人

法定代表人/单位负责控股股东名称成立日期组织机构代码主要经营业务人化石能源（石油、煤炭、天然气及其衍生

物）使用和深加工过程的节能产品制造；

为化石能源（石油、煤炭、天然气及其衍

生物）使用和深加工过程提供节能技术和

产品的研发、设计和服务；以及所需设神雾科技集团股份有

吴道洪 1999 年 11月 18 日 9111000080266006xk 备、材料进出口业限公司务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；该企业于2010年06月25日由内资企业变更为外商投资企业；依法

须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和

80神雾节能股份有限公司2025年年度报告全文

本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）控股股东报告期内控股和参股的其他境内无外上市公司的股权情况控股股东报告期内变更

□适用□不适用公司报告期控股股东未发生变更。

3、公司实际控制人及其一致行动人

实际控制人性质：境内自然人

实际控制人类型：自然人是否取得其他国家或地区居实际控制人姓名与实际控制人关系国籍留权吴道洪本人中国否

主要职业及职务神雾科技集团股份有限公司法定代表人、董事长。

过去10年曾控股的境内外

曾任神雾环保技术股份有限公司（已退市，证券代码：300156）董事长、法定代表人。

上市公司情况实际控制人报告期内变更

□适用□不适用公司报告期实际控制人未发生变更。

公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

□适用□不适用

81神雾节能股份有限公司2025年年度报告全文

4、公司控股股东或第一大股东及其一致行动人累计质押股份数量占其所持公司股份数量比例达到80%

□适用□不适用股票质押融是否存在偿是否影响公还款资金来名称股东类别资总额（万具体用途偿还期限债或平仓风司控制权稳源

元）险定

截止目前，神雾集团经神雾科技集用于项目建

2020年02营陷入停滞

团股份有限控股股东336000设，补充流是是月20日已无法偿还公司动资金质押融资款。

5、其他持股在10%以上的法人股东

□适用□不适用

法定代表人/单位负责主要经营业务或管理法人股东名称成立日期注册资本人活动

一般项目：企业管理

咨询（除许可业务武汉璟晖企业管理咨

李一骞2022年03月29日500万元外，可自主依法经营询有限公司法律法规非禁止或限制的项目）

6、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况

□适用□不适用

2016年通过重大资产重组，神雾集团共持有公司349410462股限售股，占本公司总股本的54.83%。神雾集团在重

大资产重组时作出了业绩补偿承诺，截止目前该承诺尚未履行完毕，且其持有的公司股份已全部被质押、冻结和司法轮候冻结。神雾集团所持股份限售锁定期由原来2019年10月23日到期延长至补偿义务履行完毕日。

神雾集团持有公司9000万股限售股于2025年7月被长江资管提起司法拍卖并于2026年2月完成过户变更手续，股票划转至长江资管作为管理人的“乐享1天资管计划”名下。司法过户手续完成后，“乐享1天资管计划”变为公司第一大股东，持股比例为13.92%。神雾集团持有公司股份下降至7260万股，持股比例为11.23%，神雾集团不再为公司控股股东。公司变更为无控股股东、无实际控制人的状态。

四、股份回购在报告期的具体实施情况股份回购的实施进展情况

□适用□不适用采用集中竞价交易方式减持回购股份的实施进展情况

□适用□不适用

82神雾节能股份有限公司2025年年度报告全文

五、优先股相关情况

□适用□不适用报告期公司不存在优先股。

83神雾节能股份有限公司2025年年度报告全文

第七节债券相关情况

□适用□不适用

84神雾节能股份有限公司2025年年度报告全文

第八节财务报告

一、审计报告审计意见类型标准的无保留意见审计报告签署日期2026年04月28日

审计机构名称中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）

审计报告文号众环审字(2026)0102420号

注册会计师姓名杨云、方梦苑审计报告正文审计报告

众环审字(2026)0102420号

神雾节能股份有限公司全体股东：

审计意见

我们审计了神雾节能股份有限公司（以下简称“神雾节能”）财务报表，包括2025年12月31日的合并及公司资产负债表，2025年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表以及相关财务报表附注。

我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了神雾节能

2025年12月31日合并及公司的财务状况以及2025年度合并及公司的经营成果和现金流量。

形成审计意见的基础我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师独立性准则和中国注册会计师职业道德守则，我们独立于神雾节能，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

85神雾节能股份有限公司2025年年度报告全文

关键审计事项

关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。我们确定下列事项是需要在审计报告中沟通的关键审计事项。

（一）收入确认关键审计事项在审计中如何应对该事项

1.了解和测试与收入确认相关的关键内部控制设计及运行的有效性；

2.根据不同的业务模式，检查相关合同约定条款，评价收入确认政策是否符合企业会计准则的要求；

请参见财务报表附

注四、26及附注六、333.检查与收入确认相关的支持性文件，核对销售合同、发货单、签收单、验收单、结算单及收款所述。记录等资料，以核实收入确认的真实性和准确性；

神雾节能2025年4.对本年新增重要客户进行背景调查，关注是否存在潜在未识别的关联方关系；

度营业收入33072.385.选取样本对本期重要的客户执行函证程序；

万元，收入的确认对公司股票是否被终止上市6.选取主要项目进行实地盘点，查看形象进度，结合对甲方及供应商的访谈，评价履约进度确认至关重要。因此我们将的合理性；

其识别为关键审计事7.检查预计总收入、预计总成本所依据的合同和成本预算资料，评价管理层对预计总收入和预计项。总成本的估计是否合理；

8.执行收入截止测试，评价收入是否被记录于恰当的会计期间；

9.检查收入在财务报表中列报和披露是否恰当。

（二）商誉减值关键审计事项在审计中如何应对该事项

1.了解和测试与商誉减值测试相关的关键内部控制的设计及运行有效性，包括关键

请参见财务报表附注四、21及

15假设的采用及减值计提金额的复核与审批；如财务报表附注六、商誉所述。

202512312评价管理层在减值测试中采用的估值方法和关键假设及参数的合理性，复核管理截止年月日，神雾

层在减值测试中使用数据及计算的准确性；

节能合并资产负债表中商誉账面价

值9979.54万元，占年末合并净资3.复核管理层对资产组的认定和商誉的分摊方法的合理性；

产的92.07%，系收购子公司武汉联4.获取管理层聘请的估值专家出具的相关评估报告，与管理层及管理层聘请的估值合立本能源科技有限公司所形成。专家进行沟通，并评价管理层专家的专业胜任能力、专业素质和客观性；

神雾节能管理层在每年年度终5.评价管理层在商誉减值测试过程中对所采用的关键假设的敏感性分析，并考虑对了对企业合并形成的商誉进行减值减值结果的影响，以及对关键假设的选择是否存在管理层偏向的迹象；

测试，并根据减值测试的结果调整商誉的账面价值。由于商誉期末余6.将管理层在上一年度计算预计未来现金流量现值时使用的关键假设与本年度相关额较大，且管理层在进行商誉减值资产组的实际经营情况进行比较，就识别出的重大差异向管理层询问原因，同时考测试时需要做出重大判断和假设，虑相关影响是否已在本年度的预测中予以考虑；

因此我们将商誉减值识别为关键审7.复核未来现金流量净现值的计算结果是否准确；

计事项。8.检查与商誉减值相关信息披露的恰当性。

86神雾节能股份有限公司2025年年度报告全文

其他信息

神雾节能管理层对其他信息负责。其他信息包括2025年年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。

我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。

结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。

基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。

管理层和治理层对财务报表的责任

神雾节能管理层（以下简称“管理层”）负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

在编制财务报表时，管理层负责评估神雾节能的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非管理层计划清算神雾节能、终止运营或别无其他现实的选择。

治理层负责监督神雾节能的财务报告过程。

注册会计师对财务报表审计的责任

我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。

在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：

（一）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。

（二）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。

（三）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。

87神雾节能股份有限公司2025年年度报告全文

（四）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对神雾节能持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；

如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致神雾节能不能持续经营。

（五）评价财务报表的总体列报、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。

（六）就神雾节能中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表意见。我们负责指导、监督和执行集团审计。我们对审计意见承担全部责任。

我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。

我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。

从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。

中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师：

（项目合伙人）：

杨云

中国注册会计师：

方梦苑

中国·武汉2026年4月28日

88神雾节能股份有限公司2025年年度报告全文

二、财务报表

财务附注中报表的单位为：元

1、合并资产负债表

编制单位：神雾节能股份有限公司

单位：元项目期末余额期初余额

流动资产：

货币资金76851659.327637416.78结算备付金拆出资金

交易性金融资产4178546.92衍生金融资产

应收票据8157624.681627500.00

应收账款116375927.78133646431.12

应收款项融资2366578.50

预付款项101811118.873685133.46应收保费应收分保账款应收分保合同准备金

其他应收款5418446.516082397.03

其中：应收利息应收股利买入返售金融资产

存货22576942.553107264.43

其中：数据资源

合同资产4468293.91持有待售资产一年内到期的非流动资产

其他流动资产9041834.6011007620.14

流动资产合计348880395.14169160341.46

非流动资产：

发放贷款和垫款债权投资其他债权投资长期应收款长期股权投资其他权益工具投资其他非流动金融资产投资性房地产

固定资产1307565.191453389.04

89神雾节能股份有限公司2025年年度报告全文

在建工程1030830.19生产性生物资产油气资产

使用权资产7670572.24

无形资产1725420.162080216.67

其中：数据资源开发支出

其中：数据资源

商誉99795383.13128006213.66

长期待摊费用39443.1467285.36

递延所得税资产9547876.4328061527.52其他非流动资产

非流动资产合计121117090.48159668632.25

资产总计469997485.62328828973.71

流动负债：

短期借款47682358.3416000000.00向中央银行借款拆入资金交易性金融负债衍生金融负债应付票据

应付账款141274851.9553835640.27预收款项

合同负债102241266.934288902.64卖出回购金融资产款吸收存款及同业存放代理买卖证券款代理承销证券款

应付职工薪酬8673035.256152882.07

应交税费13566732.429046504.77

其他应付款11674246.3618191937.76

其中：应付利息应付股利应付手续费及佣金应付分保账款持有待售负债

一年内到期的非流动负债2059895.50

其他流动负债19743218.701556235.87

流动负债合计346915605.45109072103.38

非流动负债：

保险合同准备金长期借款

90神雾节能股份有限公司2025年年度报告全文

应付债券

其中：优先股永续债

租赁负债6608966.84长期应付款长期应付职工薪酬

预计负债7585410.217585410.21递延收益

递延所得税负债495838.43380063.28其他非流动负债

非流动负债合计14690215.487965473.49

负债合计361605820.93117037576.87

所有者权益：

股本100500911.0095615933.00其他权益工具

其中：优先股永续债

资本公积601952105.36591573493.48

减：库存股其他综合收益专项储备

盈余公积40109318.7640109318.76一般风险准备

未分配利润-655554386.06-591523964.72

归属于母公司所有者权益合计87007949.06135774780.52

少数股东权益21383715.6376016616.32

所有者权益合计108391664.69211791396.84

负债和所有者权益总计469997485.62328828973.71

法定代表人：朱林主管会计工作负责人：王乐军会计机构负责人：邓亚宁

2、母公司资产负债表

单位：元项目期末余额期初余额

流动资产：

货币资金46304.9810811.63交易性金融资产衍生金融资产应收票据应收账款应收款项融资预付款项

其他应收款73220060.3259538891.66

其中：应收利息应收股利存货

其中：数据资源

91神雾节能股份有限公司2025年年度报告全文

合同资产持有待售资产一年内到期的非流动资产

其他流动资产5005852.596829074.86

流动资产合计78272217.8966378778.15

非流动资产：

债权投资其他债权投资长期应收款

长期股权投资143915085.00138815085.00其他权益工具投资其他非流动金融资产投资性房地产

固定资产80855.24在建工程生产性生物资产油气资产

使用权资产6384964.42

无形资产111995.57

其中：数据资源开发支出

其中：数据资源商誉长期待摊费用递延所得税资产其他非流动资产

非流动资产合计150492900.23138815085.00

资产总计228765118.12205193863.15

流动负债：

短期借款交易性金融负债衍生金融负债应付票据应付账款预收款项合同负债

应付职工薪酬556329.00332560.00

应交税费31784.4863478.40

其他应付款9074111.732569445.88

其中：应付利息应付股利持有待售负债

92神雾节能股份有限公司2025年年度报告全文

一年内到期的非流动负债1714651.80其他流动负债

流动负债合计11376877.012965484.28

非流动负债：

长期借款应付债券

其中：优先股永续债

租赁负债5501286.72长期应付款长期应付职工薪酬

预计负债7585410.217585410.21递延收益递延所得税负债其他非流动负债

非流动负债合计13086696.937585410.21

负债合计24463573.9410550894.49

所有者权益：

股本646555179.00641670201.00其他权益工具

其中：优先股永续债

资本公积3612864898.563602486286.68

减：库存股其他综合收益专项储备

盈余公积89850806.0889850806.08

未分配利润-4144969339.46-4139364325.10

所有者权益合计204301544.18194642968.66

负债和所有者权益总计228765118.12205193863.15

3、合并利润表

单位：元项目2025年度2024年度

一、营业总收入330723807.6551876775.46

其中：营业收入330723807.6551876775.46利息收入已赚保费手续费及佣金收入

二、营业总成本330246561.6883472698.44

其中：营业成本294035076.2340418350.37利息支出手续费及佣金支出退保金赔付支出净额

93神雾节能股份有限公司2025年年度报告全文

提取保险责任合同准备金净额保单红利支出分保费用

税金及附加2279395.74472205.99

销售费用1464823.732399492.58

管理费用26691056.3934626406.36

研发费用4758253.305021433.72

财务费用1017956.29534809.42

其中：利息费用1244694.38534650.15

利息收入245897.1515118.76

加：其他收益93606.62533193.37投资收益（损失以“－”号填-604.53

列）

其中：对联营企业和合营企业的投资收益以摊余成本计量的金融资产终止确认收益汇兑收益（损失以“-”号填列）净敞口套期收益（损失以“－”号填列）公允价值变动收益（损失以

4178546.92“－”号填列）信用减值损失（损失以“-”号-76453202.09-27300406.96

填列）资产减值损失（损失以“-”号-28446003.89

填列）资产处置收益（损失以“-”号填列）三、营业利润（亏损以“－”号填-100150411.00-58363136.57

列）

加：营业外收入2.5515963737.01

减：营业外支出2596697.052434935.31四、利润总额（亏损总额以“－”号-102747105.50-44834334.87

填列）

减：所得税费用20816216.53-5535201.13五、净利润（净亏损以“－”号填-123563322.03-39299133.74

列）

（一）按经营持续性分类1.持续经营净利润（净亏损以-123563322.03-39299133.74“－”号填列）2.终止经营净利润（净亏损以“－”号填列）

（二）按所有权归属分类

1.归属于母公司股东的净利润-64030421.34-27834328.40

2.少数股东损益-59532900.69-11464805.34

六、其他综合收益的税后净额归属母公司所有者的其他综合收益

94神雾节能股份有限公司2025年年度报告全文

的税后净额

（一）不能重分类进损益的其他综合收益

1.重新计量设定受益计划变动

额

2.权益法下不能转损益的其他

综合收益

3.其他权益工具投资公允价值

变动

4.企业自身信用风险公允价值

变动

5.其他

（二）将重分类进损益的其他综合收益

1.权益法下可转损益的其他综

合收益

2.其他债权投资公允价值变动

3.金融资产重分类计入其他综

合收益的金额

4.其他债权投资信用减值准备

5.现金流量套期储备

6.外币财务报表折算差额

7.其他

归属于少数股东的其他综合收益的税后净额

七、综合收益总额-123563322.03-39299133.74归属于母公司所有者的综合收益总

-64030421.34-27834328.40额

归属于少数股东的综合收益总额-59532900.69-11464805.34

八、每股收益

（一）基本每股收益-0.0993-0.0437

（二）稀释每股收益-0.0993-0.0437

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：元，上期被合并方实现的净利润为：元。

法定代表人：朱林主管会计工作负责人：王乐军会计机构负责人：邓亚宁

4、母公司利润表

单位：元项目2025年度2024年度

一、营业收入0.000.00

减：营业成本0.000.00

税金及附加15957.958598.40销售费用

管理费用5507399.9313438601.30研发费用

财务费用-66446.89547.46

其中：利息费用143362.56

利息收入212225.1864.90

加：其他收益投资收益（损失以“－”号填

0.00

列）

其中：对联营企业和合营企

95神雾节能股份有限公司2025年年度报告全文

业的投资收益以摊余成本计量的金融资产终止确认收益（损失以“-”号填列）净敞口套期收益（损失以“－”号填列）公允价值变动收益（损失以“－”号填列）信用减值损失（损失以“-”号-20765.0427614.08

填列）资产减值损失（损失以“-”号填列）资产处置收益（损失以“-”号填列）二、营业利润（亏损以“－”号填-5477676.03-13420133.08

列）

加：营业外收入

减：营业外支出127338.332397750.13三、利润总额（亏损总额以“－”号-5605014.36-15817883.21

填列）

减：所得税费用四、净利润（净亏损以“－”号填-5605014.36-15817883.21

列）

（一）持续经营净利润（净亏损以-5605014.36-15817883.21“－”号填列）

（二）终止经营净利润（净亏损以“－”号填列）

五、其他综合收益的税后净额

（一）不能重分类进损益的其他综合收益

1.重新计量设定受益计划变动

额

2.权益法下不能转损益的其他

综合收益

3.其他权益工具投资公允价值

变动

4.企业自身信用风险公允价值

变动

5.其他

（二）将重分类进损益的其他综合收益

1.权益法下可转损益的其他综

合收益

2.其他债权投资公允价值变动

3.金融资产重分类计入其他综

合收益的金额

4.其他债权投资信用减值准备

5.现金流量套期储备

6.外币财务报表折算差额

7.其他

六、综合收益总额-5605014.36-15817883.21

七、每股收益

（一）基本每股收益-0.0087-0.0247

96神雾节能股份有限公司2025年年度报告全文

（二）稀释每股收益-0.0087-0.0247

5、合并现金流量表

单位：元项目2025年度2024年度

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金388905739.4162231839.73客户存款和同业存放款项净增加额向中央银行借款净增加额向其他金融机构拆入资金净增加额收到原保险合同保费取得的现金收到再保业务现金净额保户储金及投资款净增加额

收取利息、手续费及佣金的现金拆入资金净增加额回购业务资金净增加额代理买卖证券收到的现金净额收到的税费返还

收到其他与经营活动有关的现金19086309.90123488671.91

经营活动现金流入小计407992049.31185720511.64

购买商品、接受劳务支付的现金323495923.8062821464.71客户贷款及垫款净增加额存放中央银行和同业款项净增加额支付原保险合同赔付款项的现金拆出资金净增加额

支付利息、手续费及佣金的现金支付保单红利的现金

支付给职工以及为职工支付的现金23983086.2418309950.36

支付的各项税费7718314.304478176.78

支付其他与经营活动有关的现金38139601.51143345981.90

经营活动现金流出小计393336925.85228955573.75

经营活动产生的现金流量净额14655123.46-43235062.11

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资收到的现金取得投资收益收到的现金

处置固定资产、无形资产和其他长

1920.00

期资产收回的现金净额处置子公司及其他营业单位收到的现金净额

收到其他与投资活动有关的现金93131.01

投资活动现金流入小计95051.01

购建固定资产、无形资产和其他长

1384471.07223241.15

期资产支付的现金投资支付的现金质押贷款净增加额取得子公司及其他营业单位支付的现金净额支付其他与投资活动有关的现金

投资活动现金流出小计1384471.07223241.15

投资活动产生的现金流量净额-1384471.07-128190.14

三、筹资活动产生的现金流量：

97神雾节能股份有限公司2025年年度报告全文

吸收投资收到的现金21678367.0616682170.83

其中：子公司吸收少数股东投资收

4900000.00

到的现金

取得借款收到的现金47633525.0116000000.00

收到其他与筹资活动有关的现金4000000.00

筹资活动现金流入小计73311892.0732682170.83

偿还债务支付的现金16000000.002000000.00

分配股利、利润或偿付利息支付的

1023454.70534650.15

现金

其中：子公司支付给少数股东的股

利、利润

支付其他与筹资活动有关的现金4000000.00

筹资活动现金流出小计21023454.702534650.15

筹资活动产生的现金流量净额52288437.3730147520.68

四、汇率变动对现金及现金等价物的影响

五、现金及现金等价物净增加额65559089.76-13215731.57

加：期初现金及现金等价物余额5235809.1918451540.76

六、期末现金及现金等价物余额70794898.955235809.19

6、母公司现金流量表

单位：元项目2025年度2024年度

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金收到的税费返还

收到其他与经营活动有关的现金118642597.7551458852.15

经营活动现金流入小计118642597.7551458852.15

购买商品、接受劳务支付的现金

支付给职工以及为职工支付的现金3281829.17480833.12

支付的各项税费20688.82

支付其他与经营活动有关的现金126762237.2925659242.73

经营活动现金流出小计130064755.2826140075.85

经营活动产生的现金流量净额-11422157.5325318776.30

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资收到的现金取得投资收益收到的现金

处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额处置子公司及其他营业单位收到的现金净额收到其他与投资活动有关的现金投资活动现金流入小计

购建固定资产、无形资产和其他长

219485.00

期资产支付的现金

投资支付的现金5100000.0042000000.00取得子公司及其他营业单位支付的现金净额支付其他与投资活动有关的现金

投资活动现金流出小计5319485.0042000000.00

投资活动产生的现金流量净额-5319485.00-42000000.00

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金16778367.0616682170.83取得借款收到的现金

98神雾节能股份有限公司2025年年度报告全文

收到其他与筹资活动有关的现金

筹资活动现金流入小计16778367.0616682170.83偿还债务支付的现金

分配股利、利润或偿付利息支付的现金支付其他与筹资活动有关的现金筹资活动现金流出小计

筹资活动产生的现金流量净额16778367.0616682170.83

四、汇率变动对现金及现金等价物的影响

五、现金及现金等价物净增加额36724.53947.13

加：期初现金及现金等价物余额8922.377975.24

六、期末现金及现金等价物余额45646.908922.37

7、合并所有者权益变动表

本期金额

单位：元

2025年度

归属于母公司所有者权益所有

项目少数其他权益工具减：其他一般未分者权资本专项盈余股东股本优先永续库存综合风险配利其他小计益合其他公积储备公积权益股债股收益准备润计

-

一、956591401135760211

591

上年159573093774166791

523

期末33.0493.18.7780.16.3396.

964.

余额048652284

72

加

：会计政策变更前期差错更正其他

-

二、956591401135760211

591

本年159573093774166791

523

期初33.0493.18.7780.16.3396.

964.

余额048652284

72

三、本期

增减----

103

变动488640487546103

786

金额497304668329399

11.8

（减8.0021.331.400.6732.

8

少以46915“－”号

99神雾节能股份有限公司2025年年度报告全文

填

列）

（一----）综640640595123合收304304329563

益总21.321.300.6322.额44903

（二）所

103152201

有者488490

786635635

投入497000

11.889.889.8

和减8.000.00

888

少资本

1．

所有118167216

488490

者投933783783

497000

入的89.067.067.0

8.000.00

普通666股

2．

其他权益工具持有者投入资本

3．

股份

支付---计入151151151所有477477477

者权7.187.187.18益的金额

4．

其他

（三）利润分配

1．

提取盈余公积

2．

提取一般风险准备

3．

对所有者

100神雾节能股份有限公司2025年年度报告全文

（或股

东）的分配

4．

其他

（四）所有者权益内部结转

1．

资本公积转增资本

（或股

本）

2．

盈余公积转增资本

（或股

本）

3．

盈余公积弥补亏损

4．

设定受益计划变动额结转留存收益

5．

其他综合收益结转留存收益

6．

其他

（五）专

101神雾节能股份有限公司2025年年度报告全文

项储备

1．

本期提取

2．

本期使用

（六）其他

-

四、100601401870213108

655

本期500952093079837391

554

期末911.105.18.749.015.6664.

386.

余额003666369

06

上期金额

单位：元

2024年度

归属于母公司所有者权益所有

项目少数其他权益工具减：其他一般未分者权资本专项盈余股东股本优先永续库存综合风险配利其他小计益合其他公积储备公积权益股债股收益准备润计

-

一、911513401809481129

563

上年909384093953399135

689

期末54.0680.18.716.734.2250.

636.

余额03165297

32

加

：会计政策变更前期差错更正其他

-

二、911513401809481129

563

本年909384093953399135

689

期初54.0680.18.716.734.2250.

636.

余额03165297

32

三、本期

增减-

781547278826

变动442278

888794766561

金额497343

13.163.782.145.8

（减9.0028.4

7707

少以0“－”号

102神雾节能股份有限公司2025年年度报告全文

填

列）

（一----）综278278114392合收343343648991

益总28.428.405.333.7额0044

（二）所

216261392653

有者442

844094000094

投入497

67.746.700.046.7

和减9.00

2202

少资本

1．

所有122166392558

442

者投571821000821

497

入的91.870.800.070.8

9.00

普通3303股

2．

其他权益工具持有者投入资本

3．

股份支付

942942942

计入

727727727

所有

5.895.895.89

者权益的金额

4．

其他

（三）利润分配

1．

提取盈余公积

2．

提取一般风险准备

3．

对所有者

103神雾节能股份有限公司2025年年度报告全文

（或股

东）的分配

4．

其他

（四）所有者权益内部结转

1．

资本公积转增资本

（或股

本）

2．

盈余公积转增资本

（或股

本）

3．

盈余公积弥补亏损

4．

设定受益计划变动额结转留存收益

5．

其他综合收益结转留存收益

6．

其他

（五）专

104神雾节能股份有限公司2025年年度报告全文

项储备

1．

本期提取

2．

本期使用

565565566

（六141

043043458

）其487.

45.445.432.8

他44

559

-

四、956591401135760211

591

本期159573093774166791

523

期末33.0493.18.7780.16.3396.

964.

余额048652284

72

8、母公司所有者权益变动表

本期金额

单位：元

2025年度

其他权益工具所有

项目减：其他未分资本专项盈余者权股本优先永续库存综合配利其他其他公积储备公积益合股债股收益润计

-

一、3602

6416898541391946

上年486

702008063644296

期末286.6

1.00.08325.18.66

余额8

0

加

：会计政策变更前期差错更正其他

-

二、3602

6416898541391946

本年486

702008063644296

期初286.6

1.00.08325.18.66

余额8

0

三、

-本期488410379658

5605

增减978.8611575.

014.

变动00.8852

36

金额

105神雾节能股份有限公司2025年年度报告全文

（减少以“－”号填

列）

（一--

）综

56055605

合收

014.014.

益总

3636

额

（二）所有者488410371526

投入978.86113589

和减00.88.88少资本

1．所

有者488411891677

投入978.33898367

的普00.06.06通股

2．其

他权益工具持有者投入资本

3．股

份支

付计--入所15141514

有者777.777.权益1818的金额

4．其

他

（三）利润分配

1．提

取盈余公积

2．对

所有者

（或股

东）

106神雾节能股份有限公司2025年年度报告全文

的分配

3．其

他

（四）所有者权益内部结转

1．资

本公积转增资本

（或股

本）

2．盈

余公积转增资本

（或股

本）

3．盈

余公积弥补亏损

4．设

定受益计划变动额结转留存收益

5．其

他综合收益结转留存收益

6．其

他

（五）专项储备

1．本

期提

107神雾节能股份有限公司2025年年度报告全文

取

2．本

期使用

（六）其他

-

四、3612

6465898541442043

本期864

551708069690154

期末898.5

9.00.08339.44.18

余额6

6

上期金额

单位：元

2024年度

其他权益工具所有

项目减：其他未分资本专项盈余者权股本优先永续库存综合配利其他其他公积储备公积益合股债股收益润计

-

一、3524

6372898541231277

上年155

452208065460557

期末986.0

2.00.08441.82.26

余额7

9

加

：会计政策变更前期差错更正其他

-

二、3524

6372898541231277

本年155

452208065460557

期初986.0

2.00.08441.82.26

余额7

9

三、本期增减变动

-金额442478336693

1581

（减979.03007396

7883

少以00.61.40.21“－”号填

列）

（一--）综15811581

108神雾节能股份有限公司2025年年度报告全文

合收78837883

益总.21.21额

（二）所有者442421682610

投入979.44679446

和减00.72.72少资本

1．所

有者442412251668

投入979.71912170

的普00.83.83通股

2．其

他权益工具持有者投入资本

3．股

份支付计

94279427

入所

275.275.

有者

8989

权益的金额

4．其

他

（三）利润分配

1．提

取盈余公积

2．对

所有者

（或股

东）的分配

3．其

他

（四）所有者权益

109神雾节能股份有限公司2025年年度报告全文

内部结转

1．资

本公积转增资本

（或股

本）

2．盈

余公积转增资本

（或股

本）

3．盈

余公积弥补亏损

4．设

定受益计划变动额结转留存收益

5．其

他综合收益结转留存收益

6．其

他

（五）专项储备

1．本

期提取

2．本

期使用

（六56645664）其58325832

他.89.89

四、641636028985-1946

110神雾节能股份有限公司2025年年度报告全文

本期7020486080641394296

期末1.00286.6.083648.66

余额8325.1

0

三、公司基本情况

神雾节能股份有限公司（以下简称公司、本公司或神雾节能，本公司及各子公司以下统称本集团），原名金城造纸股份有限公司，1993年3月经辽宁省体改委辽体改发[1993]129号文件批准，由原金城造纸总厂独家发起，以定向募集方式设立的股份有限公司；公司于1993年4月2日在锦州市工商行政管理局登记注册，取得注册号为210700004034932的《企业法人营业执照》。1998年5月19日，经中国证监会证监发字（1998）99号、100号文件批准，向社会公开发行人民币普通股股票4500万股，并于1998年6月30日在深圳证券交易所挂牌交易。

截至2025年12月31日，本公司注册资本为646555179元，注册地址为江西省南昌市望城新区璜溪大道19号十一楼1188室，控股股东神雾科技集团股份有限公司（以下简称神雾集团）持有本公司股权比例25.15%，公司实际控制人为吴道洪。

公司2016年发生重大资产重组，原有造纸业务全部置换剥离，重组完成后公司主要从事节能环保工程业务，经营范围为：节能低碳技术开发、技术培训、技术咨询、技术服务、技术转让；钢铁、有色行业工程设计，综合建筑设计，送、变电工程设计；工程监理及工程总承包，建筑材料、机械设备、机电产品销售，自营和代理各类节能低碳商品及技术的进出口业务；钢铁、有色专用直接还原及熔融还原设备制造及其辅助设备的生产制造、销售。

本财务报表业经本公司董事会于2026年4月28日决议批准报出。

四、财务报表的编制基础

1、编制基础本公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第33号发布、财政部令第76号修订）、于2006年2月15日及其后

颁布和修订的具体会计准则、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定

（2023年修订）》的披露规定编制。

根据企业会计准则的相关规定，本集团会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具外，本财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。

111神雾节能股份有限公司2025年年度报告全文

2、持续经营

本公司对自报告期末起12个月的持续经营能力进行了评估，未发现影响本公司持续经营能力的事项，本公司以持续经营为基础编制财务报表是合理的。

五、重要会计政策及会计估计

具体会计政策和会计估计提示：

本集团根据实际生产经营特点，依据相关企业会计准则的规定，对收入确认等交易和事项制定了若干项具体会计政策和会计估计，详见五、重要会计政策及会计估计37“收入”相关描述。关于管理层所作出的重大会计判断和估计的说明，请参阅五、重要会计政策及会计估计43“重要会计政策和会计估计变更”。

1、遵循企业会计准则的声明

本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本集团2025年12月31日的财务状况及2025年度的经营成果和现金流量等有关信息。此外，本集团的财务报表在所有重大方面符合中国证券监督管理委员会2023年修订的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》有关财务报表及其附注的披露要求。

2、会计期间

本集团的会计期间分为年度和中期，会计中期指短于一个完整的会计年度的报告期间。本集团会计年度采用公历年度，即每年自1月1日起至12月31日止。

3、营业周期

正常营业周期是指本集团从购买用于加工的资产起至实现现金或现金等价物的期间。本集团以12个月作为一个营业周期，并以其作为资产和负债的流动性划分标准。

4、记账本位币

人民币为本公司及境内子公司经营所处的主要经济环境中的货币，本公司及境内子公司以人民币为记账本位币。本集团编制本财务报表时所采用的货币为人民币。

112神雾节能股份有限公司2025年年度报告全文

5、重要性标准确定方法和选择依据

□适用□不适用项目重要性标准

重要的应收款项核销占应收款项10%以上，且金额超100万元占应付账款或其他应付款余额10%以上，且金额超过100账龄超过1年以上的重要应付账款及其他应付款万元

占预付账款或合同负债余额10%以上，且金额超过100万账龄超过1年且金额重要的预付款项、合同负债元

重要的非全资子公司资产总额或净资产占合并报表相应项目10%以上

涉案金额超过500万元，且占上市公司最近一期经审计净重要的或有事项

资产绝对值10%以上

6、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

企业合并，是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。企业合并分为同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并。

同一控制下企业合并

参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。同一控制下的企业合并，在合并日取得对其他参与合并企业控制权的一方为合并方，参与合并的其他企业为被合并方。合并日，是指合并方实际取得对被合并方控制权的日期。

合并方取得的资产和负债均按合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积（股本溢价）；资本公积（股本溢价）不足以冲减的，调整留存收益。

合并方为进行企业合并发生的各项直接费用，于发生时计入当期损益。

非同一控制下企业合并

参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合并。非同一控制下的企业合并，在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买方，参与合并的其他企业为被购买方。购买日，是指为购买方实际取得对被购买方控制权的日期。

对于非同一控制下的企业合并，合并成本包含购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值，为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他管理费用于发生时计入当期损益。购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。所涉及的或有对价按其在购买日的公允价值计入合并成本，购买日后12个月内出现对购买日已存在情况的新的或进一步证据而需要调整

113神雾节能股份有限公司2025年年度报告全文

或有对价的，相应调整合并商誉。购买方发生的合并成本及在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量。合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。

购买方取得被购买方的可抵扣暂时性差异，在购买日因不符合递延所得税资产确认条件而未予确认的，在购买日后12个月内，如取得新的或进一步的信息表明购买日的相关情况已经存在，预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来的经济利益能够实现的，则确认相关的递延所得税资产，同时减少商誉，商誉不足冲减的，差额部分确认为当期损益；除上述情况以外，确认与企业合并相关的递延所得税资产的，计入当期损益。

通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并，根据《财政部关于印发企业会计准则解释第5号的通知》（财会[2012]19号）和《企业会计准则第33号——合并财务报表》第五十一条关于“一揽子交易”的判断标准（参见五重要会计政策及会计估计、7“合并财务报表的编制方法”（2）），判断该多次交易是否属于“一揽子交易”。属于“一揽子交易”的，参考本部分前面各段描述及五、重要会计政策及会

计估计、22“长期股权投资”进行会计处理；不属于“一揽子交易”的，区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理：

在个别财务报表中，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，在处置该项投资时将与其相关的其他综合收益采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。

在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合收益应当采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。

7、控制的判断标准和合并财务报表的编制方法

控制的判断标准

合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指本集团拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响该回报金额。其中，本集团享有现时权利使本集团目前有能力主导被投资方的相关活动，而不论本集团是否实际行使该权利，

114神雾节能股份有限公司2025年年度报告全文

视为本集团拥有对被投资方的权力；本集团自被投资方取得的回报可能会随着被投资方业绩而变动的，视为享有可变回报；本集团以主要责任人身份行使决策权的，视为本集团有能力运用对被投资方的权力影响该回报金额。合并范围包括本公司及全部子公司。子公司，是指被本集团控制的主体。

本集团在综合考虑所有相关事实和情况的基础上对是否控制被投资方进行判断。相关事实和情况主要包括：被投资方的设立目的；被投资方的相关活动以及如何对相关活动作出决策；本集团享有的权利是否使本集团目前有能力主导被投资方的相关活动；本集团是否通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报；本集团是否有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额；本集团与其他方的关系等。一旦相关事实和情况的变化导致上述控制定义涉及的相关要素发生了变化，本集团将进行重新评估。

合并财务报表编制的方法

从取得子公司的净资产和生产经营决策的实际控制权之日起，本集团开始将其纳入合并范围；从丧失实际控制权之日起停止纳入合并范围。对于处置的子公司，处置日前的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中；当期处置的子公司，不调整合并资产负债表的期初数。非同一控制下企业合并增加的子公司，其购买日后的经营成果及现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中，且不调整合并财务报表的期初数和对比数。同一控制下企业合并增加的子公司及吸收合并下的被合并方，其自合并当期期初至合并日的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中，并且同时调整合并财务报表的对比数。

在编制合并财务报表时，子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，按照本公司的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。

集团内所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵销。

子公司的股东权益及当期净损益中不属于本公司所拥有的部分分别作为少数股东权益及少数股东损

益在合并财务报表中股东权益及净利润项下单独列示。子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。少数股东分担的子公司的亏损超过了少数股东在该子公司期初股东权益中所享有的份额，仍冲减少数股东权益。

当因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权时，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，在丧失控制权时采用与该子公司直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。其后，对该部分剩余股权按照《企业会计准则第2号——长期股权投

115神雾节能股份有限公司2025年年度报告全文资》或《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》等相关规定进行后续计量，详见五、重要会

计政策及会计估计22“长期股权投资”或五、重要会计政策及会计估计11“金融工具”。

本集团通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，需区分处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易是否属于一揽子交易。处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：*这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；*这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；*

一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；*一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。不属于一揽子交易的，对其中的每一项交易视情况分别按照“不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资”（详见五、重要会计政策及会计估计22“长期股权投资”（2）*）

和“因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权”（详见前段）适用的原则进行会计处理。处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。

8、合营安排分类及共同经营会计处理方法

合营安排，是指一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排。本集团根据在合营安排中享有的权利和承担的义务，将合营安排分为共同经营和合营企业。共同经营，是指本集团享有该安排相关资产且承担该安排相关负债的合营安排。合营企业，是指本集团仅对该安排的净资产享有权利的合营安排。

本集团对合营企业的投资采用权益法核算，按照五、重要会计政策及会计估计22“长期股权投资”

（2）*“权益法核算的长期股权投资”中所述的会计政策处理。

本集团作为合营方对共同经营，确认本集团单独持有的资产、单独所承担的负债，以及按本集团份额确认共同持有的资产和共同承担的负债；确认出售本集团享有的共同经营产出份额所产生的收入；按

本集团份额确认共同经营因出售产出所产生的收入；确认本集团单独所发生的费用，以及按本集团份额确认共同经营发生的费用。

当本集团作为合营方向共同经营投出或出售资产（该资产不构成业务，下同）、或者自共同经营购买资产时，在该等资产出售给第三方之前，本集团仅确认因该交易产生的损益中归属于共同经营其他参与方的部分。该等资产发生符合《企业会计准则第8号——资产减值》等规定的资产减值损失的，对于由本集团向共同经营投出或出售资产的情况，本集团全额确认该损失；对于本集团自共同经营购买资产的情况，本集团按承担的份额确认该损失。

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9、现金及现金等价物的确定标准本集团现金及现金等价物包括库存现金、可以随时用于支付的存款以及本集团持有的期限短（一般为从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。

10、外币业务和外币报表折算

发生外币交易时折算汇率的确定方法本集团发生的外币交易在初始确认时，按交易日的即期汇率（通常指中国人民银行公布的当日外汇牌价的中间价，下同）折算为记账本位币金额。

在资产负债表日对外币货币性项目采用的折算方法和汇兑损益的处理方法

资产负债表日，对于外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除：

*属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理；*用于境外经营净投资有效套期的套期工具的汇兑差额（该差额计入其他综合收益，直至净投资被处置才被确认为当期损益）；以及*分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的外币货币性项目，除摊余成本（含减值）之外的其他账面余额变动产生的汇兑差额计入其他综合收益之外，均计入当期损益。

以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算的记账本位币金额计量。

以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动（含汇率变动）处理，计入当期损益或确认为其他综合收益。

外币财务报表的折算方法

境外经营的外币财务报表按以下方法折算为人民币报表：资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；股东权益类项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。年初未分配利润为上一年折算后的年末未分配利润；期末未分配利润按折算后的利润分配各项目计算列示；折算后资产类项目与负债类

项目和股东权益类项目合计数的差额，作为外币报表折算差额，确认为其他综合收益。处置境外经营并丧失控制权时，将资产负债表中股东权益项目下列示的、与该境外经营相关的外币报表折算差额，全部或按处置该境外经营的比例转入处置当期损益。

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外币现金流量以及境外子公司的现金流量，采用现金流量发生日的即期汇率折算。汇率变动对现金的影响额作为调节项目，在现金流量表中单独列报。

年初数和上年实际数按照上年财务报表折算后的数额列示。

在处置本集团在境外经营的全部所有者权益或因处置部分股权投资或其他原因丧失了对境外经营控制权时，将资产负债表中股东权益项目下列示的、与该境外经营相关的归属于母公司所有者权益的外币报表折算差额，全部转入处置当期损益。

在处置部分股权投资或其他原因导致持有境外经营权益比例降低但不丧失对境外经营控制权时，与该境外经营处置部分相关的外币报表折算差额将归属于少数股东权益，不转入当期损益。在处置境外经营为联营企业或合营企业的部分股权时，与该境外经营相关的外币报表折算差额，按处置该境外经营的比例转入处置当期损益。

如有实质上构成对境外经营净投资的外币货币性项目，在合并财务报表中，其因汇率变动而产生的汇兑差额，作为“外币报表折算差额”确认为其他综合收益；处置境外经营时，计入处置当期损益。

11、金融工具

在本集团成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。

金融资产的分类、确认和计量

本集团根据管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，将金融资产划分为：以摊余成本计量的金融资产；以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产；以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

金融资产在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产，相关交易费用计入初始确认金额。因销售产品或提供劳务而产生的、未包含或不考虑重大融资成分的应收账款或应收票据，本集团按照预期有权收取的对价金额作为初始确认金额。

*以摊余成本计量的金融资产

本集团管理以摊余成本计量的金融资产的业务模式为以收取合同现金流量为目标，且此类金融资产的合同现金流量特征与基本借贷安排相一致，即在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。本集团对于此类金融资产，采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量，其摊销或减值产生的利得或损失，计入当期损益。

*以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产

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本集团管理此类金融资产的业务模式为既以收取合同现金流量为目标又以出售为目标，且此类金融资产的合同现金流量特征与基本借贷安排相一致。本集团对此类金融资产按照公允价值计量且其变动计入其他综合收益，但减值损失或利得、汇兑损益和按照实际利率法计算的利息收入计入当期损益。

此外，本集团将部分非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。本集团将该类金融资产的相关股利收入计入当期损益，公允价值变动计入其他综合收益。当该金融资产终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失将从其他综合收益转入留存收益，不计入当期损益。

*以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产本集团将上述以摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产

之外的金融资产，分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。此外，在初始确认时，本集团为了消除或显著减少会计错配，将部分金融资产指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。对于此类金融资产，本集团采用公允价值进行后续计量，公允价值变动计入当期损益。

金融负债的分类、确认和计量金融负债于初始确认时分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负债。

对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，相关交易费用直接计入当期损益，其他金融负债的相关交易费用计入其初始确认金额。

*以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债（含属于金融负债的衍生工具）和初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。

交易性金融负债（含属于金融负债的衍生工具），按照公允价值进行后续计量，除与套期会计有关外，公允价值变动计入当期损益。

被指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，该负债由本集团自身信用风险变动引起的公允价值变动计入其他综合收益，且终止确认该负债时，计入其他综合收益的自身信用风险变动引起的其公允价值累计变动额转入留存收益。其余公允价值变动计入当期损益。若按上述方式对该等金融负债的自身信用风险变动的影响进行处理会造成或扩大损益中的会计错配的，本集团将该金融负债的全部利得或损失（包括企业自身信用风险变动的影响金额）计入当期损益。

*其他金融负债

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除金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的金融负债、财务担保合同

外的其他金融负债分类为以摊余成本计量的金融负债，按摊余成本进行后续计量，终止确认或摊销产生的利得或损失计入当期损益。

金融资产转移的确认依据和计量方法

满足下列条件之一的金融资产，予以终止确认：*收取该金融资产现金流量的合同权利终止；*该金融资产已转移，且将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方；*该金融资产已转移，虽然企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但是放弃了对该金融资产的控制。

若企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，且未放弃对该金融资产的控制的，则按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。继续涉入所转移金融资产的程度，是指该金融资产价值变动使企业面临的风险水平。

金融资产整体转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值及因转移而收到的对价与原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额计入当期损益。

金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值在终止确认及未终止确认部分之间按其相对的公允价值进行分摊，并将因转移而收到的对价与应分摊至终止确认部分的原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和与分摊的前述账面金额之差额计入当期损益。

本集团对采用附追索权方式出售的金融资产，或将持有的金融资产背书转让，需确定该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬是否已经转移。已将该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产；既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则继续判断企业是否对该资产保留了控制，并根据前面各段所述的原则进行会计处理。

金融负债的终止确认

金融负债（或其一部分）的现时义务已经解除的，本集团终止确认该金融负债（或该部分金融负债）。本集团（借入方）与借出方签订协议，以承担新金融负债的方式替换原金融负债，且新金融负债与原金融负债的合同条款实质上不同的，终止确认原金融负债，同时确认一项新金融负债。本集团对原金融负债（或其一部分）的合同条款作出实质性修改的，终止确认原金融负债，同时按照修改后的条款确认一项新金融负债。

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金融负债（或其一部分）终止确认的，本集团将其账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的负债）之间的差额，计入当期损益。

金融资产和金融负债的抵销

当本集团具有抵销已确认金额的金融资产和金融负债的法定权利，且该种法定权利是当前可执行的，同时本集团计划以净额结算或同时变现该金融资产和清偿该金融负债时，金融资产和金融负债以相互抵销后的净额在资产负债表内列示。除此以外，金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，不予相互抵销。

金融资产和金融负债的公允价值确定方法

公允价值，是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格。金融工具存在活跃市场的，本集团采用活跃市场中的报价确定其公允价值。活跃市场中的报价是指易于定期从交易所、经纪商、行业协会、定价服务机构等获得的价格，且代表了在公平交易中实际发生的市场交易的价格。金融工具不存在活跃市场的，本集团采用估值技术确定其公允价值。

估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其

他金融工具当前的公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。在估值时，本集团采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，选择与市场参与者在相关资产或负债的交易中所考虑的资产或负债特征相一致的输入值，并尽可能优先使用相关可观察输入值。在相关可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下，使用不可输入值。

权益工具权益工具是指能证明拥有本集团在扣除所有负债后的资产中的剩余权益的合同。本集团发行（含再融资）、回购、出售或注销权益工具作为权益的变动处理，与权益性交易相关的交易费用从权益中扣减。

本集团不确认权益工具的公允价值变动。

本集团权益工具在存续期间分派股利（含分类为权益工具的工具所产生的“利息”）的，作为利润分配处理。

金融资产减值

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本集团需确认减值损失的金融资产系以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其

他综合收益的债务工具、租赁应收款，主要包括应收账款、应收款项融资、其他应收款等。此外，对合同资产及部分财务担保合同，也按照本部分所述会计政策计提减值准备和确认信用减值损失。

减值准备的确认方法本集团以预期信用损失为基础，对上述各项目按照其适用的预期信用损失计量方法（一般方法或简化方法）计提减值准备并确认信用减值损失。

信用损失，是指本集团按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预期收取的所有现金流量之间的差额，即全部现金短缺的现值。其中，对于购买或源生的已发生信用减值的金融资产，本集团按照该金融资产经信用调整的实际利率折现。

预期信用损失计量的一般方法是指，本集团在每个资产负债表日评估金融资产（含合同资产等其他适用项目，下同）的信用风险自初始确认后是否已经显著增加，如果信用风险自初始确认后已显著增加，本集团按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备；如果信用风险自初始确认后未显著增加，本集团按照相当于未来12个月内预期信用损失的金额计量损失准备。本集团在评估预期信用损失时，考虑所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息。

对于在资产负债表日具有较低信用风险的金融工具，本集团假设其信用风险自初始确认后并未显著增加，选择按照未来12个月内的预期信用损失计量损失准备。

信用风险自初始确认后是否显著增加的判断标准如果某项金融资产在资产负债表日确定的预计存续期内的违约概率显著高于在初始确认时确定的预

计存续期内的违约概率，则表明该项金融资产的信用风险显著增加。除特殊情况外，本集团采用未来

12个月内发生的违约风险的变化作为整个存续期内发生违约风险变化的合理估计，来确定自初始确认

后信用风险是否显著增加。

以组合为基础评估预期信用风险的组合方法

本集团对信用风险显著不同的金融资产单项评价信用风险，如：应收关联方款项；与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项；已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项等。

除了单项评估信用风险的金融资产外，本集团基于共同风险特征将金融资产划分为不同的组别，在组合的基础上评估信用风险。

金融资产减值的会计处理方法

122神雾节能股份有限公司2025年年度报告全文期末，本集团计算各类金融资产的预计信用损失，如果该预计信用损失大于其当前减值准备的账面金额，将其差额确认为减值损失；如果小于当前减值准备的账面金额，则将差额确认为减值利得。

各类金融资产信用损失的确定方法应收票据本集团对于应收票据按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。基于应收票据的信用风险特征，将其划分为不同组合：

项目确定组合的依据银行承兑汇票承兑人为银行

商业承兑汇票根据承兑人的信用风险划分，与“应收账款”组合划分相同应收账款及合同资产

对于不含重大融资成分的应收账款和合同资产，本集团按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。

对于包含重大融资成分的应收账款、合同资产和租赁应收款，本集团选择始终按照相当于存续期内预期信用损失的金额计量损失准备。

除了单项评估信用风险的应收账款外，基于其信用风险特征，将其划分为不同组合：

项目确定组合的依据

应收账款：

账龄组合以应收款项的账龄作为信用风险特征。

合并范围内组合本组合为集团合并范围内公司的应收款项。

应收款项融资

以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的应收票据和应收账款，自初始确认日起到期期限在一年内（含一年）的，列报为应收款项融资。本集团采用整个存续期的预期信用损失的金额计量减值损失。

其他应收款

本集团依据其他应收款信用风险自初始确认后是否已经显著增加，采用相当于未来12个月内、或整个存续期的预期信用损失的金额计量减值损失。除了单项评估信用风险的其他应收款外，基于其信用风险特征，将其划分为不同组合：

123神雾节能股份有限公司2025年年度报告全文

项目确定组合的依据账龄组合以其他应收款的账龄作为信用风险特征。

无风险组合合并范围内公司往来款项、破产管理人代管资金。

12、应收票据

本集团对于应收票据按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。基于应收票据的信用风险特征，将其划分为不同组合：

项目确定组合的依据银行承兑汇票承兑人为银行

商业承兑汇票根据承兑人的信用风险划分，应与“应收账款”组合划分相同

13、应收账款

对于不含重大融资成分的应收账款和合同资产，本集团按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。

对于包含重大融资成分的应收账款、合同资产和租赁应收款，本集团选择始终按照相当于存续期内预期信用损失的金额计量损失准备。

除了单项评估信用风险的应收账款外，基于其信用风险特征，将其划分为不同组合：

项目确定组合的依据

应收账款：

单项金额重大的判决公司将单项金额1000万元以上，或占年末应收款项余额的10%以上（含10%）依据或金额标准的部分确定为单项金额重大的应收款项。

对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，单独测试后存在减值的，根据其单项金额重大并单项

未来现金流量现值低于其账面价值的差额确认减值损失，计提坏账准备；单独测计提坏账准备的计提

试后不存在减值的，公司按具有类似信用风险特征的应收款项组合进行减值测方法试。

账龄组合以应收款项的账龄为基础评估预期信用损失。

合并范围内关联方组考虑合并范围内公司的实际履约能力、历史回款情况、未曾发生坏账损失，管理合层评价该类款项具有较低的信用风险，因此无需计提坏账准备。

14、应收款项融资

以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的应收票据和应收账款，自初始确认日起到期期限在一年内（含一年）的，列报为应收款项融资。本集团采用整个存续期的预期信用损失的金额计量减值损失。

124神雾节能股份有限公司2025年年度报告全文

15、其他应收款

本集团依据其他应收款信用风险自初始确认后是否已经显著增加，采用相当于未来12个月内、或整个存续期的预期信用损失的金额计量减值损失。除了单项评估信用风险的其他应收款外，基于其信用风险特征，将其划分为不同组合：

项目确定组合的依据账龄组合以应收款项的账龄为基础评估预期信用损失

无风险组合合并范围内关联方往来款项、破产管理人管理的破产资金

16、合同资产本集团将客户尚未支付合同对价，但本集团已经依据合同履行了履约义务，且不属于无条件（即仅取决于时间流逝）向客户收款的权利，在资产负债表中列示为合同资产。同一合同下的合同资产和合同负债以净额列示，不同合同下的合同资产和合同负债不予抵销。

合同资产预期信用损失的确定方法和会计处理方法参见五、重要会计政策及会计估计11、金融工具。

17、存货

存货的分类

存货主要包括原材料、工程成本、周转材料、生产成本、库存商品等，摊销期限不超过一年或一个营业周期的合同履约成本也列报为存货。

存货取得和发出的计价方法

存货在取得时按实际成本计价，存货成本包括采购成本、加工成本和其他成本。领用和发出时按加权平均法计价。

存货可变现净值的确认和跌价准备的计提方法

可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。

在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，提取存货跌价准备。存货跌价准备按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。

125神雾节能股份有限公司2025年年度报告全文

计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。

存货的盘存制度为永续盘存制低值易耗品和包装物的摊销方法低值易耗品于领用时按一次摊销法摊销；包装物于领用时按一次摊销法摊销。

18、持有待售资产

（1）持有待售

本集团若主要通过出售（包括具有商业实质的非货币性资产交换，下同）而非持续使用一项非流动资产或处置组收回其账面价值的，则将其划分为持有待售类别。具体标准为同时满足以下条件：某项非流动资产或处置组根据类似交易中出售此类资产或处置组的惯例，在当前状况下即可立即出售；本集团已经就出售计划作出决议且获得确定的购买承诺；预计出售将在一年内完成。其中，处置组是指在一项交易中作为整体通过出售或其他方式一并处置的一组资产，以及在该交易中转让的与这些资产直接相关的负债。处置组所属的资产组或资产组组合按照《企业会计准则第8号——资产减值》分摊了企业合并中取得的商誉的，该处置组应当包含分摊至处置组的商誉。

本集团初始计量或在资产负债表日重新计量划分为持有待售的非流动资产和处置组时，其账面价值高于公允价值减去出售费用后的净额的，将账面价值减记至公允价值减去出售费用后的净额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提持有待售资产减值准备。对于处置组，所确认的资产减值损失先抵减处置组中商誉的账面价值，再按比例抵减该处置组内适用《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》（以下简称“持有待售准则”）的计量规定的各项非流动资产的账面价值。后续资产负债表日持有待售的处置组公允价值减去出售费用后的净额增加的，以前减记的金额应当予以恢复，并在划分为持有待售类别后适用持有待售准则计量规定的非流动资产确认的资产减值损失金额内转回，转回金额计入当期损益，并根据处置组中除商誉外适用持有待售准则计量规定的各项非流动资产账面价值所占比重按比例增加其账面价值；已抵减的商誉账面价值，以及适用持有待售准则计量规定的非流动资产在划分为持有待售类别前确认的资产减值损失不得转回。

持有待售的非流动资产或处置组中的非流动资产不计提折旧或摊销，持有待售的处置组中负债的利息和其他费用继续予以确认。

非流动资产或处置组不再满足持有待售类别的划分条件时，本集团不再将其继续划分为持有待售类别或将非流动资产从持有待售的处置组中移除，并按照以下两者孰低计量：（1）划分为持有待售类别

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前的账面价值，按照假定不划分为持有待售类别情况下本应确认的折旧、摊销或减值等进行调整后的金

额；（2）可收回金额。

（2）终止经营

终止经营，是指满足下列条件之一的、能够单独区分且已被本集团处置或划分为持有待售类别的组成部分：*该组成部分代表一项独立的主要业务或一个单独的主要经营地区；*该组成部分是拟对一项

独立的主要业务或一个单独的主要经营地区进行处置的一项相关联计划的一部分；*该组成部分是专为了转售而取得的子公司。

本集团在利润表中单独列报终止经营损益，终止经营的减值损失和转回金额等经营损益及处置损益均作为终止经营损益列报。

19、债权投资

20、其他债权投资

21、长期应收款

22、长期股权投资

本部分所指的长期股权投资是指本集团对被投资单位具有控制、共同控制或重大影响的长期股权投资。本集团对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的长期股权投资，作为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产核算，其中如果属于非交易性的，本集团在初始确认时可选择将其指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产核算，其会计政策详见五、重要会计政策及会计

估计、11金融工具。

共同控制，是指本集团按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。重大影响，是指本集团对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。

投资成本的确定

对于同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在合并日按照被合并方股东权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照被合并方股东权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本，按照发行股份的面值总额作为股本，

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长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。通过多次交易分步取得同一控制下被合并方的股权，最终形成同一控制下企业合并的，应分别是否属于“一揽子交易”进行处理：属于“一揽子交易”的，将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，在合并日按照应享有被合并方股东权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本，长期股权投资初始投资成本与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积；

资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并日之前持有的股权投资因采用权益法核算或作为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产而确认的其他综合收益，暂不进行会计处理。

对于非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在购买日按照合并成本作为长期股权投资的初始投资成本，合并成本包括购买方付出的资产、发生或承担的负债、发行的权益性证券的公允价值之和。

通过多次交易分步取得被购买方的股权，最终形成非同一控制下的企业合并的，应分别是否属于“一揽子交易”进行处理：属于“一揽子交易”的，将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，按照原持有被购买方的股权投资账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的长期股权投资的初始投资成本。原持有的股权采用权益法核算的，相关其他综合收益暂不进行会计处理。

合并方或购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益。

除企业合并形成的长期股权投资外的其他股权投资，按成本进行初始计量，该成本视长期股权投资取得方式的不同，分别按照本集团实际支付的现金购买价款、本集团发行的权益性证券的公允价值、投资合同或协议约定的价值、非货币性资产交换交易中换出资产的公允价值或原账面价值、该项长期股权

投资自身的公允价值等方式确定。与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出也计入投资成本。对于因追加投资能够对被投资单位实施重大影响或实施共同控制但不构成控制的，长期股权投资成本为按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》确定的原持有股权投资的公允价值加上新增投资成本之和。

后续计量及损益确认方法

对被投资单位具有共同控制（构成共同经营者除外）或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。

此外，公司财务报表采用成本法核算能够对被投资单位实施控制的长期股权投资。

成本法核算的长期股权投资

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采用成本法核算时，长期股权投资按初始投资成本计价，追加或收回投资调整长期股权投资的成本。

除取得投资时实际支付的价款或者对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或者利润外，当期投资收益按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认。

权益法核算的长期股权投资

采用权益法核算时，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。

采用权益法核算时，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入资本公积。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。被投资单位采用的会计政策及会计期间与本集团不一致的，按照本集团的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整，并据以确认投资收益和其他综合收益。

对于本集团与联营企业及合营企业之间发生的交易，投出或出售的资产不构成业务的，未实现内部交易损益按照享有的比例计算归属于本集团的部分予以抵销，在此基础上确认投资损益。但本集团与被投资单位发生的未实现内部交易损失，属于所转让资产减值损失的，不予以抵销。本集团向合营企业或联营企业投出的资产构成业务的，投资方因此取得长期股权投资但未取得控制权的，以投出业务的公允价值作为新增长期股权投资的初始投资成本，初始投资成本与投出业务的账面价值之差，全额计入当期损益。

本集团向合营企业或联营企业出售的资产构成业务的，取得的对价与业务的账面价值之差，全额计入当期损益。本集团自联营企业及合营企业购入的资产构成业务的，按《企业会计准则第20号——企业合并》的规定进行会计处理，全额确认与交易相关的利得或损失。

在确认应分担被投资单位发生的净亏损时，以长期股权投资的账面价值和其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限。此外，如本集团对被投资单位负有承担额外损失的义务，则按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。被投资单位以后期间实现净利润的，本集团在收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。

收购少数股权

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在编制合并财务报表时，因购买少数股权新增的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。

处置长期股权投资

在合并财务报表中，母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资，处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产的差额计入股东权益；母公司部分处置对子公司的长期股

权投资导致丧失对子公司控制权的，按五、重要会计政策及会计估计7、“合并财务报表编制的方法”

（2）中所述的相关会计政策处理。

其他情形下的长期股权投资处置，对于处置的股权，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。

采用权益法核算的长期股权投资，处置后的剩余股权仍采用权益法核算的，在处置时将原计入股东权益的其他综合收益部分按相应的比例采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，按比例结转入当期损益。

采用成本法核算的长期股权投资，处置后剩余股权仍采用成本法核算的，其在取得对被投资单位的控制之前因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益，采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，并按比例结转当期损益；因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动按比例结转当期损益。

本集团因处置部分股权投资丧失了对被投资单位的控制的，在编制个别财务报表时，处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整；处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按金融工具确认和计量准则的有关规定进行会计处理，其在丧失控制之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。对于本集团取得对被投资单位的控制之前，因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益，在丧失对被投资单位控制时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动在丧失对被投资单位控制时结转入当期损益。其中，处置后的剩余股权采用权益法核算的，其他综合收益和其他所有者权益按比例结转；处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则进行会计处理的，其他综合收益和其他所有者权益全部结转。

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本集团因处置部分股权投资丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则核算，其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，在终止采用权益法时全部转入当期投资收益。

本集团通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权，如果上述交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公司股权投资并丧失控制权的交易进行会计处理，在丧失控制权之前每一次处置价款与所处置的股权对应的长期股权投资账面价值之间的差额，先确认为其他综合收益，到丧失控制权时再一并转入丧失控制权的当期损益。

23、投资性房地产

投资性房地产计量模式成本法计量折旧或摊销方法

投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物等。

投资性房地产按成本进行初始计量。与投资性房地产有关的后续支出，如果与该资产有关的经济利益很可能流入且其成本能可靠地计量，则计入投资性房地产成本。其他后续支出，在发生时计入当期损益。

本集团采用成本模式对投资性房地产进行后续计量，并按照与房屋建筑物或土地使用权一致的政策进行折旧或摊销。

投资性房地产的减值测试方法和减值准备计提方法详见“五、重要会计政策及会计估计”、30“长期资产减值”。

自用房地产或存货转换为投资性房地产或投资性房地产转换为自用房地产时，按转换前的账面价值作为转换后的入账价值。

投资性房地产的用途改变为自用时，自改变之日起，将该投资性房地产转换为固定资产或无形资产。自用房地产的用途改变为赚取租金或资本增值时，自改变之日起，将固定资产或无形资产转换为投资性房地产。发生转换时，转换为采用成本模式计量的投资性房地产的，以转换前的账面价值作为转换后的入账价值；转换为以公允价值模式计量的投资性房地产的，以转换日的公允价值作为转换后的入账价值。

当投资性房地产被处置、或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济利益时，终止确认该项投资性房地产。

投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后计入当期损益。

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24、固定资产

（1）确认条件

固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产仅在与其有关的经济利益很可能流入本集团，且其成本能够可靠地计量时才予以确认。固定资产按成本并考虑预计弃置费用因素的影响进行初始计量。

（2）折旧方法类别折旧方法折旧年限残值率年折旧率

房屋及建筑物年限平均法20-3053.17-4.75

机器设备年限平均法5-1059.50-19.00

运输设备年限平均法4-1059.50-23.75

其他设备年限平均法3-5519.00-31.67

25、在建工程

在建工程成本按实际工程支出确定，包括在建期间发生的各项工程支出、工程达到预定可使用状态前的资本化的借款费用以及其他相关费用等。

在建工程的减值测试方法和减值准备计提方法详见五、重要会计政策及会计估计、30“长期资产减值”。

26、借款费用

借款费用包括借款利息、折价或溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用，在资产支出已经发生、借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或生产活动已经开始时，开始资本化；购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态时，停止资本化。其余借款费用在发生当期确认为费用。

专门借款当期实际发生的利息费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额予以资本化；一般借款根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出

加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，确定资本化金额。资本化率根据一般借款的加权平均利率计算确定。

资本化期间内，外币专门借款的汇兑差额全部予以资本化；外币一般借款的汇兑差额计入当期损益。

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符合资本化条件的资产指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或可销售状

态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。

如果符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生非正常中断、并且中断时间连续超过3个月的，暂停借款费用的资本化，直至资产的购建或生产活动重新开始。

27、生物资产

28、油气资产

29、无形资产

（1）使用寿命及其确定依据、估计情况、摊销方法或复核程序无形资产无形资产是指本集团拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。

无形资产按成本进行初始计量。与无形资产有关的支出，如果相关的经济利益很可能流入本集团且其成本能可靠地计量，则计入无形资产成本。除此以外的其他项目的支出，在发生时计入当期损益。

取得的土地使用权通常作为无形资产核算。自行开发建造厂房等建筑物，相关的土地使用权支出和建筑物建造成本则分别作为无形资产和固定资产核算。如为外购的房屋及建筑物，则将有关价款在土地使用权和建筑物之间进行分配，难以合理分配的，全部作为固定资产处理。

使用寿命有限的无形资产自可供使用时起，对其原值减去预计净残值和已计提的减值准备累计金额在其预计使用寿命内采用直线法分期平均摊销。使用寿命不确定的无形资产不予摊销。

其中，知识产权类无形资产项目的使用寿命及摊销方法如下：

项目使用寿命摊销方法

专利权8-10年直线法软件10年直线法期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核，如发生变更则作为会计估计变更处理。此外，还对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核，如果有证据表明该无形资产为企业带来经济利益的期限是可预见的，则估计其使用寿命并按照使用寿命有限的无形资产的摊销政策进行摊销。

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（2）研发支出的归集范围及相关会计处理方法本集团内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出与开发阶段支出。研发支出的归集范围包括研究阶段支出与开发阶段支出等。

研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。

开发阶段的支出同时满足下列条件的，确认为无形资产，不能满足下述条件的开发阶段的支出计入当期损益：需结合公司内部研究开发项目的特点来披露划分研究阶段和开发阶段的具体标准，以及开发阶段支出资本化的具体条件。

*完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；

*具有完成该无形资产并使用或出售的意图；

*无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；

*有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；

*归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

无法区分研究阶段支出和开发阶段支出的，将发生的研发支出全部计入当期损益。

无形资产的减值测试方法及减值准备计提方法无形资产的减值测试方法和减值准备计提方法详见五、重要会计政策及会计估计、30“长期资产减值”。

30、长期资产减值

对于固定资产、在建工程、使用权资产、使用寿命有限的无形资产、以成本模式计量的投资性房地

产及对子公司、合营企业、联营企业的长期股权投资等非流动非金融资产，本集团于资产负债表日判断是否存在减值迹象。如存在减值迹象的，则估计其可收回金额，进行减值测试。商誉、使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。

减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。

可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。

资产的公允价值根据公平交易中销售协议价格确定；不存在销售协议但存在资产活跃市场的，公允价值按照该资产的买方出价确定；不存在销售协议和资产活跃市场的，则以可获取的最佳信息为基础估计资产的公允价值。处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售

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状态所发生的直接费用。资产预计未来现金流量的现值，按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。

在财务报表中单独列示的商誉，在进行减值测试时，将商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。测试结果表明包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。减值损失金额先抵减分摊至该资产组或资产组组合的商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。

上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。

31、长期待摊费用

长期待摊费用为已经发生但应由报告期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用。本集团的长期待摊费用主要包括服务器使用费。长期待摊费用在预计受益期间按直线法摊销。

32、合同负债

合同负债，是指本集团已收或应收客户对价而应向客户转让商品的义务。如果在本集团向客户转让商品之前，客户已经支付了合同对价或本集团已经取得了无条件收款权，本集团在客户实际支付款项和到期应支付款项孰早时点，将该已收或应收款项列示为合同负债。同一合同下的合同资产和合同负债以净额列示，不同合同下的合同资产和合同负债不予抵销。

33、职工薪酬

（1）短期薪酬的会计处理方法

本集团职工薪酬主要包括短期职工薪酬、离职后福利、辞退福利以及其他长期职工福利。其中：

短期薪酬主要包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、医疗保险费、生育保险费、工伤保险费、

住房公积金、工会经费和职工教育经费、非货币性福利等。本集团在职工为本集团提供服务的会计期间将实际发生的短期职工薪酬确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。其中非货币性福利按公允价值计量。

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（2）离职后福利的会计处理方法

离职后福利主要包括基本养老保险、失业保险以及年金等。离职后福利计划包括设定提存计划及设定受益计划。采用设定提存计划的，相应的应缴存金额于发生时计入相关资产成本或当期损益。

（3）辞退福利的会计处理方法

在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或为鼓励职工自愿接受裁减而提出给予补偿的建议，在本集团不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时，和本集团确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本两者孰早日，确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益。

但辞退福利预期在年度报告期结束后十二个月不能完全支付的，按照其他长期职工薪酬处理。

职工内部退休计划采用与上述辞退福利相同的原则处理。本集团将自职工停止提供服务日至正常退休日的期间拟支付的内退人员工资和缴纳的社会保险费等，在符合预计负债确认条件时，计入当期损益（辞退福利）。

（4）其他长期职工福利的会计处理方法

本集团向职工提供的其他长期职工福利，符合设定提存计划的，按照设定提存计划进行会计处理，除此之外按照设定受益计划进行会计处理。

34、预计负债

当与或有事项相关的义务同时符合以下条件，确认为预计负债：（1）该义务是本集团承担的现时义务；（2）履行该义务很可能导致经济利益流出；（3）该义务的金额能够可靠地计量。

在资产负债表日，考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素，按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数对预计负债进行计量。

如果清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基本确定能够收到时，作为资产单独确认，且确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。

（1）亏损合同亏损合同是履行合同义务不可避免会发生的成本超过预期经济利益的合同。待执行合同变成亏损合同，且该亏损合同产生的义务满足上述预计负债的确认条件的，将合同预计损失超过合同标的资产已确认的减值损失（如有）的部分，确认为预计负债。

（2）重组义务

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对于有详细、正式并且已经对外公告的重组计划，在满足前述预计负债的确认条件的情况下，按照与重组有关的直接支出确定预计负债金额。对于出售部分业务的重组义务，只有在本集团承诺出售部分业务（即签订了约束性出售协议时），才确认与重组相关的义务。

35、股份支付

股份支付的会计处理方法股份支付是为了获取职工或其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。

以权益结算的股份支付

用以换取职工提供的服务的权益结算的股份支付，以授予职工权益工具在授予日的公允价值计量。

该公允价值的金额在完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的情况下，在等待期内以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按直线法计算计入相关成本或费用/在授予后立即可行权时，在授予日计入相关成本或费用，相应增加资本公积。

在等待期内每个资产负债表日，本集团根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息做出最佳估计，修正预计可行权的权益工具数量。上述估计的影响计入当期相关成本或费用，并相应调整资本公积。

用以换取其他方服务的权益结算的股份支付，如果其他方服务的公允价值能够可靠计量，按照其他方服务在取得日的公允价值计量，如果其他方服务的公允价值不能可靠计量，但权益工具的公允价值能够可靠计量的，按照权益工具在服务取得日的公允价值计量，计入相关成本或费用，相应增加股东权益。

以现金结算的股份支付

以现金结算的股份支付，按照本集团承担的以股份或其他权益工具为基础确定的负债的公允价值计量。如授予后立即可行权，在授予日计入相关成本或费用，相应增加负债；如须完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权，在等待期的每个资产负债表日，以对可行权情况的最佳估计为基础，按照本集团承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入成本或费用，相应增加负债。

在相关负债结算前的每个资产负债表日以及结算日，对负债的公允价值重新计量，其变动计入当期损益。

修改、终止股份支付计划的相关会计处理

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本集团对股份支付计划进行修改时，若修改增加了所授予权益工具的公允价值，按照权益工具公允价值的增加相应确认取得服务的增加。权益工具公允价值的增加是指修改前后的权益工具在修改日的公允价值之间的差额。若修改减少了股份支付公允价值总额或采用了其他不利于职工的方式，则仍继续对取得的服务进行会计处理，视同该变更从未发生，除非本集团取消了部分或全部已授予的权益工具。

在等待期内，如果取消了授予的权益工具，本集团对取消所授予的权益性工具作为加速行权处理，将剩余等待期内应确认的金额立即计入当期损益，同时确认资本公积。职工或其他方能够选择满足非可行权条件但在等待期内未满足的，本集团将其作为授予权益工具的取消处理。

涉及本集团与本公司股东或实际控制人的股份支付交易的会计处理

涉及本集团与本公司股东或实际控制人的股份支付交易，结算企业与接受服务企业中其一在本集团内，另一在本集团外的，在本集团合并财务报表中按照以下规定进行会计处理：

*结算企业以其本身权益工具结算的，将该股份支付交易作为权益结算的股份支付处理；除此之外，作为现金结算的股份支付处理。

结算企业是接受服务企业的投资者的，按照授予日权益工具的公允价值或应承担负债的公允价值确认为对接受服务企业的长期股权投资，同时确认资本公积（其他资本公积）或负债。

*接受服务企业没有结算义务或授予本企业职工的是其本身权益工具的，将该股份支付交易作为权益结算的股份支付处理；接受服务企业具有结算义务且授予本企业职工的并非其本身权益工具的，将该股份支付交易作为现金结算的股份支付处理。

本集团内各企业之间发生的股份支付交易，接受服务企业和结算企业不是同一企业的，在接受服务企业和结算企业各自的个别财务报表中对该股份支付交易的确认和计量，比照上述原则处理。

36、优先股、永续债等其他金融工具

37、收入

按照业务类型披露收入确认和计量所采用的会计政策

（1）收入确认的一般原则收入，是本集团在日常活动中形成的、会导致股东权益增加的、与股东投入资本无关的经济利益的总流入。本集团与客户之间的合同同时满足下列条件时，在客户取得相关商品（含劳务，下同）控制权时确认收入：合同各方已批准该合同并承诺将履行各自义务；合同明确了合同各方与所转让商品或提供

劳务相关的权利和义务；合同有明确的与所转让商品相关的支付条款；合同具有商业实质，即履行该合

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同将改变本集团未来现金流量的风险、时间分布或金额；本集团因向客户转让商品而有权取得的对价很可能收回。其中，取得相关商品控制权，是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益。

在合同开始日，本集团识别合同中存在的各单项履约义务，并将交易价格按照各单项履约义务所承诺商品的单独售价的相对比例分摊至各单项履约义务。在确定交易价格时考虑了可变对价、合同中存在的重大融资成分、非现金对价、应付客户对价等因素的影响。

对于合同中的每个单项履约义务，如果满足下列条件之一的，本集团在相关履约时段内按照履约进度将分摊至该单项履约义务的交易价格确认为收入：客户在本集团履约的同时即取得并消耗本集团履约所带来的经济利益；客户能够控制本集团履约过程中在建的商品；本集团履约过程中所产出的商品具有

不可替代用途，且本集团在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。履约进度根据所转让商品的性质采用投入法或产出法确定，当履约进度不能合理确定时，本集团已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。

如果不满足上述条件之一，则本集团在客户取得相关商品控制权的时点按照分摊至该单项履约义务的交易价格确认收入。在判断客户是否已取得商品控制权时，本集团考虑下列迹象：企业就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务；企业已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权；企业已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品；企业已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬；客户已接受该商品；其他表明客户已取得商品控制权的迹象。

同类业务采用不同经营模式涉及不同收入确认方式及计量方法的情况业务类型收入确认方法工程设计咨询及服务公司在提交设计或咨询报告书并取得客户确认后确认收入。

工程设计及设备供货根据合同约定，公司不承担安装义务仅指导安装的设备销售业务，公司在商

（EP） 品控制权转移并取得客户签收单时确认收入。

根据合同约定，工程项目（不包括设计）采购工期较长或耗时较长的设备销工程采购及安装（PC） 售及安装业务，公司根据合同履约进度确认收入。合同履约进度＝累计实际发生的合同成本÷合同预计总成本×100%。

根据合同约定，公司在客户收到定制设备，商品控制权转移并取得客户出具定制设备集成的验收单时确认收入。

根据合同约定，公司在提供劳务并获取客户确认后，在合同服务期间内分期运维服务确认收入。

本集团向客户提供在某一时段确认收入的 PC业务，因在客户能够控制本集团履约过程中的在建商品及履约中产出的商品有不可替代用途，即本集团在整个合同期间内有权就累计至今完成的履约的部分收取款项，根据履约进度在一段时间内确认收入，履约进度的确定方法为投入法。

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38、合同成本

本集团为取得合同发生的增量成本预期能够收回的，作为合同取得成本确认为一项资产。但是，如果该资产的摊销期限不超过一年，则在发生时计入当期损益。

为履行合同发生的成本不属于《企业会计准则第14号——收入（2017年修订）》之外的其他企业

会计准则规范范围且同时满足下列条件的，作为合同履约成本确认为一项资产：*该成本与一份当前或预期取得的合同直接相关，包括直接人工、直接材料、制造费用（或类似费用）、明确由客户承担的成本以及仅因该合同而发生的其他成本；*该成本增加了本集团未来用于履行履约义务的资源；*该成本预期能够收回。

与合同成本有关的资产采用与该资产相关的商品收入确认相同的基础进行摊销，计入当期损益。

当与合同成本有关的资产的账面价值高于下列两项的差额时，对超出部分计提减值准备并确认资产减值损失：（一）因转让与该资产相关的商品预期能够取得的剩余对价；（二）为转让该相关商品估计

将要发生的成本。当以前期间减值的因素之后发生变化，使得前款（一）减（二）的差额高于该资产账面价值时，转回原已计提的资产减值准备，计入当期损益，但转回后的资产账面价值不应超过假定不计提减值准备情况下该资产在转回日的账面价值。

39、政府补助

政府补助是指本集团从政府无偿取得货币性资产和非货币性资产，不包括政府以投资者身份并享有相应所有者权益而投入的资本。政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。本集团将所取得的用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助界定为与资产相关的政府补助；其余政府补

助界定为与收益相关的政府补助。若政府文件未明确规定补助对象，则采用以下方式将补助款划分为与收益相关的政府补助和与资产相关的政府补助：（1）政府文件明确了补助所针对的特定项目的，根据该特定项目的预算中将形成资产的支出金额和计入费用的支出金额的相对比例进行划分，对该划分比例需在每个资产负债表日进行复核，必要时进行变更；（2）政府文件中对用途仅作一般性表述，没有指明特定项目的，作为与收益相关的政府补助。政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。

政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能够可靠取得的，按照名义金额计量。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。

说明本集团涉及的各项政府补助确认时点，如：本集团对于政府补助通常在实际收到时，按照实收金额予以确认和计量。但对于期末有确凿证据表明能够符合财政扶持政策规定的相关条件预计能够收到财政扶持资金，按照应收的金额计量。按照应收金额计量的政府补助应同时符合以下条件：（1）应收

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补助款的金额已经过有权政府部门发文确认，或者可根据正式发布的财政资金管理办法的有关规定自行合理测算，且预计其金额不存在重大不确定性；（2）所依据的是当地财政部门正式发布并按照《政府信息公开条例》的规定予以主动公开的财政扶持项目及其财政资金管理办法，且该管理办法应当是普惠性的（任何符合规定条件的企业均可申请），而不是专门针对特定企业制定的；（3）相关的补助款批文中已明确承诺了拨付期限，且该款项的拨付是有相应财政预算作为保障的，因而可以合理保证其可在规定期限内收到；（4）根据本集团和该补助事项的具体情况，应满足的其他相关条件（如有）。

与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产的使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入当期损益。与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关成本费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关成本费用或损失的期间计入当期损益；用于补偿已经发生的相关成本费用或损失的，直接计入当期损益。

同时包含与资产相关部分和与收益相关部分的政府补助，区分不同部分分别进行会计处理；难以区分的，将其整体归类为与收益相关的政府补助。

与本集团日常活动相关的政府补助，按照经济业务的实质，计入其他收益或冲减相关成本费用；与日常活动无关的政府补助，计入营业外收支。

已确认的政府补助需要退回时，存在相关递延收益余额的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入当期损益；属于其他情况的，直接计入当期损益。

40、递延所得税资产/递延所得税负债

当期所得税

资产负债表日，对于当期和以前期间形成的当期所得税负债（或资产），以按照税法规定计算的预期应交纳（或返还）的所得税金额计量。计算当期所得税费用所依据的应纳税所得额系根据有关税法规定对本报告期税前会计利润作相应调整后计算得出。

递延所得税资产及递延所得税负债

某些资产、负债项目的账面价值与其计税基础之间的差额，以及未作为资产和负债确认但按照税法规定可以确定其计税基础的项目的账面价值与计税基础之间的差额产生的暂时性差异，采用资产负债表债务法确认递延所得税资产及递延所得税负债。

与商誉的初始确认有关，以及与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额（或可抵扣亏损）的交易中产生的资产或负债的初始确认有关的应纳税暂时性差异，不予确认有关的递延所得税负债（初始确认的资产和负债导致产生等额应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的单项交易除外）。

141神雾节能股份有限公司2025年年度报告全文此外，对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异，如果本集团能够控制暂时性差异转回的时间，而且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回，也不予确认有关的递延所得税负债。

除上述例外情况，本集团确认其他所有应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债。

与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额（或可抵扣亏损）的交易中产生的资产或负债的初始确认有关的可抵扣暂时性差异，不予确认有关的递延所得税资产（初始确认的资产和负债导致产生等额应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的单项交易除外）。此外，对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，如果暂时性差异在可预见的未来不是很可能转回，或者未来不是很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额，不予确认有关的递延所得税资产。除上述例外情况，本集团以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认其他可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。

对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。

资产负债表日，对于递延所得税资产和递延所得税负债，根据税法规定，按照预期收回相关资产或清偿相关负债期间的适用税率计量。

于资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。

所得税费用所得税费用包括当期所得税和递延所得税。

除确认为其他综合收益或直接计入股东权益的交易和事项相关的当期所得税和递延所得税计入其他

综合收益或股东权益，以及企业合并产生的递延所得税调整商誉的账面价值外，其余当期所得税和递延所得税费用或收益计入当期损益。

所得税的抵销

当拥有以净额结算的法定权利，且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行时，本集团当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报。

当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利，且递延所得税资产及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者是对不同的纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及负债转回的期间内，涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资

142神雾节能股份有限公司2025年年度报告全文

产和负债或是同时取得资产、清偿负债时，本集团递延所得税资产及递延所得税负债以抵销后的净额列报。

41、租赁

（1）作为承租方租赁的会计处理方法租赁是指本集团让渡或取得了在一定期间内控制一项或多项已识别资产使用的权利以换取或支付对价的合同。在一项合同开始日，本集团评估合同是否为租赁或包含租赁。

本集团作为承租人本集团租赁资产的类别主要为房产租赁业务。

初始计量

在租赁期开始日，本集团将可在租赁期内使用租赁资产的权利确认为使用权资产，将尚未支付的租赁付款额的现值确认为租赁负债，短期租赁和低价值资产租赁除外。在计算租赁付款额的现值时，本集团采用租赁内含利率作为折现率；无法确定租赁内含利率的，采用承租人增量借款利率作为折现率。

后续计量本集团参照《企业会计准则第4号——固定资产》有关折旧规定对使用权资产计提折旧（详见重要会计政策及会计估计、24“固定资产”），能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，本集团在租赁资产剩余使用寿命内计提折旧。无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，本集团在租赁期与租赁资产剩余使用寿命两者孰短的期间内计提折旧。

对于租赁负债，本集团按照固定的周期性利率计算其在租赁期内各期间的利息费用，计入当期损益或计入相关资产成本。未纳入租赁负债计量的可变租赁付款额在实际发生时计入当期损益或相关资产成本。

租赁期开始日后，当实质固定付款额发生变动、担保余值预计的应付金额发生变化、用于确定租赁付款额的指数或比率发生变动、购买选择权、续租选择权或终止选择权的评估结果或实际行权情况发生变化时，本集团按照变动后的租赁付款额的现值重新计量租赁负债，并相应调整使用权资产的账面价值。

使用权资产账面价值已调减至零，但租赁负债仍需进一步调减的，本集团将剩余金额计入当期损益。

短期租赁和低价值资产租赁

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对于短期租赁（在租赁开始日租赁期不超过12个月的租赁）和低价值资产租赁（单项租赁资产为全新资产时价值较低的租赁），本集团采取简化处理方法，不确认使用权资产和租赁负债，而在租赁期内各个期间按照直线法或其他系统合理的方法将租赁付款额计入相关资产成本或当期损益。

（2）作为出租方租赁的会计处理方法本集团作为出租人

本集团在租赁开始日，基于交易的实质，将租赁分为融资租赁和经营租赁。融资租赁是指实质上转移了与租赁资产所有权有关的几乎全部风险和报酬的租赁。经营租赁是指除融资租赁以外的其他租赁。

经营租赁本集团采用直线法将经营租赁的租赁收款额确认为租赁期内各期间的租金收入。与经营租赁有关的未计入租赁收款额的可变租赁付款额，于实际发生时计入当期损益。

融资租赁

于租赁期开始日，本集团确认应收融资租赁款，并终止确认融资租赁资产。应收融资租赁款以租赁投资净额（未担保余值和租赁期开始日尚未收到的租赁收款额按照租赁内含利率折现的现值之和）进行

初始计量，并按照固定的周期性利率计算确认租赁期内的利息收入。本集团取得的未纳入租赁投资净额计量的可变租赁付款额在实际发生时计入当期损益。

42、其他重要的会计政策和会计估计

回购股份

股份回购中支付的对价和交易费用减少股东权益，回购、转让或注销本公司股份时，不确认利得或损失。

转让库存股，按实际收到的金额与库存股账面金额的差额，计入资本公积，资本公积不足冲减的，冲减盈余公积和未分配利润。注销库存股，按股票面值和注销股数减少股本，按注销库存股的账面余额与面值的差额，冲减资本公积，资本公积不足冲减的，冲减盈余公积和未分配利润。

43、重要会计政策和会计估计变更

（1）重要会计政策变更

□适用□不适用

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（2）重要会计估计变更

□适用□不适用

（3）2025年起首次执行新会计准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况

□适用□不适用

44、其他

六、税项

1、主要税种及税率

税种计税依据税率按税法规定计算的销售货物和应税劳

应税收入按13%、9%、6%的税率计算

务收入为基础计算销项税额，在扣除增值税销项税，并按扣除当期允许抵扣的进当期允许抵扣的进项税额后，差额部项税额后的差额计缴增值税。

分为应交增值税

城市维护建设税按实际缴纳的增值税计缴按实际缴纳的流转税的7%、5%计缴

企业所得税按应纳税所得额计缴按应纳税所得额的15%或25%计缴

教育费附加按实际缴纳的增值税计缴按实际缴纳的流转税的3%计缴。

地方教育费附加按实际缴纳的增值税计缴按实际缴纳的流转税的2%计缴

存在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明纳税主体名称所得税税率

神雾节能股份有限公司25%

江苏省冶金设计院有限公司25%

内蒙古华亨新材料科技有限公司25%

内蒙古永道新材料科技有限公司25%

武汉联合立本能源科技有限公司15%

湖北孚尧绿色电力有限公司25%

通山神雾低碳科技有限公司25%

2、税收优惠

（1）企业所得税适用优惠税率

本公司子公司武汉联合立本能源科技有限公司于2022年12月14日取得湖北省科学技术厅、湖北

省财政厅、国家税务总局湖北省税务局联合下发的编号为 GR202242008141的《高新技术企业证书》，证书有效期为三年。根据国家对高新技术企业的相关优惠政策，本公司2025年度所得税适用15%的优惠税率。

（2）研发费用税前加计扣除

145神雾节能股份有限公司2025年年度报告全文2023年3月26日，财政部、税务总局发布了公告2023年第7号《关于进一步完善研发费用税前加计扣除政策的公告》，企业开展研发活动中实际发生的研发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础上，自2023年1月1日起，再按照实际发生额的100%在税前加计扣除；形成无形资产的，自2023年1月1日起，按照无形资产成本的200%在税前摊销。

（3）先进制造企业认定税收优惠根据《财政部税务总局关于先进制造业企业增值税加计抵减政策的公告》（财政部税务总局公告

2023年第43号）的有关规定，自2023年1月1日至2027年12月31日，允许先进制造业企业按照当

期可抵扣进项税额加计5%抵减应纳增值税税额。本公司子公司武汉联合立本能源科技有限公司适用先进制造企业认定税收优惠。

（4）小型微利企业税收优惠2023年8月2日，财政部、税务总局发布了公告2023年第12号《关于进一步支持小微企业和个体工商户发展有关税费政策的公告》，自2023年1月1日至2027年12月31日，对增值税小规模纳税人、小型微利企业和个体工商户减半征收资源税（不含水资源税）、城市维护建设税、房产税、城镇土地使

用税、印花税（不含证券交易印花税）、耕地占用税和教育费附加、地方教育附加；对小型微利企业减

按25%计算应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税政策，延续执行至2027年12月31日。本公司子公司内蒙古华亨新材料科技有限公司、内蒙古永道新材料科技有限公司适用小型微利企业税收优惠。

3、其他

七、合并财务报表项目注释

1、货币资金

单位：元项目期末余额期初余额

库存现金6390.9433447.68

银行存款76845268.385413969.10

其他货币资金2190000.00

合计76851659.327637416.78

其他说明：

2、交易性金融资产

单位：元项目期末余额期初余额以公允价值计量且其变动计入当期损

4178546.92

益的金融资产

146神雾节能股份有限公司2025年年度报告全文

其中：

其中：

合计4178546.92

其他说明：

公司控股子公司江苏省冶金设计院有限公司(以下简称“江苏院”、“受让方”)于2024年8月进

行增资扩股引入第三方投资者中清孚尧电力(上海)有限公司(以下简称“中清孚尧”“转让方”)。神雾节能、江苏院、江苏院的少数股东武汉君成投资股份有限公司(以下简称“武汉君成”)及南京旭阳工程

技术有限公司(以下简称“南京旭阳”)、中清孚尧五方签署《增资扩股协议》，约定中清孚尧以其持有的湖北孚尧绿色电力有限公司(以下简称“目标公司”、“湖北孚尧”)100%的股权(交易价款3920万

元)增资入股江苏院。神雾节能同意中清孚尧对江苏院的本次增资，并且以现金人民币4200万元向江苏院增资，武汉君成、南京旭阳放弃优先出资权。2024年9月底，公司收到江苏院通知，其已完成增资扩股的相关工商变更登记手续，第四季度湖北孚尧被纳入公司合并报表。

根据中清孚尧于2024年8月与江苏院签订的《关于湖北孚尧绿色电力有限公司之股权转让协议》，对湖北孚尧盈利预测承诺及补偿安排如下：

中清孚尧承诺：

(1)目标公司2024年度、2025年度、2026年度(下称“业绩承诺期”)每年实现的净利润不低于500

万元、550万元、600万元，三年累计1650万元(下称“承诺净利润”)；为免疑义，前述净利润应是经会计师事务所审计的合并报表口径下归属于目标公司母公司股东的净利润(以扣除非经常性损益前后孰低者为准)。

(2)业绩承诺期内，如目标公司3年累计实际实现的净利润未达到承诺净利润，转让方应就差额部

分向受让方进行股份补偿；即转让方应以零对价退回因本次增资扩股而取得的受让方的部分股权(补偿

股份比例计算公式：三年承诺累计净利润-三年累计实现净利润)/三年累计承诺净利润*转让方持有江苏

院的股权比例)，由受让方的其他股东按照实际出资比例进行分配。

各方同意，依据上述条款确定转让方需退回因本次增资扩股而取得的受让方的部分股权，自各方取得审计报告确认之日起60日内，各方应就办理前述股权退还事宜签订相应股权转让协议并办理完毕该事宜的工商变更登记手续（以换发营业执照或核发准予登记通知书之日为准)。截止2025年12月31日，我们依据中铭国际资产评估（北京）有限责任公司对江苏院合并财务报表出具的中铭评报字[2026]第2210号评估报告，按照《关于湖北孚尧绿色电力有限公司之股权转让协议》的约定计算确定或有对价的公允价值。

147神雾节能股份有限公司2025年年度报告全文

2025年末，中清孚尧预计目标公司不能完成业绩承诺，根据中铭国际资产评估(北京)有限责任公司

对江苏院股权进行评估，确认中清孚尧持有江苏院股权的公允价值为672.53万元，公司按实际出资比例分配的金额为417.85万元确认为交易性金融资产。

3、衍生金融资产

单位：元项目期末余额期初余额

其他说明：

4、应收票据

（1）应收票据分类列示

单位：元项目期末余额期初余额

银行承兑票据8157624.681211400.00

商业承兑票据438000.00

减：坏账准备-21900.00

合计8157624.681627500.00

（2）按坏账计提方法分类披露

单位：元期末余额期初余额账面余额坏账准备账面余额坏账准备类别账面价账面价计提比计提比金额比例金额值金额比例金额值例例其

中：

按组合计提坏

81576815761649421900.16275

账准备100.00%100.00%1.33%

24.6824.6800.000000.00

的应收票据其

中：

银行承81576815761211412114

100.00%73.44%

兑汇票24.6824.6800.0000.00

商业承43800021900.416100

26.56%5.00%

兑汇票.0000.00

81576815761649421900.16275

合计100.00%100.00%1.33%

24.6824.6800.000000.00

如是按照预期信用损失一般模型计提应收票据坏账准备：

□适用□不适用

148神雾节能股份有限公司2025年年度报告全文

（3）本期计提、收回或转回的坏账准备情况

本期计提坏账准备情况：

单位：元本期变动金额类别期初余额期末余额计提收回或转回核销其他

商业承兑汇票21900.00-21900.000.00

合计21900.00-21900.000.00

其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：

□适用□不适用

（4）期末公司已质押的应收票据

单位：元项目期末已质押金额

（5）期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据

单位：元项目期末终止确认金额期末未终止确认金额

银行承兑票据7842825.43

合计7842825.43

（6）本期实际核销的应收票据情况

单位：元项目核销金额

其中重要的应收票据核销情况：

单位：元款项是否由关联单位名称应收票据性质核销金额核销原因履行的核销程序交易产生

应收票据核销说明：

5、应收账款

（1）按账龄披露

单位：元账龄期末账面余额期初账面余额

1年以内（含1年）90376186.2975431917.29

1至2年54495212.0574954929.35

2至3年67884740.6017932668.90

3年以上116528440.80104506499.82

3至4年16622969.726067301.47

149神雾节能股份有限公司2025年年度报告全文

4至5年4996872.701395800.00

5年以上94908598.3897043398.35

合计329284579.74272826015.36

（2）按坏账计提方法分类披露

单位：元期末余额期初余额账面余额坏账准备账面余额坏账准备类别账面价账面价计提比计提比金额比例金额值金额比例金额值例例按单项计提坏

199355199355124894124204690000

账准备60.54%100.00%0.0045.78%99.45%

415.68415.68234.26234.26.00

的应收账款其

中：

单项金额重大并单项

199355199355124894124204690000

计提坏60.54%100.00%0.0045.78%99.45%

415.68415.68234.26234.26.00

账准备的应收账款按组合计提坏

1299291355311637514793114975132956

账准备39.46%10.43%54.22%10.12%

164.06236.28927.78781.10349.98431.12

的应收账款其

中：

账龄组1299291355311637514793114975132956

39.46%10.43%54.22%10.12%

合164.06236.28927.78781.10349.98431.12

329284212908116375272826139179133646

合计100.00%64.66%100.00%51.01%

579.74651.96927.78015.36584.24431.12

按单项计提坏账准备：199355415.68

单位：元期初余额期末余额名称账面余额坏账准备账面余额坏账准备计提比例计提理由预计无法收

大河投资股份97043398.397043398.394888798.394888798.3回，按单项全

100.00%

有限公司5588额计提坏账准备根据历史回款情况，回收存湖北构阁建设12063842.612063842.6在重大不确定

100.00%

工程有限公司44性，按单项全额计提坏账准备

江苏鲲鹏环保18815228.018125228.018125228.018125228.0100.00%该公司处于破

150神雾节能股份有限公司2025年年度报告全文

工程技术有限0000产阶段，按单公司项全额计提坏账准备因款项回收风武汉武新电气

12936795.512936795.5险较高，按单

科技股份有限100.00%

00项全额计提坏

公司账准备四川天府宽德出于谨慎性原

科技发展有限7680878.837680878.83100.00%则按单项全额公司计提坏账准备根据历史回款情况，回收存黄石孚鑫光伏在重大不确定

9900000.009900000.00100.00%

发电有限公司性，按单项全额计提坏账准备该公司被列为失信被执行

湖北中钢联冶人，回收存在金工程有限公8555707.928555707.928555707.928555707.92100.00%重大不确定司性，按单项全额计提坏账准备根据历史回款情况，回收存枝江市晟宁能在重大不确定

源科技有限公8333333.368333333.36100.00%性，按单项全司额计提坏账准备根据历史回款情况，回收存当阳市楚歌新在重大不确定

7109999.807109999.80100.00%

能源有限公司性，按单项全额计提坏账准备根据历史回款情况，回收存黄梅孚洋光伏在重大不确定

4611925.294611925.29100.00%

发电有限公司性，按单项全额计提坏账准备根据历史回款情况，回收存兖矿新陆建设在重大不确定

4281205.004281205.00100.00%

发展有限公司性，按单项全额计提坏账准备根据历史回款情况，回收存荆门市孚阳新在重大不确定

能源科技有限4000000.024000000.02100.00%性，按单项全公司额计提坏账准备根据历史回款宜昌市孚尧绿情况，回收存色电力有限公3482754.533482754.53100.00%在重大不确定司性，按单项全

151神雾节能股份有限公司2025年年度报告全文

额计提坏账准备根据历史回款情况，回收存金湖金科洁源在重大不确定

光伏发电有限2830046.412830046.41100.00%性，按单项全公司额计提坏账准备根据历史回款情况，回收存湘阴晶孚新能在重大不确定

424612.65424612.65424612.65424612.65100.00%

源有限公司性，按单项全额计提坏账准备根据历史回款情况，回收存西安唐尧智慧在重大不确定

75000.0175000.01100.00%

能源有限公司性，按单项全额计提坏账准备根据历史回款情况，回收存大连上电远洋在重大不确定

光伏发电有限55287.3455287.3455287.3455287.34100.00%性，按单项全公司额计提坏账准备

124894234.124204234.199355415.199355415.

合计

26266868

按组合计提坏账准备：129929164.06

单位：元期末余额名称账面余额坏账准备计提比例

1年以内90376186.294518809.325.00%

1年至2年20049798.822004979.8910.00%

2年至3年13823174.054146952.2130.00%

3年至4年5497242.902748621.4650.00%

4年至5年162962.00114073.4070.00%

5年以上19800.0019800.00100.00%

合计129929164.0613553236.28

确定该组合依据的说明：

如是按照预期信用损失一般模型计提应收账款坏账准备：

□适用□不适用

单位：元

第一阶段第二阶段第三阶段坏账准备整个存续期预期信用整个存续期预期信用未来12个月预期信用合计损失（未发生信用减损失（已发生信用减损失值）值）

2025年1月1日余额14975349.98124204234.26139179584.24

2025年1月1日余额

在本期

本期计提-1422113.7077305781.3975883667.69

152神雾节能股份有限公司2025年年度报告全文

其他变动-2154599.97-2154599.97

2025年12月31日余

13553236.28199355415.68212908651.96

额各阶段划分依据和坏账准备计提比例

对本期发生损失准备变动的应收账款账面余额显著变动的情况说明：

（3）本期计提、收回或转回的坏账准备情况

本期计提坏账准备情况：

单位：元本期变动金额类别期初余额期末余额计提收回或转回核销其他

单项计提坏账124204234.77305781.3-199355415.准备2692154599.9768

组合计提坏账14975349.9-13553236.2

准备81422113.708

139179584.75883667.6-212908651.

合计

2492154599.9796

其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：

单位：元确定原坏账准备计提单位名称收回或转回金额转回原因收回方式比例的依据及其合理性

（4）本期实际核销的应收账款情况

单位：元项目核销金额

其中重要的应收账款核销情况：

单位：元款项是否由关联单位名称应收账款性质核销金额核销原因履行的核销程序交易产生

应收账款核销说明：

（5）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款和合同资产情况

单位：元占应收账款和合应收账款坏账准应收账款期末余合同资产期末余应收账款和合同单位名称同资产期末余额备和合同资产减额额资产期末余额合计数的比例值准备期末余额大河投资股份有

94888798.3894888798.3828.41%94888798.38

限公司孚尧电力工程设计（上海）有限50270902.204703467.2754974369.4716.46%3029338.18公司洛阳平洛新能源

28568839.2828568839.288.55%1428441.96

有限公司

153神雾节能股份有限公司2025年年度报告全文

湖北构阁建设工

21263842.6421263842.646.37%12983842.64

程有限公司江苏鲲鹏环保工

18125228.0018125228.005.43%18125228.00

程技术有限公司

合计213117610.504703467.27217821077.7765.22%130455649.16

6、合同资产

（1）合同资产情况

单位：元期末余额期初余额项目账面余额坏账准备账面价值账面余额坏账准备账面价值已施工未结算

2225467.27111273.362114193.910.000.000.00

工程项目

未到期质保金2478000.00123900.002354100.00

合计4703467.27235173.364468293.910.000.00

（2）报告期内账面价值发生的重大变动金额和原因

单位：元项目变动金额变动原因增加原因主要系本期项目业主未对结

已施工未结算工程项目2114193.91算金额确权所致。

增加原因主要系本期项目存在履约保

未到期质保金2354100.00证金所致

合计4468293.91——

（3）按坏账计提方法分类披露

单位：元期末余额期初余额账面余额坏账准备账面余额坏账准备类别账面价账面价计提比计提比金额比例金额值金额比例金额值例例其

中：

按组合

4703423517344682

计提坏100.00%5.00%

67.27.3693.91

账准备其

中：

其中：

已施工

2225411127321141

未结算47.32%5.00%

67.27.3693.91

工程项目组合未到期2478012390023541

52.68%5.00%

质保金00.00.0000.00

154神雾节能股份有限公司2025年年度报告全文

组合

4703423517344682

合计100.00%5.00%

67.27.3693.91

按组合计提坏账准备：235173.36

单位：元期末余额名称账面余额坏账准备计提比例

已施工未结算工程项目组合2225467.27111273.365.00%

未到期质保金组合2478000.00123900.005.00%

合计4703467.27235173.36

确定该组合依据的说明：

按预期信用损失一般模型计提坏账准备

□适用□不适用

单位：元

第一阶段第二阶段第三阶段坏账准备整个存续期预期信用整个存续期预期信用未来12个月预期信用合计损失（未发生信用减损失（已发生信用减损失值）值）

2025年1月1日余额0.00

2025年1月1日余额

在本期

本期计提235173.36

2025年12月31日余

235173.36

额各阶段划分依据和坏账准备计提比例

对本期发生损失准备变动的合同资产账面余额显著变动的情况说明：

（4）本期计提、收回或转回的坏账准备情况

单位：元

项目本期计提本期收回或转回本期转销/核销原因业主对已施工部分结已施工未结算工程项

111273.360.000.00算未确权，合同资产

目组合按照账龄计提坏账合同履约保证金未达

到收款条件，合同资未到期质保金组合123900.00产按照账龄计提坏账。

合计235173.360.000.00——

其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：

单位：元确定原坏账准备计提单位名称收回或转回金额转回原因收回方式比例的依据及其合理性

其他说明：

155神雾节能股份有限公司2025年年度报告全文

（5）本期实际核销的合同资产情况

单位：元项目核销金额

实际核销的合同资产0.00其中重要的合同资产核销情况

单位：元款项是否由关联单位名称款项性质核销金额核销原因履行的核销程序交易产生

合同资产核销说明：

其他说明：

7、应收款项融资

（1）应收款项融资分类列示

单位：元项目期末余额期初余额

应收票据0.002366578.50

合计2366578.50

（2）按坏账计提方法分类披露

单位：元期末余额期初余额账面余额坏账准备账面余额坏账准备类别账面价账面价计提比计提比金额比例金额值金额比例金额值例例其

中：

按组合

2366523665

计提坏100.00%

78.5078.50

账准备其

中：

2366523665

100.00%

78.5078.50

2366523665

合计100.00%

78.5078.50

按预期信用损失一般模型计提坏账准备

单位：元

第一阶段第二阶段第三阶段坏账准备整个存续期预期信用整个存续期预期信用未来12个月预期信用合计损失（未发生信用减损失（已发生信用减损失值）值）

2025年1月1日余额

在本期各阶段划分依据和坏账准备计提比例

156神雾节能股份有限公司2025年年度报告全文

对本期发生损失准备变动的应收款项融资账面余额显著变动的情况说明：

（3）本期计提、收回或转回的坏账准备的情况

单位：元本期变动金额类别期初余额期末余额计提收回或转回转销或核销其他变动

其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：

单位：元确定原坏账准备计提单位名称收回或转回金额转回原因收回方式比例的依据及其合理性

其他说明：

（4）期末公司已质押的应收款项融资

单位：元项目期末已质押金额

（5）期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收款项融资

单位：元项目期末终止确认金额期末未终止确认金额

银行承兑汇票13530694.99

合计13530694.99

（6）本期实际核销的应收款项融资情况

单位：元项目核销金额其中重要的应收款项融资核销情况

单位：元款项是否由关联单位名称款项性质核销金额核销原因履行的核销程序交易产生

核销说明：

（7）应收款项融资本期增减变动及公允价值变动情况

（8）其他说明

8、其他应收款

单位：元项目期末余额期初余额

其他应收款5418446.516082397.03

合计5418446.516082397.03

157神雾节能股份有限公司2025年年度报告全文

（1）应收利息

1）应收利息分类

单位：元项目期末余额期初余额

定期存款0.000.00

委托贷款0.000.00

债券投资0.000.00

2）重要逾期利息

单位：元是否发生减值及其判借款单位期末余额逾期时间逾期原因断依据

其他说明：

3）按坏账计提方法分类披露

□适用□不适用

4）本期计提、收回或转回的坏账准备的情况

单位：元本期变动金额类别期初余额期末余额计提收回或转回转销或核销其他变动

其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：

单位：元确定原坏账准备计提单位名称收回或转回金额转回原因收回方式比例的依据及其合理性

其他说明：

5）本期实际核销的应收利息情况

单位：元项目核销金额其中重要的应收利息核销情况

单位：元款项是否由关联单位名称款项性质核销金额核销原因履行的核销程序交易产生

核销说明：

其他说明：

158神雾节能股份有限公司2025年年度报告全文

（2）应收股利

1）应收股利分类

单位：元项目（或被投资单位）期末余额期初余额

2）重要的账龄超过1年的应收股利

单位：元

项目（或被投资单是否发生减值及其判期末余额账龄未收回的原因

位）断依据

3）按坏账计提方法分类披露

□适用□不适用

4）本期计提、收回或转回的坏账准备的情况

单位：元本期变动金额类别期初余额期末余额计提收回或转回转销或核销其他变动

其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：

单位：元确定原坏账准备计提单位名称收回或转回金额转回原因收回方式比例的依据及其合理性

其他说明：

5）本期实际核销的应收股利情况

单位：元项目核销金额其中重要的应收股利核销情况

单位：元款项是否由关联单位名称款项性质核销金额核销原因履行的核销程序交易产生

核销说明：

其他说明：

（3）其他应收款

1）其他应收款按款项性质分类情况

单位：元款项性质期末账面余额期初账面余额

员工备用金1736290.701493923.73

159神雾节能股份有限公司2025年年度报告全文

破产管理人资金专用户1013.72

单位往来款4483340.094946362.74

押金及保证金1767988.061650783.10

代扣代缴款项31948.32

合计8019567.178092083.29

2）按账龄披露

单位：元账龄期末账面余额期初账面余额

1年以内（含1年）4013909.785472778.74

1至2年1553725.40402036.52

2至3年346716.58475948.12

3年以上2105215.411741319.91

3至4年472015.50152020.00

4至5年43900.00374000.00

5年以上1589299.911215299.91

合计8019567.178092083.29

3）按坏账计提方法分类披露

□适用□不适用

单位：元期末余额期初余额账面余额坏账准备账面余额坏账准备类别账面价账面价计提比值计提比金额比例金额金额比例金额值例例按单项

300000300000

计提坏3.74%100.00%0.00.00.00账准备其

中：

按组合

771952301154184809202009660823

计提坏96.26%29.81%100.00%24.84%

67.1720.6646.5183.2986.2697.03

账准备其

中：

按账龄组合计771952301154184809102009660813

96.26%29.81%99.99%24.84%

提坏账67.1720.6646.5169.5786.2683.31准备

无风险1013.71013.7

0.000.000.01%

组合22

801952601154184809202009660823

合计100.00%32.00%100.00%24.84%

67.1720.6646.5183.2986.2697.03

按单项计提坏账准备：300000.00

单位：元名称期初余额期末余额

160神雾节能股份有限公司2025年年度报告全文

账面余额坏账准备账面余额坏账准备计提比例计提理由辽宁裕能电力

0.000.00300000.00300000.00100.00%预计无法收回

工程有限公司

合计0.000.00300000.00300000.00

按组合计提坏账准备：2301120.66

单位：元期末余额名称账面余额坏账准备计提比例

1年以内（含1年）3713909.78185695.495.00%

1-2年（含2年）1553725.40155372.5410.00%

2-3年（含3年）346716.58104014.9730.00%

3-4年（含4年）472015.50236007.7550.00%

4-5年（含5年）43900.0030730.0070.00%

5年以上1589299.911589299.91100.00%

合计7719567.172301120.66

确定该组合依据的说明：

按预期信用损失一般模型计提坏账准备：

单位：元

第一阶段第二阶段第三阶段坏账准备整个存续期预期信用整个存续期预期信用未来12个月预期信用合计损失（未发生信用减损失（已发生信用减损失值）值）

2025年1月1日余额2009686.262009686.26

2025年1月1日余额

在本期

本期计提291434.40300000.00591434.40

2025年12月31日余

2301120.66300000.002601120.66

额各阶段划分依据和坏账准备计提比例损失准备本期变动金额重大的账面余额变动情况

□适用□不适用

4）本期计提、收回或转回的坏账准备情况

本期计提坏账准备情况：

单位：元本期变动金额类别期初余额期末余额计提收回或转回转销或核销其他

账龄组合2009686.26291434.402301120.66

单项计提300000.00300000.00

合计2009686.26591434.402601120.66

其中本期坏账准备转回或收回金额重要的：

单位：元确定原坏账准备计提单位名称收回或转回金额转回原因收回方式比例的依据及其合理性

161神雾节能股份有限公司2025年年度报告全文

5）本期实际核销的其他应收款情况

单位：元项目核销金额

其中重要的其他应收款核销情况：

单位：元款项是否由关联单位名称其他应收款性质核销金额核销原因履行的核销程序交易产生

其他应收款核销说明：

6）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况

单位：元占其他应收款期坏账准备期末余单位名称款项的性质期末余额账龄末余额合计数的额比例方大特钢科技股

押金及保证金1473000.001年以内18.37%73650.00份有限公司赢伏清洁能源科技（上海）有限单位往来款1058241.801年以内13.20%52912.09公司锦州金地纸业有

单位往来款874999.915年以上10.91%874999.91限公司

1年以内、1年至

武汉市燃气集团

单位往来款568604.632年、2年至37.09%254290.86有限公司

年、3年至4年

1年以内、1年至

舒志通员工备用金496029.036.19%53628.52

2年、2年至3年

合计4470875.3755.76%1309481.38

7）因资金集中管理而列报于其他应收款

单位：元

其他说明：

9、预付款项

（1）预付款项按账龄列示

单位：元期末余额期初余额账龄金额比例金额比例

1年以内100173434.2898.39%3577498.0497.08%

1至2年1530049.171.50%107635.422.92%

2至3年107635.420.11%0.000.00%

3年以上0.000.00%0.000.00%

合计101811118.873685133.46

账龄超过1年且金额重要的预付款项未及时结算原因的说明：

162神雾节能股份有限公司2025年年度报告全文

（2）按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况

单位名称期末余额（元）占预付款项总额的比例

商丘环京建筑工程有限公司徐州分公司98530000.0096.78%

江苏数简科技有限公司1000000.000.98%

隆基乐叶光伏科技有限公司973007.000.96%

无锡佳音节能环保有限公司254535.410.25%

湖北汉周建筑工程有限公司234020.400.23%

合计100991562.8199.20%

其他说明：

10、存货

公司是否需要遵守房地产行业的披露要求否

（1）存货分类

单位：元期末余额期初余额项目存货跌价准备存货跌价准备账面余额或合同履约成账面价值账面余额或合同履约成账面价值本减值准备本减值准备

库存商品11681.4111681.41229087.76229087.76

22565261.122565261.1

合同履约成本2878176.672878176.67

44

22576942.522576942.5

合计3107264.433107264.43

55

（2）确认为存货的数据资源

单位：元自行加工的数据资源其他方式取得的数据项目外购的数据资源存货合计存货资源存货

（3）存货跌价准备和合同履约成本减值准备

单位：元本期增加金额本期减少金额项目期初余额期末余额计提其他转回或转销其他按组合计提存货跌价准备

单位：元期末期初组合名称跌价准备计提跌价准备计提期末余额跌价准备期初余额跌价准备比例比例按组合计提存货跌价准备的计提标准

163神雾节能股份有限公司2025年年度报告全文

（4）存货期末余额含有借款费用资本化金额的说明

（5）合同履约成本本期摊销金额的说明

11、持有待售资产

单位：元项目期末账面余额减值准备期末账面价值公允价值预计处置费用预计处置时间

其他说明：

12、一年内到期的非流动资产

单位：元项目期末余额期初余额

（1）一年内到期的债权投资

□适用□不适用

（2）一年内到期的其他债权投资

□适用□不适用

13、其他流动资产

单位：元项目期末余额期初余额

待认证进项税额381436.981330374.69

留抵税款6619114.695369460.85

预缴税款3.19293285.39武汉君成投资股份有限公司待分配股

2041279.744014499.21

权

合计9041834.6011007620.14

其他说明：

2024年12月12日及2024年12月28日，公司与中国银行南京分行签订了《股权转让协议》及《股权转让协议之补充协议》，公司同意将持有的武汉君成投资股份有限公司1973219股股权转让给中国银行南京分行，转让价格为0元；转让后公司不再享有转让部分股权所对应的武汉君成投资股份有限公司的股东权利同时不再履行该部分股东义务；

中国银行南京分行以其认购的股份在武汉君成投资股份有限公司享有股东的权利和承担股东的义务。相关股权交易过户手续已于2025年1月15日办理完成，截止至2025年12月31日公司持有武汉君成投资股份有限公司股权为

2041279.74股。

164神雾节能股份有限公司2025年年度报告全文

14、债权投资

（1）债权投资的情况

单位：元期末余额期初余额项目账面余额减值准备账面价值账面余额减值准备账面价值债权投资减值准备本期变动情况

单位：元项目期初余额本期增加本期减少期末余额

（2）期末重要的债权投资

单位：元期末余额期初余额债权项目票面利实际利逾期本票面利实际利逾期本面值到期日面值到期日率率金率率金

（3）减值准备计提情况

单位：元

第一阶段第二阶段第三阶段坏账准备整个存续期预期信用整个存续期预期信用未来12个月预期信用合计损失（未发生信用减损失（已发生信用减损失值）值）

2025年1月1日余额

在本期各阶段划分依据和坏账准备计提比例

（4）本期实际核销的债权投资情况

单位：元项目核销金额其中重要的债权投资核销情况

债权投资核销说明：

损失准备本期变动金额重大的账面余额变动情况

□适用□不适用

其他说明：

15、其他债权投资

（1）其他债权投资的情况

单位：元

165神雾节能股份有限公司2025年年度报告全文

累计在其他综合收本期公允累计公允项目期初余额应计利息利息调整期末余额成本益中确认备注价值变动价值变动的减值准备其他债权投资减值准备本期变动情况

单位：元项目期初余额本期增加本期减少期末余额

（2）期末重要的其他债权投资

单位：元期末余额期初余额其他债权项目票面利实际利逾期本票面利实际利逾期本面值到期日面值到期日率率金率率金

（3）减值准备计提情况

单位：元

第一阶段第二阶段第三阶段坏账准备整个存续期预期信用整个存续期预期信用未来12个月预期信用合计损失（未发生信用减损失（已发生信用减损失值）值）

2025年1月1日余额

在本期各阶段划分依据和坏账准备计提比例

（4）本期实际核销的其他债权投资情况

单位：元项目核销金额其中重要的其他债权投资核销情况

其他债权投资核销说明：

损失准备本期变动金额重大的账面余额变动情况

□适用□不适用

其他说明：

16、其他权益工具投资

单位：元指定为以本期计入本期计入本期末累本期末累公允价值本期确认其他综合其他综合计计入其计计入其计量且其项目名称期末余额期初余额的股利收收益的利收益的损他综合收他综合收变动计入入得失益的利得益的损失其他综合收益的原

166神雾节能股份有限公司2025年年度报告全文

因本期存在终止确认

单位：元项目名称转入留存收益的累计利得转入留存收益的累计损失终止确认的原因分项披露本期非交易性权益工具投资

单位：元指定为以公允其他综合收益价值计量且其其他综合收益确认的股利收项目名称累计利得累计损失转入留存收益变动计入其他转入留存收益入的金额综合收益的原的原因因

其他说明：

17、长期应收款

（1）长期应收款情况

单位：元期末余额期初余额项目折现率区间账面余额坏账准备账面价值账面余额坏账准备账面价值

（2）按坏账计提方法分类披露

单位：元期末余额期初余额账面余额坏账准备账面余额坏账准备类别账面价账面价计提比计提比金额比例金额值金额比例金额值例例其

中：

其

中：

按预期信用损失一般模型计提坏账准备

单位：元

第一阶段第二阶段第三阶段坏账准备整个存续期预期信用整个存续期预期信用未来12个月预期信用合计损失（未发生信用减损失（已发生信用减损失值）值）

2025年1月1日余额

在本期各阶段划分依据和坏账准备计提比例

（3）本期计提、收回或转回的坏账准备的情况

单位：元

167神雾节能股份有限公司2025年年度报告全文

本期变动金额类别期初余额期末余额计提收回或转回转销或核销其他

其中本期坏账准备转回或收回金额重要的：

单位：元确定原坏账准备计提单位名称收回或转回金额转回原因收回方式比例的依据及其合理性

其他说明：

（4）本期实际核销的长期应收款情况

单位：元项目核销金额

其中重要的长期应收款核销情况：

单位：元款项是否由关联单位名称款项性质核销金额核销原因履行的核销程序交易产生

长期应收款核销说明：

18、长期股权投资

单位：元本期增减变动期初权益宣告期末减值减值被投余额准备法下其他发放余额

资单（账其他计提准备追加减少确认综合现金（账期初位面价权益减值其他期末面价余额投资投资的投收益股利

值）变动准备余额资损调整或利值）益润

一、合营企业

二、联营企业可收回金额按公允价值减去处置费用后的净额确定

□适用□不适用可收回金额按预计未来现金流量的现值确定

□适用□不适用前述信息与以前年度减值测试采用的信息或外部信息明显不一致的差异原因公司以前年度减值测试采用信息与当年实际情况明显不一致的差异原因

其他说明：

19、其他非流动金融资产

单位：元项目期末余额期初余额

其他说明：

168神雾节能股份有限公司2025年年度报告全文

20、投资性房地产

（1）采用成本计量模式的投资性房地产

□适用□不适用

（2）采用公允价值计量模式的投资性房地产

□适用□不适用

（3）转换为投资性房地产并采用公允价值计量

单位：元转换前核算科对其他综合收项目金额转换理由审批程序对损益的影响目益的影响

（4）未办妥产权证书的投资性房地产情况

单位：元项目账面价值未办妥产权证书原因

其他说明：

21、固定资产

单位：元项目期末余额期初余额

固定资产1307565.191453389.04固定资产清理

合计1307565.191453389.04

（1）固定资产情况

单位：元项目运输设备办公设备及其他合计

一、账面原值：

1.期初余额7933326.09648850.168582176.25

2.本期增加金额181766.07181766.07

（1）购置181766.07181766.07

（2）在建工程转入

（3）企业合并增加

3.本期减少金额

（1）处置或报废

4.期末余额7933326.09830616.238763942.32

169神雾节能股份有限公司2025年年度报告全文

二、累计折旧

1.期初余额6553722.59575064.627128787.21

2.本期增加金额295563.2032026.72327589.92

（1）计提295563.2032026.72327589.92

3.本期减少金额

（1）处置或报废

4.期末余额6849285.79607091.347456377.13

三、减值准备

1.期初余额

2.本期增加金额

（1）计提

3.本期减少金额

（1）处置或报废

4.期末余额

四、账面价值

1.期末账面价值1084040.30223524.891307565.19

2.期初账面价值1379603.5073785.541453389.04

（2）暂时闲置的固定资产情况

单位：元项目账面原值累计折旧减值准备账面价值备注

运输设备2330108.942106864.32223244.62逾期未检验

（3）通过经营租赁租出的固定资产

单位：元项目期末账面价值

（4）未办妥产权证书的固定资产情况

单位：元项目账面价值未办妥产权证书的原因

其他说明：

（5）固定资产的减值测试情况

□适用□不适用

（6）固定资产清理

单位：元

170神雾节能股份有限公司2025年年度报告全文

项目期末余额期初余额

其他说明：

22、在建工程

单位：元项目期末余额期初余额

在建工程1030830.19

合计1030830.19

（1）在建工程情况

单位：元期末余额期初余额项目账面余额减值准备账面价值账面余额减值准备账面价值通山县年产8万吨再生铜资

1030830.191030830.19

源回收利用项目

合计1030830.191030830.19

（2）重要在建工程项目本期变动情况

单位：元其工程

本期利息中：

本期累计本期本期转入资本本期项目预算期初其他期末投入工程利息增加固定化累利息资金来源名称数余额减少余额占预进度资本金额资产计金资本金额算比化率金额额化金例额通山县年产8万吨160

103103

再生0000.64

083083其他、金融机构贷款

铜资000.%

0.190.19

源回00收利用项目

160

103103

000

合计083083

000.

0.190.19

00

（3）本期计提在建工程减值准备情况

单位：元项目期初余额本期增加本期减少期末余额计提原因

171神雾节能股份有限公司2025年年度报告全文

其他说明：

（4）在建工程的减值测试情况

□适用□不适用

（5）工程物资

单位：元期末余额期初余额项目账面余额减值准备账面价值账面余额减值准备账面价值

其他说明：

23、生产性生物资产

（1）采用成本计量模式的生产性生物资产

□适用□不适用

（2）采用成本计量模式的生产性生物资产的减值测试情况

□适用□不适用

（3）采用公允价值计量模式的生产性生物资产

□适用□不适用

24、油气资产

□适用□不适用

25、使用权资产

（1）使用权资产情况

单位：元项目房屋及建筑物合计

一、账面原值

1.期初余额0.000.00

2.本期增加金额8496633.848496633.84

3.本期减少金额0.000.00

4.期末余额8496633.848496633.84

二、累计折旧

1.期初余额

2.本期增加金额826061.60826061.60

172神雾节能股份有限公司2025年年度报告全文

（1）计提826061.60826061.60

3.本期减少金额

（1）处置

4.期末余额826061.60826061.60

三、减值准备

1.期初余额

2.本期增加金额

（1）计提

3.本期减少金额

（1）处置

4.期末余额

四、账面价值

1.期末账面价值7670572.247670572.24

2.期初账面价值0.000.00

（2）使用权资产的减值测试情况

□适用□不适用

其他说明：

26、无形资产

（1）无形资产情况

单位：元项目土地使用权专利权非专利技术计算机软件合计

一、账面原值

1.期初余额3210000.00519727.353729727.35

2.本期增加

114867.26114867.26

金额

（1）购

114867.26114867.26

置

（2）内部研发

（3）企业合并增加

3.本期减少

金额

（1）处置

4.期末余额3210000.00634594.613844594.61

173神雾节能股份有限公司2025年年度报告全文

二、累计摊销

1.期初余额1437812.50211698.181649510.68

2.本期增加

401250.0068413.77469663.77

金额

（1）计

401250.0068413.77469663.77

提

3.本期减少

金额

（1）处置

4.期末余额1839062.50280111.952119174.45

三、减值准备

1.期初余额

2.本期增加

金额

（1）计提

3.本期减少

金额

（1）处置

4.期末余额

四、账面价值

1.期末账面

1370937.50354482.661725420.16

价值

2.期初账面

1772187.50308029.172080216.67

价值本期末通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产余额的比例。

（2）确认为无形资产的数据资源

□适用□不适用

（3）未办妥产权证书的土地使用权情况

单位：元项目账面价值未办妥产权证书的原因

其他说明：

（4）无形资产的减值测试情况

□适用□不适用

174神雾节能股份有限公司2025年年度报告全文

27、商誉

（1）商誉账面原值

单位：元被投资单位名本期增加本期减少称或形成商誉期初余额企业合并形成期末余额的事项处置的武汉联合立本

128006213.128006213.

能源科技有限

6666

公司

128006213.128006213.

合计

6666

（2）商誉减值准备

单位：元被投资单位名本期增加本期减少称或形成商誉期初余额期末余额的事项计提处置武汉联合立本

28210830.528210830.5

能源科技有限

33

公司

28210830.528210830.5

合计

33

（3）商誉所在资产组或资产组组合的相关信息所属资产组或组合的构成及名称所属经营分部及依据是否与以前年度保持一致依据联合立本公司该分部能够

独立产生收入、发生费用，管理层定期对其经营成果进全部经营性非流动资产及商

武汉联合立本能源科技有限行评价并配置相关资源，且誉，依据为能产生独立现金是公司可获取该分部独立的财务状流的最小资产组合

况、经营成果及现金流量等

财务数据，符合经营分部的定义及相关准则要求。

资产组或资产组组合发生变化名称变化前的构成变化后的构成导致变化的客观事实及依据其他说明

（4）可收回金额的具体确定方法可收回金额按公允价值减去处置费用后的净额确定

□适用□不适用可收回金额按预计未来现金流量的现值确定

□适用□不适用

单位：元

175神雾节能股份有限公司2025年年度报告全文

稳定期的关预测期的年预测期的关稳定期的关项目账面价值可收回金额减值金额键参数的确限键参数键参数定依据收入复合增收入增长率长率为

武汉联合立为0%；利润参考历史数

1307108310250000282108302.7%；利润

本能源科技5年率4.26%；据和同行业

0.530.00.53率4.25%；

有限公司税前折现率数据税前折现率

12.71%

12.71%

130710831025000028210830

合计

0.530.00.53

前述信息与以前年度减值测试采用的信息或外部信息明显不一致的差异原因公司以前年度减值测试采用信息与当年实际情况明显不一致的差异原因

（5）业绩承诺完成及对应商誉减值情况形成商誉时存在业绩承诺且报告期或报告期上一期间处于业绩承诺期内

□适用□不适用

其他说明：

28、长期待摊费用

单位：元项目期初余额本期增加金额本期摊销金额其他减少金额期末余额

服务器使用费67285.3627842.2239443.14

合计67285.3627842.2239443.14

其他说明：

29、递延所得税资产/递延所得税负债

（1）未经抵销的递延所得税资产

单位：元期末余额期初余额项目可抵扣暂时性差异递延所得税资产可抵扣暂时性差异递延所得税资产

资产减值准备62199585.769329937.8631784513.605495252.25

可抵扣亏损94255837.4722566275.27

租赁负债1452923.82217938.57

合计63652509.589547876.43126040351.0728061527.52

（2）未经抵销的递延所得税负债

单位：元期末余额期初余额项目应纳税暂时性差异递延所得税负债应纳税暂时性差异递延所得税负债非同一控制企业合并

1760364.04302997.262229128.12380063.28

资产评估增值

使用权资产1285607.82192841.17

176神雾节能股份有限公司2025年年度报告全文

合计3045971.86495838.432229128.12380063.28

（3）以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债

单位：元递延所得税资产和负抵销后递延所得税资递延所得税资产和负抵销后递延所得税资项目债期末互抵金额产或负债期末余额债期初互抵金额产或负债期初余额

递延所得税资产9547876.4328061527.52

递延所得税负债495838.43380063.28

（4）未确认递延所得税资产明细

单位：元项目期末余额期初余额

可抵扣暂时性差异160761298.74118853932.79

可抵扣亏损235819740.91659544154.90

合计396581039.65778398087.69

（5）未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期

单位：元年份期末金额期初金额备注

2025年466570567.28

2026年2216831.65359.53

2027年3855574.902813140.56

2028年187998728.51185951536.39

2029年16977447.154208551.14

2030年及以后24771158.70

合计235819740.91659544154.90

其他说明：

30、其他非流动资产

单位：元期末余额期初余额项目账面余额减值准备账面价值账面余额减值准备账面价值

其他说明：

31、所有权或使用权受到限制的资产

单位：元期末期初项目账面余额账面价值受限类型受限情况账面余额账面价值受限类型受限情况法院冻开立履约

6056760605676024016072401607冻结、保

货币资金冻结结、银行保函、银.37.37.59.59证冻结行冻结

固定资产366393.818319.69查封法院查封366393.818319.69查封法院查封

177神雾节能股份有限公司2025年年度报告全文

55

6423154607508027680012419927

合计.22.06.44.28

其他说明：

32、短期借款

（1）短期借款分类

单位：元项目期末余额期初余额

保证借款40000000.006000000.00

信用借款7633525.0110000000.00

借款利息48833.33

合计47682358.3416000000.00

短期借款分类的说明：

（2）已逾期未偿还的短期借款情况

本期末已逾期未偿还的短期借款总额为0.00元，其中重要的已逾期未偿还的短期借款情况如下：

单位：元借款单位期末余额借款利率逾期时间逾期利率

其他说明：

33、交易性金融负债

单位：元项目期末余额期初余额

其中：

其中：

其他说明：

34、衍生金融负债

单位：元项目期末余额期初余额

其他说明：

35、应付票据

单位：元种类期末余额期初余额

本期末已到期未支付的应付票据总额为元，到期未付的原因为。

178神雾节能股份有限公司2025年年度报告全文

36、应付账款

（1）应付账款列示

单位：元项目期末余额期初余额

1年以内（含1年）104188769.9528705442.68

1年以上37086082.0025130197.59

合计141274851.9553835640.27

（2）账龄超过1年或逾期的重要应付账款

单位：元项目期末余额未偿还或结转的原因

其他说明：

（3）是否存在逾期尚未支付中小企业款项的情况是否属于大型企业

□是□否

37、其他应付款

单位：元项目期末余额期初余额

其他应付款11674246.3618191937.76

合计11674246.3618191937.76

（1）应付利息

单位：元项目期末余额期初余额

重要的已逾期未支付的利息情况：

单位：元借款单位逾期金额逾期原因

其他说明：

（2）应付股利

单位：元项目期末余额期初余额

其他说明，包括重要的超过1年未支付的应付股利，应披露未支付原因：

179神雾节能股份有限公司2025年年度报告全文

（3）其他应付款

1）按款项性质列示其他应付款

单位：元项目期末余额期初余额

单位往来款9423800.0311506032.03

保证金及押金360342.473000550.00

借款及利息1973219.47

未付费用及报销款1890103.861712136.26

合计11674246.3618191937.76

2）账龄超过1年或逾期的重要其他应付款

单位：元项目期末余额未偿还或结转的原因

其他说明：

38、预收款项

（1）预收款项列示

单位：元项目期末余额期初余额

（2）账龄超过1年或逾期的重要预收款项

单位：元项目期末余额未偿还或结转的原因

单位：元项目变动金额变动原因

39、合同负债

单位：元项目期末余额期初余额

工程款114141660.204633738.51

减：计入其他流动负债-11900393.27-344835.87

合计102241266.934288902.64账龄超过1年的重要合同负债

单位：元项目期末余额未偿还或结转的原因报告期内账面价值发生重大变动的金额和原因

单位：元项目变动金额变动原因

180神雾节能股份有限公司2025年年度报告全文

40、应付职工薪酬

（1）应付职工薪酬列示

单位：元项目期初余额本期增加本期减少期末余额

一、短期薪酬6051199.5224018269.7021967674.728101794.50

二、离职后福利-设定

101682.552397201.531927643.33571240.75

提存计划

三、辞退福利34375.5834375.58

合计6152882.0726449846.8123929693.638673035.25

（2）短期薪酬列示

单位：元项目期初余额本期增加本期减少期末余额

1、工资、奖金、津贴

2188924.7720722034.8419128432.233782527.38

和补贴

2、职工福利费841080.02841080.02

3、社会保险费54190.181132175.881063159.19123206.87

其中：医疗保险

52972.391026981.80970306.84109647.35

费工伤保险

1217.7951555.9639214.2313559.52

费生育保险

53638.1253638.12

费

4、住房公积金49787.521294033.50906057.82437763.20

5、工会经费和职工教

3758297.0528945.4628945.463758297.05

育经费

合计6051199.5224018269.7021967674.728101794.50

（3）设定提存计划列示

单位：元项目期初余额本期增加本期减少期末余额

1、基本养老保险97420.322315793.561865917.88547296.00

2、失业保险费4262.2381407.9761725.4523944.75

合计101682.552397201.531927643.33571240.75

其他说明：

41、应交税费

单位：元项目期末余额期初余额

增值税10351142.618675685.43

企业所得税1270522.56

181神雾节能股份有限公司2025年年度报告全文

个人所得税53121.36103447.52

城市维护建设税620908.03103746.09

其他税费1271037.86163625.73

合计13566732.429046504.77

其他说明：

42、持有待售负债

单位：元项目期末余额期初余额

其他说明：

43、一年内到期的非流动负债

单位：元项目期末余额期初余额

一年内到期的租赁负债2059895.50

合计2059895.50

其他说明：

44、其他流动负债

单位：元项目期末余额期初余额

待转销项11900393.27344835.87期末已背书未到期且未终止确认的票

7842825.431211400.00

据

合计19743218.701556235.87

短期应付债券的增减变动：

单位：元按面溢折债券票面发行债券发行期初本期值计本期期末是否面值价摊名称利率日期期限金额余额发行提利偿还余额违约销息合计

其他说明：

45、长期借款

（1）长期借款分类

单位：元项目期末余额期初余额

长期借款分类的说明：

其他说明，包括利率区间：

182神雾节能股份有限公司2025年年度报告全文

46、应付债券

（1）应付债券

单位：元项目期末余额期初余额

（2）应付债券的增减变动（不包括划分为金融负债的优先股、永续债等其他金融工具）

单位：元按面溢折债券票面发行债券发行期初本期值计本期期末是否面值价摊名称利率日期期限金额余额发行提利偿还余额违约销息

合计————

（3）可转换公司债券的说明

（4）划分为金融负债的其他金融工具说明

期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况

期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表

单位：元发行在外期初本期增加本期减少期末的金融工具数量账面价值数量账面价值数量账面价值数量账面价值其他金融工具划分为金融负债的依据说明

其他说明：

47、租赁负债

单位：元项目期末余额期初余额

5年以上6608966.84

合计6608966.84

其他说明：

48、长期应付款

单位：元项目期末余额期初余额

（1）按款项性质列示长期应付款

单位：元项目期末余额期初余额

183神雾节能股份有限公司2025年年度报告全文

其他说明：

（2）专项应付款

单位：元项目期初余额本期增加本期减少期末余额形成原因

其他说明：

49、长期应付职工薪酬

（1）长期应付职工薪酬表

单位：元项目期末余额期初余额

（2）设定受益计划变动情况

设定受益计划义务现值：

单位：元项目本期发生额上期发生额

计划资产：

单位：元项目本期发生额上期发生额

设定受益计划净负债（净资产）

单位：元项目本期发生额上期发生额

设定受益计划的内容及与之相关风险、对公司未来现金流量、时间和不确定性的影响说明：

设定受益计划重大精算假设及敏感性分析结果说明：

其他说明：

50、预计负债

单位：元项目期末余额期初余额形成原因

未决诉讼7585410.217585410.21系投资者诉讼事项所致

合计7585410.217585410.21

其他说明，包括重要预计负债的相关重要假设、估计说明：

51、递延收益

单位：元项目期初余额本期增加本期减少期末余额形成原因

其他说明：

184神雾节能股份有限公司2025年年度报告全文

52、其他非流动负债

单位：元项目期末余额期初余额

其他说明：

53、股本

单位：元

本次变动增减（+、-）期初余额期末余额发行新股送股公积金转股其他小计

956159334884978.4884978.10050091

股份总数.0000001.00

其他说明：

本期增加系：（1）2025年3月20日，根据公司《2022年股票期权激励计划》《2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》的相关规定，预留授予部分第一个行权期行权条件成就，发行新股增加股本1950000.00元。2025年5月20日，首次授予部分第二个行权期行权条件成就，发行新股增加股本

2934978.00元。

54、其他权益工具

（1）期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况

（2）期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表

单位：元发行在外期初本期增加本期减少期末的金融工具数量账面价值数量账面价值数量账面价值数量账面价值

其他权益工具本期增减变动情况、变动原因说明，以及相关会计处理的依据：

其他说明：

55、资本公积

单位：元项目期初余额本期增加本期减少期末余额资本溢价（股本溢

282626202.8731269516.99313895719.86

价）

其他资本公积308947290.6120890905.11288056385.50

合计591573493.4831269516.9920890905.11601952105.36

其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：

185神雾节能股份有限公司2025年年度报告全文

1、股本溢价本年增加系股票期权激励计划预留授予部分第一个行权期及首次授予第二个行权期行

权条件成就，被激励对象行权增加股本溢价11893389.06元，同时结转其他资本公积至股本溢价

19376127.93元；

2、其他资本公积本年减少：（1）本年行权从其他资本公积结转至股本溢价19376127.93元；（2）

因业绩考核未满足行权条件，故冲回前期已摊销股权激励费用2345461.44元、确认股权激励费用

830684.26元，共计减少1514777.18元。

56、库存股

单位：元项目期初余额本期增加本期减少期末余额

其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：

57、其他综合收益

单位：元本期发生额

减：前期减：前期

项目期初余额本期所得计入其他计入其他税后归属减：所得税后归属期末余额税前发生综合收益综合收益于少数股税费用于母公司额当期转入当期转入东损益留存收益

其他说明，包括对现金流量套期损益的有效部分转为被套期项目初始确认金额调整：

58、专项储备

单位：元项目期初余额本期增加本期减少期末余额

其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：

59、盈余公积

单位：元项目期初余额本期增加本期减少期末余额

法定盈余公积40109318.7640109318.76

合计40109318.7640109318.76

盈余公积说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：

60、未分配利润

单位：元项目本期上期

调整前上期末未分配利润-585813201.61-563689636.32

186神雾节能股份有限公司2025年年度报告全文调整期初未分配利润合计数（调增+，-5710763.11调减-）

调整后期初未分配利润-591523964.72-563689636.32

加：本期归属于母公司所有者的净利

-64030421.33-27834328.40润

期末未分配利润-655554386.06-591523964.72

调整期初未分配利润明细：

1）、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响期初未分配利润元。

2）、由于会计政策变更，影响期初未分配利润元。

3）、由于重大会计差错更正，影响期初未分配利润-5710763.11元。

4）、由于同一控制导致的合并范围变更，影响期初未分配利润元。

5）、其他调整合计影响期初未分配利润元。

使用资本公积弥补亏损详细情况说明：

61、营业收入和营业成本

单位：元本期发生额上期发生额项目收入成本收入成本

主营业务330723807.65294035076.2351876775.4640418350.37

合计330723807.65294035076.2351876775.4640418350.37

公司报告期内经审计利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值

□是□否

单位：元项目本年度具体扣除情况上年度具体扣除情况扣除不具备商业实质2024年营业收入金额330723807.6551876775.46

的收入743083.53元公司营业收入营业收入扣除项目合

743083.53无0.00无

计金额营业收入扣除项目合

计金额占营业收入的0.22%0.00%比重

一、与主营业务无关的业务收入

3.本会计年度以及上

一会计年度新增贸易0.00无0.00无业务所产生的收入。

与主营业务无关的业

0.00无0.00无

务收入小计

二、不具备商业实质的收入

6.其他不具有商业合

理性的交易或事项产743083.53生的收入。

陕煤维保项目、宝武不具备商业实质的收

743083.53装备智能科技有限公0.00无

入小计司压球机辊皮研发试

187神雾节能股份有限公司2025年年度报告全文

制项目的业务实质为贸易

营业收入扣除后金额329980724.12扣除后营收51876775.46扣除后营收

营业收入、营业成本的分解信息：

单位：元分部1分部2合计合同分类营业收入营业成本营业收入营业成本营业收入营业成本营业收入营业成本

3307238294035033072382940350

业务类型

07.6576.2307.6576.23

其中：

工程项目3006666268416930066662684169

建设38.4243.9938.4243.99定制设备2033008145776120330081457761

集成8.499.448.499.44

7111733907078271117339070782

运维.06.39.06.39

1872264131043118722641310431

设计.15.81.15.81

743083.5659298.6743083.5659298.6

设备供货

3030

按经营地3307238294035033072382940350

区分类07.6576.2307.6576.23

其中：

3307238294035033072382940350

境内

07.6576.2307.6576.23

市场或客3307238294035033072382940350

户类型07.6576.2307.6576.23

其中：

能源电力2984228268455829842282684558

行业86.4060.5086.4060.50煤炭化工2102512151344221025121513442

行业3.870.853.870.85

1109880102810711098801028107

冶金行业

6.206.636.206.63

176991.1163718.2176991.1163718.2

化工行业

6565

合同类型

其中：

按商品转

3307238294035033072382940350

让的时间

07.6576.2307.6576.23

分类

其中：

在某一时

3230092255792132300922557921

点确认收

1.235.711.235.71

入在某一时

2984228268455829842282684558

段确认收

86.4260.5286.4260.52

入

188神雾节能股份有限公司2025年年度报告全文

按合同期限分类

其中：

按销售渠道分类

其中：

3307238294035033072382940350

合计

07.6576.2307.6576.23

与履约义务相关的信息：

公司承担的预公司提供的质履行履约义务重要的支付条公司承诺转让是否为主要责项目期将退还给客量保证类型及的时间款商品的性质任人户的款项相关义务其他说明

与分摊至剩余履约义务的交易价格相关的信息：

本报告期末已签订合同、但尚未履行或尚未履行完毕的履约义务所对应的收入金额为

140495191.77元，其中，137004625.73元预计将于2026年度确认收入，3490566.04元预计将

于2027年度确认收入，元预计将于年度确认收入。

合同中可变对价相关信息：

重大合同变更或重大交易价格调整

单位：元项目会计处理方法对收入的影响金额

其他说明：

62、税金及附加

单位：元项目本期发生额上期发生额

城市维护建设税949994.13165968.09

教育费附加406788.9071129.18

车船使用税6840.005220.00

印花税644580.08182469.28

地方教育费附加271192.6347419.44

合计2279395.74472205.99

其他说明：

63、管理费用

单位：元

189神雾节能股份有限公司2025年年度报告全文

项目本期发生额上期发生额

职工薪酬16493906.479960991.31

中介机构服务费4514429.465910027.95

服务费1710007.483440419.48

折旧及摊销费1617826.76572791.94

租赁及物业费1061647.581024542.11

差旅交通费918659.681464698.37

业务招待费769577.551683160.70

其他444657.66361581.26

办公费287031.31311621.47

车辆及运输费235924.84466345.88

广告费50181.002950.00

股权激励费用-1514777.189427275.89

水电费101983.78

合计26691056.3934626406.36

其他说明：

64、销售费用

单位：元项目本期发生额上期发生额

工资及福利费557498.57526976.55

差旅交通费359900.92669421.10

招待费105079.00382042.29

租赁费241776.00455915.00

办公费193060.8237998.49

招标及服务费891.09226316.55

车辆及运输费4617.339257.00

广告会务费28450.00

其他2000.0063115.60

合计1464823.732399492.58

其他说明：

65、研发费用

单位：元项目本期发生额上期发生额

职工薪酬1250353.171476965.33

差旅费77534.82284818.03

折旧与摊销5488.533272.16

物料消耗12831.43400000.00

技术开发费用3412045.352830188.68

其他26189.52

合计4758253.305021433.72

其他说明：

66、财务费用

单位：元项目本期发生额上期发生额

利息费用1244694.38534650.15

190神雾节能股份有限公司2025年年度报告全文

减：利息收入-245897.15-15118.76汇兑损失

手续费支出及其他19159.0615278.03

合计1017956.29534809.42

其他说明：

67、其他收益

单位：元产生其他收益的来源本期发生额上期发生额

大学生社保补贴923.788314.02

失业基金补贴7000.007000.00

稳岗、扩岗补贴74891.5676525.00

科技培育补贴100000.00

代扣个人所得税手续费返回10229.3345197.16

企业吸纳重点群体就业税收优惠7561.9518000.00

先进制造业进项加计5%退还增值税278157.19

68、净敞口套期收益

单位：元项目本期发生额上期发生额

其他说明：

69、公允价值变动收益

单位：元产生公允价值变动收益的来源本期发生额上期发生额

交易性金融资产4178546.92

合计4178546.92

其他说明：

对于因企业合并形成的业绩承诺，本公司将其确认为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。该公允价值计量属于第三层次，采用资产基础法进行估算。

70、投资收益

单位：元项目本期发生额上期发生额

其他-604.53

合计-604.53

其他说明：

71、信用减值损失

单位：元项目本期发生额上期发生额

191神雾节能股份有限公司2025年年度报告全文

应收票据坏账损失21900.00-21900.00

应收账款坏账损失-75883667.69-27170048.52

其他应收款坏账损失-591434.40-108458.44

合计-76453202.09-27300406.96

其他说明：

72、资产减值损失

单位：元项目本期发生额上期发生额

十、商誉减值损失-28210830.53

十一、合同资产减值损失-235173.36

合计-28446003.89

其他说明：

73、资产处置收益

单位：元资产处置收益的来源本期发生额上期发生额

74、营业外收入

单位：元计入当期非经常性损益的金项目本期发生额上期发生额额

非同一控制下企业合并利得2754467.91

其他2.5513209269.102.55

合计2.5515963737.012.55

其他说明：

75、营业外支出

单位：元计入当期非经常性损益的金项目本期发生额上期发生额额

滞纳金18355.938477.3018355.93

其他支出2554341.1227165.732554341.12

诉讼赔偿金24000.002397750.1324000.00

非流动资产毁损报废损失1542.15

合计2596697.052434935.312596697.05

其他说明：

76、所得税费用

（1）所得税费用表

单位：元

192神雾节能股份有限公司2025年年度报告全文

项目本期发生额上期发生额

当期所得税费用2186790.295504.59

递延所得税费用18629426.24-5540705.72

合计20816216.53-5535201.13

（2）会计利润与所得税费用调整过程

单位：元项目本期发生额

利润总额-102747105.50

按法定/适用税率计算的所得税费用-25686776.38

子公司适用不同税率的影响1523705.92

调整以前期间所得税的影响551821.58

不可抵扣的成本、费用和损失的影响558310.07本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣

44490046.30

亏损的影响

研发费加计扣除的影响-620890.96其他

所得税费用20816216.53

其他说明：

77、其他综合收益详见附注。

78、现金流量表项目

（1）与经营活动有关的现金收到的其他与经营活动有关的现金

单位：元项目本期发生额上期发生额

收回投标、履约保证金2190000.004940000.00

收到单位往来16556803.38117606742.99

政府补助75815.34191839.02

利息收入245897.1515118.76

其他17794.03734971.14

合计19086309.90123488671.91

收到的其他与经营活动有关的现金说明：

支付的其他与经营活动有关的现金

单位：元项目本期发生额上期发生额

支付其他单位往来18653453.42126678444.84

支付投标履约保证金2035626.083083911.00

支付的付现费用11214301.6113535438.65

个人备用金借支391067.6248187.41

冻结资金净额5845152.78

193神雾节能股份有限公司2025年年度报告全文

合计38139601.51143345981.90

支付的其他与经营活动有关的现金说明：

（2）与投资活动有关的现金收到的其他与投资活动有关的现金

单位：元项目本期发生额上期发生额

取得子公司收到的现金93131.01

合计93131.01收到的重要的与投资活动有关的现金

单位：元项目本期发生额上期发生额

收到的其他与投资活动有关的现金说明：

支付的其他与投资活动有关的现金

单位：元项目本期发生额上期发生额支付的重要的与投资活动有关的现金

单位：元项目本期发生额上期发生额

支付的其他与投资活动有关的现金说明：

（3）与筹资活动有关的现金收到的其他与筹资活动有关的现金

单位：元项目本期发生额上期发生额

取得企业间拆借资金4000000.00

合计4000000.00

收到的其他与筹资活动有关的现金说明：

支付的其他与筹资活动有关的现金

单位：元项目本期发生额上期发生额

偿还企业间拆借资金4000000.00

合计4000000.00

支付的其他与筹资活动有关的现金说明：

筹资活动产生的各项负债变动情况

□适用□不适用

单位：元本期增加本期减少项目期初余额期末余额现金变动非现金变动现金变动非现金变动

16000000.047633525.017023454.747682358.3

短期借款1072288.03

0104

194神雾节能股份有限公司2025年年度报告全文

其他应付款4000000.004000000.00

16000000.051633525.021023454.747682358.3

合计1072288.03

0104

（4）以净额列报现金流量的说明项目相关事实情况采用净额列报的依据财务影响

（5）不涉及当期现金收支、但影响企业财务状况或在未来可能影响企业现金流量的重大活动及财务影响

79、现金流量表补充资料

（1）现金流量表补充资料

单位：元补充资料本期金额上期金额

1．将净利润调节为经营活动现金流量

净利润-123563322.03-39299133.74

加：资产减值准备104899205.9827300406.96

固定资产折旧、油气资产折

327589.92106322.15

耗、生产性生物资产折旧

使用权资产折旧826061.60

无形资产摊销469663.77469741.95

长期待摊费用摊销27842.2216241.33

处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列）固定资产报废损失（收益以

1542.15“－”号填列）公允价值变动损失（收益以-4178546.92“－”号填列）财务费用（收益以“－”号填

1244516.53534650.15

列）投资损失（收益以“－”号填列）递延所得税资产减少（增加以

18513651.09-9854853.11“－”号填列）递延所得税负债增加（减少以

115775.1554047.66“－”号填列）存货的减少（增加以“－”号-19469678.12-285632.10

填列）经营性应收项目的减少（增加

47718165.579253030.76以“－”号填列）经营性应付项目的增加（减少-10761024.12-38204234.25以“－”号填列）

其他-1514777.186672807.98

经营活动产生的现金流量净额14655123.46-43235062.11

195神雾节能股份有限公司2025年年度报告全文

2．不涉及现金收支的重大投资和筹资

活动债务转为资本一年内到期的可转换公司债券融资租入固定资产

3．现金及现金等价物净变动情况：

现金的期末余额70794898.955235809.19

减：现金的期初余额5235809.1918451540.76

加：现金等价物的期末余额

减：现金等价物的期初余额

现金及现金等价物净增加额65559089.76-13215731.57

（2）本期支付的取得子公司的现金净额

单位：元金额

其中：

其中：

湖北孚尧绿色电力有限公司公司

其中：

其他说明：

（3）本期收到的处置子公司的现金净额

单位：元金额

其中：

其中：

其中：

其他说明：

（4）现金和现金等价物的构成

单位：元项目期末余额期初余额

一、现金70794898.955235809.19

其中：库存现金6390.9433447.68

可随时用于支付的银行存款70788508.015202361.51

三、期末现金及现金等价物余额70794898.955235809.19

（5）使用范围受限但仍属于现金及现金等价物列示的情况

单位：元仍属于现金及现金等价物的项目本期金额上期金额理由

196神雾节能股份有限公司2025年年度报告全文

（6）不属于现金及现金等价物的货币资金

单位：元不属于现金及现金等价物的项目本期金额上期金额理由

货币资金6056760.372401607.59资金受限

合计6056760.372401607.59

其他说明：

（7）其他重大活动说明

80、所有者权益变动表项目注释

说明对上年年末余额进行调整的“其他”项目名称及调整金额等事项：

81、外币货币性项目

（1）外币货币性项目

单位：元项目期末外币余额折算汇率期末折算人民币余额货币资金

其中：美元欧元港币

应收账款94888798.38

其中：美元13499999.777.028894888798.38欧元港币长期借款

其中：美元欧元港币

其他说明：

（2）境外经营实体说明，包括对于重要的境外经营实体，应披露其境外主要经营地、记账本位币及

选择依据，记账本位币发生变化的还应披露原因。

□适用□不适用

197神雾节能股份有限公司2025年年度报告全文

82、租赁

（1）本公司作为承租方

□适用□不适用未纳入租赁负债计量的可变租赁付款额

□适用□不适用简化处理的短期租赁或低价值资产的租赁费用

□适用□不适用

1、本期办公房屋租赁费合计1291045.16元。

2、本期员工房屋租赁费合计312953.00元。

以上租赁费合计1603998.16元涉及售后租回交易的情况

（2）本公司作为出租方作为出租人的经营租赁

□适用□不适用作为出租人的融资租赁

□适用□不适用未来五年每年未折现租赁收款额

□适用□不适用未折现租赁收款额与租赁投资净额的调节表

（3）作为生产商或经销商确认融资租赁销售损益

□适用□不适用

83、数据资源

84、其他

八、研发支出

单位：元项目本期发生额上期发生额

职工薪酬1250353.171476965.33

差旅费77534.82284818.03

折旧与摊销5488.533272.16

物料消耗12831.43400000.00

技术开发费用3412045.352830188.68

其他26189.52

合计4758253.305021433.72

198神雾节能股份有限公司2025年年度报告全文

其中：费用化研发支出4758253.305021433.72

1、符合资本化条件的研发项目

单位：元本期增加金额本期减少金额项目期初余额内部开发确认为无转入当期期末余额其他支出形资产损益合计重要的资本化研发项目预计经济利益产开始资本化的时开始资本化的具项目研发进度预计完成时间生方式点体依据开发支出减值准备

单位：元项目期初余额本期增加本期减少期末余额减值测试情况

2、重要外购在研项目

资本化或费用化的判断标准和具体依项目名称预期产生经济利益的方式据

其他说明：

九、合并范围的变更

1、非同一控制下企业合并

（1）本期发生的非同一控制下企业合并

单位：元购买日至购买日至购买日至被购买方股权取得股权取得股权取得股权取得购买日的期末被购期末被购期末被购购买日名称时点成本比例方式确定依据买方的收买方的净买方的现入利润金流

其他说明：

（2）合并成本及商誉

单位：元合并成本

--现金

--非现金资产的公允价值

--发行或承担的债务的公允价值

--发行的权益性证券的公允价值

--或有对价的公允价值

199神雾节能股份有限公司2025年年度报告全文

--购买日之前持有的股权于购买日的公允价值

--其他合并成本合计

减：取得的可辨认净资产公允价值份额

商誉/合并成本小于取得的可辨认净资产公允价值份额的金额

合并成本公允价值的确定方法：

或有对价及其变动的说明

大额商誉形成的主要原因：

其他说明：

（3）被购买方于购买日可辨认资产、负债

单位：元购买日公允价值购买日账面价值

资产：

货币资金应收款项存货固定资产无形资产

负债：

借款应付款项递延所得税负债净资产

减：少数股东权益取得的净资产

可辨认资产、负债公允价值的确定方法：

企业合并中承担的被购买方的或有负债：

其他说明：

（4）购买日之前持有的股权按照公允价值重新计量产生的利得或损失是否存在通过多次交易分步实现企业合并且在报告期内取得控制权的交易

□是□否

200神雾节能股份有限公司2025年年度报告全文

（5）购买日或合并当期期末无法合理确定合并对价或被购买方可辨认资产、负债公允价值的相关说明

（6）其他说明

2、同一控制下企业合并

（1）本期发生的同一控制下企业合并

单位：元合并当期合并当期构成同一企业合并期初至合期初至合比较期间比较期间被合并方控制下企合并日的中取得的合并日并日被合并日被合被合并方被合并方名称业合并的确定依据权益比例并方的收并方的净的收入的净利润依据入利润

其他说明：

（2）合并成本

单位：元合并成本

--现金

--非现金资产的账面价值

--发行或承担的债务的账面价值

--发行的权益性证券的面值

--或有对价

或有对价及其变动的说明：

其他说明：

（3）合并日被合并方资产、负债的账面价值

单位：元合并日上期期末

资产：

货币资金应收款项存货固定资产无形资产

负债：

借款应付款项净资产

减：少数股东权益

201神雾节能股份有限公司2025年年度报告全文

取得的净资产

企业合并中承担的被合并方的或有负债：

其他说明：

3、反向购买

交易基本信息、交易构成反向购买的依据、上市公司保留的资产、负债是否构成业务及其依据、合并成本的确定、按照

权益性交易处理时调整权益的金额及其计算：

4、处置子公司

本期是否存在丧失子公司控制权的交易或事项

□是□否是否存在通过多次交易分步处置对子公司投资且在本期丧失控制权的情形

□是□否

5、其他原因的合并范围变动

说明其他原因导致的合并范围变动（如，新设子公司、清算子公司等）及其相关情况：

2025年8月新设子公司通山神雾低碳科技有限公司，控股比例51%。

6、其他

十、在其他主体中的权益

1、在子公司中的权益

（1）企业集团的构成

单位：元持股比例子公司名称注册资本主要经营地注册地业务性质取得方式直接间接江苏省冶金

15892000江苏省南京江苏省南京工程设计、发行股份购

设计院有限49.60%0.00%

0.00市市承包买

公司通山神雾低再生资源回

10000000湖北省咸宁湖北省咸宁

碳科技有限收及金属冶51.00%设立.00市市公司炼等

新材料、节能环保技术

的研发、推内蒙古永道广；金属材

5000000.内蒙古自治内蒙古自治

新材料科技料的生产、0.00%100.00%设立

00区区

有限公司销售；矿产品加工；货

物进出口、技术进出

202神雾节能股份有限公司2025年年度报告全文口；废弃资源综合利用；工程技术咨询服务

新材料、节能环保技术

的研发、推广；金属材

料的生产、内蒙古华亨销售；矿产

5000000.内蒙古自治内蒙古自治

新材料科技品加工；货0.00%100.00%设立

00区区

有限公司物进出口、技术进出口；废弃资源综合利用；工程技术咨询服务

制冷、制

热、节能及新能源设备的技术开

发、技术转

武汉联合立让、技术服

20000000破产重整计

本能源科技武汉市武汉市务、生产、0.00%100.00%.00划约定投入有限公司安装；水处理的技术开

发、安装；

合同能源管理；环保设备新能源场站

湖北孚尧绿运行、维

50000000非同一控制

色电力有限武汉市武汉市护、技改、0.00%100.00%.00下企业合并公司代理售电业务

在子公司的持股比例不同于表决权比例的说明：

持有半数或以下表决权但仍控制被投资单位、以及持有半数以上表决权但不控制被投资单位的依据：

对于纳入合并范围的重要的结构化主体，控制的依据：

确定公司是代理人还是委托人的依据：

其他说明：

注：神雾节能持有江苏院注册资本的比例为49.60%，实缴注册资本比例为51.26%。根据2021年江苏院《增资协议》约定，南京旭阳工程技术有限公司（以下简称南京旭阳，现持有江苏院3.24%股权）完成实缴出资前，不参与对江苏院的利润分配，包括但不限于分红、配股、转送股份等。同时南京旭阳将对江苏院增资后享有的股东重大事项决策权、股东投票权、表决权等全权委托给神雾节能行使，在所有重大事项上与神雾节能保持一致，并按照神雾节能的意志行使股东权利。截止报告日，南京旭阳尚未完成对江苏院的实缴出资。

2024年江苏院引入投资者中清孚尧电力（上海）有限公司，各方签订《增资扩股协议》补充约定，上述约定的股东权益

保持不变，即南京旭阳将对江苏院增资后享有的股东重大事项决策权、股东投票权、表决权等全权委托给神雾节能行使，

203神雾节能股份有限公司2025年年度报告全文

在所有重大事项上与神雾节能保持一致，并按照神雾节能的意志行使股东权利。根据江苏院章程约定，江苏院设董事会，董事人数5名，其中神雾节能委派3名（其中一名担任董事长），南京旭阳委派1名，武汉君成投资股份有限公司委派

1名，总经理由神雾节能推荐，董事会聘任。董事会议实行一人一票制，董事会至少有过半数以上董事出席方为有效。

董事会议形成的决议，须经董事会过半数以上的董事表决通过方为有效。神雾节能占有江苏院董事会多数席位，加之南京旭阳的表决权委托，有能力主导江苏院的相关经营活动，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，从而控制江苏院。

（2）重要的非全资子公司

单位：元本期归属于少数股东本期向少数股东宣告期末少数股东权益余子公司名称少数股东持股比例的损益分派的股利额江苏省冶金设计院有

48.74%-58892551.460.0017124064.86

限公司

子公司少数股东的持股比例不同于表决权比例的说明：

其他说明：

（3）重要非全资子公司的主要财务信息

单位：元期末余额期初余额子公司名非流非流非流非流流动资产流动负债流动资产流动负债称动资动负动资动负资产合计负债合计资产合计负债合计产债产债江苏省冶

33471134448241151603413116231596321916561660

金设3800

8814547942930592518.094400306863689325360542

计院63.28

2.534.006.534.22552.777.072.259.322.866.14

有限公司

单位：元本期发生额上期发生额子公司名称综合收益经营活动综合收益经营活动营业收入净利润营业收入净利润总额现金流量总额现金流量

江苏省冶------

33072385187677

金设计院120830012083003524917234812523481256855383

07.655.46

有限公司19.4219.420.490.530.538.41

其他说明：

（4）使用企业集团资产和清偿企业集团债务的重大限制

（5）向纳入合并财务报表范围的结构化主体提供的财务支持或其他支持

其他说明：

204神雾节能股份有限公司2025年年度报告全文

2、在子公司的所有者权益份额发生变化且仍控制子公司的交易

（1）在子公司所有者权益份额发生变化的情况说明

（2）交易对于少数股东权益及归属于母公司所有者权益的影响

单位：元

购买成本/处置对价

--现金

--非现金资产的公允价值

购买成本/处置对价合计

减：按取得/处置的股权比例计算的子公司净资产份额差额

其中：调整资本公积调整盈余公积调整未分配利润

其他说明：

3、在合营企业或联营企业中的权益

（1）重要的合营企业或联营企业持股比例对合营企业或合营企业或联联营企业投资主要经营地注册地业务性质营企业名称直接间接的会计处理方法武汉新跃科技

武汉武汉技术推广20.00%权益法有限公司

在合营企业或联营企业的持股比例不同于表决权比例的说明：

持有20%以下表决权但具有重大影响，或者持有20%或以上表决权但不具有重大影响的依据：

（2）重要合营企业的主要财务信息

单位：元

期末余额/本期发生额期初余额/上期发生额流动资产

其中：现金和现金等价物非流动资产资产合计流动负债非流动负债负债合计少数股东权益

205神雾节能股份有限公司2025年年度报告全文

归属于母公司股东权益按持股比例计算的净资产份额调整事项

--商誉

--内部交易未实现利润

--其他对合营企业权益投资的账面价值存在公开报价的合营企业权益投资的公允价值营业收入财务费用所得税费用净利润终止经营的净利润其他综合收益综合收益总额本年度收到的来自合营企业的股利

其他说明：

（3）重要联营企业的主要财务信息

单位：元

期末余额/本期发生额期初余额/上期发生额流动资产非流动资产资产合计流动负债非流动负债负债合计少数股东权益归属于母公司股东权益按持股比例计算的净资产份额调整事项

--商誉

--内部交易未实现利润

--其他对联营企业权益投资的账面价值存在公开报价的联营企业权益投资的公允价值营业收入净利润

206神雾节能股份有限公司2025年年度报告全文

终止经营的净利润其他综合收益综合收益总额本年度收到的来自联营企业的股利

其他说明：

（4）不重要的合营企业和联营企业的汇总财务信息

单位：元

期末余额/本期发生额期初余额/上期发生额

合营企业：

下列各项按持股比例计算的合计数

联营企业：

下列各项按持股比例计算的合计数

其他说明：

（5）合营企业或联营企业向本公司转移资金的能力存在重大限制的说明

（6）合营企业或联营企业发生的超额亏损

单位：元本期未确认的损失（或本期合营企业或联营企业名称累积未确认前期累计的损失本期末累积未确认的损失分享的净利润）

其他说明：

（7）与合营企业投资相关的未确认承诺

（8）与合营企业或联营企业投资相关的或有负债

4、重要的共同经营

持股比例/享有的份额共同经营名称主要经营地注册地业务性质直接间接

在共同经营中的持股比例或享有的份额不同于表决权比例的说明：

共同经营为单独主体的，分类为共同经营的依据：

其他说明：

5、在未纳入合并财务报表范围的结构化主体中的权益

未纳入合并财务报表范围的结构化主体的相关说明：

207神雾节能股份有限公司2025年年度报告全文

6、其他

十一、政府补助

1、报告期末按应收金额确认的政府补助

□适用□不适用未能在预计时点收到预计金额的政府补助的原因

□适用□不适用

2、涉及政府补助的负债项目

□适用□不适用

3、计入当期损益的政府补助

□适用□不适用

单位：元会计科目本期发生额上期发生额

高企认定资金0.00100000.00

社保稳岗补贴款1847.5676525.00

退役士兵税收优惠0.00

大学生社保补贴923.788314.02

失业基金补贴73044.007000.00

合计75815.34191839.02

其他说明：

十二、与金融工具相关的风险

1、金融工具产生的各类风险

本集团的主要金融工具包括借款、应收款项、应付账款、各项金融工具的详细情况说明见本附注六相关项目。本集团从事风险管理的目标是在风险和收益之间取得适当的平衡，将风险对本集团经营业绩的负面影响降低到最低水平，使股东及其他权益投资者的利益最大化。基于该风险管理目标，本集团风险管理的基本策略是确定和分析本集团所面临的各种风险，建立适当的风险承受底线和进行风险管理，并及时可靠地对各种风险进行监督，将风险控制在限定的范围之内。

市场风险

金融工具的市场风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场价格变动而发生波动的风险，包括汇率风险、利率风险和其他价格风险。

208神雾节能股份有限公司2025年年度报告全文

本集团采用敏感性分析技术分析市场风险相关变量的合理、可能变化对当期损益或股东权益可能产生的影响。由于任何风险变量很少孤立地发生变化，而变量之间存在的相关性对某一风险变量的变化的最终影响金额将产生重大作用，因此下述内容是在假设每一变量的变化是在独立的情况下进行的。

（2）汇率风险

汇率风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因外汇汇率变动而发生波动的风险。本集团承受外汇风险主要与美元有关有关，除本集团部分下属子公司以美元进行销售外，本集团的其他主要业务活动以人民币计价结算。汇率风险对本集团的交易及境外经营的业绩均构成影响。于2025年12月31日，本集团的外币货币性项目余额参见本附注六、49“外币货币性项目”。

汇率风险的敏感性分析见下表，反映了在其他变量不变的假设下，以下所列外币汇率发生合理、可能的变动时，由于货币性资产和货币性负债的公允价值变化将对净利润和股东权益产生的影响。

本年项目对利润的影响对股东权益的影响

人民币对美元汇率升值1%948887.98

人民币对美元汇率贬值1%-948887.98

注1：上表以正数表示增加，以负数表示减少。

注2：上表的股东权益变动不包括留存收益。

（3）利率风险

利率风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场利率变动而发生波动的风险。本集团的利率风险产生于银行借款等带息债务。浮动利率的金融负债使本集团面临现金流量利率风险，固定利率的金融负债使本集团面临公允价值利率风险。本集团根据当时的市场环境来决定固定利率及浮动利率合同的相对比例。于2025年12月31日，本集团的带息债务主要为以人民币计价的浮动利率借款合同，金额合计为47682358.34元（上年末：16000000.00元）。

利率风险的敏感性分析见下表，反映了在其他变量不变的假设下，浮动利率金融资产和负债的利率发生合理、可能的变动时，将对净利润和股东权益产生的影响。

本年项目对利润的影响对股东权益的影响

人民币基准利率增加100个基准点-476335.25

209神雾节能股份有限公司2025年年度报告全文

人民币基准利率降低100个基准点476335.25

注1：上表以正数表示增加，以负数表示减少。

注2：上表的股东权益变动不包括留存收益。

（4）信用风险

信用风险，是指金融工具的一方不能履行义务，造成另一方发生财务损失的风险。

于2025年12月31日，本集团的信用风险主要来自于本集团确认的金融资产以及本集团承担的财务担保，具体包括：

合并资产负债表中已确认的金融资产的账面金额，最大风险敞口等于这些金融资产的账面价值。

本集团的流动资金存放在信用评级较高的银行，故流动资金的信用风险较低。本集团与客户间的贸易条款以信用交易为主，一般只与信用良好的交易对手进行交易。基于对客户的财务状况、从第三方获取担保的可能性、信用记录及其它因素诸如目前市场状况等评估客户的信用资质并设置相应信用期。

本集团评估信用风险自初始确认后是否已增加的方法、确定金融资产已发生信用减值的依据、划分

组合为基础评估预期信用风险的金融工具的组合方法、直接减记金融工具的政策等，参见本附注四、10。

本集团对不同的资产分别以12个月或整个存续期的预期信用损失计量减值准备。预期信用损失计量的关键参数包括违约概率、违约损失率和违约风险敞口。本集团考虑历史统计数据(如交易对手评级、担保方式及抵质押物类别、还款方式等)的定量分析及前瞻性信息，建立违约概率、违约损失率及违约风险敞口模型。

信用风险显著增加的评估及预期信用损失的计算均涉及前瞻性信息。本集团通过进行历史数据分析，识别出影响各业务类型信用风险及预期信用损失的关键经济指标。

本集团因应收账款、其他应收款和合同资产产生的信用风险敞口、损失准备的量化数据，参见附注六、4，附注六、8，附注六、5的披露。

（5）流动性风险

流动性风险，是指企业在履行以交付现金或其他金融资产的方式结算的义务时发生资金短缺的风险。

管理流动性风险时，本集团保持管理层认为充分的现金及现金等价物并对其进行监控，以满足本集团经营需要，并降低现金流量波动的影响。本集团管理层对银行借款的使用情况进行监控并确保遵守借款协议。

210神雾节能股份有限公司2025年年度报告全文

本集团将银行借款作为主要资金来源。2025年12月31日，本集团尚未使用的银行借款额度为0元（上年末：0元）。

于2025年12月31日，本集团持有的金融负债按未折现剩余合同义务的到期期限分析如下：

项目1年以内1-2年2-3年3年以上

短期借款（含利息）48476447.03

应付账款141274851.95

其他应付款11674246.36

租赁负债（含利息）2059895.501647916.401702870.254037476.39

2、套期

（1）公司开展套期业务进行风险管理

□适用□不适用

（2）公司开展符合条件套期业务并应用套期会计

单位：元已确认的被套期项目与被套期项目以及套账面价值中所包含的套期有效性和套期无套期会计对公司的财项目期工具相关账面价值被套期项目累计公允效部分来源务报表相关影响价值套期调整套期风险类型套期类别其他说明

（3）公司开展套期业务进行风险管理、预期能实现风险管理目标但未应用套期会计

□适用□不适用

3、金融资产

（1）转移方式分类

□适用□不适用

单位：元终止确认情况的判断转移方式已转移金融资产性质已转移金融资产金额终止确认情况依据转移了所有权上几乎

背书/贴现应收款项融资13530694.99是所有风险和报酬所有权上几乎所有风

背书/贴现应收票据7842825.43否险和报酬未转移

合计21373520.42

211神雾节能股份有限公司2025年年度报告全文

（2）因转移而终止确认的金融资产

□适用□不适用

单位：元与终止确认相关的利得或损项目金融资产转移的方式终止确认的金融资产金额失

应收款项融资背书转让13530694.99

合计13530694.99

（3）继续涉入的资产转移金融资产

□适用□不适用

单位：元项目资产转移方式继续涉入形成的资产金额继续涉入形成的负债金额

应收票据背书/贴现7842825.437842825.43

合计7842825.437842825.43其他说明

十三、公允价值的披露

1、以公允价值计量的资产和负债的期末公允价值

单位：元期末公允价值

项目第一层次公允价值计第二层次公允价值计第三层次公允价值计合计量量量

一、持续的公允价值

--------计量

（一）交易性金融资

4178546.924178546.92

产

1.以公允价值计量且

其变动计入当期损益4178546.924178546.92的金融资产

业绩承诺4178546.924178546.92

二、非持续的公允价

--------值计量

2、持续和非持续第一层次公允价值计量项目市价的确定依据

3、持续和非持续第二层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息

4、持续和非持续第三层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息

对于因企业合并形成的业绩承诺，本公司将其确认为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。该公允价值计量属于第三层次，采用资产基础法进行估算。

212神雾节能股份有限公司2025年年度报告全文

5、持续的第三层次公允价值计量项目，期初与期末账面价值间的调节信息及不可观察参数敏感性分析

6、持续的公允价值计量项目，本期内发生各层级之间转换的，转换的原因及确定转换时点的政策

7、本期内发生的估值技术变更及变更原因

8、不以公允价值计量的金融资产和金融负债的公允价值情况

9、其他

十四、关联方及关联交易

1、本企业的母公司情况

母公司对本企业母公司对本企业母公司名称注册地业务性质注册资本的持股比例的表决权比例神雾科技集团股

北京工程承包36000万元25.15%25.15%份有限公司本企业的母公司情况的说明本企业最终控制方是吴道洪。

本企业最终控制方是吴道洪。

其他说明：

2、本企业的子公司情况

本企业子公司的情况详见附注十、1、在子公司中的权益。。

3、本企业合营和联营企业情况

本企业重要的合营或联营企业详见附注十、3、在合营安排或联营企业中的权益。。

本期与本公司发生关联方交易，或前期与本公司发生关联方交易形成余额的其他合营或联营企业情况如下：

合营或联营企业名称与本企业关系

其他说明：

4、其他关联方情况

其他关联方名称其他关联方与本企业关系

肖敏第十届董事会非独立董事公司现任财务总监王乐军于2024年4月至2025年8月1日兼任湖北宏泰襄阳投资有限公司财务负责人。因王乐军湖北宏泰襄阳投资有限公司在就任公司财务总监前12个月内担任襄阳投资的财务负责人，襄阳投资与公司构成关联关系洛阳平洛新能源有限公司新增关联方的全资子公司

武汉君成投资股份有限公司持有江苏院30.23%股权汉宸（武汉）投资有限责任公司持有武汉君成63%股权

其他说明：

213神雾节能股份有限公司2025年年度报告全文

5、关联交易情况

（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易

采购商品/接受劳务情况表

单位：元是否超过交易额关联方关联交易内容本期发生额获批的交易额度上期发生额度

出售商品/提供劳务情况表

单位：元关联方关联交易内容本期发生额上期发生额

洛阳平洛新能源有限公司工程总承包249778927.680.00

购销商品、提供和接受劳务的关联交易说明公司于2025年5月20日召开第十届董事会第四次临时会议审议通过了《关于聘请公司财务总监的议案》，同意聘请王乐军先生为公司财务总监。因王乐军先生在就任公司财务总监前12个月内兼任湖北宏泰襄阳投资有限公司（以下简称“襄阳投资”）财务负责人，襄阳投资与公司构成关联关系。

2025年度，联合立本与河南同力电力设计有限公司所组成的联合体通过公开投标中标平洛新能源

面向不特定对象的公开招标孟津区独立储能项目 EPC总承包项目（以下简称“孟津项目”）。联合立本按照公开投标结果与平洛新能源签署了《洛阳平洛新能源有限公司孟津区独立储能项目

(100MW/300MWh) EPC总承包合同》。合同签署时，平洛新能源与公司不存在关联关系，相关协议签署时为正常交易，不构成关联交易。根据工商登记信息，洛阳平洛新能源有限公司（以下简称“平洛新能源”）2025年9月股东变更为襄阳投资，成为襄阳投资的全资子公司。2025年9月襄阳投资收购平洛新能源股权后，导致孟津项目构成关联交易。

（2）关联受托管理/承包及委托管理/出包情况

本公司受托管理/承包情况表：

单位：元

托管收益/承本期确认的托

委托方/出包受托方/承包受托/承包资受托/承包起受托/承包终

包收益定价依管收益/承包方名称方名称产类型始日止日据收益

关联托管/承包情况说明

本公司委托管理/出包情况表：

单位：元

委托方/出包受托方/承包委托/出包资委托/出包起委托/出包终托管费/出包本期确认的托

方名称方名称产类型始日止日费定价依据管费/出包费

关联管理/出包情况说明

214神雾节能股份有限公司2025年年度报告全文

（3）关联租赁情况

本公司作为出租方：

单位：元承租方名称租赁资产种类本期确认的租赁收入上期确认的租赁收入

本公司作为承租方：

单位：元简化处理的短期未纳入租赁负债租赁和低价值资计量的可变租赁承担的租赁负债增加的使用权资支付的租金出租方租赁资产租赁的租金费付款额（如适利息支出产名称产种类用（如适用）用）本期发上期发本期发上期发本期发上期发本期发上期发本期发上期发生额生额生额生额生额生额生额生额生额生额关联租赁情况说明

（4）关联担保情况本公司作为担保方

单位：元担保是否已经履行完被担保方担保金额担保起始日担保到期日毕本公司作为被担保方

单位：元担保是否已经履行完担保方担保金额担保起始日担保到期日毕

肖敏2000000.002025年01月20日2026年01月19日否

肖敏3000000.002025年01月10日2026年01月08日否

肖敏10000000.002025年09月05日2026年09月04日否

肖敏5000000.002025年11月05日2026年11月05日否肖敏（共还人）10000000.002025年03月05日2026年03月05日否肖敏（共还人）10000000.002025年04月18日2026年04月17日否关联担保情况说明

（5）关联方资金拆借

单位：元关联方拆借金额起始日到期日说明拆入拆出

（6）关联方资产转让、债务重组情况

单位：元关联方关联交易内容本期发生额上期发生额

215神雾节能股份有限公司2025年年度报告全文

（7）关键管理人员报酬

单位：元项目本期发生额上期发生额

董事、高级管理人员3753400.003042000.00

（8）其他关联交易

公司子公司武汉联合立本能源科技有限公司（以下简称“联合立本”）与湖北宏泰襄阳投资有限公司（以下简称“襄阳投资”）及洛阳平洛新能源有限公司（以下简称“洛阳平洛”）签订《委托付款协议》，协议约定：洛阳平洛与联合立本基于【2025】年【8】月[15】日签订的《洛阳平洛新能源有限公司孟津区独立储能项目 100MW/300MWh)EPC总承包合同》及【2025】年【9】月【5】日签订的

《洛阳平洛新能源有限公司孟津区独立储能项目 100MW/300MWh)EPC总承包合同之补充协议》(项目

代码:2506-410308-04-01-786092)(合称“《EPC总承包合同》”)，洛阳平洛需向联合立本付款。洛阳平洛委托襄阳投资代表洛阳平洛向联合立本付款，襄阳投资接受该委托，联合立本对此无异议；付款金额:以《EPC总承包合同》约定的洛阳平洛需向联合立本支付的金额为准。襄阳投资向联合立本支付代付款项后，视为洛阳平洛向联合立本履行了《EPC总承包合同》项下的付款义务。

6、关联方应收应付款项

（1）应收项目

单位：元期末余额期初余额项目名称关联方账面余额坏账准备账面余额坏账准备洛阳平洛新能源

应收账款28568839.281428441.96有限公司

（2）应付项目

单位：元项目名称关联方期末账面余额期初账面余额

7、关联方承诺

8、其他

十五、股份支付

1、股份支付总体情况

□适用□不适用

216神雾节能股份有限公司2025年年度报告全文

单位：元授予对象本期授予本期行权本期解锁本期失效类别数量金额数量金额数量金额数量金额

董事、高级管理人167783611632374081120

4884978

员及核心7.0671.61骨干

167783611632374081120

合计4884978

7.0671.61

期末发行在外的股票期权或其他权益工具

□适用□不适用期末发行在外的股票期权期末发行在外的其他权益工具授予对象类别行权价格的范围合同剩余期限行权价格的范围合同剩余期限

其他说明：

1、上表中“本期行权”指本期实际办理了集中行权手续，对应股份已上市的股票期权，本激励计划预留授予第一个行权

期实际行权数量为1950000份，上市流通时间为2025年3月20日，具体事项可查阅公司2025年3月19日披露的《关于2022年股票期权激励计划预留授予部分第一个行权期集中行权结果暨股份上市的公告》（公告编号：2025-005）；

本激励计划首次授予第二个行权期实际行权数量为2934978份，上市流通时间为2025年5月20日，具体事项可查阅公司2025年5月19日披露的《关于2022年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期集中行权结果暨股份上市的公告》（公告编号：2025-024）。

2、上表中“本期失效”指未达到行权条件的股票期权，公司于2025年5月20日召开了第十届董事会第四次临时会议和

第十届监事会第四次临时会议，审议通过了《关于注销2022年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，鉴于本激励计

划预留授予第一个行权期办理集中行权手续过程中有3名激励对象自愿放弃行权，因此需注销股票期权836226份。鉴于本激励计划首次授予第二个行权期办理集中行权手续过程中有5名激励对象自愿放弃行权，1名激励对象未全部行权，因此需注销股票期权8009925份。上述两次行权共计注销股份数8846151份。具体事项可查阅公司2025年5月21日披露的《关于注销2022年股票期权激励计划部分股票期权的公告》（公告编号：2025-031）；公司于2025年10月

27日召开第十届董事会第八次临时会议审议通过了《关于注销2022年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，根据

《公司2022年股票期权激励计划》《公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》的相关规定，预留授予第二个行权期公司需满足下列两个条件之一：1、以2021年营业收入为基数，公司2022年至2024年营业收入增长率的平均值不低于47%；2、以2021年净利润为基数，公司2022年至2024年净利润增长率的平均值不低于30%。经测算，上述两个业绩指标公司均未达到，因此需注销预留授予部分第二个行权期所获授的全部股票期权，共计2786226份。具体事项可查阅公司2025年10月28日披露的《关于注销2022年股票期权激励计划部分股票期权的公告》（公告编号：2025-

066）。

2、以权益结算的股份支付情况

□适用□不适用

单位：元

根据布莱克-斯科尔(Black-ScholesModel)模型对标股票认授予日权益工具公允价值的确定方法购期权公允价值进行测算

授予日权益工具公允价值的重要参数标的股价、行权价格、有效期、历史波动率、无风险利率《神雾节能股份有限公司2022年限制性股票激励计划可行权权益工具数量的确定依据（草案）》、《神雾节能股份有限公司2022年限制性股票

217神雾节能股份有限公司2025年年度报告全文激励计划实施考核管理办法》及最新取得的可行权人数变

动、是否达到规定业绩条件等后续信息对可行权权益工具数量作出最佳估计本期估计与上期估计有重大差异的原因无

以权益结算的股份支付计入资本公积的累计金额37087575.27

本期以权益结算的股份支付确认的费用总额-1514777.18

其他说明：

3、以现金结算的股份支付情况

□适用□不适用

4、本期股份支付费用

□适用□不适用

单位：元授予对象类别以权益结算的股份支付费用以现金结算的股份支付费用

董事、高级管理人员及核心骨干-1514777.18

合计-1514777.18

其他说明：

5、股份支付的修改、终止情况

6、其他

十六、承诺及或有事项

1、重要承诺事项

资产负债表日存在的重要承诺

2、或有事项

（1）资产负债表日存在的重要或有事项

（1）2022年6月，公司收到中国证监会下发的《行政处罚决定书》，认定公司2016年年报、

2017年年报存在虚假记载。随后，投资者依据该《处罚决定》向南京中院和南昌中院提起证券虚假陈述诉讼，要求公司对其承担赔偿责任。

公司根据南京中院的一审判决结果，对本案42位投资者提起的索赔（诉请金额合计约为1439.21万元，赔偿金额7585410.21元），计提预计负债7585410.21元。

2025年12月25日，江苏省高级人民法院（以下简称“江苏省高院”）作出《民事判决书》

（2024）苏民终1715号、（2024）苏民终1747号、（2025）苏民终98号、（2024）苏民终1647号、

218神雾节能股份有限公司2025年年度报告全文

（2024）苏民终1711号、（2024）苏民终1716号、（2024）苏民终1746号。根据《民事判决书》显示，江苏省高院对投资者诉公司证券虚假陈述责任纠纷案件作出驳回上诉，维持原判的终审判决。公司已于2026年1月至2026年4月28日，支付诉讼赔偿7585.410.21元，相关赔付已履行完毕。

（2）2025年5月12日，陕西新基时代工业自动化有限公司诉公司子公司武汉联合立本能源科技

有限公司（以下简称“联合立本”）买卖合同纠纷案，于2025年4月23日向西安市雁塔区人民法院申请财产保全，请求依法冻结联合立本名下银行存款3078915.76元或查封、扣押、冻结等值财产。

2025年10月23日，武汉联合立本能源科技有限公司（以下简称“联合立本”）收到西安市雁塔

区人民民事判决书(2025)陕0113民初20891号，要求联合立本于本判决生效之日起十日内向陕西新基时代工业自动化有限公司偿还借款本金225万元，并按年利率3.1%向原告支付自逾期还款之日至实际还款之日的利息(利息计算基数及起算时间:以75万元为基数自2024年12月16日起算，以150万元为基数自2025年2月1日起算)，联合立本根据法院判决确认了225万元其他应付款。

（3）2025年8月19日，四川丰碑建设工程有限公司诉公司子公司武汉联合立本能源科技有限公司（以下简称“联合立本”）、江苏省冶金设计院有限公司（以下简称“江苏院”）建筑工程施工合同纠纷案，于2025年7月14日向西安市雁塔区人民法院申请财产保全，请求依法冻结联合立本名下银行存款2976928.68元或查封、扣押、冻结等值财产。

2025年12月28日，武汉联合立本能源科技有限公司（以下简称“联合立本”）收到四川省大英

县人民民事判决书(2025)川0923民初1937号，要求联合立本于本判决生效之日起内向四川丰碑建设工程有限公司偿还工程款293万元，并支付资金占用利息（以未付款为基数，自2023年10月17日起，按全国银行同行拆借中心公布贷款市场报价利率标准计算至付清之日），联合立本账面已确认257万元其他应付款。

（2）公司没有需要披露的重要或有事项，也应予以说明公司不存在需要披露的重要或有事项。

3、其他

十七、资产负债表日后事项

1、重要的非调整事项

单位：元对财务状况和经营成果的影项目内容无法估计影响数的原因响数

219神雾节能股份有限公司2025年年度报告全文

2、利润分配情况

拟分配每10股派息数（元）0

拟分配每10股分红股（股）0

拟分配每10股转增数（股）0

经审议批准宣告发放的每10股派息数（元）0

经审议批准宣告发放的每10股分红股（股）0

经审议批准宣告发放的每10股转增数（股）0

于2026年4月28日，本公司召开第十届董事会第三次会利润分配方案议，批准2025年度利润分配预案为：不进行利润分配。本预案尚需提交股东大会审议。

3、销售退回

4、其他资产负债表日后事项说明

（1）重大合同解除

2025年1月，公司控股子公司江苏省冶金设计院有限公司（以下简称“江苏院”）与中清先进电池制造（石河子）有限公司（以下简称“中清石河子公司”）签订《中清先进电池制造（石河子）有限公司

6GW高效电池智能制造项目工程总承包合同》，合同暂定价款为 1003000000元。

因中清先进电池制造（石河子）有限公司（以下简称“中清石河子公司”）6GW高效电池智能制造项目（以下简称“新疆项目”）政策发生重大变化，项目后续实施存在不确定性。中清石河子公司特通知公司控股子公司江苏省冶金设计院有限公司（以下简称“江苏院”）终止原总承包合同。鉴于上述原因，江苏院经审慎决定，同意终止原总承包合同。

公司于2026年3月10日召开第十届董事会第十次临时会议、审计委员会第七次会议和战略委员会

第二次会议，审议通过了《关于签订〈工程总承包合同解除协议书〉的议案》。该议案无需提交公司股东会审议。公司董事会已同意授权江苏院管理层负责签署新疆项目总包解除事宜涉及的全部协议等工作。

鉴于江苏院与中清石河子公司签订《工程总承包合同解除协议书》，江苏院不再作为中清石河子公司 6GW高效电池智能制造项目（以下简称“新疆项目”）的总承包单位，已经签订的分包合同因总承包单位身份的解除亦无法继续履行。故为有效控制风险，江苏院与设备供货商商丘环京建筑工程有限公司徐州分公司（以下简称“商丘环京”）签订《机专业设备采购合同解除协议》，同时与中清石河子公司和商丘环京签订《三方债权债务转让协议》，即将对商丘环京享有的全部未清偿债权（包括但不限于主债权、利息、违约金、损害赔偿金等全部从权利）共计9853万元转让给中清石河子公司，用于抵销江苏院基于原总承包合同对中清石河子公司所负有的等额债务。

（2）控股股东及实际控制人变更

220神雾节能股份有限公司2025年年度报告全文

2026年2月11日，神雾集团持有的90000000股公司限售股股票通过司法划扣到长江证券（上海）

资产管理有限公司作为管理人的“长江证券超越理财乐享1天集合资产管理计划”名下。“乐享1天资管计划”变为公司第一大股东，占公司总股本的比例为13.92%，神雾集团持股比例从25.15%下降至

11.23%。公司变更为无控股股东、无实际控制人的状态。

（3）诉讼纠纷

2026年1月28日，公司子公司武汉联合立本能源科技有限公司（以下简称“联合立本”）

诉江苏鲲鹏环保工程技术有限公司破产债权确认纠纷案，公司于2026年2月10日收到宜兴市人民法院传票案号（2026）苏0282民初1689号，通知公司于2026年3月30日前往法院开庭，目前联合立本对江苏鲲鹏环保工程技术有限公司确认1687万元计入应收账款。

2026年1月12日，江苏鲲鹏环保工程技术有限公司诉公司子公司江苏省冶金设计院有限公司（以下简称“江苏院”）对外追收债权纠纷案，江苏鲲鹏环保工程技术有限公司就代国家电投集团远达环保工程有限公司向江苏院支付款项总计2185万元，要求江苏院进行返还，目前该案件尚未判决。

十八、其他重要事项

1、前期会计差错更正

（1）追溯重述法

单位：元受影响的各个比较期间报表会计差错更正的内容处理程序累积影响数项目名称

2024年度

2025年，公司在内部自查

过程中发现前任董事长吕建公司于2026年4月28日召

中、前任总经理兼财务总监开第十届董事会第三次会议吴凯，在担任公司董事、高和第八次审计委员会会议，级管理人员期间存在个人舞审议通过了《关于前期会计弊及严重失职，直接影响了差错更正及致歉的议案》。

应收账款-15098120.88子公司武汉联合立本能源科对公司2024年半年度至技有限公司两个光伏电站建2024年年度财务报表及附

设项目的财务核算，导致公注中涉及的部分财务数据进司自2024年半年报起披露行会计差错更正并追溯调的一系列定期报告存在重大整。

错报。

预付款项-31722126.61

存货217406.35

其他流动资产290218.94

流动资产合计-46312622.20

递延所得税资产1377330.48

非流动资产合计1377330.48

资产总计-44935291.72

应付账款-26048010.30

应交税费-9996502.82

221神雾节能股份有限公司2025年年度报告全文

其他应付款2250000.00

流动负债合计-33794513.12

负债合计-33794513.12

未分配利润-5710763.11

归属于母公司股东权益合计-5710763.11

少数股东权益-5430015.49

股东权益合计-11140778.60

负债和股东权益总计-44935291.72

营业收入-71464187.11

营业成本-58184210.60

管理费用578560.77信用减值损失（损失以“-

794637.94”号填列）营业利润（亏损以“-”号-13063899.34

填列）利润总额（亏损总额以“--13063899.34”号填列）

所得税费用-1923120.74净利润（净亏损以“-”号-11140778.60

填列）持续经营净利润（净亏损以-11140778.60“-”号填列）归属于母公司股东的净利润

-5710763.11（净亏损以“-”号填列）少数股东损益（净亏损以-5430015.49“-”号填列）

综合收益总额-11140778.60归属于母公司股东的综合收

-5710763.11益总额归属于少数股东的综合收益

-5430015.49总额

基本每股收益（元/股）-0.01

稀释每股收益（元/股）-0.01

销售商品、提供劳务收到的

-25283586.37现金收到其他与经营活动有关的

116693586.37

现金

经营活动现金流入小计91410000.00

购买商品、接受劳务支付的

-25388095.37现金支付其他与经营活动有关的

116798095.37

现金

经营活动现金流出小计91410000.00

（2）未来适用法会计差错更正的内容批准程序采用未来适用法的原因

222神雾节能股份有限公司2025年年度报告全文

2、债务重组

3、资产置换

（1）非货币性资产交换

（2）其他资产置换

4、年金计划

5、终止经营

单位：元归属于母公司项目收入费用利润总额所得税费用净利润所有者的终止经营利润

其他说明：

6、分部信息

（1）报告分部的确定依据与会计政策

（2）报告分部的财务信息

单位：元项目分部间抵销合计

（3）公司无报告分部的，或者不能披露各报告分部的资产总额和负债总额的，应说明原因

（4）其他说明

7、其他对投资者决策有影响的重要交易和事项

8、其他

十九、母公司财务报表主要项目注释

1、应收账款

（1）按账龄披露

单位：元账龄期末账面余额期初账面余额

1年以内（含1年）0.00

1至2年0.00

2至3年0.00

223神雾节能股份有限公司2025年年度报告全文

3年以上0.00

3至4年0.00

4至5年0.00

5年以上0.00

合计0.000.00

（2）按坏账计提方法分类披露

单位：元期末余额期初余额账面余额坏账准备账面余额坏账准备类别账面价账面价计提比计提比金额比例金额值金额比例金额值例例按单项计提坏

账准备0.000.000.000.000.000.00的应收账款其

中：

按组合计提坏

账准备0.000.000.000.000.000.00的应收账款其

中：

合计0.000.00%0.000.00%0.000.00

如是按照预期信用损失一般模型计提应收账款坏账准备：

□适用□不适用

（3）本期计提、收回或转回的坏账准备情况

本期计提坏账准备情况：

单位：元本期变动金额类别期初余额期末余额计提收回或转回核销其他

00.00

合计0.00

其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：

单位：元确定原坏账准备计提单位名称收回或转回金额转回原因收回方式比例的依据及其合理性

224神雾节能股份有限公司2025年年度报告全文

（4）本期实际核销的应收账款情况

单位：元项目核销金额

其中重要的应收账款核销情况：

单位：元款项是否由关联单位名称应收账款性质核销金额核销原因履行的核销程序交易产生

应收账款核销说明：

（5）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款和合同资产情况

单位：元占应收账款和合应收账款坏账准应收账款期末余合同资产期末余应收账款和合同单位名称同资产期末余额备和合同资产减额额资产期末余额合计数的比例值准备期末余额

2、其他应收款

单位：元项目期末余额期初余额

其他应收款73220060.3259538891.66

合计73220060.3259538891.66

（1）应收利息

1）应收利息分类

单位：元项目期末余额期初余额

2）重要逾期利息

单位：元是否发生减值及其判借款单位期末余额逾期时间逾期原因断依据

其他说明：

3）按坏账计提方法分类披露

□适用□不适用

4）本期计提、收回或转回的坏账准备的情况

单位：元类别期初余额本期变动金额期末余额

225神雾节能股份有限公司2025年年度报告全文

计提收回或转回转销或核销其他变动

其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：

单位：元确定原坏账准备计提单位名称收回或转回金额转回原因收回方式比例的依据及其合理性

其他说明：

5）本期实际核销的应收利息情况

单位：元项目核销金额其中重要的应收利息核销情况

单位：元款项是否由关联单位名称款项性质核销金额核销原因履行的核销程序交易产生

核销说明：

其他说明：

（2）应收股利

1）应收股利分类

单位：元项目（或被投资单位）期末余额期初余额

2）重要的账龄超过1年的应收股利

单位：元

项目（或被投资单是否发生减值及其判期末余额账龄未收回的原因

位）断依据

3）按坏账计提方法分类披露

□适用□不适用

4）本期计提、收回或转回的坏账准备的情况

单位：元本期变动金额类别期初余额期末余额计提收回或转回转销或核销其他变动

其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：

单位：元确定原坏账准备计提单位名称收回或转回金额转回原因收回方式比例的依据及其合理性

226神雾节能股份有限公司2025年年度报告全文

其他说明：

5）本期实际核销的应收股利情况

单位：元项目核销金额其中重要的应收股利核销情况

单位：元款项是否由关联单位名称款项性质核销金额核销原因履行的核销程序交易产生

核销说明：

其他说明：

（3）其他应收款

1）其他应收款按款项性质分类情况

单位：元款项性质期末账面余额期初账面余额

往来款74072687.3760414951.99

押金及保证金12250.00

代收代付款项31948.32

合计74116885.6960414951.99

2）按账龄披露

单位：元账龄期末账面余额期初账面余额

1年以内（含1年）25514108.4814729379.15

1至2年3192877.05

2至3年0.0044810572.93

3年以上45409900.16874999.91

3至4年44534900.25

5年以上874999.91874999.91

合计74116885.6960414951.99

3）按坏账计提方法分类披露

单位：元期末余额期初余额账面余额坏账准备账面余额坏账准备类别账面价账面价计提比计提比金额比例金额值金额比例金额值例例按单项

计提坏0.000.000.00账准备

227神雾节能股份有限公司2025年年度报告全文

其

中：

按组合

74116896825732206041487606059538

计提坏100.00%1.21%100.00%1.45%

885.69.37060.32951.99.33891.66

账准备其

中：

按组合

1290389682539347589620887606020147.

计提坏1.74%69.51%1.48%97.75%

00.76.37.39.23.3390

账准备无风险72826728265951859518

98.26%98.52%

组合584.93584.93743.76743.76

74116896825732206041487606059538

合计100.00%1.21%100.00%1.45%

885.69.37060.32951.99.33891.66

按组合计提坏账准备：896825.37

单位：元期末余额名称账面余额坏账准备计提比例

1年以内（含1年）394092.5319704.635.00%

1-2年21208.322120.8310.00%

5年以上874999.91874999.91100.00%

合计1290300.76896825.37

确定该组合依据的说明：

按组合计提坏账准备：0

单位：元期末余额名称账面余额坏账准备计提比例

集团内部往来72826584.930.000.00%

合计72826584.930.00

确定该组合依据的说明：

按预期信用损失一般模型计提坏账准备：

单位：元

第一阶段第二阶段第三阶段坏账准备整个存续期预期信用整个存续期预期信用未来12个月预期信用合计损失（未发生信用减损失（已发生信用减损失值）值）

2025年1月1日余额876060.33876060.33

2025年1月1日余额

在本期

本期计提20765.0420765.04

2025年12月31日余

896825.37896825.37

额各阶段划分依据和坏账准备计提比例损失准备本期变动金额重大的账面余额变动情况

□适用□不适用

228神雾节能股份有限公司2025年年度报告全文

4）本期计提、收回或转回的坏账准备情况

本期计提坏账准备情况：

单位：元本期变动金额类别期初余额期末余额计提收回或转回转销或核销其他按组合计提坏

876060.3320765.04896825.37

账准备

合计876060.3320765.04896825.37

其中本期坏账准备转回或收回金额重要的：

单位：元确定原坏账准备计提单位名称收回或转回金额转回原因收回方式比例的依据及其合理性

5）本期实际核销的其他应收款情况

单位：元项目核销金额

其中重要的其他应收款核销情况：

单位：元款项是否由关联单位名称其他应收款性质核销金额核销原因履行的核销程序交易产生

其他应收款核销说明：

6）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况

单位：元占其他应收款期坏账准备期末余单位名称款项的性质期末余额账龄末余额合计数的额比例

1年以内、1-2

第一名往来款48249316.20年、2-3年、3-465.10%0.00年

第二名往来款20130168.731年以内、1-2年27.16%0.00

第三名往来款4447100.001年以内6.00%0.00

第四名往来款874999.915年以上1.18%874999.91

第五名往来款236635.231年以内0.32%11831.76

合计73938220.0799.76%886831.67

7）因资金集中管理而列报于其他应收款

单位：元

其他说明：

229神雾节能股份有限公司2025年年度报告全文

3、长期股权投资

单位：元期末余额期初余额项目账面余额减值准备账面价值账面余额减值准备账面价值

350710000336318491143915085.350200000336318491138815085.

对子公司投资

0.005.00000.005.0000

350710000336318491143915085.350200000336318491138815085.

合计

0.005.00000.005.0000

（1）对子公司投资

单位：元期初余额本期增减变动期末余额被投资单减值准备减值准备

（账面价位期初余额计提减值

（账面价值）追加投资减少投资其他期末余额准备值）江苏省冶

1388150336318413881503363184

金设计院

85.00915.0085.00915.00

有限公司通山神雾

51000005100000

低碳科技.00.00有限公司

13881503363184510000014391503363184

合计

85.00915.00.0085.00915.00

（2）对联营、合营企业投资

单位：元本期增减变动期初减值权益宣告期末减值被投余额准备法下其他发放余额其他计提准备资单（账期初追加减少确认综合现金

（账期末位面价权益减值其他余额投资投资的投收益股利面价变动准备余额值）资损调整或利值）益润

一、合营企业

二、联营企业可收回金额按公允价值减去处置费用后的净额确定

□适用□不适用可收回金额按预计未来现金流量的现值确定

□适用□不适用前述信息与以前年度减值测试采用的信息或外部信息明显不一致的差异原因公司以前年度减值测试采用信息与当年实际情况明显不一致的差异原因

（3）其他说明

4、营业收入和营业成本

单位：元

230神雾节能股份有限公司2025年年度报告全文

本期发生额上期发生额项目收入成本收入成本

营业收入、营业成本的分解信息：

单位：元分部1分部2合计合同分类营业收入营业成本营业收入营业成本营业收入营业成本营业收入营业成本业务类型

其中：

按经营地区分类

其中：

市场或客户类型

其中：

合同类型

其中：

按商品转让的时间分类

其中：

按合同期限分类

其中：

按销售渠道分类

其中：

合计

与履约义务相关的信息：

公司承担的预公司提供的质履行履约义务重要的支付条公司承诺转让是否为主要责项目期将退还给客量保证类型及的时间款商品的性质任人户的款项相关义务其他说明

与分摊至剩余履约义务的交易价格相关的信息：

本报告期末已签订合同、但尚未履行或尚未履行完毕的履约义务所对应的收入金额为0.00元，其中，元预计将于年度确认收入，元预计将于年度确认收入，元预计将于年度确认收入。

重大合同变更或重大交易价格调整

单位：元项目会计处理方法对收入的影响金额

231神雾节能股份有限公司2025年年度报告全文

其他说明：

5、投资收益

单位：元项目本期发生额上期发生额

合计0.00

6、其他

二十、补充资料

1、当期非经常性损益明细表

□适用□不适用

单位：元项目金额说明计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策

75815.34

规定、按照确定的标准享有、对公司损益产生持续影响的政府补助除外）根据中清孚尧与江苏院签订的《关于除同公司正常经营业务相关的有效套湖北孚尧绿色电力有限公司之股权转

期保值业务外，非金融企业持有金融让协议》，若湖北孚尧业绩对赌无法资产和金融负债产生的公允价值变动4177942.39完成，则需退回江苏院股权，本期对损益以及处置金融资产和金融负债产该或有对价作为交易性金融资产确生的损益认。

除上述各项之外的其他营业外收入和

-2596694.50主要系子公司支付诉讼赔偿所致支出

其他符合非经常性损益定义的损益项收到的个税返还款、企业吸纳重点群

17791.28

目体就业税收优惠

减：所得税影响额-347544.31

少数股东权益影响额（税后）-988837.94

合计3011236.76--

其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：

□适用□不适用

其他符合非经常性损益定义的损益项目为17791.28元，系公司及各子公司收到的个人所得税手续费返还款和企业吸纳重点群体就业税收优惠

将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

□适用□不适用

2、净资产收益率及每股收益

报告期利润加权平均净资产收益率每股收益

232神雾节能股份有限公司2025年年度报告全文

基本每股收益（元/股）稀释每股收益（元/股）归属于公司普通股股东的净

-55.30%-0.0993-0.0993利润扣除非经常性损益后归属于

-57.90%-0.1039-0.1039公司普通股股东的净利润

3、境内外会计准则下会计数据差异

（1）同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□适用□不适用

（2）同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□适用□不适用

（3）境内外会计准则下会计数据差异原因说明，对已经境外审计机构审计的数据进行差异调节的，应注明该境外机构的名称

4、其他

233