神雾节能股份有限公司关于

湖北孚尧绿色电力有限公司2025年度

业绩承诺完成情况的专项说明

一、增资扩股引入第三方投资者的基本情况

神雾节能股份有限公司（以下简称“神雾节能”、“公司”）控股子公司江

苏省冶金设计院有限公司（以下简称“江苏院”、“受让方”）于2024年8月进行增资扩股引入第三方投资者中清孚尧电力（上海）有限公司（以下简称“中清孚尧”“转让方”）。神雾节能、江苏院、江苏院的少数股东武汉君成投资股份有限公司（以下简称“武汉君成”）及南京旭阳工程技术有限公司（以下简称“南京旭阳”）、中清孚尧五方签署《增资扩股协议》，约定中清孚尧以其持有的湖北孚尧绿色电力有限公司（以下简称“目标公司”、“湖北孚尧”）100%

的股权（交易价款3920万元）增资入股江苏院。神雾节能同意中清孚尧对江苏院的本次增资，并且向江苏院增资人民币4200万元，武汉君成、南京旭阳放弃优先出资权。

2024年9月底，公司收到江苏院通知，其已完成增资扩股的相关工商变更

登记手续，2024年第4季度湖北孚尧被纳入公司合并报表。

二、湖北孚尧业绩承诺完成情况

（一）业绩承诺情况根据中清孚尧于2024年8月与江苏院签订的《关于湖北孚尧绿色电力有限公司之股权转让协议》，对湖北孚尧盈利预测承诺及补偿安排如下：

中清孚尧承诺：

1.目标公司2024年度、2025年度、2026年度（下称“业绩承诺期”)每年实现的净利润不低于500万元、550万元、600万元，三年累计1650万元(下称“承诺净利润”)；为免疑义，前述净利润应是经会计师事务所审计的合并报表口径下归属于目标公司母公司股东的净利润(以扣除非经常性损益前后孰低者为准)。

2.业绩承诺期内，如目标公司3年累计实际实现的净利润未达到承诺净利润，转让方应就差额部分向受让方进行股份补偿；即转让方应以零对价退回因本次增资扩股而取得的受让方的部分股权（补偿股份比例计算公式：三年承诺累计净利润-三年累计实现净利润）/三年累计承诺净利润*转让方持有江苏院的股权比例），由受让方的其他股东按照实际出资比例进行分配。

（二）2025年度业绩完成情况

截至公告披露日，经公司年审会计师事务所中审众环（特殊普通合伙）审计（众环专字（2026）0101037号），湖北孚尧业绩实现情况如下表所示：

金额单位：人民币万元

项目2025年度2024年度~2025年度累计

业绩承诺金额550.001050.00

实现金额-5095.74-4240.01

差额-5645.74-5290.01

实现率（%）-1026.50-503.81

对上表中“实现金额”计算口径的说明：实现金额是经审计后报表口径下的净利润(以

扣除非经常性损益前后孰低者为准)。

截至本公告披露日，公司已向中清孚尧出具《关于2025年年度报告涉及事项的沟通函》，明确2025年度湖北孚尧业绩实现情况。

特此公告。

神雾节能股份有限公司

2026年4月28日