证券代码：000820 证券简称：*ST 节能 公告编号：2026-053

神雾节能股份有限公司

关于对神雾节能股份有限公司2025年年报的问询函的回复

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完

整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳证券交易所上市公司管理一部：

神雾节能股份有限公司于2026年5月7日收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）《关于对神雾节能股份有限公司2025年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2026〕第98号）。公司董事会高度重视，认真落实函件要求，经仔细核查，现将相关问题回复如下：

本报告书第1页共140页释义释义项释义内容

公司、神雾节能指神雾节能股份有限公司中国证监会指中国证券监督管理委员会神雾集团指神雾科技集团股份有限公司联合立本指武汉联合立本能源科技有限公司江苏院指江苏省冶金设计院有限公司湖北孚尧指湖北孚尧绿色电力有限公司武汉璟晖指武汉璟晖企业管理咨询有限公司华创证券指华创证券有限责任公司天泰悦公司指武汉天泰悦企业管理咨询有限公司

中清石河子指中清先进电池制造（石河子）有限公司

孚尧电力指孚尧电力工程设计（上海）有限公司商丘环京指商丘环京建筑工程有限公司徐州分公司武汉君成指武汉君成投资股份有限公司襄阳投资指湖北宏泰襄阳投资有限公司南京旭阳指南京旭阳工程技术有限公司

孚阳能源荆门掇刀区麻城镇林榘 40MWp农光互补麻城项目指光伏电站项目

黄石项目 指 黄石大王镇长龙 82.35931MW渔光互补光伏站项目孟津项目指洛阳平洛新能源有限公司孟津区独立储能项目

新疆项目 指 新疆石河子 6GW高效电池智能制造项目平洛新能源指洛阳平洛新能源有限公司

注：本公告计算结果如有尾差，是四舍五入导致的。

本报告书第2页共140页问题一：

年报显示，你公司报告期实现营业收入3.31亿元，同比增长537.52%，扣除后的营业收入3.3亿元。报告期第四季度你公司实现营业收入2.61亿元，占报告期营业收入78.91%。你公司扣除非经常性损益的净利润（以下简称扣非后净利润）连续8年为负，未弥补亏损达到实收股本总额三分之一。请你公司：

（一）说明2025年前十大确认收入的项目具体情况，包括客户、业务类型、产品归属及转移安排、与客户及供应商的定价政策、合同金额、收入确认金额

及时间、项目周期、项目验收时间及验收情况、执行进度与约定是否不符、结

算及验收主要条款和模式、收入确认依据、采用时段法还是时点法及依据、采

用总额法还是净额法及依据、项目的客户与供应商是否存在关联关系、项目回

款金额及回款时间、是否存在回款不同于合同约定的时间及方式的情况、项目

后续运行情况等，说明收入确认方法及依据是否与以前年度收入确认政策存在差异，是否符合《企业会计准则》的规定。

公司回复：

报告期内公司实现营业收入3.31亿元，收入贡献的经营主体为江苏院、联合立本及湖北孚尧。其中江苏院确认营业收入1109.88万元，联合立本确认营业收入31305.31万元，湖北孚尧确认营业收入657.19万元。

一、关于公司主营业务模式的说明

近三年来公司上述 3个经营主体开展的业务模式包括传统咨询设计服务（E）；

工程设计及设备供货（EP）、工程采购及安装（PC）、工程总承包（EPC）以

及设计采购安装及管理总承包（EPCM）；运维服务、定制设备集成以及维保服务。

其中 EP类、PC类、EPC类以及 EPCM类均为工程总承包业务不同的实施形式，即公司对外提供的工程项目建造服务主要是向客户提供工程项目建造的一本报告书第 3页共 140页站式服务，一般分为“设计（E）”、“采购（P）”、“施工（C）”三个阶段；

公司可以作为总包方或者分包方，承担全部或者其中的一个或若干阶段。报告期内，公司在新管理团队任职后，对工程总承包业务不同的实施形式统一归属为工程项目建设业务。运维服务和维保服务统一为运维服务。

因此，2025年度公司主营业务模式分为4类（不包括贸易类扣除收入），分别是传统咨询/设计服务、工程项目建设、定制设备集成、运维服务，其中工程项目建设收入30066.67万元；定制设备集成收入2033.01万元；运维收入

711.17万元；设计服务收入187.23万元。

二、关于2025年收入确认方式的说明

报告期内公司收入确认的方式为时段法和时点法、总额法和净额法。其中公具体分类方式说明如下：

1、时段法：公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且在合同周期内，公司可每月/季度/工程节点取得经公司、供应商双方盖章确认的凭证资料，具体包括设备验收单、工程量进度确认单、履约进度计算表及经业主方、公司、监理（审计）单位共同盖章的工程量进度确认单。说明公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项，因此按照时段法确认收入。

2、时点法：当不满足在某一时段内履行履约义务时，公司按照时点法确认收入。即在客户收到设备/产品或成果交付，相关商品/成果控制权转移至客户，取得客户出具的完工验收单时确认收入。

3、总额法与净额法的区别：根据企业会计准则的相关规定，若公司在工程

分包/设备采购等环节向客户转让商品前能够控制该商品的，公司为主要责任人，按照总额法确认；否则，公司为代理人，包括不能独立选择供应商、客户指定供应商或者选择的供应商与客户存在关联关系等，因此按照净额法确认收入。

本报告书第4页共140页经营主细分种收入确服务类别收入确认依据体类认方式提供咨询

公司在提交设计或咨询报告并取得客户签收/

江苏院/设计服设计/咨询时点法确认后才能确认收入。

务

根据合同约定，公司不承担安装义务。

工程设计

公司在商品控制权转移并取得经业主方、公及设备供

EP 司、监理（如必要）共同盖章的完工确认单时货（ ）确认收入。

工程采购公司在商品控制权转移并取得经业主方、公及安装司、监理如必要）共同盖章的完工确认单时确（PC） 认收入。

当满足根据合同约定公司承担设计、采购及安

装调试义务，在公司安装调试结束并经客户验收，取得客户出具的验收报告作为客户取得商工程设计品控制权的依据，按照时点法确认收入；

江苏院/提供工程采购及安联合时段法

当满足因公司可以在整个合同期间内按月/季项目建设 装(EPC) /时点 度/工程节点取得经业主方、公司、监理（如必立本服务

法要）共同盖章的工程进度确认单，并有权就累计完工部分收取款项时，按照时段法确认收入。

当满足根据合同约定公司承担设计、采购及安

装、调试义务及工程管理，在取得客户出具的验收报告作为客户取得商品控制权的依据。按工程设计、照时点法确认收入；

采购、安装

当满足因公司可以在整个合同期间内按月/季及管理(EPCM) 度/工程节点取得经业主方、公司、监理（如必要）共同盖章的工程进度单确认，并有权就累计完工部分收取款项时，按照时段法确认收入。

根据合同约定，公司在客户收到定制设备，商联合立定制设备定制设备时点法品控制权转移并取得客户出具的验收单时确本集成集成认收入。

根据合同约定，公司在提供劳务并获取客户确湖北孚提供运维

运维服务时段法认后，在合同服务期间内分期确认收入。时段尧服务法。

联合设备销售/时点法取得商品的验收单作为客户取得商品控制权

本报告书第5页共140页立本/供货的依据并确认收入。属贸易类业务。

三、2025年前十大确认收入的项目具体情况分析表

本报告书第6页共140页1、2025年全年前十大项目收入确认情况

2025度前十大项目收入确认情况表

单位：万元产品归属2025年项目验收项目执行主体序产品类合同金收入确认收入确客户名称项目名称及转移安全年营业项目周期时间及验与约定是收入确认依据

公司号型额（含税）时间认方法排收入收情况否不符公司履约过程中所产出的商品具有不

可替代用途，且按月取得经公司、供应商双方盖章的设备验

收单、工程量进度确按照工程联洛阳平洛新孟津区独认单；履约进度计算

合工程项进度所有2025年已于2026总额法、

立1能源有限公立储能项30137.1524977.8910个月相符表；经业主方、公司、目建设权转移至9—12月年6月竣工时段法本司目监理单位三方盖章发包人的工程量进度确认单。因本公司直接提供劳务、独立采购主要材料并承担存货风险为主要责任人采取总额法。

本报告书第7页共140页公司履约过程中所产出的商品具有不

可替代用途，且按月/施工节点取得经公

司、供应商双方盖章部分净额

预计验收的设备验收单、工程黄石大王按照工程法、部分孚尧电力工不符（注量进度确认单；履约镇 82MW 工程项 进度所有 2025年 时间为 总额法

2程设计（上17471.974162.5332个月1）进度计算表；经业主

渔光互补目建设权转移至9—12月2026年四（注2）、

海）有限公司方、公司、监理单位项目发包人季度时段法三方盖章的工程量进度确认单。项目光伏组件关联方采购部分按照净额法核算，项目其他收入成本按照总额法核算。

根据合同约定，公司在客户收到定制设备，商品控制权转移部分净额陕西煤业物并取得客户出具的

完工验收法、部分资有限责任小庄矿井定制设2025年92025年9验收单时确认收入。

3后一次性1780.001415.318个月相符总额法

公司彬长分下扩容备集成月月客户指定设备采购交付（注3）、公司供应商部分按照净时点法额法核算。项目其他收入成本按照总额法核算。

根据合同约定，公司许昌铁矿完工验收在客户收到定制设

许继集团有定制设2025年92025年9总额法、

4井下矿用后一次性698617.76个月相符备，商品控制权转移

限公司备集成月月时点法制冷设备交付并取得客户出具的验收单时确认收入

联合立本小计50087.1231173.43

本报告书第8页共140页焦炉煤气完工验收根据合同约定，公司江苏利淮钢工程项2025年92025年9总额法、

5精脱硫项后一次性730648.0615个月相符在客户收到定制设

铁有限公司目建设月月时点法

目交付备，商品控制权转移并取得客户出具的验收单时确认收入。

焦化厂完工验收因本公司直接提供

江苏利淮钢工程项2025年92025年9总额法、

6 SDS钙基 后一次性 263 233.5 5个月 相符 劳务、独立采购主要

铁有限公司目建设月月时点法脱硫项目交付材料并承担存货风江险为主要责任人采苏取总额法。

院公司在提交设计或咨询报告书并取得客户确认后确认收哈尔滨广旺哈广旺完工验收

2025年122025年12总额法、入。因本公司直接提

7 机电设备制 KOC棒线 设计 后一次性 150 141.51 5个月 相符

月月时点法供劳务、独立采购主造有限公司材项目交付要材料并承担存货风险为主要责任人采取总额法。

江苏院小计1143.001023.07

泗县汉风新根据合同约定，公司

2025年每季度确总额法、

8能源科技有泗县1160.00151.760个月相符在提供劳务并获取

1-12月认结算单时段法

限公司客户确认后，在合同蕲春蕲卓新根据工作服务期间内分期确

湖运维服2025年每季度确总额法、

北9能源有限公蕲春量定期结2320.50101.8960个月相符认收入。因本公司直孚务1-12月认结算单时段法司算接提供劳务、独立采尧泗县汉舜风购主要材料并承担

2025年每季度确总额法、

10力发电有限泗县二期95.0080.1924个月相符存货风险为主要责

1-12月认结算单时段法

公司任人采取总额法。

湖北孚尧小计3575.50333.78

总计54805.6232530.28

本报告书第9页共140页注1：黄石项目原总包方孚尧电力及其关联方中清孚尧均为失信被执行人。2024年因中清孚尧未按合同约定进行组件发货，导致项目现场停工至2025年第三季度复工，因此项目实际施工进度与原合同约定不符。该项目自2025年9月起已由项目融资租赁方（中电投融和租赁公司，现系该项目最终资金提供方）推动执行。截至本函回复日，该项目已完成 99MW直流侧容量并网现场检查，预计将于 8月底取得并网手续；

剩余 18MW的施工按计划推进。

注2：2024年联合立本与中清孚尧签订黄石项目光伏电站组件销售合同。中清孚尧系黄石项目总包方孚尧电力的控股股东，即黄石项目设备供应商与客户存在关联方关系。根据企业会计准则相关规定，对于中清孚尧提供组件形成的收入和成本均予以净额法扣减。

2025年中清孚尧在向黄石项目提供总价33.7万元的组件后无力继续提供光伏组件，改由联合立本独立向第三方采购光伏组件。故2025年度对中清孚尧提供的光伏组件形成的收入延续2024年收入确认方式，即按净额法扣减收入及成本33.7万元。其他不涉及从中清孚尧采购的，由联合立本独立自主采购的光伏组件、项目所需其他设备、材料及劳务等按照总额法确认收入4162.53万元。

注3：小庄矿井下扩容项目存在客户指定采购供应商的情形，涉及的采购金额为159.91万元。根据企业会计准则等相关规定，鉴于供应商选择系业主方指定，表明联合立本在该环节系代理人身份，故按照净额法对指定供应商提供的设备予以扣减，即同时扣减收入及成本159.91万元。除指定采购外，小庄项目其他劳务服务和材料采购均由联合立本直接、独立承担向客户交付商品的主要责任，因此按照总额法确认收入。

本报告书第10页共140页2、2025年全年前十大项目结算情况

2025年度前十大项目结算情况表

单位：万元是否存在主截至2025回款不同体序客户产品合同金结算及验收主要条款和模年12月期后回于合同约项目名称回款时间项目后续运行情况等公号名称类型额式31日项目款金额定的时间司回款金额及方式的情况

结算及验收条款：按月结算，支付至已完成产值的

90%，竣工验收合格后支付2025年9月回款

至结算价的98.5%，剩余9041.15万洛阳1.5%作为工程质保金；完成2025年11月回

平洛合同约定工作后，可向工程款9965.39万联孟津区独工程

合新能师提交竣工验收申请报告。2025年12月回1立储能项项目30137.1524369.023609.74否已完工立源有工程师收到报告后14天内款5362.48万本目建设限公完成审查并报送发包人。发2026年1月回款司包人应在收到报告后28天720万元

内组织竣工验收。模式：经2026年2月回款由由建设单位、监理方、总2889.74万

包方、审计四方签字盖章进行结算验收。

本报告书第11页共140页预付款：按合同总价款的

10%支付。进度款：进度款

按月结算，在扣减应扣除的款项后按当月确认工程量

总价款的80%支付。当进度款累计支付到合同总价款

孚尧的80%，将暂停后续款项支2024年10月回付。等现场消缺完成后，支电力付合同价款的85%。尾款：款20万、2025工程 黄石大王 项目通过 240h试运行验收 年 10月回款 600工程设计 镇 82MW 后支付到合同总价款的 万、2025年 11 是，（注

2项目17471.9790%。项目所有消缺整改完1020.00600.00合同执行中

（上渔光互补建设成支付到合同总价款的月26日回款4001）

海）项目95%。工程质保金：缺陷责万有限任期1年，质保金5%。验2026年4月回款收模式：由发包人组织勘探

公司设计、施工、工程监理、主600万

要设备供应商、调试试验单位等有关单位依照国家关于建设工程竣工验收制度的规定，对该工程是否符合设计要求和工程质量标准

等进行的检查、考核工作。

陕西煤业

结算及验收条款：设备安物资2025年9月回款

装、调试完成、经使用单位

有限定制534万、2025年小庄矿井

31780.00验收合格。模式：安装调试是，（注责任设备12月回款5341068.00534.00已完工下扩容后出具验收报告后完成验2）

公司集成万、2026年2月收。

彬长回款534万分公司

本报告书第12页共140页结算及验收条款：1、到货

验收：货到现场查包装、外

观、数量；随货附两套技术

许继资料，否则视为迟交。不合2025年10月回许昌铁矿定制集团格由卖方免费修/换/款279.2万是，（注

4井下矿用设备698补。2、安装调试验收：卖279.291.84已完工

有限

制冷设备集成方负责安装调试，买方配

2026年4月回款3）公司合，设备运投合格验收，卖91.84万方缺席验收视为认可结果。

模式：安装调试后出具验收报告后完成验收。

联合立本小计50087.1226736.224835.58

2024年12月回

结算及验收条款：到货验款219万元；

收、设备安装及冷热调试验2025年3月回款江苏

收、在热调试验收后且设备219万元；

利淮焦炉煤气工程

5730正常运行2个月，完成资料2025年6月回款钢铁精脱硫项项目58473否已完工

归档备件入库后运行验收、73万元；

有限目建设运行12个月后进行质保验2025年9月回款公司收。模式：业主组织验收，73万元；

通知江苏院参与。2026年1月回款

73万元。

结算及验收条款：热调试验因公司未按合同收后，向发包人提交“合同约定支付10%履最终(或竣工)结算清单”，通约担保金，25年

10月业主方扣

江苏过淮钢项目管理系统逐级26.3万元预付款

利淮焦化厂工程审批后，作为合同最终结算

6 SDS 263 作为履约担保钢铁 钙基 项目 25 10 184.1 26.3是，（注已完工

有限脱硫项目建设依据。到货验收、设备安装金；年月回4）

款131.5万元；

公司及冷热调试验收、在热调试2025年11月回

验收后且设备正常运行2个款26.3万元；

月，完成资料归档备件入库2026年7月回款

26.3万元。

后运行验收、正常运行12本报告书第13页共140页个月后质保验收。

验收模式：业主组织验收，通知江苏院参与。

结算及验收条款：按合同约哈尔定交付图纸并经业主签字滨广2025年9月回款确认即可作为结算依据。

旺机25万元；

哈广旺验收条款：合同约定的图纸

7 电设 KOC 150 2026年 2月回款 是，（注棒线 设计 交付完成，业主在交付单上 20 25 30 5 已完工备制 万元； ）

材项目签字确认后，即完成设计工造有2026年6月回款作。

限公10万元。

模式：业主组织验收，江苏司院全程（设计审查、图纸交底、项目竣工验收）配合。

江苏院小计1143.00793.1129.3

泗县2025.3月回款汉风

结算及验收条款：按合同约46.4万；

新能

8定金额每季度工作量进行

2025.7月回款

源科泗县1160.0046.492.855.45是，（注已完工结算，模式：由业主验收结万；6）技有算2026年2月回款

湖限公55.45万司北运维服务2025年1月回款孚

蕲春结算及验收条款：按季度提135.467万；

尧蕲卓交工程量确认单，经业主确2025年7月回款

9新能2320.50认后作为结算依据；次年对126.725万；蕲春328.190.00否合同执行中

源有上年度整体考核，考核结果2025.8回款14限公作为全年结算依据的补充。万；

司模式：由业主验收结算2025.11月回款

52万

本报告书第14页共140页泗县

汉舜结算及验收条款：季度工作2025年7月回款

10风力95.00量确认单及考核经业主确47.5万；47.537.5是，（注泗县二期202627已完工发电认后作为结算依据。年月回款）

有限模式：由业主验收结算。37.5万。

公司

湖北孚尧小计3575.50468.4992.95

总计54805.6227997.815057.83

注1：黄石项目实际回款滞后于合同约定。主要是因为该项目业主方、总包方孚尧电力及其控股股东中清孚尧均已为失信被执行人，已无力推进该项目实施。该项目现实际由中电投融和租赁公司推进实施。截至问询函回复日，回款比例为23.65%。

2025年末为推进黄石项目继续实施，中电投融和租赁公司、黄石项目业主方、总包方孚尧电力、分包单位联合立本共同签署会议纪要，

约定联合立本继续推进黄石项目施工。截至本函回复日，该项目已完成 99MW 直流侧容量并网现场检查，预计将于 8月底取得并网手续；

剩余 18MW的施工按计划推进。中电投融和融资租赁有限公司同意和联合立本设立共管账户，使用结算的存量及未来电费收入（存量可结算电费为黄石项目已上网发电产生的未结算电费约3000.00万元，在办理了全容量发电业务许可证后可办理结算支付手续，后续每年的电费收入为两个项目完工并办理完发电上网相关手续，扣除运维费后两个项目每年产生的约5000.00万元/年)，向联合立本代付联合立本在黄石项目上所有未结算的工程款，并在黄石项目并网证办理后18个月内支付完毕。但该会议纪要未明确约定具体电费分期支付的具体时间和每期金额。截至报告期末，应收账款余额为5027.09万元，2026年4月回款为600万元，剩余应收账款4427.09万元暂未回款。

注2：报告期内小庄矿井下扩容项目回款未达约定，主要是受业主方春节前支付安排等原因影响。截至问询函回复日，回款进度90%，剩余10%为合同质保金，项目回款正常。

注3：报告期内许昌铁矿井下矿用制冷设备项目回款未达约定，主要是公司受资金影响未能按合同约定办理保函业务，导致业主方扣款

10%；截至问询函回复日，该项目回款比例为59.06%。主要是受客户内部财务付款审批流程较长及资金支付排期等因素影响。目前联合立本

本报告书第15页共140页已加大催款力度，力争本年度收回该款项。

注 4：报告期内利淮钢铁 SDS钙基脱硫项目回款较合同约定滞后，主要因业主方内部付款审批流程复杂，回款周期延长。截至问询函回复日，本项目回款比例为80%。

注 5：哈广旺 KOC棒线材项目回款较合同约定滞后，截至问询函回复日，回款进度 36.67%。主要因项目业主方垫资，导致自身资金周转紧张，未按照合同约定时间支付款项。

注6：泗县项目回款晚于合同约定，根据实际工作量与合同约定，截至问询函回复日，回款比例为94.70%，主要是业主方内部付款审批流程较长及资金支付排期影响，未按照合同约定时间支付款项。

注7：报告期内泗县二期项目回款滞后于合同约定半个月，截至2025年年末仅有37.5万元款项未回。截至本间询函回复日，已全部回款。

本报告书第16页共140页2、与客户及供应商的定价政策

上述2025年度前十大确认收入的项目中，公司与客户定价政策为接受公开中标价格、成本加成协商等模式，与供应商的定价政策为询价、公开竞争磋商谈判等方式选择最优供应商。

与客户的定价政策具体见下表：

主体序合同金额客户名称项目名称产品类型定价政策

公司号（万元）洛阳平洛新能源有限

1孟津区独立储能项目工程项目建设30137.15中标价承接

公司

孚尧电力工程设计 黄石大王镇 82MW 渔 成本加成协

联2工程项目建设17471.97合（上海）有限公司光互补项目商定价立陕西煤业物资有限责

本3小庄矿井下扩容定制设备集成1780.00中标价承接任公司彬长分公司许昌铁矿井下矿用制

4许继集团有限公司定制设备集成698中标价承接

冷设备江苏利淮钢铁有限公

5焦炉煤气精脱硫项目工程项目建设730中标价承接

司

江 江苏利淮钢铁有限公 焦化厂 SDS 钙基脱硫苏6工程项目建设263中标价承接院司项目

哈尔滨广旺机电设备 哈广旺 KOC 棒线材项 成本加成协

7设计150

制造有限公司目商定价泗县汉风新能源科技成本加成协

8泗县1160.00

有限公司商定价湖

北蕲春蕲卓新能源有限成本加成协9蕲春运维服务2320.50孚公司商定价尧泗县汉舜风力发电有成本加成协

10泗县二期95

限公司商定价

3、项目的客户与供应商是否存在关联关系

经公司查询工商信息及信用中国公共信用信息报告，公司2025年度前十大确认收入的项目中除黄石项目外，其余项目的客户及供应商均不存在关联关系。

联合立本黄石项目供应商“中清孚尧电力（上海）有限公司”100%持股“孚尧电力工程设计（上海）有限公司”，即孚尧电力是中清孚尧的全资子公司。

本报告书第17页共140页4、说明收入确认方法及依据是否与以前年度收入确认政策存在差异，是否符合《企业会计准则》的规定。

一、报告期内公司各经营主体收入确认方式及依据详见本问询函第一题第一问的回复。

除湖北孚尧的运维服务外，2022年-2025年公司采用时段法确认收入仅4个项目，分别是：2025年度孟津区独立储能项目、黄石项目（2024年延续项目）、荆门麻城镇项目（2024年延续项目差更前为时段法，差更后采用时点法）、2023年联合立本的四川久大蓬莱盐化项目。其余江苏院和联合立本实施的项目均采用时点法确认收入。最近3年除黄石、麻城和小庄矿井下扩容项目存在净额法确认收入的情形外，其他各主营项目均按照总额法确认收入。

二、最近3年收入确认方式存在变动的情况实施收入确认方式序号项目名称备注主体以前年度2025年度

2024年度光伏组件全部由中清

孚尧提供，系向客户的关联方采购，故按照净额法扣除全部组件部分收入。

时段法+时段法+2025年度，中清孚尧提供总价部分净额部分净额33.7万元的组件，该批组件不满

1黄石项目

法、部分总法、部分足企业在向客户转让商品前能

联合额法总额法够控制该商品的条件，采用净额立本法核算，按净额法同步扣除33.7万元收入和成本；其他自行采购

的非关联方组件、设备材料、劳务成本收入按总额法确认。

时段法+经公司自查，因时任管理层舞弊部分净额时点法+导致该项目收入核算方式错误，

2荆门麻城项目

法、部分总净额法应按照时点法、净额法确认收额法入。

综上，2025年度公司对子公司工程总承包业务模式的合并仅涉及业务列报分本报告书第18页共140页类变更，各项业务所适用的收入确认会计政策、具体确认方法以及判断依据，均严格沿用公司以往执行标准，收入确认原则未发生实质性变化。仅黄石、麻城项目因为存在会计差错更正，2024年度与2025年度收入确认方式存在变动。但经公司自查核实，更正后的收入确认方式和原则符合公司工程项目建设的收入确认标准和原则。故公司收入确认方法与以前年度收入确认政策不存在差异，符合企业会计准则的规定。

（二）对照本所《上市公司自律监管指南第1号——业务办理》中“营业收入扣除相关事项”所述具体项目，结合上述前十大确认收入的项目逐项说明是否包含与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入及具体金额，是否存在应扣除未扣除情况。

公司回复：

公司对照深圳证券交易所《上市公司自律监管指南第1号—业务办理》“营业收入扣除相关事项”的有关规定，营业收入扣除项包括与主营主业无关的业务收入和不具备商业实质的收入。通过逐项核查公司营业收入构成的各个项目，仔细审查了相关业务性质及与主营业务的关系，对公司2025年度相关收入进行了扣除，扣除金额74.31万元，具体核查情况如下：

1、与主营业务无关的业务收入

（1）正常经营之外的其他业务收入：公司不存在相关业务收入；

（2）不具备资质的类金融业务收入：公司不存在相关业务收入；

（3）本会计年度以及上一会计年度新增贸易业务所产生的收入：公司存在相

关业务收入74.31万元，已进行扣除，具体情况如下表：

2025年度营业收入扣除表

本报告书第19页共140页扣除金额主体公司客户全称项目名称行业分类产品分类（万元）陕西煤业物资有限

陕煤维保2024—设备销售

联合立本责任公司彬长分公煤炭化工行业33.22

工业品买卖合同（贸易业务）司宝武装备智能科宝武装备智能科技技有限公司压球设备销售

江苏院冶金行业41.09

有限公司机辊皮研发试制（贸易业务）项目

2025年营业收入扣除金额合计74.31

（4）与上市公司现有正常经营业务无关的关联交易产生的收入：公司不存在相关业务收入；

（5）同一控制下企业合并的子公司期初至合并日的收入：公司不存在相关业务收入；

（6）未形成或难以形成稳定业务模式的业务产生的收入：公司不存在相关业务收入。

2、不具备商业实质的收入

（1）未显著改变企业未来现金流量的风险、时间分布或金额的交易或事项产

生的收入：公司未发现存在未显著改变企业未来现金流量的风险、时间分布或金额的交易或事项产生的收入；

（2）不具有真实业务的交易产生的收入：公司未发现存在不具有真实业务的交易；

（3）交易价格显失公允的业务产生的收入：公司不存在交易价格显失公允的交易产生的收入；

（4）本会计年度以显失公允的对价或非交易方式取得的企业合并的子公司或

业务产生的收入：公司不存在相关业务收入；

本报告书第20页共140页（5）审计意见中非标准审计意见涉及的收入：公司不存在相关业务收入；

（6）其他不具有商业合理性的交易或事项产生的收入：公司不存在相关业务收入。

3、与主营业务无关或不具备商业实质的其他收入：公司不存在相关业务收入。

综上，报告期内，公司不存在应扣除未扣除的与主营业务无关或不具备商业实质的收入，2025年度前十大确认收入的项目营业收入的扣除事项完整，符合《上市公司自律监管指南第1号——业务办理》之“4.2营业收入扣除相关事项”的要求。

（三）请你公司列示在第四季度确认收入的主要项目名称、项目内容、合同

金额、项目周期及交付时点、收入确认政策、结算安排、回款情况，说明你公司是否存在跨期确认收入的情形，相关项目是否属于偶发性、临时性、无商业实质的应予以扣除的营业收入及判断依据；

公司回复：

1、2025年第四季度确认收入26097.58万元，主要项目情况详见下表：

本报告书第21页共140页2025年四季度确认收入的主要项目情况表

单位：万元主项项2025年截至本体客户全目合同金目交付收入确认政项目名称四季度收结算安排回函日回收入是否跨期公称内额周时点策入款情况司容期

预付款：合同金额30%。进度款：按月报否，本项目采用量支付每月按照月度报量进行结算，工程90%投入法（实际成进度款结算不超过对应合同价款的，工本占预计总成本/竣工验收合格后支付至工程竣工结算价联洛阳平程10时段法总98.5%1.5%比例）确定履约孟津区独的，余款作为工程质保金，待合洛新能项30137.152026额法；按照进度；依据履约立储能项个623612.48工程竣工验收合格后满一年无质量问题，27978.76立源有限目年月履约进度确()进度及预计总收目月一次付清无息；竣工结算：工程竣工验本公司建认收入28入核算当年收收报告经业主认可后天内，进行工程设入，履约进度均竣工结算；如果业主对竣工结算报告予以

归属2025年度，确认，其将向承包商支付工程竣工结算价无收入跨期款，并留置缺陷责任期质量保修金。

预付款：按合同总价款的10%支付。进度否，本项目采用款：进度款按月结算，在扣减应扣除的款投入法（实际成孚尧电工时段法/部项后按当月确认工程量总价款的80%支本占预计总成本联力工程黄石大王程项目分净额法、付。当进度款累计支付到合同总价款的比例）确定履约合 设计 镇 82MW 32项 尚在 部分总额17471.97 4162.53 80%，将暂停后续款项支付。等现场消缺 1620.00 进度；依据履约个立（上渔光互补目建设法；按照履完成后，支付合同价款的85%。尾款：项进度及预计总收月本 海）有 项目 建 中 约进度确认 目通过 240h试运行验收后支付到合同总 入核算当年收

限公司设收入（注）价款的90%。项目所有消缺整改完成支付入，履约进度均到合同总价款的95%。工程质保金：缺陷归属2025年度，责任期1年，质保金5%无收入跨期

2025年四季度主要项目收入总计27775.0129598.76

注：总包方（孚尧电力）关联方（中清孚尧）提供的组件，因本公司对该批组件不满足企业在向客户转让商品前能够控制该商品的条件，对该部分组件采取净额法核算，该批组件对应的采购金额33.7万元，在计算当期收入时按照净额法，同时扣减收入及成本，剩余因公司直接本报告书第22页共140页提供劳务、独立采购主要材料并承担存货风险为主要责任人采用总额法，确认收入4162.53万元；同时因本公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项，因此依照时段法，在一段时间内确认收入。

本报告书第23页共140页（1）联合立本孟津项目第四季度确认收入23612.48万元，本项目于2025年8月完成合同签订，9月正式进场施工，按照实际履约进度，2025年的项目收入主要集中在第4季度。

（2）联合立本黄石项目第四季度确认收入4162.53万元，本项目于2024年

4月签订的合同。因项目总包方已成为失信被执行人，受其自身资金周转紧张等

原因影响，黄石项目自2025年第三季度才逐步复工复产，故报告期内该项目收入主要集中在第4季度。

2、无偶发性、临时性收入经核查，公司相关项目不属于偶发性、临时性业务，具体判断依据如下：

第一，从业务属性来看，相关项目均属于公司主营业务范畴，无新增业务类型，上述项目与公司核心经营业务及经营范围高度契合，报告期内同类业务持续拓展、常态化承接实施，具备持续性经营特征，并非单次偶然发生、临时安排的交易，不具有偶发性、临时性特点。

第二，从交易背景来看，相关项目均签订正式商业合同，交易背景真实，具

备明确的业务内容、交付标准及权利义务约定，业务从合同签订、履约实施、交付验收至成本归集、款项结算流程完整，留存有设计交付单、阶段性验收资料、项目成本单据等完整佐证材料，业务真实可追溯。

3、不存在无商业实质的收入扣除情况

公司不存在无商业实质的收入扣除情况。公司存在零星设备销售贸易业务收入，已按与主营业务无关的业务收入扣除。

公司已对照深圳证券交易所《上市公司自律监管指南第1号—业务办理》“营业收入扣除相关事项”的有关规定，逐项核查，详见本题“第（二）问”回复。

本报告书第24页共140页（四）2026年1月31日你公司披露《2025年度业绩预告》称，公司与年审会计师在部分项目收入确认上尚有分歧。年审会计师后对你公司2025年年报出具了标准的无保留意见。请你公司说明与年审会计师原存在分歧的具体情况，包括涉及的项目、原存在分歧的原因、解决安排、是否调整相关收入确认、收入确

认金额及依据，是否符合《企业会计准则》的规定。

公司回复：

本报告书第25页共140页1、《2025年度业绩预告》中关于项目收入分歧的具体情况

《2025年度业绩预告》中存在分歧的收入情况表

单位：万元是否调主体序产品合同签订时收入分整相关收入调客户名称项目名称合同金额分歧的原因解决安排收入调整依据公司号类型间歧金额收入确整金额认审计机构尚未完联孚尧电力黄石大王全获取与项目收获取并核

82MW 工程合1 工程设计 镇 入确认相关的重 查了相关项目 2024年 4月 17471.97 3708.00 否 / /立（上海）渔光互补要资料并执行相记录及资本建设有限公司项目关核查程序料审计机构尚未完井下盘点全获取与项目收并查看了联许昌铁矿定制入确认相关的重《制冷设合2许继集团井下矿用设备2025年4月698617.7要资料并执行相备参数记否//立有限公司本制冷设备集成关核查程序录台账》；

南昌杭氧审计机构尚未完对2025年江方大特钢工程未获取最终验收报

3与方大特苏科技股份项目2025年4月13301215.36

全获取与项目收9月已确

是-1215.36告，不满足相关商院钢合作新入确认相关的重认收入做有限公司建设品控制权已转移给建2套3要资料并执行相会计差错客户，客户能够主本报告书第26页共140页《2025年度业绩预告》中存在分歧的收入情况表

单位：万元是否调主体序产品合同签订时收入分整相关收入调客户名称项目名称合同金额分歧的原因解决安排收入调整依据公司号类型间歧金额收入确整金额认万立方空关核查程序更正导商品的使用并从分装置低中获得几乎全部的碳技术替经济利益的收入确

代改造供认条件，因此调整。

气项目红（注）线外项目之管道系统改造工程

合计19499.975541.06-1215.36注：子公司江苏院实施的方大特钢项目为该技改工程的一个标段，报告期内经业主方确认，江苏院承接的该标段工程“所有工作均已完成，各项性能达标，满足验收要求。”但因整体工程未能在报告期内按照合同约定完成联合竣工验收并取得整体验收报告，基于谨慎性原则，最终未在25年确认收入，并予以更正。

上述存在分歧的事项已得到妥善解决，相关收入确认符合《企业会计准则》的规定。

本报告书第27页共140页问题二：

你公司对2024年半年度至2025年第三季度财务报表及附注中涉及的部分财

务数据进行会计差错更正并追溯调整，更正调减2024年营业收入0.71亿元，调减2024年归属于上市公司股东的净利润（以下简称归母净利润）0.06亿元，调减2025年前三季度营业收入0.22亿元，调减2025年前三季度归母净利润42.7万元。会计差错更正主要涉及电站建设项目。请你公司：

（一）说明本次会计差错更正涉及的具体项目情况，包括但不限于实施主体、业务类型、项目开展时间、经营模式、业务实质、客户基本情况、金额、主要合

同条款、支付结算安排及回款情况、公司在相关业务中的权利与义务、是否存在

真实货物流转、历年收入成本确认情况、采用时段法还是时点法及依据、采用总

额法还是净额法及依据、项目的客户与供应商是否存在关联关系、项目后续运行情况等。

公司回复：

本次会计差错更正涉及联合立本和江苏院两家子公司，其中联合立本涉及黄石、麻城两个项目，江苏院仅涉及方大特钢项目。具体情况如下：

本报告书第28页共140页公司采用采用主支项目的项目在相是否历年时段总额实项经要付回客户与后续项目关业存在收入法还法还序施目业务营业务客户合同合结款供应商运行开展务中真实成本是时是净号主名类型模实质名称金额同算情是否存情况时间的权货物确认点法额法体称式条安况在关联等。

利与流转情况及依及依款排关系义务据据详部分见净额光伏见见施工

黄工程项1.75本见备见备时段法、

1 2024.8 PC 电站 备 备 是 是 建设

石目建设亿元问注注法部分联建设注注中询总额合孚尧函法立电力第本光伏见见一已并麻工程项7201见备见备时点净额

2 2025.1 PC 电站 备 备 题 是 是 网发

城目建设万元注注法法建设注注回电复已完工。

方管道江见见见目前大工程项系统方大1330见备见备时点总额

3 苏 2025.6 EPC 备 备 备 是 否 正在

特目建设改造特钢万元注注法法院注注注办理钢工程竣工验收

本报告书第29页共140页备注：

1、黄石项目

（1）项目于2024年8月开工，联合立本作为该项目的分包单位，负责黄石项

目光伏电站项目集电线路光伏区施工、设备材料采购、安装及有关事项。项目总包方为孚尧电力，法人孟世文，公司成立于2016年07月8日，注册资本5050万元。经营范围包括许可项目：建设工程设计；建设工程施工；建筑劳务分包；

施工专业作业。企业当前经营状态为存续。

（2）合同主要内容：联合立本负责光伏区设备光伏组件、固定支架、光伏支

架、逆变器、箱变、电缆等设备采购；光伏区建筑安装工程；集电线路工程为 EPC总承包；

（3）支付结算方式：分为预付款、工程进度款、尾款、工程质保金。其中预

付款：合同签署后，发包人按合同总价款的10%支付给承包人。预付款在后期进度款中分二次扣回。进度款：进度款按月结算，在扣减应扣除的款项后按当月确认工程量总价款的80%支付。当进度款累计支付到合同总价款的80%，将暂停后续款项支付。等现场消缺完成后，具备240小时试运营条件，进度款在扣减应扣除的款项后累计支付合同价款的 85%。尾款：项目通过 240h 试运行验收后支付到合同总价款的90%。项目所有消缺整改完成并达到发包人要求支付到合同总价款的95%。工程质保金：缺陷责任期一年，承包人负责质保期内的保修工作，质保金5%。截至报告期末，应收账款余额为5027.09万元，2026年4月回款600万元，剩余应收账款4427.09万元暂未回款。

（4）权利与义务约定：享有按合同约定按照工程完工进度收取进度款、竣工

结算款及质保金的权利；可自主选择分包商、设备供应商，合理安排施工组织及本报告书第30页共140页工期进度；针对总包逾期付款、违约解除合同，享有追责及主张违约责任及获取已完合格工程价款的权利；承担设备采购价格波动、存货保管、施工风险、分包

管理风险；配合总包完成验收工作，严格履行质保期内维保义务；依法依规开具工程发票。

收入确认方法及情况：具体详见本问询函第一题的回复。

2、麻城项目

（1）联合立本2024年6月与孚尧电力签署“孚阳能源荆门掇刀区麻城镇林榘

40MW农光互补光伏电站项目”施工分包合同，合同金额为 7201万元。联合立本

负责麻城项目光伏电站项目管理协调有关事项。2025年经公司核实，该项目联合立本仅实际完成 9MW安装工程，实际施工时间为 2025年 1月。

（2）合同主要内容：由联合立本承接光伏场区全部建筑安装工程，主要包含

场地平整清理、各类物资及设备安装施工，以及固定支架、逆变器的采购。

（3）支付结算方式：分为预付款、进度款、尾款、工程质保金。其中预付款：

合同签署后，发包人按合同总价款的10%支付给承包人。预付款在后期进度款中分二次扣回。进度款：进度款按月结算，在扣减应扣除的款项后按当月确认工程量总价款的80%支付。当进度款累计支付到合同总价款的80%，将暂停后续款项支付。等现场消缺完成后，具备240小时试运营条件，进度款在扣减应扣除的款项后累计支付合同价款的 85%。尾款：项目通过 240h 试运行验收后支付到合同总价款的90%。项目所有消缺整改完成并达到发包人要求支付到合同总价款的

95%。工程质保金：缺陷责任期一年，承包人负责质保期内的保修工作，质保金

5%。截至到报告期日，该项目累计回款193.66万元。

（4）权利与义务约定：享有按合同约定按照工程完工进度收取进度款、竣工

本报告书第31页共140页结算款及质保金的权利；可自主选择分包商、设备供应商，合理安排施工组织及工期进度；针对总包逾期付款、违约解除合同，享有追责及主张违约责任及获取已完合格工程价款的权利；承担设备采购价格波动、存货保管、施工风险、分包

管理风险；配合总包完成验收工作，严格履行质保期内维保义务；依法依规开具工程发票。

（5）收入确认方法及情况：具体详见本问询函第一题“说明收入确认方法及依据是否与以前年度收入确认政策存在差异，是否符合《企业会计准则》的规定。”的回复。

3、方大特钢项目

（1）江苏院与方大特钢科技股份有限公司（以下简称“方大特钢”）2025年4月签订《南昌杭氧与方大特钢合作新建2套3万立方空分装置低碳技术替代改造供气项目红线外项目之管道系统改造工程 EPC总承包合同》，合同金额为 1330万元。

（2）项目于2025年5月4日正式开工进场，并于2025年9月30日取得了业

主方出具的《工程验收表》。江苏院负责的部分工程属于整体项目的一个标段。

即江苏院负责管道系统工程部分的设计、设备材料采购、建筑安装施工、系统调

试、试运行直至交付业主方。业主方为“方大特钢”，统一社会信用代码：

913600007055142716，公司注册地址位于江西省南昌市青山湖区。经营范围涵盖

采矿、炼焦、烧结、炼铁、炼钢、轧材生产，是弹簧扁钢和汽车板簧生产基地。

（3）合同主要内容：江苏院作为总承包方负责合同约定的，包含工程设计、设备材料采购（流量计、DN400以上管道等各类设备管材）、建筑及安装工程施

工、系统调试、试运行，直至项目整体竣工验收交付。

本报告书第32页共140页（4）支付结算方式：本项目付款按工程节点分期支付，分为合同预付款、节点进度款、竣工结算款、质保尾款。其中合同生效支付合同总价5%；主要设备和 DN400 以上管道订货支付 15%；现场开工支付 10%；氧气、氮气主管铺完具

备碰头条件支付30%；剩余管道铺完具备碰头条件支付20%；竣工验收合格支付

5%；结算完成后支付至结算价90%；竣工验收合格满一年支付至97%；质保期二

年无异议后支付剩余3%尾款。

（5）回款情况：截至到报告期日该项目累计回款1064万元，回款比例80%。

（6）权利与义务：江苏院作为本项目 EPC总承包方，享有按合同约定收取工

程进度款、竣工结算款及质保金的权利；可自主选择分包商、设备供应商，合理安排施工组织及工期进度；针对业主逾期付款、无故拖延验收行为，享有追责及主张违约责任的权利，同时拥有工程定价、方案设计及施工标准主导权。承包人需承担 EPC全流程履约义务，对工程质量、安全、工期、整体交付向业主承担首要全部责任；承担设备采购价格波动、存货保管、施工风险、分包管理风险；配

合业主完成验收工作，严格履行质保期内维保义务；依法依规开具工程发票，规范完成财务及工程资料归档工作。

（7）收入确认方法及情况：更正前该项目确认收入1215.36万元，成本1177.95万元，更正后调减该项目收入1215.36万元、成本1177.95万元。差更后2025年不确认收入成本，已发生的成本结转至存货1177.95万元；

（二）说明本次会计差错更正的具体原因及依据，更正金额的确定依据和计算过程，更正前及更正后的会计处理，更正后的会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。

公司回复：

本报告书第33页共140页报告期内，公司涉及差错更正的项目主要有3个，具体差更原因和更正依据如下：

更正金额的更正前后的是否符合《企序项目名称差更原因及依据确定依据及会计处理是业会计准则》号计算过程否符合的规定

2025年公司在内部自

查过程中发现前任董

事长、前任董事、总经

1黄石项目理兼财务总监，在担任见备注见备注是

公司董事、高级管理人员期间存在个人舞弊

及严重失职，使得两个光伏电站建设项目的

合同管理、工程管控以

2及财务核算等环节存麻城项目见备注见备注是

在严重问题，进而导致财务数据错报。

江苏院实施的方大特钢项目为该技改工程

的一个标段，报告期内经业主方确认，江苏院承接的该标段工程“所有工作均已完成，各项性能达标，满足验收要求”。但因整体工程未能在报告期末按照合同约定完成联合竣工

3方大特钢项目见备注见备注是

验收并取得整体验收报告，未达到“满足相关商品控制权已转移给客户，客户能够主导商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益时确认收入”的收入

确认条件，最终未在

2025年确认收入，并予以更正。

本报告书第34页共140页备注：

1、黄石项目更正金额的确定依据

经公司核实：2024年度财务报表确认收入、成本所依据的关键基础信息存在差错，具体情况如下：

（1）关联方组件数量更正：本次更正前通过关联方中清孚尧采购的光伏组件

按照净额法确认收入及成本；经公司核查，该部分组件到货安装数量有误，因此对已经按照净额法予以扣减的收入和成本进行更正；本次仅对该部分组件数量及金额进行了更正。

（2）合同总额更正：剔除甲供材料金额及前期已由甲方完成的工程量，合同总额减少；

（3）预计总成本更正：更正后的合同涵盖的工程量减少导致预算总成本减少；

（4）实际成本归集更正：对实际发生的成本金额及其所属会计期间进行调整，导致履约进度变动。

经核查，2024年黄石项目实际完工进度仅为8.82%，本次差更调减黄石项目

2024年度收入3924.22万元；进而调减黄石项目2025年第三季度收入1209.60万。本次差更前黄石项目2024年确认收入5250.24万元、成本4294.30万元；

差更后2024年收入仅为1326.02万元。

2、麻城项目更正金额的确定依据

麻城项目差错更正涉及收入确认方法变更，由部分净额法、部分总额法+时段法变更为净额法+时点法，具体原因如下：

（1）差更前采用部分净额法、部分总额法+时段法确认收入的依据

差更前鉴于麻城项目光伏组件系关联方采购，联合立本不能完全自主选择供本报告书第35页共140页应商，在本项目中更多承担的是代理人角色，对该部分组件按净额法确认收入，项目中公司能够直接提供劳务、独立采购主要材料并承担风险，并作为主要责任人的部分采取总额法核算。公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且在施工过程中客户按月确认工程量并按月结算进度款，采用时段法确认收入。

（2）本次差更改按净额法、时点法的原因更正前，项目关联方组件部分按照净额法确认收入及成本，项目其他成本收入按照总额法核算；经公司核查后，该项目联合立本仅完成其中 9MW 工程，且主要承担代理人职责，因此项目整体均改为净额法核算。该部分工程施工在实际实施中未按月度结算，仅办理了最终结算，不满足时段法确认收入的条件，因此更正为时点法。

除上述收入方法更正以外，2024年度财务报表确认收入、成本所依据的关键基础信息存在差错，具体如下：

*收入确认时点更正：更正前收入确认时间段为2024年9月-12月，经公司核查，实际工期为2025年1月-3月，收入确认时点更正为2025年3月；

* 完工工程量更正：更正前工程量为 20MW，经公司核查，依照实际工程量更正为 9MW。

综上所述，对联合立本麻城项目2024年度原确认的收入、成本金额进行追溯更正。2024年差更前收入3222.20万元、成本2675.26万元。差更后该项目2024年不确认收入、成本。2025年按照净额法确认收入44.67万元、成本0元。

3、方大特钢更正金额的确定依据

本次调整系公司在年报编制及自查过程中，通过与业主方进一步深度沟通，明确了本单项标段工程需与整体红线外项目同步完成联合竣工验收的隐含要求。

本报告书第36页共140页因未达到收入确认条件，而进行差错更正。更正前该项目确认收入1215.36万元，成本1177.95万元，更正后调减该项目收入1215.36万元、成本1177.95万元。

差更后2025年不确认收入成本，已发生的成本结转至存货1177.95万元；

4、更正前及更正后的会计处理

*2024年差更计算过程：

单位：万元会计科目更正前金额更正后金额更正金额

应收账款14874.4613364.64-1509.81

预付款项3540.73368.51-3172.21

存货288.99310.7321.74

其他流动资产1071.741100.7629.02

递延所得税资产2668.422806.15137.73

应付账款7988.375383.56-2604.80

应交税费1904.30904.65-999.65

其他应付款1594.191819.19225

营业收入12334.105187.68-7146.42

营业成本9860.264041.84-5818.42

管理费用3404.783462.6457.86

信用减值损失（损失以“-”号填列）-2809.50-2730.0479.46

所得税费用-361.21-553.52-192.31

*2025年差更计算过程：

单位：万元会计科目更正前金额更正后金额更正金额

应收账款16653.9014266.58-2387.32

预付款项20187.3817059.15-3128.23

存货454.241653.931199.69

其他流动资产921.971161.41239.43

递延所得税资产2942.053069.50127.45

应付账款9690.987271.57-2419.41

合同负债16435.0116633.22198.22

应交税费1195.59440.18-755.41

本报告书第37页共140页其他应付款934.111159.11225.00

应付账款9690.987271.57-2419.41

营业收入9222.106974.80-2247.30

营业成本7442.905408.12-2034.78

管理费用1523.821550.2526.44

研发支出162.61134.42-28.20

信用减值损失（损失以“-”号填列）-1495.94-1377.43118.51

所得税费用-261.74-270.70-8.95

通过上述更正，公司对前期财报的更正具备合理依据，计算过程透明、准确，符合会计准则的相关要求，公司对本次会计差错更正相关科目的核算过程是全面、审慎的，本次会计差错更正金额是准确、客观的，更正后的财务报表如实反映了公司财务状况和经营情况。

（三）列示近三年类似业务模式项目具体情况，说明你公司收入确认和计量

所采用的会计政策是否发生变化，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定，是否存在需要进行差错更正的情况。

公司回复：

本题回复详见本问询函第一题第4问“说明收入确认方法及依据是否与以前年度收入确认政策存在差异，是否符合《企业会计准则》的规定。”的回复。公司近三年类似业务模式项目的收入确认和计量所采用的会计政策未发生变化，相关会计处理符合《企业会计准则》的规定，不存在需要进行差错更正的情况。

（四）说明你公司会计核算、财务制度和内部控制是否存在风险或缺陷，你公司已采取及拟采取的措施。

公司回复：

一、本次差更暴露出的公司前期的问题

经公司自查发现，公司前任董事长吕建中，前任董事、总经理兼财务总监吴本报告书第38页共140页凯在担任公司董事、高级管理人员期间存在个人舞弊及严重失职行为，最终导致联合立本两个光伏电站建设项目2024年度的财务核算存在重大错报情况，进而导致公司自2024年半年报起披露的一系列定期报告存在错报。除两个光伏电站核算存在错报外，子公司江苏院2025年度实施的方大特钢项目虽已完成自身施工标段的验收，但最终整体工程未能在报告期内按照合同约定完成联合竣工验收并取得整体验收报告要求，未达到“满足相关商品控制权已转移给客户，客户能够主导商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益时确认收入”的收入确认条件，未在

2025年确认收入，予以更正。

造成上述差更主要是两方面原因：

1、因为特定人员违规舞弊行为引发的内控执行偏差

上述人员作为公司前经营管理的核心决策层，全面统筹公司当时的日常运营、重大项目推进及财务核算等管理工作，享有对工程项目审批、合同签订、建设过程管控、资金拨付审核、账务处理等关键环节的最终决策权与组织实施权，造成了财务核算存在重大错报。

公司前期开展内部控制自我评价期间，所能够获取的全部书面资料、业务记录及相关访谈信息，均为上述人员刻意提供的不完整信息，常规的内控评价程序已无法穿透系统性隐瞒行为。因此，公司前期内控自我评价报告基于当时可获取的客观信息作出的合理判断。

2、关于方大特钢项目导致差更的相关情况说明

（1）项目实施背景介绍2025年4月22日，江苏院与方大特钢科技股份有限公司（以下简称“方大特钢”）签署《南昌杭氧与方大特钢合作新建2套3万立方空分装置低碳技术替本报告书第39页共140页代改造供气项目红线外项目之管道系统改造工程合同》，约定由江苏院承揽方大特钢管道系统改造项目。2025年9月28日，江苏院确认该项目完工并提请方大特钢予以确认。2025年9月30日，方大特钢就该项目出具《工程验收表》。江苏院根据方大特钢出具的《工程验收表》，判断其承接的工程已验收完毕，项目控制权已转移至客户，不存在后续风险，故在2025年第三季度确认收入。

因江苏院承揽的管道改造项目属于“2套3万立方空分装置低碳技术替代改造供气项目红线外项目”整体项目下的单个标段，该整体项目未能在2025年度完成整体项目联合竣工验收并取得整体项目验收报告，结合企业会计准则相关要求，公司基于审慎性原则判断该项目未达到“客户能够主导商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益时确认收入”的收入确认条件，因此，公司决定调减该项目已确认的相关收入，并在2025年年度报告中予以更正。

（2）关于本次差错更正的性质说明

本次调整系公司在年报编制及自查过程中，通过与业主方进一步深度沟通，明确了本单项标段工程需与整体红线外项目同步完成联合竣工验收的隐含要求。

公司已积极采取措施，并如实披露了本次调整事项。

二、报告期内公司开展的自查整改情况

报告期内，针对暴露的问题，公司已全面启动整改工作，填补了内控执行漏洞，目前相关业务环节的内部控制已能够有效防范类似风险的再次发生。截至本函回复日，公司已完成多项核心整改措施，具体如下：

1、完成管理层调整与责任回溯核查：公司已严格遵照《公司法》《上市公司治理准则》及《公司章程》等规定，完成了董事会相关人员的任职调整，于2025年5月-7月选举产生了新任董事长兼法定代表人、副董事长，聘任了包含常务副本报告书第40页共140页总经理、财务总监在内的全新管理团队。新任管理层到岗后，立即启动专项责任回溯核查并开展全流程复盘，全面厘清了电站项目各业务环节的责任主体、责任层级与失职程度，针对性完善了财务核算监督、内控体系建设、工程全流程管理、信息披露合规性等核心环节的风险管控机制。

2、全面强化工程项目管理体系

（1）完善核心管控制度：公司修订了多项核心工程管理制度，界定了采购管

理各环节的审批权限与责任，系统构建了工程项目制度管控体系。

（2）建立专项监督检查机制：公司成立专项检查小组，对所有在建工程项目

的重点环节定期开展专项检查。同时，公司聘请具备相应资质的第三方工程造价/审计机构，对已完工及在建项目开展专项成本核算与合规核查并持续进行跟踪审查，确保项目相关信息真实、准确、完整。

（3）强化合规宣导：公司组织相关岗位人员开展合规宣导与学习工作，提升

相关人员的专业能力、合规意识与责任意识。

3、优化采购与合同履约管控

（1）完善供应商管理体系：公司优化了供应商管理体系，对存在违规行为的

供应商视情节处以禁入、追偿损失等处理，涉嫌犯罪的移交司法机关处理，从源头防范采购环节的舞弊风险。

（2）规范采购审批流程：公司明确了采购活动的预算控制、需求管理、程序

规范、集体决策四项原则，严格执行采购事前审批制度，严禁背离评审结果签订合同，同时实施利害关系回避制度，杜绝采购环节的违规操作。

（3）完善合同履约跟踪：公司完善了合同履约跟踪机制，优化履约台账，责

任部门按月更新履约进度；建立合同履约异常分级预警机制，针对逾期回款、进本报告书第41页共140页度滞后等异常事项按风险等级预警，定期开展履约复盘，及时处置异常事项。

4、系统性优化内部控制制度体系

（1）全面梳理修订内控制度：公司对所有内部控制制度开展全面梳理评估，制定及修订完善了各项制度，确保所有业务环节均有制度可依。

（2）完善公司治理与问责机制：公司修订了《公司章程》《信息披露重大差错责任追究制度》等核心治理制度，细化了重大事项的审议审批权限与程序，强化了独立董事的监督职能；同时将内控执行成效全面纳入管理层考核体系，督促管理层恪守忠实勤勉义务。

（3）强化人员培训与信息披露管控：公司组织全体董事和高级管理人员参加

监管部门及专业中介机构的专项培训，持续提升履职能力；同时完善了信息披露的全流程管控，确保信息披露真实、准确、完整、及时。

5、加强对子公司的管控力度：公司建立了常态化财务管控机制，新设资金

部和稽核部，对下属子公司实行资金统一管理，实时监控子公司的经营与财务状况，强化了对子公司的管控有效性。

6、启动内部责任追究程序：公司依法启动对相关责任人的追责程序，追回公

司对吕建中、吴凯自2024年6月至2025年4月期间发放的全部绩效薪酬及奖金，切实落实责任追究。

为进一步巩固整改成效，防范类似风险再次发生，公司拟采取以下后续措施：

1、建立常态化内控监督与自查机制：公司将建立常态化的内部控制自查机制，

由内部审计部门定期对工程项目、采购管理、财务核算等高风险领域开展专项审计，对内部控制制度的执行情况进行持续监督，及时发现并纠正执行偏差，确保各项内控制度能够有效落地执行，切实发挥内控的风险防控作用。

本报告书第42页共140页2、持续强化人员培训与考核：公司将定期组织财务、工程、采购等关键岗位

人员开展专业技能与合规培训，持续提升相关人员的专业能力与合规意识；同时将内部控制执行情况、财务信息质量等指标纳入相关岗位的绩效考核体系，强化考核约束，督促员工严格执行内控制度，切实履行岗位职责。

3、动态优化内控体系，完善长效风险防控：公司将持续跟踪整改措施的落实情况，根据最新的监管规则要求以及公司业务发展的实际情况，动态优化内部控制制度体系，及时填补制度漏洞，完善风险防控的长效机制，确保内部控制体系能够持续适应公司的经营管理需求，有效防范各类经营与财务风险。

4、持续强化信息披露管理：公司将严格执行信息披露相关制度，持续强化信

息披露的全流程管控，加强对各部门、子公司信息报送的管理，确保重大信息能够及时、准确传递，保障公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性，切实维护投资者的合法权益。

公司已全面完成相关整改工作，目前公司内部控制体系健全，相关业务环节的内控执行有效性已得到显著提升。公司将以本次事项为戒，持续完善内部控制体系，强化内控执行监督，不断提升公司规范运作水平，保障公司持续健康发展，切实维护公司及全体股东的合法权益。

（五）说明你公司多次对财务报表进行差错更正的原因，此次更正事项是否

为前次更正时可预见的事项，你公司两次会计差错更正是否全面、审慎，更正后的财务报表是否能如实反映公司财务状况和经营情况，后续是否仍存在差错更正的风险。

公司回复：

1、说明你公司多次对财务报表进行差错更正的原因本报告书第43页共140页第一次差错更正，在2024年年报审计及后续自查初期，为更严谨执行《企业会计准则第14号—收入》，公司对在建的项目将原采用的总额法调整为净额法，对个别项目收入不予确认。

第二次差错更正，新任管理层自查发现前任舞弊与失职：这是2024年半年报

-2025年度财务报表多次更正的主因，在2025年新管理层履职后的内部自查中，发现前任董事长吕建中及前任总经理兼财务总监吴凯任职期间存在个人舞弊及严重失职行为。这直接影响了子公司武汉联合立本光伏电站建设项目的财务核算（如收入确认方法不当、成本往来归集错误），导致自2024年半年报起的一系列定期报告存在重大错报，从而触发了后续的系统性差错更正。另外，子公司江苏院实施的方大特钢项目为该技改工程的一个标段，报告期内经业主方确认，江苏院承接的该标段工程“所有工作均已完成，各项性能达标，满足验收要求。”通过与业主方进一步深度沟通，明确了江苏院承接的标段工程需与整体项目同步完成联合竣工验收的隐含要求，该要求未在双方签署的工程合同中予以约定，属于基于项目整体实施背景产生的新增判断依据。鉴于该整体工程未能在报告期末完成联合竣工验收并取得整体验收报告，基于谨慎性考虑，最终未在25年确认收入，并予以更正。

2、此次更正事项是否为前次更正时可预见的事项

此次更正，源于后续深度自查发现前任高管个人舞弊及严重失职。这类人为刻意规避内控的行为具有隐蔽性，在第一次差错更正时，难以立即预见其背后存在的个人舞弊与蓄意行为。因此，公司认为这是自查深入后发现的个人舞弊，而非前次更正时能预见的事项。

3、你公司两次会计差错更正是否全面、审慎，更正后的财务报表是否能如实

本报告书第44页共140页反映公司财务状况和经营情况

第一次更正（2025年4月）第一次更正后的财务报表未能如实反映2024年公司全年的财务状况和经营情况。当时主要是针对2024年度个别项目收入确认方式不准确和不予确认收入的项目进行了收入调整。本次调整由公司时任董事长和时任总经理兼财务总监负责，公司未能获悉其二人履职存在失职和重大风险的情形，故未能发现造成第二次更正的实质性问题。

第二次对于2024年半年报-2025年三季度财务报表的更正，是在公司更换管

理团队后通过深入自查自纠发现舞弊线索，并聘请了第三方独立专业工程造价机构对项目工程量进行复核，结合工程造价咨询机构出具的专业报告，对受影响的

2024年半年报至2025年三季度多个报告期的收入、成本、存货、往来款项及相

应的信用减值计提进行了多维度的全面追溯重述。更正后的财务报表能够如实反映公司财务状况和经营情况。

4、后续是否仍存在差错更正的风险

鉴于前任管理层个人舞弊及严重失职，公司已启动内部追责程序并全面强化内控体系建设。对于收入确认事项，公司建立合同前置联审、控制权转移核查及多层复核体系，更加严格规范的管控收入确认与计量。截至本函回复日，经公司自查及中介机构核查，未发现仍需对前期财务报表进行差错更正的事项。

问题三：

年报显示，你公司报告期实现营业收入3.31亿元，同比增长537.52%，实现归母净利润-0.64亿元，同比下降130.04%，实现扣非后净利润-0.67亿元，同比下降98.85%，归属于上市公司股东的净资产（以下简称归母净资产）0.87亿元，同比下降35.92%。你公司扣非后净利润连续8年为负值，未弥补亏损达到实收本报告书第45页共140页股本总额三分之一。请你公司：

（一）结合成本费用结转、毛利率变动、同行业可比公司情况等，分析说明本期净利润变动趋势与营业收入变动背离的原因及合理性。

公司回复：

1.公司财务指标及可比公司财务指标

公司名称主营业务财务指标2025年2024年冶金工程、节能环保与营业收入（亿元）3.310.52

新能源光伏储能电站建营业成本（亿元）2.940.40神雾节能

设及运维服务、余热余毛利率11.09%23.08%

压综合利用归母净利润-0.64-0.28

户用储能及光伏逆变器营业收入（亿元）74.4947.76

自研自产、光伏储能营业成本（亿元）67.5241.3

合康新能 EPC、高低压变频器自 毛利率 9.35% 13.52%研自产。归母净利润0.620.10光伏电站系统集成服务营业收入（亿元）11.8210.97（光伏 EPC）、光伏电

站投资运营、新能源及营业成本（亿元）10.339.16能辉科技

电力工程研发设计服毛利率12.63%16.53%

务、新型储能领域技术

服务归母净利润0.070.53

通过查阅公开披露信息，合康新能及能辉科技的主营业务中光伏储能 EPC占比高，与公司主营业务及业务模式契合度较高，具备可比公司属性。公司与上述两家可比的上市公司关键盈利指标进行对比，公司财务指标变动趋势与可比公司整体趋同，不存在重大差异。

2.营业收入变动原因

公司业务围绕冶金工程、节能环保与新能源等方向布局，控股子公司江苏院从传统冶金向有色、新能源拓展并承接了相关 EP总承包项目，子公司联合立本发力新能源电站建设，使得相关工程建设收入确认金额同比大幅增加。相比之下，设计、运维等其他业务收入则有所下滑，整体营收结构向工程项目建设倾斜。

2025年，公司在保持原有主营业务模式的情况下，持续推进大型储能电站工

本报告书第46页共140页程建设业务，成功落地孟津项目，项目合同金额3.04亿元，2025年确认收入2.50亿元，该项目占2025年营业收入增量比重约90%，储能电站工程建设业务已成为公司核心收入来源。

3.净利润变动原因公司2025年实现归属于上市公司股东的净利润为-6403.04万元，2024年（经差错更正调整后）为-2783.43万元。2025年净亏损同比扩大了约130.04%（即净利润同比下降约214.42%），呈现明显的“增收不增利”特征（2025年营收同比大增537.52%至3.31亿元）。其净利润较2024年显著下滑（亏损扩大）的主要原因如下：

（1）大额信用减值与资产减值计提，这是挤压利润最核心的因素。公司基于

减值测试结果，对存在减值迹象以及可收回金额存在不确定性的应收款项、商誉及合同资产计提了减值准备：

信用减值损失：2025年计提约7645.32万元（其中对应收账款全额计提坏账准备约7545.12万元），大幅侵蚀了当期利润。

资产减值损失：计提约2844.60万元，主要包括前期并购形成的商誉减值损失约2821.08万元，以及合同资产减值等。

两项减值合计减少2025年净利润约1.05亿元，是导致亏损扩大的最直接原因。

（2）业务结构变化导致整体毛利率偏低，2025年营收增长主要依赖工程建设业务，营收约3.01亿元，同比激增1406.19%，该板块处于快速扩张阶段、项目毛利率相对偏低。公司全年综合毛利率仅为11.09%，显著低于传统工程设计等高附加值业务，受高成本工程业务占比大幅提升影响，全年营业成本约2.94亿本报告书第47页共140页元，毛利空间被大幅压缩，毛利总额仅约3668.87万元，无法覆盖期间费用及资产减值损失。

整体来看，尽管2025年新开发项目落地带来了营收规模的大幅跃升，但受应收账款及商誉减值影响、低毛利工程业务占比增加等因素叠加影响，最终导致净利润较2024年出现较大幅度的下滑（亏损扩大）。

综上所述，公司报告期内净利润变动趋势与营业收入变动趋势背离符合公司的实际情况，具有合理性。

（二）结合所处行业情况、竞争格局、主营业务运营状况、资产结构、现金

流、偿债能力、归母净资产情况，说明你公司扣非后净利润连续8年为负值的原因，并说明你公司是否面临较大经营风险，持续经营能力是否存在重大不确定性，如是，请及时、充分提示风险。

公司回复：

1、结合所处行业情况、竞争格局、主营业务运营状况、资产结构、现金流、偿债能力、归母净资产情况，说明你公司扣非后净利润连续8年为负值的原因

（1）所处行业情况与竞争格局制约盈利空间：公司核心主业涵盖钢铁冶金节

能环保（江苏院）及新能源工程建设（联合立本等）。近年来，国内钢铁、冶金等传统工业领域处于产能优化与低碳转型期，新建产能投资放缓，行业整体从“增量扩张”转向“存量技改”，导致传统工程设计与总包订单获取难度加大，且市场竞争激烈，压低了项目毛利率，行业周期与转型压力影响公司盈利能力；

在节能环保及光伏新能源工程领域，参与者众多，公司面临大型央企和地方国企以及领先民企细分技术厂商的充分竞争。公司在融资成本和资源整合能力上还亟待进一步提升，导致在争取优质大型项目时缺乏竞争力，激烈的市场竞争直本报告书第48页共140页接拉低了核心主营业务的扣非盈利水平。

（2）主营业务运营状况：增收不增利，毛利偏低业务结构单一与低毛利依赖：虽然2025年公司营收激增至3.31亿元（同比增长537.52%），主要靠能源电力（光伏及储能电站建设，占比90.23%）拉动，但此类工程施工业务整体毛利率偏低（2025年整体毛利率仅11.09%）。相比之下，高毛利的设计、咨询业务占比萎缩，导致大额营收无法有效转化为经营性利润；

期间费用刚性：即便在早年营收规模极小（2018-2019年营收仅千万级别）时，公司仍需维持上市主体运营、技术研发及核心团队开支后续的股权激励费用等，管理费用和研发费用等固定成本刚性存在，常年侵蚀毛利，导致扣非后主营业务持续亏损。

（3）资产结构与信用减值计提（挤压扣非利润的核心因素）

公司属于轻资产企业，主要资产包括应收款项、商誉等，账面价值占期末资产总额的65%左右，过去8年间公司积累了部分前期冶金工程项目的应收账款、湖北孚尧进入上市公司体系时已经存在的应收款项。由于部分客户经营困难造成结算周期拉长。公司这些年对长账龄应收款项计提了大额信用减值损失，此类资产减值直接计入日常经营成本，大幅压低扣非净利润；

公司过往并购形成的商誉及合同资产，在行业下行期面临持续的减值压力，进一步拖累主业表现。

（4）现金流、偿债能力与归母净资产

由于工程项目垫资多、回款慢，公司历史上曾多次出现经营活动现金流净额为负（如2024年为-4323.51万元），回款进度一定程度上限制了公司在研发升级本报告书第49页共140页和优质项目投标上的资金投入，形成了过往“低毛利—回款差—资金紧—盈利难”的负循环。但自2025年以来，公司加强了工程款项的催收管理，2025年公司完成了孟津、小庄矿等项目，客户按合同约定按时回款。截至2025年末，公司货币资金约7685.17万元，叠加2025年经营活动现金流量净额转正（约1465.51万元，去年同期为净流出4323.51万元），工程回款与项目预收款机制已逐步理顺，自有资金能满足日常运营支出，公司资金压力得到有效缓解；

截至2025年末，公司归母净资产仅约8700.79万元，主要系公司过往多年积累的亏损（含2018-2019年巨亏）至今未能通过留存收益消化导致，公司管理层正积极向新能源、储能项目建设方面布局，以持续提升经营活动盈利能力。

2、说明你公司是否面临较大经营风险，持续经营能力是否存在重大不确定性，如是，请及时、充分提示风险近年来公司围绕冶金工程、节能环保与新能源光伏储能等方向布局，旗下江苏院、联合立本等主体在深耕传统优势赛道（如钢铁冶金固废处理、工业设计咨询）的同时，积极施行全员营销，大力拓展资信良好的国企、领先民企等第三方客户，推进项目来源多元化与业务模式多样化（涵盖设计、设备供货、EPC总承包等）。公司整体业务获取和运营具备独立的市场竞争属性。

在业务端，公司持续聚焦低碳冶金、大宗工业固废资源综合利用工程设计、新能源储能项目建设及再生铜等政策支持赛道，在巩固江苏、陕西等传统市场基础上开拓河南、湖北等新区域，做好存量客户维护并挖掘增量订单；在管理端，通过严控成本费用、提升核心技术研发与资质等级等机制，持续提升盈利修复能力。叠加现有在手工程项目建设的有序推进，整体经营规划具备可行性和延展性，持续经营不存在重大不确定性。

本报告书第50页共140页（三）说明你公司为改善主营业务已采取的措施及其成效，后续拟采取的措施。

公司回复：

1、说明你公司为改善主营业务已采取的措施及其成效

（1）业务布局优化与新订单突破：公司围绕冶金工程、节能环保、新能源光伏储能电站建设及再生资源多点布局。旗下江苏院巩固黑色冶金节能主业并拓展有色冶金及海外项目，联合立本在矿井余热利用、光伏储能建设上持续突破，设立通山神雾子公司致力于从事再生铜循环经济项目。成效上，2025年营业收入达约3.31亿元（同比大增537.52%），2026年一季度营收约2967.24万元（同比增长121.29%），新签合同落地带动营收规模显著恢复；

（2）核心技术研发与资质提升：持续投入蓄热式转底炉直接还原炼铁、气基

竖炉氢冶金、矿井余热利用等核心技术，江苏院保有214项专利及冶金行业甲级设计资质，联合立本获评“光谷瞪羚”及湖北省“专精特新”中小企业，并持有多项业务资质。为承接高门槛总包/EP项目提供了技术支撑；

（3）历史风险化解与融资能力恢复：通过诉讼途径，解除了原7000万担保

责任及“失信被执行人”状态，剥离了部分历史包袱。随着信用修复，子公司已能通过金融机构获取部分融资性贷款，2025年经营现金流量净额回正（约1465.51万元），为项目周转提供了必要的资金补充；

（4）市场拓展与降本增效机制：推行“全员营销”整合资源，深耕老客户（如挖掘冶金技改续单）并拓展国企/民企新客户，聚焦现有核心市场并辐射新区域；

内部树立“一切成本皆可控”理念，精简流程、严控费用，并将项目回款纳入责任人考核，加大了应收账款梳理与催收力度，改善了资金周转效率。

本报告书第51页共140页2、公司后续拟采取的措施

（1）深耕核心技术与多元市场开拓：继续加大冶金固废处理、低碳冶金（氢冶金）、余热回收及再生资源利用的技术研发与专利申报，提升江苏院、联合立本等子公司的资质等级。在市场端，深化与先进国企、领先民企的合作，在稳住现有业务基地的同时，加快开拓新区域，深挖行业龙头客户，加速优质订单落地；

（2）强化项目全周期管理与盈利提升：重点提升大项目成单与精细化交付能力，严控项目成本关键环节（如采购、施工预算），强化项目全流程成本管控与履约风险防范，力求从“低毛利工程放量”转向“设计+高附加值设备+总包”的利润结构优化，改善主营业务的整体盈利质量；

（3）持续资金管理与回款攻坚：进一步加大历史应收账款和预付账款的催收力度，落实回款责任制，确保资金尽快回笼；同时积极向银行申请综合授信储备，公司及下属子公司将通过银行信贷、项目融资等多元化方式筹措，保障重点项目建设和日常运营资金。为新能源建设、再生铜循环经济项目等业务扩张做好资金前置准备，保障主营业务的周转安全；

（4）内控优化与团队建设：在重塑管理层与财务合规整改（解决前期差错及舞弊隐患）基础上，公司将建立常态化财务管控机制，按季度开展子公司财务业务巡检；强化业财协同，统一会计处理规范并加强人员培训；实施内部审计专项核查，聚焦收入确认、资金管理等高风险领域；督促董高人员合规履职，积极邀请董高参加专业的履职培训，增强对最新法规的了解，提升公司规范运作水平。

继续完善财务内控机制，防范关联方资金占用等历史问题复发；针对新能源、再生金属板块扩充专业技术与供应链管理人才，保障新业务条线的高效交付与安质管控。

本报告书第52页共140页综上，公司通过前期的业务重构已实现了营收规模的快速修复，后续措施主要聚焦在优化盈利结构、夯实技术壁垒和强化资金周转上，旨在推动主营业务从“规模增长”向“质量与效益并重”过渡。

问题四：

年报显示，你公司预付款项期末余额1.02亿元，同比增长2662.75%，期末余额前五名预付款项占总额的比例为99.2%，其中对商丘环京建筑工程有限公司徐州分公司（以下简称商丘环京）预付款项0.98亿元。2026年1月31日你公司披露《2025年度业绩预告》称，公司与年审会计师在预付账款事项上存在分歧，涉及中清先进电池制造（石河子）有限公司（以下简称中清石河子）6GW高效

电池智能制造项目（以下简称新疆项目）。2026年3月12日，你公司披露公告称，你公司与中清石河子解除新疆项目合同，同时你公司拟与中清石河子及商丘环京签订《三方债权债务转让协议》，你公司将其对商丘环京预付款债权转让给中清石河子，以抵消你公司对中清石河子等额合同债务。请你公司：

（一）结合付款政策、项目建设周期需求、行业惯例等说明新增大额预付款

项的原因及合理性，是否与可比公司存在重大差异。

公司回复：

1、新增大额预付款项的原因及合理性

公司2025年末新增大额预付账款主要是对商丘环京的预付账款9853万（2025年1月预付5183万、2025年3月预付1760万、2025年5月预付2910万），占2025年末预付账款总额的96.78%。

商丘环京所订货物内容均为专业机电设备采购，用于新疆项目。新疆项目合本报告书第53页共140页同金额为10.03亿，其中设计费2000万，土建工程2.88亿，设备供应及安装工程6.95亿。新疆项目业主方为中清石河子，总包合同约定签署生效后30日内支付不低于2亿元预付款。

中清石河子将该项目分包给子公司江苏院，江苏院于2025年1月9日收到中清石河子发送给公司的《关于“中清先进电池制造(石河子)有限公司 6GW高效电池智能智造项目”机电专业设备采购承包单位的推荐说明函》，函中中清石河子指定商丘环京作为新疆项目的机电专业设备采购承包单位，江苏院根据中清石河子指定，再将项目中的专业机电设备部分分包给商丘环京。专业机电设备采购分包合同总额45063.44万元，合同约定交货期为8个月，发货前设备到货款需累计支付至60%（约2.7亿）。截至2025年末，公司按照中清石河子指令，根据江苏院与商丘环京签订的《中清先进电池制造(石河子)有限公司 6GW高效电池智能制造项目机电专业设备采购合同》（以下简称：《机电专业设备采购合同》）中“合同签订后7个工作日，按合同价款的30%作为预付款”条款约定，累计给商丘环京支付9853万元预付款。

江苏院与中清石河子签订的《中清先进电池制造（石河子）有限公司 6GW高效电池智能制造项目工程总承包合同》中约定中清石河子需向江苏院支付不低于2亿元的预付款，由于中清石河子未按《中清先进电池制造（石河子）有限公司 6GW高效电池智能制造项目工程总承包合同》约定向江苏院足额支付，导致江苏院未按《机电专业设备采购合同》约定向设备供应商商丘环京支付60%的发货款，因此供应商未发货，2025年末形成对商丘环京9853万元预付账款。

根据财政部建设部关于印发《建设工程价款结算暂行办法》的通知财建〔2004〕

369号第十二条工程预付款结算应符合下列规定：(一)包工包料工程的预付款按合

本报告书第54页共140页同约定拨付，原则上预付比例不低于合同金额的10%，不高于合同金额的30%，对重大工程项目，按年度工程计划逐年预付。根据节能环保 EPC行业惯例，节能环保总承包项目因成套设备占投资比重较高、项目前期设备备货垫资压力大，行业预付款常规区间为15%-30%。江苏院与商丘环京经友好协商约定支付30%预付款，处于国家规定与节能环保 EPC行业通行比例区间内，预付款条款约定符合行业惯例及市场化商务谈判规则，具备合理性。

2026年1月下旬，子公司江苏院收到项目业主方中清石河子发来的《关于终止中清项目总承包合同的函》，函件说明“中清石河子公司 6GW 高效电池智能制造项目政策发生重大变化，项目后续实施存在不确定性。我司基于负责任的态度，特通知贵司终止本项目总承包合同。请贵司接到本函后，立即停止本项目有关的一切工作，做好对之前已完成工作结算的准备。”目前，江苏院已与中清石河子公司签订《工程总承包合同解除协议书》，为有效控制项目实施风险，江苏院与商丘环京签订《机电专业设备采购合同解除协议》，即江苏院解除与商丘环京签订的《机电专业设备采购合同》（合同总价款为450634371.90元）。同时江苏院与中清石河子公司和商丘环京签订《三方债权债务转让协议》，即将江苏院对商丘环京享有的全部未清偿债权共计

98530000.00元转让给中清石河子公司，用于抵销江苏院基于原总承包合同对

中清石河子公司所负有的等额债务。中清石河子向子公司江苏院已支付原合同预付款共计10332.97万元，其中设备预付款9853万元，根据中清石河子、子公司江苏院与商丘环京签订的三方债权债务转让协议，子公司江苏院对商丘环京9853万元债权转让给中清石河子，以抵销子公司江苏院对中清石河子的债务；债权债务抵消后剩余款项479.97万元作为本项目总包合同中江苏院已完成设计部分的回本报告书第55页共140页款。

截至2026年3月末，子公司江苏院对商丘环京预付账款金额为零。

公司2025年末新增大额预付款项符合公司实际的经营情况，具有合理性。

本报告书第56页共140页2、可比公司前五大预付账款情况可

比000820博众精工东江环保华光环能神雾节能（）688097中钢国际（000928）002672中国天楹（000035）600475清新环境（002573）中铝国际（601068）公（）（）（）司前占预付占预付占预付占预付占预付占预付占预付占预付五款项期款项期款项期款项期款项期款项期款项期款项期大期末余期末余期末余期末余期末余额末余额末余额期末余额末余额末余额末余额末余额期末余额末余额期末余额末余额供额额额额比例比例比例比例比例比例比例比例应

（%）（%）（%）（%）（%）（%）（%）（%）商第

一9853.0096.78%4059.5934.47%21172.0318.91%1457.6311.97%3942.2332.62%9100.0014.54%名第

二100.000.98%2486.0521.11%11497.6110.27%920.967.56%1000.088.28%4550.607.27%名第

三97.300.96%656.115.57%11126.049.94%549.494.51%未披露明细599.484.96%未披露明细3080.004.92%名第

四25.460.25%552.794.69%2355.252.10%530.004.35%315.682.61%2306.703.69%名第

五23.400.23%543.714.62%1877.691.68%411.893.38%250.002.07%2026.403.24%名

合10099.1699.20%8298.2570.46%48028.6242.90%3869.9731.77%11752.7343.35%6107.4750.54%10579.5234.18%21063.7033.66%计

本报告书第57页共140页（1）经比较同行业可比公司2025年年末前五大预付账款占比情况，公司预付账款前五大供应商占比99.2%，在同行业可比公司中占比最高。差异的主要原因是：报告期末公司预付款总额10099.16万元，与同行可比公司预付款支付单位集中度高。上表显示的第一名供应商系新疆石河子项目设备供货商。因江苏院与中清石河子签订的《中清先进电池制造（石河子）有限公司 6GW高效电池智能制造项目工程总承包合同》中约定需支付不低于2亿元的预付款，由于中清石河子未按《中清先进电池制造（石河子）有限公司 6GW高效电池智能制造项目工程总承包合同》约定向江苏院足额支付，导致江苏院未按《机电专业设备采购合同》约定向设备供应商商丘环京支付60%的发货款，因此供应商未发货，2025年末形成对商丘环京9853万元预付账款。

截至2026年3月江苏院已与新疆石河子项目总包方及该设备分包方签署《工程总承包合同解除协议书》《机电专业设备采购合同解除协议》以及《三方债权债务转让协议》。上述协议均已经审议通过生效，江苏院对该设备供应商的预付账款金额已为零。

（二）说明与年审会计师原就预付账款事项存在分歧的具体情况，包括原存在分

歧的原因、解决安排、相关会计处理及依据，是否符合《企业会计准则》的规定。

公司回复：

1、与年审会计师原就预付账款事项存在分歧的原因

2025年业绩预告之时尚未提供经业主方盖章的关于终止中清项目总承包合同的函，审计机构尚需执行进一步核查程序，了解事项后续进展以及对财务报表的影响。

2、关于预付账款解决安排及相关会计处理及依据

（1）商丘环京预付账款解决安排详见本题第（一）问的回复

（2）会计处理及依据参见本题第（五）问的回复

本报告书第58页共140页综上，公司预付账款会计处理依据充分、确认计量口径合规、账务处理规范，符合《企业会计准则》的规定。

（三）补充说明预付款项期末余额前五名的具体情况，包括但不限于名称、合作

历史、交易内容、预付比例、关联关系、合同签订时间、价格及公允性、结算方式、

交货周期、账龄等，说明期后采购实现情况、是否符合合同约定。

公司回复：

本报告书第59页共140页预付款项期末余额前五名的具体情况见下表：

2025年末前五大预付账款情况表

单位：万元价核合交合同关预付账供应合同格截至2025期后是否

序算项目作易约定联采购/服务交货周款2025采购符合商名签订公结算方式账龄年末预付号主名称历内预付关合同金额期年末余实现合同称时间允比例体史容比例系额情况约定性商丘机环京合同签订后7个工作日电

建筑预付款30%；发货前支首专

江工程2025付设备到货款30%；工合同1新疆次业苏有限30%无145063.44公

程完工后28天内支付81年以个月9853.0021.86%已解否项目合设年月允

院公司30%内；竣工验收合格后除作备徐州28天内付至结算价的采

分公97%；质保金3%。

购司高高温温热泵江苏2026

联(首热冷水)数简2024年预

2合次泵100%公合同签订后支付100%18个机组科技无年12100.001~2年100.00100.00%计完是

立合机允全款月应用有限月成交本作组研发公司付研项目发黄石大王隆基合同

联镇乐叶首光解除，

3 合 82M

2025合同生效后10日内支

光伏次伏

W 10% 无 年 11 973.00公1年以

付合同金额的10%作为2个月97.3010.00%预付是立渔科技合组允内款项

月预付款，支付剩余90%本光互有限作件已退补项公司回目本报告书第60页共140页2025年末前五大预付账款情况表

单位：万元价核合交合同关预付账2025期后是否供应合同格截至

序算项目作易约定联采购/服务交货周款2025采购符合商名签订公结算方式账龄年末预付号主名称历内预付关合同金额期年末余实现合同称时间允比例体史容比例系额情况约定性张双

楼煤付款方式：合同签订后无锡

矿项支付合同总金额的30%联佳音首目及作为预付款；设备发货1年以

4合节能次耗30%2023加药无9452.00

公

前支付合同总金额的1个月内、1~225.465.63%正常是立环保合材年月允

及蒸65%履约作为发货款；剩余年本有限作

气压合同总额的5%作为质公司

缩系保金，一年后支付。

统

合同签订后，预付合同黄石金额的10%；进度款：

光

大王湖北发包人按月进度的80%伏预计联镇汉周首支付工程款；工程分片

5 合 82M

区2026项目建筑次2024公完成验收支付结算总价1年以

W 土 10% 无 6 1820.27 年第四 23.40 1.29% 实施 是立 渔 工程 合 年 月 允 的 95%；待分片并网后 内建季度完中

本光互有限作支付97%；剩余竣工结施工

补项公司算总价的3%作为质保工目金，本工程两年质保期满后支付。

48408.7110099.1合计6

本报告书第61页共140页备注：

通过公开信息查询及发函询问，结果显示相关单位与公司、公司董事、高级管理人员、直接或间接持股5%以上股东不存在关联关系。

1、商丘环京2025年末预付账款9853万元，预付款比例占分包合同额的21.86%，

未达到分包合同约定的30%的预付款比例，是由于中清石河子未按总包合同约定向江苏院足额支付2亿预付款，导致江苏院未按分包合同约定向设备供应商商丘环京足额支付至30%的预付款。

子公司江苏院已于2026年3月按与中清石河子、商丘环签订的三方抵账协议抵

销进行账务处理。截至2026年3月底，子公司江苏院对商丘环京的预付账款金额为零，详见本题第（一）问的回复。

2、江苏数简科技有限公司预付系子公司联合立本委托研发的“热泵（冷水）机组性能试验装置研发”项目，主要内容为研发一套可测定热泵（冷水）机组制热量、制冷量、功率、水阻力损失、能效比（COP）等技术数据的专业试验装置。该装置配套软件可生成曲线报告、数据报告，并具备试验结果分析与测试数据处理功能。目前已完成技术合同认定备案，相关成果预计于2026年完成交付。

3、隆基乐叶光伏科技有限公司所订货物内容为光伏组件，用于黄石项目，截至

2025年年末，账面余额97.3万，预付账款为合同总价款的10%，根据合同约定，合

同生效后10日内支付合同金额的10%作为预付款，2025年12月底货物发出之前结清尾款，因我司付款不及时，经协商解除协议，预付款项于已于2026年3月13日退回至我司银行账户。

4、无锡佳音节能环保有限公司为张双楼项目供应加药系统设备。截至2025年末，联合立本仍在与该供应商就售后服务延保事项进行协商，尚未完成结算及发票开本报告书第62页共140页具，结算完成后将对该笔预付账款进行结转。经公司多轮沟通，预计于2026年办理完结算。

5、湖北汉周建筑工程有限公司为黄石项目光伏区土建施工单位，负责光伏组件

安装、电缆敷设等相关工作。目前项目正在实施过程中，我司按合同约定支付部分预付款。

（四）结合供应商的成立时间、主营业务、经营情况、资信情况等，说明前五大

供应商是否具有履约能力，预付账款是否具有商业实质。

公司回复：

1、供应商基本情况如下表所示：

2025年末前五大预付账款供应商基本情况

序供应商成立经营资信主营业务号名称时间情况情况建设工程施工；建筑劳务分包；住宅室内装饰装修（依法须经批准的项目，经相关部门商丘环批准后方可开展经营活动；专业设计服务；消防技术服务；建筑材料销售；建筑砌块销京建筑售；建筑装饰材料销售；建筑工程用机械销售；建筑防水卷材产品销售；建筑用钢筋产

1工程有2023/9/19品销售；普通机械设备安装服务；园林绿化工程施工；体育场地设施工程施工；建筑工正常良好限公司

程机械与设备租赁；金属门窗工程施工；土石方工程施工；住宅水电安装维护服务；特徐州分种劳动防护用品销售；劳动保护用品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法公司自主开展经营活动）互联网信息服务；互联网域名注册服务；互联网域名根服务器运行；网络文化经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口；进出口代理；互联网数据服务；动漫游戏开发；电子产品销售；

消毒剂销售（不含危险化学品）；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；劳动保护用品销售；家具零配件销售；家用电器零配件销售；针纺织品销售；个人卫生用品销售；日

用品销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；礼品花卉销售；母婴用品销售；箱江苏数

包销售；眼镜销售（不含隐形眼镜）；钟表销售；户外用品销售；玩具、动漫及游艺用

2简科技2020/7/2品销售；通信设备销售；灯具销售；涂料销售（不含危险化学品）；家具销售；信息咨正常良好有限公

询服务（不含许可类信息咨询服务）；软件开发；针纺织品及原料销售；家用电器销售；

司

游艺及娱乐用品销售；日用口罩（非医用）销售；卫生洁具销售；建筑装饰材料销售；

乐器零配件销售；园艺产品销售；宠物销售（不含犬类）；宠物销售；互联网设备销售；

计算器设备销售；软件销售；服装辅料销售；玩具销售；日用杂品销售；办公用品销售；

茶具销售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；网络设备销售；移动通

信设备销售；光通信设备销售；通讯设备销售；移动终端设备销售；制冷、空调设备销售；电气设备销售；工程和技术研究和试验发展；机械设备研发；储能技术服务；太阳

能发电技术服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）本报告书第63页共140页2025年末前五大预付账款供应商基本情况序供应商成立经营资信主营业务号名称时间情况情况光伏设备及元器件制造；电池制造；电子元器件与机电组件设备销售；合同能源管理；

隆基乐电子产品销售；信息系统运行维护服务；太阳能发电技术服务；新兴能源技术研发；电

3叶光伏2015/子、机械设备维护（不含特种设备）；非居住房地产租赁；货物进出口；技术进出口；正常良好

科技有5/27工程管理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可限公司项目：建设工程施工；第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为主）一般项目：电力行业高效节能技术研发；环境保护专用设备销售；新材料技术研发；配电开关控制设备研发；余热发电关键技术研发；玻璃纤维增强塑料制品销售；技术玻璃制品销售；隔热和隔音材料制造；塑料制品销售；功能玻璃和新型光学材料销售；隔热

和隔音材料销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；

技术推广服务；环保咨询服务；碳纤维再生利用技术研发；资源再生利用技术研发；专

无锡佳用设备制造（不含许可类专业设备制造）；配电开关控制设备制造；新型催化材料及助

4音节能2021/剂销售；配电开关控制设备销售；环境监测专用仪器仪表销售；特种陶瓷制品销售；工被执6/1正常环保有程管理服务；科技推广和应用服务；大气污染监测及检测仪器仪表制造；大气污染监测行人

限公司及检测仪器仪表销售；大气污染治理；大气环境污染防治服务；环境保护监测；工程和技术研究和试验发展；污水处理及其再生利用；玻璃纤维增强塑料制品制造；水质污染物监测及检测仪器仪表制造；水资源专用机械设备制造；智能水务系统开发；燃煤烟气脱硫脱硝装备销售；水环境污染防治服务；水污染治理；燃煤烟气脱硫脱硝装备制造；

电子专用材料制造；生物质液体燃料生产工艺研发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

建筑工程、消防工程、电力工程、输变电工程、城市及道路照明工程、通信工程、市政

公用工程、园林绿化工程、水利水电工程、装饰装修装潢工程、钢结构工程、环保工程、

湖北汉仿古建筑工程、公路工程、桥梁工程、土石方工程、地基与基础工程、幕墙工程、管道

5周建筑2018/工程（不含压力管道）、机电设备安装工程、防水防腐保温工程、模板及脚手架工程的

工程有12/7正常良好设计及施工；建筑劳务分包；智能电网系统、能源管理系统、新能源的技术开发、技术

限公司咨询、技术转让、技术服务；智能电网装备、高低压配电柜、配售电、机电设备、电线

电缆、家用电器、水暖器材、建筑材料、灯具的销售；配电柜、电力设备研发、安装、

维修及技术服务。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）

2、说明前五大供应商是否具有履约能力，预付账款是否具有商业实质

公司2025年12月末预付账款余额10181.11万元，其中前五大预付账款余额合计10099.16万元，占2025年末预付账款总额的99.2%。

预付账款第一大供应商商丘环京，子公司江苏院于2026年3月末按与其及中清石河子签订《三方债权债务转让协议》，将对商丘环京预付款债权转让给中清石河子，已抵销公司对中清石河子等额合同债务。截至本回函日，公司对商丘环京的预付账款金额为零。

预付账款第二大供应商江苏数简科技有限公司，合作期间供应商交付成果及时，本报告书第64页共140页未出现单方面违约、合同纠纷等情况，双方建立常态化沟通，合同履约事项稳步推进中，供应商具备履约能力。

预付账款第三大供应商隆基乐叶光伏科技有限公司，子公司联合立本已与其解除合同，截至本回函日，公司对其预付账款金额为零。

预付账款第四大供应商无锡佳音节能环保有限公司，目前正常经营中，虽被列为被执行人，但其在合作期间完成合同相关履约事项，存在预付账款余额为联合立本仍在与该供应商就售后服务延保事项进行协商，尚未完成结算及发票开具，结算完成后该笔预付账款结转。

预付账款第五大供应商湖北汉周建筑工程有限公司，相关施工资质齐全，项目施工组织、进度与质量管控体系成熟，合作期间工程节点按计划推进，无重大施工违约情形，具备履约能力。

上述预付账款余额系基于真实的采购合同，根据合同相关约定向供应商预付货款，预付账款期末余额主要因供应商尚未发货或已到货但公司尚未验收而形成，预付账款均具有商业实质。

（五）说明三方协议签订背景，债权方债务方是否存在潜在关联关系，你公司对

中清石河子合同债务形成、具体金额、抵消及会计处理具体过程，债权债务抵消是否确为不可变更、不可撤销的豁免，双方债权债务关系是否已终结，你公司与相关方是否存在其他利益安排。

公司回复：

1、三方协议签订背景2025年1月9日，江苏院与中清石河子签订了《中清先进电池制造（石河子）有限公司 6GW高效电池智能制造项目工程总承包合同》，合同暂定价款为 1003000000本报告书第65页共140页元（壹拾亿零叁佰万元整）。合同签订后，江苏院陆续完成了设计和设备供应商的选定并陆续签订了采购合同。2025年1月23日，江苏院收到中清石河子送达的《项目分包工程款支付指令》函件要求江苏院在收到中清石河子项目预付款人民币5333万元后，根据分包合同要求分别于2025年1月23日支付项目专业设备采购安装工程承包商（即商丘环京）2000万元，于2025年1月27日预付3183万元。5月14日江苏院收到中清石河子送达的《项目分包工程款支付指令》，函件要求江苏院收到中清石河子项目预付款人民币3000万元后，根据分包合同要求于2025年5月19日支付项目机电专业设备采购承包商（即商丘环京）2910万元。合同实施期间，江苏院收到1.03亿元预付款，并根据中清石河子口头或付款指令安排向商丘环京支付设备货款

9853万元。

2026年1月31日，公司披露了江苏院收到中清石河子送达的《关于终止中清项目总承包合同的函》。根据江苏院、中清石河子和商丘环京协商签订《三方债权债务转让协议》，将江苏院对商丘环京9853万元的债权等额转让给中清石河子，用于抵消中清石河子对江苏院的预付款。

江苏院于2026年3月6日召开江苏院董事会审议通过《关于签订<工程总承包合同解除协议书>的议案》《关于签订<机电专业设备采购合同解除协议>的议案》《关于签订<三方债权债务转让协议>的议案》。各方就新疆项目签署的《三方债权债务转让协议》（下称三方协议）第二条及第七条已明确约定，三方协议项下的债权转让及债务抵销是无追索权的，自三方协议生效之日起，中清石河子作为新的债权人，独立承担向商丘环京主张和实现三方协议项下债权的全部风险与责任，江苏院对其负担的等额债务即告清偿。且中清石河子同意，其受让债权后，在任何情况下均无权就商丘环京未能足额、按时清偿债务而向江苏院主张任何权利、提出任何索赔或要求江苏院本报告书第66页共140页承担任何形式的责任。

截至本问询函回复之日，三方协议已经各方共同签署并经江苏院董事会决议，中清石河子成为江苏院对商丘环京预付款债权的新债权人，江苏院对中清石河子的等额债务即告清偿。即债权债务抵销应属“不可变更、不可撤销的豁免”，江苏院对商丘环京所享预付款债权及江苏院对中清石河子所负的等额债务均已终结。

公司已于2026年3月27日召开2026年第一次临时股东会，审议通过了《关于签订<三方债权债务转让协议>的议案》，截至本问询函回复日，新疆项目相关的《机电专业设备采购合同解除协议》《<中清先进电池制造(石河子)有限公司 6GW高效电池智能制造项目工程总承包合同>解除协议书》《三方债权债务转让协议》均已生效。

2、债权方债务方是否存在潜在关联关系

通过工商信息查询，经过股权穿透显示，两家公司在股东层面存在潜在的关联关系。具体情况如下：

中清先进电池制造（石河子）有限公司（法定代表人任一东，监事崔卫）与商丘环京建筑工程有限公司徐州分公司（系商丘环京建筑工程有限公司的分支机构）之间，既无直接股权持股关系，亦无从属隶属关系，但经股权及任职穿透可见以下关联线索：

本报告书第67页共140页据图示信息显示，中清石河子法定代表人任一东、监事崔卫二人，在商丘环京的股东方—无锡艾能电力工程有限公司存在参股或任职履历。

综上，二者虽不构成法律意义上的直接关联方，但基于控制人及交叉参股与任职形成隐性关联，因此存在潜在关联关系。同时，江苏院于2025年1月9日收到中清石河子发送给公司的《关于“中清先进电池制造(石河子)有限公司 6GW高效电池智能智造项目”机电专业设备采购承包单位的推荐说明函》，函中中清石河子指定商丘环京作为新疆项目的机电专业设备采购承包单位。

本报告书第68页共140页3、对中清石河子合同债务形成、具体金额、抵销及会计处理具体过程

子公司江苏院于2025年1月与中清石河子签订新疆项目，合同金额为10.03亿，其中设计费2000万，土建工程2.88亿，设备供应及安装工程6.95亿。总包合同约定签署生效后30日内支付不低于2亿元预付款。中清石河子于2025年1~5月累计给子公司江苏院支付合同预付款共计10332.97万元。

子公司江苏院2026年3月根据与中清石河子签订的总包合同解除协议，与商丘环京签订的机电专业设备解除协议，以及三方债权债务转让协议，江苏院将对商丘环京9853万元债权转让给中清石河子，以抵销江苏院对中清石河子的债务并进行如下会计处理：

借：合同负债（中清石河子）9853.00万元

贷：预付账款（商丘环京）9853.00万元

4、双方债权债务关系已终结

子公司江苏院与中清石河子签订的总包合同解除协议，与商丘环京签订的机电专业设备解除协议，以及三方债权债务转让协议是不可变更、不可撤销的豁免。江苏院对商丘环京的9853万元债权以及江苏院对中清石河子的9853万元债务，截至本问询函回复日三方债权债务关系均已终结。公司与相关方不存在其他利益安排。

问题五：

年报显示，报告期末你公司应收账款账面余额3.29亿元，同比增长20.69%，坏账准备余额2.13亿元，本期计提坏账准备0.76亿元。请你公司：

（一）列示期末应收账款账面价值前十大客户的情况，包括所对应的客户名称、销售内容、收入确认时点、信用政策、合同金额、应收账款金额、客户资信情况、账

本报告书第69页共140页龄、对应客户是否存在信用风险、减值准备计提情况、期后回款情况、你公司已采取

的催收措施以及达成的最新收款协议（如有）。

公司回复

1、期末应收账款账面价值前十大客户的具体情况见下表：

本报告书第70页共140页会20252025是否年年末序销售内计收入确认时合同金2025年末应客户资存在期后回款时期后回客户名称信用政策末坏账准应收账款账龄号容主点额收账款余额信情况信用间款金额备金额账面价值体风险

10%预付款，进

度款付至80%，黄石大消缺完成付至1年以内孚尧电力联

王镇 2024年 12月 85%，240h试运 4465.85

1 工程设计 82MW 合 至 2025年 12 17471.9 被执行行验收付至 5027.09 279.42 4747.67 万元；1-2 是 2026年 4月 600.00（上海）有立7人

渔光互月90%，全部消缺年561.24限公司本

补项目（注），1完成万元付至95%，质保期满付剩余5%支付至已完产联

洛阳平洛2025年9月值的90%；竣工2026年1月720.00

2孟津项合新能源有至20251230137.1年验收合格后付52856.88142.842714.041年以内正常否目立

限公司月至98.5%；质保

本2026年2月2889.74

期满付1.5%

10%预付款+

20%第一批货1-2年

武新发2023年12到款+30%最月2100.001295.381215.2880.101169.002-3正常是/-电后一批货到款万；年

联+35%调试合格126.38万

湖北构阁合款+5%质保金

3建设工程立10%预付款+

有限公司本20%第一批货

松滋构20243到款+30%最年月2000.00831.0083.10747.901-2年正常是2026年3月100.00阁后一批货到款

+35%调试合格

款+5%质保金

小计4100.002126.381298.38828.00////100.00

1注：消缺即消除缺陷。工程项目执行结束后进入初步验收阶段。在初步验收过程中，若发现部分设备存在功能缺失、运行不稳定或性能未达标等问题，将形成问题清单，由公司负责消缺处理，消缺工作包括对问题设备进行调试、修复或更换等，直至其达到合同与技术规范要求。待公司完成消缺并提交整改报告后，客户将组

织第二次验收，对整改内容进行复核确认。若仍有设备运行异常或功能不完整，则需继续消缺，并依据整改后的实际情况再次组织验收。此过程循环进行，直至整

个系统内所有设备均运行正常、功能完整、性能稳定，最终通过竣工验收并签署验收合格文件。

本报告书第71页共140页会

20252025年2025

是否年末序销售内计收入确认时合同金年末应客户资存在期后回款时期后回客户名称信用政策末坏账准应收账款账龄号容主点额收账款余额信情况信用间款金额备金额账面价值体风险

陕西煤业小庄矿到货后付30%+联

物资有限井下降2025年9月验收合格30%+

4合责任公司温系统至2025年12正常运行3个月1780.00534.0026.70507.301年以内正常否2026年2月534.00

立

彬长分公扩容改月付30%+质保期本

司造满付10%一年以内

按合同约定季41.23万；

度办理结算，甲1-2年湖方审核无误后88.17万；

湘阴晶孚2019年11月

5北新能源有湘阴至2025年1230日内付款，其10%1639.94607.29206.36400.93

2-3年

323.46正常否/-孚中的考核万

限公司月

尧保证金需待年；3-4年度考核达标后113.5万；

方支付4-5年

40.93万

1-2年

按季度结算，运汨罗上电湖2020年1263.73万；月维服务届满，一

6柏棠新能北汨罗至2024年5年后支付上年944.63607.12217.27389.852-3年

源有限公孚303.98正常否/-万

月预留的5%质保司尧；3-4年金239.41万

10%预付款+货

联到验收合格付

7许继集团许昌铁合2025940%+投运验收年月

有限公司矿立合格40%+10%698.00349.0017.45331.551年以内正常否2026年4月91.84本质保金1年后支付

2022年12月验收后付95%，

四川天府久大蓬联

至2023年3+5%质保金一3600.00827.53785.9241.612-3年正常是2026年2月莱84.37

8宽德科技合月年后支付2026年4月50.23

发展有限立

久大盐20239预付20万+验

-

公司本年月655.00298.5389.56208.972-3年正常是四井收合格后付至本报告书第72页共140页会20252025是否年年末序销售内计收入确认时合同金2025年末应客户资存在期后回款时期后回客户名称信用政策末坏账准应收账款账龄号容主点额收账款余额信情况信用间款金额备金额账面价值体风险

95%+5%质保金

一年后支付

小计4255.001126.06875.48250.58134.60设计费分2笔付

（签合同50%+交图50%）；设四川华芯

无氧铜江备费付到90%

9腾科技有原料项苏2025年12月后留10%质保780.00232.0511.60220.441年以内正常否/-

限责任公目院金；建安费按进司度付款（质保期满支付10%质

保金）

30%预付+30%

到货款+10%冷

SDS钙 调试款+10%热

基脱硫2025年9月调试款+10%验263.0078.903.9574.962026年7月26.30-

项目收款+10%质保

金（正常运行12个月后支付）

30%预付+30%

江苏利淮江

10到货+10%冷调钢铁有限焦炉煤苏+10%1年以内正常否热调+10%

公司气精脱院2025年9月+10%730.00146.007.30138.702026年1月73.00验收质保硫项目

金（正常运行12个月后支付）提交全部图纸焦化厂并审查通过后

密封大2025年3月付90%，投运一14.981.500.071.42/-棚项目年后无质量问

题付10%尾款本报告书第73页共140页会是否序销售内计收入确认时合同金2025

2025年2025年末

年末应客户资存在期后回款时期后回客户名称信用政策末坏账准应收账款账龄号容主点额收账款余额信情况信用间款金额备金额账面价值体风险

小计1007.98226.4011.32215.08/99.30

62814.6

前十大合计713692.283086.8310605.445169.48本报告书第74页共140页2、你公司已采取的催收措施以及达成的最新收款协议(如有）

（1）孚尧电力黄石项目：黄石与麻城项目的运营单位（黄石孚鑫光伏发电有限公司、荆门市孚阳新能源科技有限公司）为推进黄石项目西区 14MW 光伏区工作面使用

其结算电费维续建设，计划向联合立本监管账户代付约1000.00万元，截至回函日已到账600万元，剩余400万元等待麻城项目转商运手续办结后支付。截至报告期末，应收账款余额为5027.09万元，2026年4月回款600万元，剩余应收账款4427.09万元暂未回款。

后续黄石项目并网证办理后，黄石与麻城项目的运营单位（黄石孚鑫光伏发电有限公司、荆门市孚阳新能源科技有限公司）使用结算的存量及未来电费收入（存量可结算电费为黄石项目已上网发电产生的未结算电费约3000.00万元，在办理了全容量发电业务许可证后可结算办理支付手续，后续每年的电费收入为两个项目完工并办理完发电上网相关手续，扣除运维费后两个项目每年产生的约5000.00万元/年)，向联合立本代付联合立本在黄石项目上所有未结算的工程款，并在黄石项目并网证办理后

18个月内支付完毕。与业主约定的会议纪要未明确约定具体电费分期支付的具体时间

和每期金额，最终回款金额以项目最终结算情况为准。

（2）洛阳平洛孟津项目：目前正常履约中，后续将按合同及结算条款正常回款。

（3）湖北构阁建设工程有限公司武新发电项目及松滋构阁项目：根据对方提供的

还款计划函，客户根据自身资金情况对920万元将在2026年度分次回款，2026年3月已回款100万元。剩余1206.38万元因客户自身资金紧张未明确具体的回款计划。

因该项目账龄较长，公司经多次催收效果不佳，拟采取诉讼方式解决。

（4）陕西煤业小庄矿井项目：2026年2月期后已全部回款，无应收账款。

（5）汨罗及湘阴项目：目前我司已采取电话、催收函等沟通方式持续催收，后续本报告书第75页共140页回款及结算方案双方仍在协商中。

（6）许继集团有限公司的许昌铁矿项目：已完工。截至问询函回复日，回款比例

为59.06%。一是客户企业内部付款审批流程较长且受资金支付排期等因素影响，回款较慢。二是按合同约定公司需提供合同金额的10%履约保函，鉴于当期公司资金紧张，未办理保函，客户暂扣10%款项未支付。

（7）四川天府宽德久大蓬莱及久大盐四井项目：该项目最终业主方（四川久大蓬莱盐化）为失信被执行人。经公司多次催收，对方仅明确可支付357.97万（分别与

2026年2月4月回款84.37万和50.23万，其余223.37万将按分期协议回款），对于

剩余的768.09万元受业主方资金紧张等原因未有回款安排。鉴于业主方已失信被执行，联合立本已于2026年4月3日向业主方提起诉讼。

（8）四川华芯腾年产6000吨高纯无氧铜原料及其零部件生产线建设项目应收账款，2025年末应收余款232.05万元，2026年6月公司与客户及供应商进行了三方结算，公司对客户的应收账款及对供应商的应付账款进行了抵消，截至本回函日应收余额为26.67万元。

（9）江苏利淮钢铁（SDS钙基脱硫装置物资采购项目、江苏利淮钢铁 8000m3焦炉煤气精脱硫项目、焦化厂焦炉焦侧增设密封大棚）三个项目后续将按合同及结算条款正常回款。

（二）结合主要欠款对象的资信情况、结算安排、回款情况、回款是否晚于合同

约定、催收进展及逾期情况（如有）等，说明回款风险是否明显增加，2024年之前是否已出现减值迹象，应收账款坏账准备计提比例的确定依据及坏账计提是否充分，前期是否存在减值计提不充分的情况，是否符合《企业会计准则》的相关规定。

公司回复：

本报告书第76页共140页公司根据《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》对应收账款采用简化

模型计提坏账准备，按照整个存续期预期信用损失的金额计量应收账款损失准备。对于存在客观证据表明存在减值以及其他适用于单项评估的应收账款单独进行减值测试，确认预期信用损失，计提单项减值准备；对于不存在减值客观证据的应收账款或当单项金融资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，公司依据信用风险特征将应收账款划分为组合，在组合基础上计算预期信用损失。

根据客户信用风险特征，公司审慎制定了坏账准备计提政策，按欠款对象说明如下：

1、孚尧电力工程设计（上海）有限公司：黄石项目应收账款。截至2024年末，

项目累计回款20万元，回款比例1.26%；截至2025年末，项目累计回款1020万元，回款比例16.87%；截至2026年4月30日，项目回款比例达到23.65%，项目有持续回款且回款比例逐期上升，未出现回款风险明显增加的情形。截至2024年末，项目应收账款余额1561.24万元，仍在合同约定信用期内，未出现减值迹象；截至2025年末，项目应收账款余额5027.09万元，项目回款滞后于合同约定，账龄一年以内为主。由于公司已取得项目业主及项目融资方中电投融和融资租赁有限公司的相关说明，后续还款计划如下：

（1）黄石与麻城项目的运营单位（黄石孚鑫光伏发电有限公司、荆门市孚阳新能源科技有限公司）为推进黄石项目西区 14MW 光伏区工作面使用其结算电费继续建设，向联合立本监管账户代付约1000.00万元，截至回函日已到账600万元，剩余400万元等待麻城项目转商运手续办结后支付；

（2）黄石项目并网证办理后，黄石与麻城项目的运营单位（黄石孚鑫光伏发电有限公司、荆门市孚阳新能源科技有限公司）使用结算的存量及未来电费收入（存量可本报告书第77页共140页结算电费为黄石项目已上网发电产生的未结算电费约3000.00万元，在办理了全容量发电业务许可证后可结算办理支付手续，后续每年的电费收入为两个项目完工并办理完发电上网相关手续，扣除运维费后两个项目每年产生的约5000.00万元/年)，向联合立本代付联合立本在黄石项目上所有未结算的工程款，并在黄石项目并网证办理后

18个月内支付完毕。截至报告期末，应收账款余额为5027.09万元，2026年4月回款

600万元，剩余应收账款4427.09万元暂未回款。今年，黄石项目在办理了全容量发

电业务许可证后可结算办理回款约3000万元。黄石项目完工后一年内预计回款5000万元，因此纳入账龄组合计提坏账准备。后续应收款项通过项目公司电费回款的方式陆续收回，与业主约定的会议纪要未明确约定具体电费分期支付的具体时间和每期金额。

2、洛阳平洛新能源有限公司：孟津项目应收账款。截至2025年末，项目累计回

款24369.02万元，回款比例89.51%，应收账款余额2856.88万元，尚在合同约定信用期内；截至2026年4月30日，项目回款比例达到95.25%，回款比例较高。项目整体不存在回款晚于合同约定的情形，坏账风险较小，因此纳入账龄组合计提坏账准备；

3、湖北构阁建设工程有限公司：截至2024年末，项目累计回款1973.62万元，

回款比例48.14%，应收账款余额2126.38万元。根据公开信息，该公司经营正常，项目回款滞后于合同约定，但2024年有持续回款且回款比例较高，因此当年纳入账龄组合计提坏账准备。但是2025年全年未回款，我司向对方单位发送书面催收函，对方单位回复的回款计划表明，其中1206.38万元由于客户自身资金紧张，一直未作出明确的还款计划及承诺，剩余920万元将在2026年12月31日前支付。出于遵循谨慎性原则，对该笔款项中1206.38万元在2025年按单项全额计提减值准备，对于

2026年12月31日前有明确回款计划的920万元，纳入账龄组合计提坏账准备。

本报告书第78页共140页4、陕西煤业物资有限责任公司彬长分公司：小庄矿井下降温系统扩容项目应收账款。截至2025年末，项目累计回款1068万元，回款比例66.67%，应收账款余额53万元，主要是因该项目支付时点恰逢年底，客户支付安排流程较长，导致项目回款滞后。截至2026年2月已回款534万元。截至问询函回复日，回款进度90%，剩余10%为合同质保金，项目回款正常。综合而言，项目回款比例高，坏账风险较小，因此纳入账龄组合计提坏账准备。

5、湘阴晶孚新能源有限公司：湘阴项目应收账款，截至2024年末，项目累计回

款488.58万元，回款比例42.61%，应收账款余额657.97万元；截至2025年末，项目累计回款592.52万元，回款比例49.38%，应收账款余额607.29万元。该公司经营正常，受内部付款审批流程较长及资金支付排期影响，导致回款晚于合同约定，但2024年-2025年期间仍有陆续回款，同时未发现其停产、诉讼或失信等异常情况，因此剩余应收账款按账龄组合计提坏账准备。

6、汨罗上电柏棠新能源有限公司：汨罗项目应收账款，截至2024年末，项目累

计回款303.41万元，回款比例33.32%，应收账款余额607.12万元。项目回款滞后于合同约定，但由于2024年有持续回款，公开信息显示该公司经营正常，因此当年纳入账龄组合计提坏账准备。2025年项目未回款，客户对相关债务已经确认，且公司

2026年1月获取的该客户财报显示，其经营状况良好，具备偿债能力，受内部付款审

批流程较长及资金支付排期影响，导致回款晚于合同约定，公司与客户就还款计划正在进一步沟通中，因此纳入账龄组合计提坏账准备。

7、许继集团有限公司：许昌铁矿项目应收账款。截至2025年末，项目累计回款

279.20万元，回款比例44.44%，应收账款余额349万元；项目存在期后回款，截至

2026年4月30日，累计回款比例达到59.06%。根据公开信息，该公司经营正常，回

本报告书第79页共140页款滞后主要是其内部付款审批流程较长及资金支付排期影响以及我司报告期因资金

紧张未及时办理保函，对回款进度产生一定影响。该笔款项账龄系一年以内，项目有持续回款，坏账风险较小，因此纳入账龄组合计提坏账准备。

8、四川天府宽德科技发展有限公司：久大蓬莱盐化和久大盐四井项目应收账款：

截至2024年末，项目累计回款2971.55万元，回款比例69.84%，应收账款余额

1283.45万元，项目回款滞后于合同约定；根据公开信息，该公司经营正常且2024年期间持续回款，在2024年年末公司依照账龄法计提坏账准备。截至2025年未，项目累计回款3128.94万元，回款比例73.54%；截至2026年4月30日，项目累计回款

3263.54万元，回款比例76.70%。2025年我司向对方单位发送书面催收函，根据对方单位回复的回款计划，其中768.09万元部分由于项目最终业主方（四川久大蓬莱盐化有限公司）为失信被执行人，同时客户未作出明确的还款计划及承诺，357.97万元部分将在2026年12月31日前支付。出于遵循谨慎性原则，对该笔款项中768.09万元部分在2025年按单项全额计提减值准备，剩余357.97万元部分有明确回款安排纳入账龄组合计提坏账准备。

9、四川华芯腾科技有限责任公司：无氧铜原料项目应收账款。截至2025年末，

项目累计回款378.52万元，回款比例61.99%，应收账款余额232.05万元，根据公开信息，该公司经营正常，该笔款项账龄系一年以内，坏账风险较小，因此2025年纳入账龄组合计提坏账准备。

10、江苏利淮钢铁有限公司：SDS钙基脱硫项目、焦炉煤气精脱硫项目、焦化厂

大棚项目应收账款，均于2025年形成。截至2025年末，三个项目累计回款781.58万元，回款比例77.54%；2026年1月实现期后回款73万元，2026年7月实现期后回款26.30万元，整体回款比例提升至87.39%。根据公开信息，该公司经营正常，账龄本报告书第80页共140页一年以内，回款比例较高，剩余款项按计划正常回款中，因此2025年纳入账龄组合计提坏账准备。

经对比同行业上市公司应收账款坏账准备计提比例对比如下表所示：

神雾节能中钢国际中铝国际博众精工清新环境账龄000820000928601068688097002573

1年以内5%1%0.5%5%0.88%

1-2年10%10%10%10%10%

2-3年30%25%20%30%30%

3-4年50%50%30%50%50%

4-5年70%50%50%70%80%

5年以上100%100%100%100%100%

由上表可见，公司应收账款坏账准备计提比例与同行业公司不存在重大差异，公司预期信用损失率的确定合理，符合企业会计准则的规定。

综上所述，结合前十名客户的资信情况、回款情况与结算安排，2024年评估项目不能回款的风险相对较小，因此均按账龄组合计提坏账。2025年除湖北构阁建设工程有限公司、四川天府宽德科技发展有限公司经评估存在回款风险，针对争议及无明确回款安排的部分单项全额计提坏账外，其余客户坏账计提政策均为账龄组合计提坏账。

公司已对其中账龄3-4年的应收账款按50%计提坏账，账龄4-5年的应收账款按70%计提坏账，账龄5年以上的应收账款按100%全额计提，坏账准备计提较同行业可比公司更为谨慎，坏账计提较为充分，减值准备计提符合《企业会计准则》的相关规定。

问题六：

年报显示，报告期末你公司其他应收款账面余额801.96万元，计提坏账准备

260.11万元，计提比例32%。请你公司：

（一）说明期末账面余额前五大的其他应收款欠款方名称、欠款方资信情况、是

否为关联方、信用政策、结算安排、其他应收款余额、期后回款情况、回款是否晚于

合同约定、减值计提情况及主要依据，坏账计提是否充分。

本报告书第81页共140页公司回复：

公司账面余额前五大的其他应收款的情况具体如下：

本报告书第82页共140页20252025年年末2025回款年末坏账是否末坏账期后期后是否序资信其他应收其他应收计提欠款方名称为关信用政策结算安排准备金坏账计提依据回款回款晚于号情况款余额款账面价是否

联方额(万（万元）值(金额时间合同万元）充分

元）约定合同履约保证承包方在合同签

金、农民工工资方大特钢科订前向发包方支

1保证金等在本总技股份有限正常否付合同履约保证147.307.37139.94是0无否

承包工程验收合公司金和农民工工资格后一次性退还

保证金等(不计息)不属赢伏清洁能根据2026年4于合源科技（上月对方单位提供同事2正常否无信用政策105.825.29100.53是0无海）有限公的还款承诺函，按账龄组合计提，项，为司对方将尽快还款1年以内，比例代付

5%，款项

1-2年，比例10%，不属

2-3年，比例30%，于合

拟积极通过诉讼

锦州金地纸3-4年，比例50%，同事3限消否无信用政策等多种途径加强87.5087.500.004-570%是0无业有限公司年，比例，项，为应收账款催收5年以上，比例代付

100%款项

武汉市燃气

4后续通过项目分集团有限公正常否无信用政策56.8625.4331.43是0无否

成收益回款司个人借支，

5计划2026年前员工正常否无信用政策49.605.3644.24不属是0无

收回款项于合同事项

合计447.09130.95316.14

本报告书第83页共140页（二）说明3年以上其他应收款对象名称、是否为关联方、交易背景、历年交易内容、金额、其他应收账款余额、坏

账准备计提的金额及依据，并结合其资信情况说明是否存在回款风险。

公司回复：

公司3年以上的其他应收款的情况具体如下：

是

否2025年末其中：3年以2025年末2025年末其是否存序为交易背其他应收上其他应收坏账准备资信情欠款方名称历年交易内容他应收账款坏账计提依据在回款号关景账款余额账款余额（万金额（万况净额（万元）风险联（万元）元）元）方

1锦州金地纸单位往代金城纸业支付相否87.5087.587.500.00限消是

业有限公司来款关营业费用武汉市燃气

2单位往31.43集团有限公否合同能源管理项目56.8645.2825.43正常否来款（注）司金湖金科洁

3单位往2020年7月代金湖源光伏发电否37.4037.437.400.00按账龄组合计提，正常否

来款金科支付土地租金

有限公司1年以内，比例5%，1-2年，比例10%，

金川集团股

4押金及2017年8月金川项30.0030.0030.000.002-3年，比例30%，份有限公司否已注销是

保证金目付临时用电押金3-4年，比例50%，动力厂

4-5年，比例70%，

5河北康石新押金及2021年11月支付投否3.003.002.100.905年以上，比例100%正常否

材料公司保证金标保证金太和县锐伏2019年11月对其转

6单位往风力发电有否让固定资产尚未收3.003.003.000.00正常否

来款限公司款

7其他否//4.344.342.961.38正常否

本报告书第84页共140页注：截至2025年12月31日，武汉市燃气集团有限公司其他应收款账面余额为56.86万元，按账龄划分明细如下：1年以内2.07万元、1–2年0.84万元、2–3年8.67万元、3–4年45.28万元。公司采用账龄分析法计提坏账准备，对应计提比例分别为：1年以内5%、1–2年10%、2–3年30%、3–4年50%。

经测算，2025年末计提坏账准备合计25.43万元，故其他应收款期末净额为31.43万元。

问题七：

年报显示，报告期末你公司存货账面余额0.23亿元，同比增长626.59%，未计提存货跌价准备，存货主要为合同履约成本。请你公司：

（一）说明合同履约成本的具体内容，包括合同对方、交易背景、合同履约

进度、确认和计量的具体依据，是否存在未及时结转营业成本的情形。

公司回复：

本报告书第85页共140页2025年末合同履约成本的具体内容详见下表：

合同履约成本序合同履约进营业成本结转会计主体合同对方交易背景余额确认和计量的具体依据号度是否跨期（万元）否，本公司尚未取得业主确认的竣工验收单对应商品控制

南昌杭氧与方大特钢合作新建2套3万立已完工，正

1权于2025年内江苏院方大特钢科技股份有限公司方空分装置低碳技术替代改造供气项目1177.95在办理竣工

未转移至客户，红线外项目之管道系统改造工程合同验收公司应在控制权转移当期确认收入并结转成本

2中清先进电池制造（石河子）中清先进电池制造（石河子）有限公司2026年3月江苏院

有限公司 6GW

257.61

高效电池智能制造总包项目完工交付

3云南华鼎再生资源开发有限云南华鼎冶炼废渣资源化综合利用项目153.94投入成本发生时，确认合同履约成江苏院未完工

公司设计合同本；在最终将在建商品交付客户、

4哈尔滨广旺机电设备制造有哈尔滨广旺-坦桑尼亚轧钢项目施工图设30.57客户取得在建商品控制权时确认否，本公司尚未江苏院未完工

限公司计合同收入，结转合同履约成本取得业主确认

5江苏长强-炼铁厂新建高炉水渣循环水冷

的设计交付单

江苏院江苏长强钢铁有限公司26.43未完工却系统与皮带输送项目对应商品控制

2025年末安权于2025年内

全专篇处于未转移至客户，评审阶段；公司应在控制

2026年3月权转移当期确

6东北特殊钢集团股份有限公东北特钢-新建电渣炉项目建设工程设计江苏院18.76专家组织对认收入并结转

司合同安全专篇现成本场复审；

2026年4月

完工交付

7江苏院/其他项目合计23.33未完工

本报告书第86页共140页合同履约成本序合同履约进营业成本结转会计主体合同对方交易背景余额确认和计量的具体依据号度是否跨期（万元）否，黄石项目及

8 孚尧电力工程设计（上海）有联合立本 黄石大王镇 82MW渔光互补项目 550.29 46.3% 孟津项目产出

限公司

不可替代、合同内有权按已完

工部分收款，采用投入法（实际成本占预计总

投入成本发生时，确认合同履约成成本比例）确定本；按进度成本结转时，减少合同履约进度，依据履约成本，结转金额=成本累计结

9联合立本洛阳平洛新能源有限公司孟津区独立储能项目13.7090.34%-履约进度及预转金额前期已结转金额

计总收入确认当期收入结转成本，已购入尚未安装的设备材料待安装后依据履约进度结转成本。

10联合立本/其他项目合计3.95未完工否

合计2256.53

本报告书第87页共140页本公司2025年末合同履约成本余额为2256.53万元，主要包括履行合同发生的设备材料采购成本、直接人工成本（如项目执行人员薪酬、劳务报酬）、建

安分包成本、项目差旅费办公费等。

（二）结合合同履约成本项目的减值准备计提方法和测算过程等，说明报告期内未对合同履约成本计提减值准备的原因及合理性，是否符合《企业会计准则》的规定。

公司回复：

1、合同履约成本项目的减值准备计提方法及政策

本公司存货减值会计政策如下：

在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，提取存货跌价准备。存货跌价准备按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。

可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。

计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。

公司严格按照“与合同成本相关的资产，其账面价值高于下列两项的差额的，超出部分的金额应当计提减值准备，并确认为资产减值损失：*企业因转让与该资产有关的商品预期能够取得的剩余对价；*为转让该相关商品估计将要发生的成本。”对各项合同履约成本逐项开展减值测试，将资产账面价值与预期可收回金额对比测算；可收回金额为合同剩余预计收取对价扣除后续履约尚需发生的必

本报告书第88页共140页要增量成本，账面价值高于可收回金额的，按差额足额计提减值准备。

2、报告期减值测算过程

报告期末公司对全部在手项目合同履约成本逐项梳理核查，结合合同约定条款、履约进度、项目盈利水平开展全面测算。具体减值测算情况详见下表：

本报告书第89页共140页2025年末合同履约成本减值测试明细表

单位：万元会剩余合同对价（合同序计合同履约成预算总成尚需发生可收回净额应计提减值合同履约

客户名称项目名称不含税总金额-已确

号 主 本余额 A 本 B 成本 D E=C-D max( A-E0) 进度认收入） C体南昌杭氧与方大特钢合作新建2套3江方大特钢科技万立方空分装置低碳技术替代改造

1苏1177.951176.201215.36-1215.360.00

股份有限公司供气项目红线外项目之管道系统改院造工程合同

江中清先进电池中清先进电池制造（石河子）有限

2 苏 制造（石河子） 公司 6GW 高效电池智能制造总包项 257.61 293.10 1702.84 35.49 1667.35 0.00

院有限公司目江云南华鼎再生云南华鼎冶炼废渣资源化综合利用

3苏资源开发有限153.94295.00349.06141.06208.000.00

项目设计合同25年末未院公司骏工验收江哈尔滨广旺机

哈尔滨广旺-坦桑尼亚轧钢项目施

4苏电设备制造有30.5772.5089.6241.9347.690.00

工图设计合同院限公司江

江苏长强钢铁江苏长强-炼铁厂新建高炉水渣循

5苏26.4336.6046.2310.1736.060.00

有限公司环水冷却系统与皮带输送项目院江东北特殊钢集

东北特钢-新建电渣炉项目建设工

6苏团股份有限公18.7635.5044.3416.7427.600.00

程设计合同院司本报告书第90页共140页联孚尧电力工程合履约进度

7 设计（上海） 黄石大王镇 82MW 渔光互补项目 550.29 9975.21 6365.77 5356.79 1008.98 0.00

立46.3%有限公司本联合洛阳平洛新能履约进度

8 孟津区独立储能项目 EPC 13.70 24926.11 2670.87 2408.45 262.42 0.00

立源有限公司90.34%本

25年末未

9江苏院及联合立本其他多个项目合计27.2898.40113.7975.6338.160.00

完工

总计2256.5336908.6212597.888086.264511.620.00经测算，所有项目合同履约成本账面价值均低于可收回金额，不存在合同履约成本减值的情形。

本报告书第91页共140页3、主要项目本期未计提减值准备的原因及合理性

（1）江苏院方大特钢项目，2025年末金额1177.96万元。截至报告期末，江苏院

正在配合业主方办理整个技改项目的联合竣工验收程序，截至2026年5月该项目已完成联合竣工验收，并取得验收报告。经减值测试，预计可收回净额大于合同履约成本账面余额，未发生减值，不需计提减值准备。2025年末合同履约成本余额将在本项目确认收入成本时结转为零；

（2）江苏院新疆项目，2025年末金额257.61万元。经减值测试，预计可收回净

额大于合同履约成本账面余额，未发生减值，不需计提减值准备。该项目在2026年3月已完工交付，共计结转合同履约成本279.85万元。截至本回函日，合同履约成本余额为零；

（3）江苏院云南华鼎项目，2025年末金额153.94万元。截至报告期末，该项目正在推进中。经减值测试，预计可收回净额大于合同履约成本账面余额，未发生减值，不需计提减值准备；

（4）江苏院哈尔滨广旺-坦桑尼亚轧钢项目，2025年末金额30.57万元。截至报告期末，该项目正在推进中。经减值测试，预计可收回净额大于合同履约成本账面余额，未发生减值，不需计提减值准备；

（5）江苏院江苏长强-炼铁厂新建高炉水渣循环水冷却系统与皮带输送项目，2025年末金额26.43万元。截至报告期末，该项目正在推进中。经减值测试，预计可收回净额大于合同履约成本账面余额，未发生减值，不需计提减值准备；

（6）江苏院东北特钢-新建电渣炉项目建设工程设计项目，2025年末金额18.76万元。截至报告期末，该项目正在推进中。经减值测试，预计可收回净额大于合同履约成本账面余额，未发生减值，不需计提减值准备。该项目于2026年4月已完工交本报告书第92页共140页付，共计结转合同履约成本36.02万元。截至本回函日，合同履约成本余额为零；

（7）联合立本黄石项目，2025年末金额550.29万元。截至报告期末，该项目尚

有一部分已到货未安装的设备材料，属于施工过程中的正常工序安排，该部分设备材料为项目专用材料，报告期后陆续安装。经减值测试，预计可收回净额大于合同履约成本账面余额，未发生减值，不需计提减值准备；

（8） 联合立本孟津区独立储能项目 EPC项目，2025年末金额 13.7万元。截至报告期末，该项目正在推进中。经减值测试，预计可收回净额大于合同履约成本账面余额，未发生减值，不需计提减值准备；

（9）江苏院及联合立本其他多个项目，2025年末金额合计27.29万元。截至报告期末，这些项目正在推进中。经减值测试，预计可收回净额均大于合同履约成本账面余额，未发生减值，不需计提减值准备。截至本回函日，其中有1个项目于2026年1月完工交付，结转期初合同履约成本3.21万元。其余项目合同履约成本余额共计24.08万元；

报告期内公司各项合同均正常履约推进，客户资质优良、回款情况稳定，项目整体盈利状况良好，预期未来能取得的合同剩余对价与该产品预计将发生的成本的差额均高于合同履约成本的账面价值，无呆滞沉淀及无法收回的情形，均不存在减值迹象，本期未计提减值具备充分合理性。

4、会计准则合规性说明

公司减值计提政策制定规范合理，期末减值测试流程完整审慎、测算依据充分、会计判断客观公允，本期未对合同履约成本计提减值准备符合公司实际情况，相关会计处理符合《企业会计准则》的规定。

本报告书第93页共140页问题八：

年报显示，你公司报告期发生购销商品、提供和接受劳务的关联交易2.5亿元，占全年营业收入的 75.52%，涉及孟津区独立储能项目 EPC总承包项目（以下简称孟津项目）。请你公司：

（一）结合孟津项目具体内容、金额、结算方式、信用政策、回款周期等，对比

与非关联第三方提供类似业务的情况，说明关联交易定价及交易条款是否公允。

公司回复：

1、项目基本情况

联合立本与河南同力电力设计有限公司组成的联合体，中标洛阳平洛新能源有限公司孟津项目，并于2025年8月15日签订《孟津区独立储能项目

(100MW/300MWh)EPC总承包合同》，签约合同价（含税）为 30457.15万元其中归

属于联合立本的合同金额为 30137.15 万元。中标单价 1.02 元/Wh，联合立本作为联合体牵头人，按合同约定整合储能设备供货、施工安装服务，向客户交付整体工程。

结算方式、信用政策、回款周期详见本问询函问题一回复。

2、关联交易的情况

经公司查询企查查等公开信息平台，截至合同签订日，洛阳平洛新能源有限公司的股权关系如下图所示：

本报告书第 94页共 140页因此，《洛阳平洛新能源有限公司孟津区独立储能项目(100MW/300MWh) EPC总承包合同》签订时，发包方平洛新能源与公司不存在关联关系。

经公司查询企查查等公开信息平台，2025年9月15日平洛新能源成为湖北宏泰襄阳投资有限公司的全资子公司。平洛新能源的股权关系如下图所示：

根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3，由上市公司关联自然人担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人（或其他组织）为公司关联法人。

在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在前述情形的法人（或者其他组织）、自然人，为上市公司的关联人。

王乐军先生于2025年5月20日被聘为公司财务总监。2024年4月至2025年5月王乐军先生同时兼任襄阳投资的财务负责人，其在襄阳投资卸任财务负责人的工商变更手续于2025年8月1日完成。根据上述规则，王乐军先生此前兼任的襄阳投资属于公司关联方。襄阳投资于2025年9月15日成为平洛新能源的控股股东，因此，公司与平洛新能源自2025年9月15日起形成关联关系。

3、公司需履行的审议程序及信披义务

根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》

本报告书第95页共140页第十条，上市公司因合并报表范围发生变更等情形导致新增关联人的，在相关情形发生前与该关联人已签订协议且正在履行的交易事项，应当在相关公告中予以充分披露，并可免于履行《股票上市规则》规定的关联交易相关审议程序，不适用关联交易连续十二个月累计计算原则，此后新增的关联交易应当按照《股票上市规则》的相关规定披露并履行相应程序。

鉴于《洛阳平洛新能源有限公司孟津区独立储能项目(100MW/300MWh)EPC总承包合同》为 2025年 8月签订，平洛新能源当时与公司不存在关联关系，相关协议签署时为正常交易，不构成关联交易。2025年9月襄阳投资才成为平洛新能源的控股股东，导致平洛新能源与公司形成关联关系。根据上述规定，此类新增关联方形成前与关联方平洛新能源已签订协议且正在履行的交易事项可免于履行关联交易的相关审议程序。

公司分别于2025年8月6日、8月20日披露了《关于中标项目的自愿性信息披露公告》、《关于中标项目签订合同的进展公告》（公告编号：2025-054、

2025-061），故就日常交易事项公司已履行披露义务。

由于襄阳投资收购平洛新能源股权事项，公司不属于信息披露义务人且自

2025年9月至今公司未与平洛新能源新增关联交易，故公司无需就襄阳投资收

购平洛新能源股权事项履行披露义务。但根据年报编制相关规定，公司需在累计

12个月内及2025年年末公司需确认新增关联方及关联交易的执行情况，故公司

在年报中就股权收购进而导致孟津项目形成关联交易予以确认并履行了披露义务。

综上，公司认为公司的信息披露符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指

引第7号——交易与关联交易（2025年修订）》第十条的规定。

2、同其他非关联客户对比，由于公司为首次承接独立储能类 EPC 项目，

本公司暂未对其他非关联第三方提供类似业务。本次关联交易定价以行业惯例及本报告书第96页共140页市场化原则为基础，根据公开信息收集整理的河南省内储能项目如下：

中标单价

序号 项目名称 中标单位 /Wh 中标时间（元 ）

中建一局集团建设发展：有限公

1 富沾新能源400MW/800MWh 司(联合体成员：四川长园工程勘

独立共享储能项目(EPC) 1.217 2025-10-14察设计有限公司、滨州市沾化区

兴宇城乡建设有限公司)陕西交控丝路建设工程有限公司通能新能源陕西宝鸡

2 100MW/200MWh (含联合体：中建八局新型建造工独立储能电 1.272-1.318 2025-08

程有限公司、中国建筑西北设计

站 EPC

研究院有限公司)

全国范围内可比储能项目如下：

中标单价（元序号 项目名称 中标单位 /Wh 中标时间）

1山东潍坊高新区厚安独立共享储能国网山东综合能源服务有限

项目（150.8MW/303.2MWh 1.00 2025-08公司南方电网电力科技股份有限

2江苏惠然用户侧储能项目公司+安徽特筑电力工程有

（100MW/300MWh 0.827 2025-02） 限公司+广东振森电力设计研究有限公司联合体

3 山东德州陵城区 150MW/300MWh 中国能建安徽院+能建时代+ 1.152 2025-05电网侧储能项目 新能源 法奥电气联合体

由上表可知，公司中标单价 1.02元/Wh与市场价格较为接近，公司销售定价公允。

（二）说明报告期你公司对关联方销售额占全年营收总额较大的原因、合理

性及必要性，公司是否对关联方存在重大业务依赖，是否可能导致公司未来持续经营能力存在重大不确定性。

公司回复：

1.公司对关联方销售额占全年营收总额较大的原因、合理性及必要性

报告期内，公司关联交易金额较大。2025年8月，公司通过公开中标的方式与业主方洛阳平洛新能源有限公司签署了《洛阳平洛新能源有限公司孟津区独立储能项目(100MW/300MWh)EPC总承包合同》。协议签署时，洛阳平洛新能源有限公司与公司不存在关联关系。2025年9月，襄阳投资成为洛阳平洛新能源有限公司控股股东，因襄阳投资的财务负责人与公司财务总监王乐军先生存在“过去12个月内交叉任职”的情况，导致公司与平洛新能源成为关联方，公司与平洛新能源之间的交易构成了关联交易。

本报告书第 97页共 140页公司在原先光伏电站开发建设业务基础上成功切入储能电站 PC业务，孟津项目的实施为公司在储能电站建设业务积累了经验及案例，储能系统集成、储能电站开发建设及相关配套服务领域成为公司业绩的新增长点，因此销售额占全年营业收入总额较大。同时该项目的实施有利于公司进一步提高相关业务承接能力，为公司后续储能项目的合作开拓提供更多经验。具有合理性。

2.公司是否对关联方存在重大业务依赖，是否可能导致公司未来持续经营能

力存在重大不确定性

近年来公司围绕冶金工程、节能环保与新能源光伏储能等方向布局，旗下江苏院、联合立本等主体在深耕传统优势赛道（如钢铁冶金固废处理、工业设计咨询）的同时，积极施行全员营销，大力拓展资信良好的国企、领先民企等第三方客户，推进项目来源多元化与业务模式多样化（涵盖设计、设备供货、EPC总承包等）。一方面，公司在孟津项目的实施过程中，成功积累了储能电站开发建设及相关配套服务领域经验，为公司未来承接类似项目提供了有竞争力的成功案例；

另一方面，公司是通过公开投标的方式参与孟津项目的开发，后续还将通过自身的经验、成功案例、成本管控等积累的优势通过公开投标等方式参与新能源项目开发。公司整体业务获取和运营具备独立的市场竞争属性。综上公司对关联方不存在重大业务依赖，不会导致公司未来持续经营能力存在重大不确定性。

问题九：

年报显示，2021年你公司收购武汉联合立本能源科技有限公司（以下简称联合立本），形成商誉1.28亿元，报告期内你公司计提减值准备0.28亿元。联合立本2025年实现营业收入3.13亿元，实现净利润-0.13亿元，利润率低于前期商誉减值测试所使用预测参数。请你公司：

本报告书第98页共140页（一）结合联合立本业务开展、行业发展趋势、市场竞争状况等，说明各期商誉减值测试可收回金额的确定方法、关键假设、关键参数（包括但不限于预测期、预测期增长率、稳定期增长率、费用率、利润率、折现率等）的选取

依据及合理性，是否符合联合立本实际经营情况及行业发展趋势，对联合立本计提商誉减值准备金额的充分性、及时性。

公司回复：

1、联合立本业务开展情况

联合立本主要从事煤矿余热综合利用及热害治理项目、化工余热余压综合利

用项目、新能源及储能开发及建设项目。其中：煤矿余热综合利用及热害治理项目是提供对矿井回风余热资源利用、井下制冷系统的解决方案；化工余热余压综合利用项目是提供对化工行业蒸汽回收利用的解决方案；新能源及储能开发及建

设项目是光伏电站及储能电站的建设施工。自收购以来，主营业务变化情况如下：

2021年5月，联合立本并入上市公司后，以系统整体供应总承包、主设备

及附属设备销售服务、系统工程施工安装服务三大业务模式为核心，依托自身研发团队与校企合作的技术支撑，重点围绕煤化工企业余热余压综合利用领域开展项目。

2022年开始，联合立本在稳固传统业务的基础上，依托其余热余压综合利

用、蒸汽压缩等核心技术不断外延业务维度，拓展了光伏电站开发建设业务，具体系为该行业客户提供相关配电设备为主的成套系统设备供应及安装服务。

2025年，随着煤化行业余热项目市场竞争加大，导致该板块业绩持续承压。

为保障可持续经营能力，公司在原先光伏电站开发建设业务基础上，开拓储能电站 PC业务。未来，公司经营管理层将持续聚焦储能 PC 板块核心业务，持续深耕储能系统集成、储能电站开发建设及相关配套服务领域，不断强化技术研发与市场拓展能力，优化业务结构与盈利模式，着力打造公司新的业绩增长点，全面本报告书第99页共140页提升核心竞争力与可持续发展能力。

自收购以来，联合立本各板块收入结构如下表所示：

金额单位：万元序历史数据项目号2021年度2022年度2023年度2024年度2025年度

煤矿余热综合利用及4975.581278.641167.26-1484.81

1热害治理项目

占总收入比96.19%11.70%11.58%-4.74%

化工余热余压综合利150.183458.633956.39-635.40

2用项目

占总收入比2.90%31.64%39.25%-2.03%

新能源及储能开发及-6194.694955.753095.9329185.10

3建设项目

占总收入比-56.67%49.17%100.00%93.23%

天然气及其他项目46.89----

4

占总收入比0.91%

营业收入合计5172.6510931.9610079.403095.9331305.31

从上表可以看出，当前新能源及储能开发及建设项目构成公司收入的主要来源，占比超90%。具体来看：1）联合立本并入上市公司初期，主营业务以煤化企业余热利用项目为主，收入占比合计超 99%；2）2022年拓展光伏 PC业务后，收入规模迅速增长，该板块业务占总收入比重50%以上；3）2024年，公司将业务重心聚焦于新能源及储能领域，对传统煤化工行业项目的资源投入与市场拓展力度有所不足，导致部分在跟进煤化工项目出现流失、暂停及延期等情况，整体营业收入规模相应有所下滑；4）2025年，公司持续推进大型储能电站开发建设业务，成功落地孟津项目，带动储能板块收入占比大幅提升至九成以上，储能电站建设业务已成为公司核心收入来源。

2、行业发展趋势及市场竞争状况

联合立本未来营业收入和利润情况与所处细分行业发展趋势及竞争环境高度相关。总体来看，市场竞争越发激烈但市场规模增长空间较大。

（1）煤矿热害治理、余热利用行业

本报告书第100页共140页在煤炭绿色开采、节能降碳政策驱动下，国内煤矿余热利用及热害治理行业市场规模持续扩容，煤矿存量改造、矿井温控及余热利用改造需求较为旺盛。根据研究报告数据显示，预计2026至2030年，行业年复合增长率将保持在15%以上，2030年行业总市场规模将突破340亿元，其中热害治理赛道增速更快，年复合增长率超20%。随着政策加码与项目经济性提升，余热利用项目渗透率将从2025年的34.70%提升至2030年的70%以上，高温矿井热害治理将实现全覆盖。晋陕蒙新四大煤炭主产区将贡献行业80%以上的市场需求，区域集中度进一步提升，同时煤矿余热利用与煤化工、矿区清洁供暖、乡村振兴等场景的融合，将带来新的增量市场空间。

国家与地方将持续出台专项政策，推动行业标准化、规范化发展，安全与能效标准持续升级，倒逼落后企业退出市场，促进行业竞争格局更加优化。具备核心技术、全流程服务能力、资金实力的企业将持续扩大市场份额，行业 CR5预计从2025年的45%提升至2030年的60%以上，马太效应逐步显现。矿山工程资质、防爆认证、项目业绩等壁垒持续强化，客户对服务商的全生命周期服务能力要求越来越高，从原来的单一设备比拼，转向综合解决方案能力的竞争趋势，新进入企业的难度持续加大，行业将逐步进入高质量发展的成熟阶段。

（2）储能电站建设行业

国内储能电站建设行业已由政策强制配储的粗放增长阶段，过渡至市场化独立运营、价值导向为主的高质量发展阶段。行业政策发生结构性拐点，取消新能源强制配储要求，独立储能成为行业主流模式，项目收益依托容量电价、峰谷价差套利、电网辅助服务形成市场化盈利闭环，行业告别依靠新能源强制配储催生的粗放式政策绑定模式，不再依赖普惠型财政专项补贴，收益转向以市场化收益为主、政策性容量电价兜底为辅的盈利闭环。

2026年政府工作报告将“发展新型储能”列为年度重点工作，正式纳入国

本报告书第101页共140页家六大新兴支柱产业；《“十五五”新型电力系统发展规划》则明确了2030年新型储能累计装机规模不低于 400GW的发展目标，为行业增长划定了底线；2025年国家能源局发布的《关于推进煤炭与新能源融合发展的指导意见》，也明确支持矿区建设储能电站，构建矿区源网荷储一体化微电网，为煤矿场景储能的发展提供了清晰的政策依据，推动行业应用场景持续拓宽。根据《储能产业研究白皮书2026》显示，到2030年我国新型储能累计装机将超过3.7亿千瓦，较“十四五”末增长1.5倍以上。据此反映我国新型储能建设行业市场前景较好。

当前国内大型储能电站建设项目招标准入门槛持续严苛，行业资质壁垒、业绩壁垒、技术壁垒、安全壁垒全面抬高。主流大型储能电站项目招标普遍要求投标企业具备 1GWh以上大型储能电站建设项目业绩、拥有自主研发的储能核心部件，同时具备项目建设、运营全程安全零事故的优良记录。据行业统计数据显示，市场中约76%的中小型储能建设企业无法满足上述投标核心要求，难以参与大型项目竞争，行业准入壁垒持续抬高，进一步加速行业出清与格局优化。

市场价格竞争激烈，行业利润趋于理性。2023-2025年国内储能电站建设中标价格持续下行，系统单价由 0.7元/kWh降至 0.4-0.5元/kWh，行业平均毛利率维持在8%-15%区间。

3、各期商誉减值测试可收回金额的确定方法、关键假设的选取依据及合理

性

（1）各期商誉减值测试可收回金额确定方法

根据《企业会计准则第8号-资产减值》、《会计监管风险提示第8号一商誉减值》的相关规定，资产组可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。

公司在可预见的未来对资产组无对外整体出让意图，不存在销售协议价格；

与资产组同行业类似资产的最近交易很少，无法与同行业类似资产交易案例相比，本报告书第102页共140页因此无法采用市场途径估算资产组或资产组组合的公允价值。另外，在当前资产组内资产配置有效的前提下，采用收益途径确定公允价值再考虑处置费用后的净额一般会低于该资产组在现有管理模式下的未来净现金流量现值，因此不适用公允价值减去处置费用的方法确定可收回金额。

企业按照公允价值优先层级仍然无法可靠估计资产的公允价值减去处置费

用后的净额的，应当以该资产预计未来现金流量的现值作为其可收回金额，且资产组主营余热余压综合利用及新能源与储能开发建设业务，近年来业务和利润发展趋势呈现一定的波动，但在未来时期里仍具有可预期的持续经营能力和较强盈利能力，未来收益、风险可以合理量化，因此本期减值测试适宜采用预计未来现金流量现值。

综上所述，各期减值测试采用收益法对含商誉资产组进行测算，以确定预计未来现金流量的现值（在用价值）作为资产组可收回金额，且与收购时采用的收益法保持了一致性，故可收回金额确定方法是合理的。

（2）各期商誉减值测试关键假设的选取依据及合理性

各期商誉减值测试依据的关键假设如下：

*国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；

*假设联合立本的经营者是负责的，并且公司管理层有能力担当其职务；

*除非另有说明，假设联合立本完全遵守所有有关的法律法规；

*假设联合立本未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致；

*假设联合立本在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致；

*有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化；

本报告书第103页共140页*无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对联合立本造成重大不利影响；

*资料真实假设：联合立本提供的业务合同以及公司的营业执照、章程，签署的协议，审计报告、财务资料等所有证据资料是真实的、完整的、有效的；

*到期续展假设：联合立本拥有的各类资质证书等到期后申请续展，并得到批准；

*现金流稳定假设：现金流在每个预测期间的期中产生，并能获得稳定收益。

根据相关评估准则及评估目的，上述假设合理。

4、各期商誉减值测试关键参数的选取依据及合理性

（1）关键参数

各期减值测试以资产组实际经营状况为基础，结合行业发展趋势、市场竞争状况以及管理层业务发展规划，以税前利润作为收益预测口径，涉及的关键参数主要包括预测期、预测期增长率、稳定期增长率、费用率、息税前利润率、折现率等。

评估时点2021年度2022年度2023年度2024年度2025年度预测期5年5年5年5年5年预测期收入复合增长率23.04%9.49%11.11%9.79%0.70%

稳定期增长率0%0%0%0%0%

平均费用率（不含财务费用）10.16%9.68%9.97%9.82%4.91%

平均息税前利润率22.52%16.85%14.80%10.26%5.04%

税前折现率13.87%13.22%12.04%10.08%12.72%

（2）关键参数选取依据及合理性

*预测期的确定

根据《企业会计准则第8号-资产减值》，《会计监管风险提示第8号-商誉减值》，建立在预算或者预测基础上的预计现金流量原则上最多涵盖5年。

企业管理层对包含商誉的相关资产组五年的现金流量进行了预计，并认为企业的管理模式、销售渠道、行业经验等与商誉相关的不可辨认资产可以持续发挥

本报告书第104页共140页作用，其他长期资产可以通过更新或追加的方式延续使用，包含商誉的相关资产组的预期收益在五年后达到稳定并保持持续。因此收益法采用永续模型，对未来五年（“预测期”）的财务状况作出详细预测，五年之后为稳定期。

*预测期营收增长率

2021年联合立本并入上市公司后，业务处于快速发展阶段，预期收入将实

现高速增长，因此预测复合增长率较高。

2022年公司实际实现营业收入10931.96万元，大幅超出预测数6964.61万元，随着收入规模逐步扩大，预期收入增速有所放缓，复合增长率有所降低。

2023 年公司煤化工行业余热利用业务收入增长率为 9.33%，光伏 PC业务

亦保持良好发展态势，预计未来仍将维持稳定增长。

2024年公司调整前实现收入完成预测数的96.45%，同时获取煤化工行业项

目及光伏 PC 业务在手订单，经营层面未出现重大不利变化，预计仍保持前次预测复合增长率水平。从实际经营成果来看，2025年度公司实现营业收入大幅超出预测水平。

本次详细预测期的收入增长率分别为-9.38%、3.98%、3.15%、2.43%、4.01%，复合增长率0.70%。具体预测如下：

1）煤矿余热综合利用及热害治理项目收入预测

本期减值测试根据联合立本的储备项目（均到矿进行了技术交流），并结合项目实现的可能性进行预测。

煤矿余热综合利用及热害治理储备项目有陕煤红柳林、潞新砂墩子、中煤新

集板集煤矿、延长石油海则滩、新疆岔哈泉二号矿、陕煤彬长孟村矿、甘肃永润

安家庄煤矿、甘肃灵北矿、黄陵矿二矿、陕煤彬长胡家河、陕煤榆北小保当、国

能宁煤麦垛山、陕煤韩城王峰矿、国能宁煤梅花井等，这不仅验证了联合立本在能源环保领域的技术与市场竞争力，也彰显了高效的资源整合与市场开拓能力。

本报告书第105页共140页2026年联合立本建立了重点项目储备，覆盖陕西、新疆、宁夏等西北核心产煤区域。

综上，本次预测未来五年收入分别为850万元、1150万元、1230万元、1090万元、1440万元，复合增长率为-0.61%。根据研究报告数据显示，预计2026至

2030年，行业年复合增长率将保持在15%以上，2030年行业总市场规模将突破

340亿元，其中热害治理赛道增速更快，年复合增长率超20%。联合立本在该行

业深耕多年，具备核心技术优势，经营机制灵活，收入预测可实现性较强。

2）新能源及储能开发建设项目收入预测

截至2025年底，新能源板块存量项目未确认收入9036万元。

预计联合立本未来营业收入规模保持平稳，整体经营业绩保持稳定态势。

3）联合立本计划未来聚焦主业，不再跟进化工余热余压综合利用项目业务，

故本次评估对该业务板块收入预测为0。

（3）稳定期增长率

根据资产组的实际状况及经营规模，预计进入稳定期后收入规模保持稳定，故稳定期增长率为0。

（4）期间费用（不含财务费用）率

2022-2024年期间费用占收入比分别为7.83%、12.54%、36.14%，2024年占

比高是因为报表调整后收入下降，调整前费用占收入比10.36%，处于前两年平均水平。在历次减值测试中收入预测小幅增长且费用较为刚性的情况下，费用率

（9%-10%）与历史接近是合理的。

2025年期间费用率为3.27%，较前期有所下降，主要原因是本期营业收入大幅提升。各项费用具体预测情况如下：

职工薪酬依据未来人员配置计划，结合历史年度人均工资福利水平及合理增长幅度测算；业务招待费、差旅费按与营业收入的占比关系测算；折旧费按照公

本报告书第106页共140页司现有资产规模及会计折旧政策测算，包含使用权资产在剩余租赁期内的折旧额；

办公费及其他费用参考历史发生水平，并结合合理增长率测算。

综上，本次预测期平均费用率为4.91%，结合历史发生水平，本次相关参数设置谨慎合理。

（5）息税前利润率

历年减值测试结合对收入、费用预测分析，同时参考历史期毛利水平及税金及附加测算情况，测算每年的息税前利润。

本次预测2026-2030年平均息税前利润率为5.04%，与业务类型及收入规模最近的2025年相比下降3个百分点左右，较为谨慎合理。

（6）税前折现率

根据锁定税前现金流的折现结果与税后现金流折现结果一致的原则，本次先测算税后折现率。

参数选取依据2025年取值

无风险收益率十年期以上到期国债收益率2.33%

鉴于评估对象所处行业，选取合适可比上市公司，通过同花顺系统风险系数β 查询上述上市公司无风险财务杠杆 Beta，进行算术平均，再结 1.0841合所得税税率，计算有财务杠杆β通过估算沪深300指数2015-2024年每年的超过10年股权风险

市场风险溢价 ERP 溢价 ERP，再剔除最大、最小值后的平均值确定市场风险溢价 6.12%ERP主要考虑资产组所在企业规模；历史经营情况；企业的财务风

企业特定风险调整系数ε险；企业经营业务、产品和地区的分布；企业内部管理及控制3%机制；对主要客户及供应商的依赖等

Kd 中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心于 2025年 12月 20债务资本成本 3%

日公布的一年期的贷款市场报价利率（LPR）

反映企业要求的最低权益资本报酬率，不考虑筹资活动，资本税后折现率10.67%结构为目标资本结构锁定税前现金流的折现结果与税后现金流折现结果一致的原

税前折现率12.72%则，进行倒算

2021年收购时税后折现率13.43%，2021年末至2024年末商誉减值测试时

税后折现率分别为11.79%、11.24%、10.23%、8.57%。本次税后折现率取值为

10.67%，从变动趋势来看，折现率总体呈稳步下降趋势。究其原因，各测算时点

无风险报酬率和市场风险溢价处于下降趋势，双重因素叠加致使税后折现率逐年下行。

本报告书第107页共140页5、计提商誉减值准备金额的充分性、及时性

公司于每年年度终了对因企业合并所形成的商誉进行减值测试，估计含商誉资产组可收回金额，判断是否计提相应资产减值损失。

2021年，公司聘请了湖北众联资产评估有限公司对合并联合立本形成的商

誉所涉及的含商誉资产组在评估基准日的可回收金额进行了评估。截至2021年

12月31日，联合立本资产组可收回金额为13172.69万元，大于账面价值

13110.48万元，无需计提商誉减值准备，主要原因在于完成重整后资产组依托

研发团队及校企合作的技术支持进行项目拓展，以煤化企业余热余压综合利用项目为主，重点发展湖北省内配套化工业务，导致2021年度联合立本收入增长较大，业绩完成情况较好，并预计保持良好发展态势。

2022年，公司聘请了湖北众联资产评估有限公司对合并联合立本形成的商

誉所涉及的含商誉资产组在评估基准日的可回收金额进行了评估。截至2022年

12月31日，联合立本资产组可收回金额为13146.60万元，大于账面价值

13062.27万元，未计提商誉减值准备。经分析，2022年实际实现收入和利润未

达收购时预期，主要是传统业务受不可预见因素影响，项目减少以及毛利率下降，待外部不利因素解除后预计能扭转颓势，同时联合立本围绕过往客户资源，依托其余热余压综合利用、蒸汽压缩等核心技术不断外延业务维度，新增拓展了光伏电站开发建设业务，具体系为该行业客户提供相关配电设备为主的成套系统设备供应及安装服务，预计未来收入和利润均呈现增长态势。

2023年，公司聘请了湖北众联资产评估有限公司对合并联合立本形成的商

誉所涉及的含商誉资产组在评估基准日的可回收金额进行了评估。截至2023年

12月31日，联合立本资产组可收回金额为13082.55万元，大于账面价值

13022.70万元，因此未计提商誉减值准备。经分析，主要原因是联合立本在继

续开展光伏电站开发建设项目基础上，受益于煤化行业余热余压综合利用业务溢本报告书第108页共140页价能力较以往年度提高，盈利能力有所回升，加大了管理层对未来市场的信心。

2024年，公司聘请了深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司对合并

联合立本形成的商誉所涉及的含商誉资产组在评估基准日的可回收金额进行了评估。截至2024年12月31日，联合立本资产组可收回金额为13362.86万元，大于账面价值13045.08万元，因此未计提商誉减值准备。2024年出现亏损仍未计提商誉减值准备的主要原因：一方面联合立本受资金、人力等约束，业务重心聚焦于新能源及储能领域，对煤化行业项目资源投放不足，致使在跟进的煤化项目出现流失、暂停及延期情形；另一方面，由于两个光伏电站建设项目财务核算进行了差错更正，导致收入大幅下滑，净利润为负。这些原因均属于内部管理原因，市场层面未出现不利变化。减值测试时主要基于行业发展趋势，以及考虑到煤化行业余热综合利用业务始终作为公司传统核心业务，管理层仍将持续加大该板块资源投入，积极推进滞后项目落地，当时已取得两项在手订单，未来余热业务具备可持续性，且光伏 PC业务发展态势良好，据此测算后含商誉资产组仍未出现减值迹象。

2025年，公司聘请了中铭国际资产评估（北京）有限责任公司对合并联合

立本形成的商誉所涉及的含商誉资产组在评估基准日的可回收金额进行了评估。

截至2025年12月31日，联合立本资产组可收回金额为10250.00万元，小于账面价值13071.08万元，应计提商誉减值准备2821.08万元。本年营业总收入为

31305.31万元，完成预测收入的237.29%，但由于计提了往年应收款项大额信用

减值损失，造成净利润为负。本年计提商誉减值准备主要基于以下两方面原因：

1）因煤化行业余热项目市场竞争越发激烈，部分客户偏向于生产制造型企业竞标，联合立本作为系统集成商只能组成联合体竞标，预计该市场竞争环境仍将持续；2）“十五五”规划纲要提出要扎实推进新型储能等关键技术创新，大力发展新型储能，目前发布的《储能产业研究白皮书2026》显示，到2030年我国新本报告书第109页共140页型储能累计装机将超过3.7亿干瓦，较“十四五”末增长1.5倍以上，基于此储能电站开发业务市场规模潜力巨大，但毛利率偏低，在一定程度上导致管理层对未来盈利能力没有足够信心，难以达到2024年度减值测试时预测的利润规模，因此在2025年末计提商誉减值是充分和及时的。

（二）说明本期商誉减值测试可收回金额的确定方法、关键假设、关键参

数是否与收购时、以前年度商誉减值测试的评估指标存在差异，如是，请具体说明差异的原因及合理性，历年预测是否谨慎合理。

公司回复：

1、本期商誉减值测试可收回金额的确定方法、关键假设与形成商誉时及以

前年度商誉减值测试的差异对比

2021年5并购时汉宸投资聘请了湖北众联资产评估有限公司对联合立本股

东全部权益价值采用了资产基础法、收益法进行评估，并采用收益法评估结果作为评估结论。各期商誉减值测试时对含商誉资产组均采用现金流量折现法计算可回收金额，方法及估值模型均保持一致，不存在差异。

本次减值测试各项关键假设与形成商誉时及以前年度商誉减值测试时不存在差异，具体详见本题中“问题（一）”回复。

2、本期减值测试关键参数与收购时及以前年度商誉减值测试的差异对比

（1）联合立本自收购以来实际财务经营状况

金额单位：人民币万元科目名称2021年2022年2023年2024年2025年营业收入5172.6510931.9610079.403095.9331305.31

营业成本3470.268805.917340.312590.4427514.75

综合毛利率32.91%19.45%27.18%16.33%12.11%

税金及附加19.8530.4443.5340.19181.85

期间费用669.05864.831277.601171.671131.31

信用减值损失-103.37-306.24-14.22-1825.69-3745.57

利润总额913.73931.521451.18-2491.63-1523.71

所得税费用157.95124.1488.30-423.51-202.27

本报告书第110页共140页税后净利润755.77807.381362.88-2068.13-1321.43

（2）营业收入、毛利率和息前税后利润评估预测差异对比分析

对资产组可收回金额影响较大的收益参数主要是营业收入、毛利率和折现率，基于前面已对折现率差异情况进行分析，在此特对营业收支以及息前税后净利润进行对比。

总体对比而言，2025年商誉减值测试预测的收入、息前税后利润和毛利率水平较收购时和以往减值测试时差异较大。具体评估差异对比和原因分析如下：

金额单位：人民币万元

收购/减值测试日科目名称2026年2027年2028年2029年2030年营业收入16353.9816353.9816353.9816353.9816353.98

营业成本10498.2310498.2310498.2310498.2310498.23

毛利率35.81%35.81%35.81%35.81%35.81%

2021年5月31日税金及附加93.9193.9193.9193.9193.91

期间费用2911.532911.532911.532911.532911.53

所得税费用374.11374.11374.11374.11374.11

息前税后利润2473.972461.342461.342461.342461.34

营业收入14584.0714584.0714584.0714584.0714584.07

营业成本9842.929842.929842.929842.929842.92

毛利率32.51%32.51%32.51%32.51%32.51%

2021年12月31日税金及附加76.7476.6776.6776.6776.67

期间费用1297.151300.531300.531300.531300.53

所得税费用460.44460.44460.44460.44460.44

息前税后利润2906.822903.512903.512903.512903.51

营业收入15778.7717203.5517203.5517203.5517203.55

营业成本11460.0812476.8912476.8912476.8912476.89

毛利率27.37%27.47%27.47%27.47%27.47%

2022年12月31日税金及附加85.7194.0693.9993.9993.99

期间费用1450.191523.631523.181523.181523.18

所得税费用414.75414.90414.90414.90414.90

息前税后利润2368.042694.072694.592694.592694.59

营业收入13285.4015741.7117069.1417069.1417069.14

营业成本9922.6611705.9812664.9112664.9112664.91

毛利率25.31%25.64%25.80%25.80%25.80%

2023年12月31日税金及附加66.0080.1087.5987.5287.52

期间费用1327.521468.241566.261546.391546.39

所得税费用255.30361.05364.05364.05364.05

息前税后利润1713.922126.342386.332406.272406.27

本报告书第111页共140页营业收入14116.4214963.4115711.5816340.0416340.04

营业成本11110.0411791.6112396.9012909.1112909.11

毛利率21.30%21.20%21.10%21.00%21.00%

2024年12月31日税金及附加58.1861.6764.7567.3467.34

期间费用1387.131464.161534.991596.241596.48

所得税费用156.09165.72172.41177.83177.56

息前税后利润1404.991480.251542.531589.521589.54

营业收入28370.0029500.0030430.0031170.0032420.00

营业成本25417.0026375.0027208.0027916.0028984.00

毛利率10.41%10.59%10.59%10.44%10.60%

2025年12月31日税金及附加163.50169.99175.34179.62186.81

期间费用1367.871435.521493.741545.561614.99

所得税费用218.15233.01238.19234.71250.71

息前税后利润1203.481286.481314.731294.121383.49

备注：上述期间费用不包含筹资活动产生的财务费用

由上表可以看出，以前各年度商誉减值测试预测期末的收入规模在1.7亿元左右，毛利率和息税前利润逐步预测下降，且2025年预测数据与前期预测差异较大，主要是基于：1）煤矿余热综合利用及热害治理项目作为主营业务，具备核心技术优势，预测保持较高增长率，随着行业发展环境的变化，市场竞争越发激烈，每年预测数均无法实现（除2025年实现外），评估机构随之进行向下调整。尤其是2025年减值测试时，该块业务投标方式发生不利变化，客户越来越偏向于设备生产制造商而非系统集成商，故该块业务未来预测大幅下降，平均维持在1150万元左右；2）2024年及以前减值测试时，在传统业务逐年向下调整的情况下，收入规模仍维持较高的原因在于联合立本拓展了光伏电站开发建设业务，收入增长明显；3）2025年，公司开拓了储能电站 PC项目，收入大幅增长，且受益于国家政策利好，预计保持稳定发展态势；4）2021年以来，毛利率分别为32.91%、19.45%、27.18%、16.33%、12.11%，各减值测试时点预测毛利率大于或略小于当年实际实现的情况，主要因为后期预测收入增长，出现规模效益；

5）2025年毛利率低主要是因为储能 PC业务占比大，其毛利率在 10%左右，远

小于煤矿余热以及光伏 PC业务，拉低了整体毛利率水平，故在收入上升的情况本报告书第112页共140页下息税前利润不增反降，但未来预测低于2025年实际毛利率12.11%，较为谨慎合理。

综上所述，以前各年度商誉减值测试毛利率逐步预测下降，且2025年下降至10%左右，差异很大，主要是由于：从上述分析可以看出，以前各年度减值测试主要是基于当时管理层战略规划、历史发展趋势、在手订单、核心竞争优势以

及行业发展现状及前景进行预测，评估是基于外部经济环境不会发生不可预见的重大变化的合理假设前提下做出，未发生商誉减值。本期根据当前行业发展现状、业务开展模式、竞争环境趋势及实际经营情况进行了合理调整。

（三）结合毛利率、盈利能力变化趋势及行业竞争状况等，说明联合立本经

营业绩是否仍存在下滑风险，是否与可比公司存在重大差异。

公司回复：

当前公司主营业务定位清晰、业务结构持续优化，所处行业市场竞争格局逐步改善，盈利水平回归理性，自身经营毛利亦处于合理区间，与可比公司相比不存在重大差异，后续经营业绩下滑风险较低。

1、历史年度毛利率及盈利能力变化趋势

从收购后完整经营年度数据来看，联合立本营业收入、毛利率及盈利能力存在阶段性波动，主要与主营定位、业务结构以及行业竞争状况息息相关。经统计，历年毛利率以及利润变化趋势如下：

财务指标2022年2023年2024年2025年

1、煤矿余热综合利用及热害治理

营业收入1278.641167.26-1484.81

占总收入比11.70%11.58%0.00%4.74%

营业成本1014.74762.94-1051.80

毛利率20.64%34.64%29.16%

2、化工余热余压综合利用

营业收入3458.633956.39-635.40

占总收入比31.64%39.25%0.00%2.03%

本报告书第113页共140页营业成本2796.662918.26-478.03

毛利率19.14%26.24%24.77%

3、新能源及储能开发及建设

营业收入6194.694955.753095.9329185.10

占总收入比56.67%49.17%100.00%93.23%

营业成本4994.513659.112590.4425984.92

毛利率19.37%26.16%16.33%10.97%

营业收入合计10931.9610079.403095.9331305.31

营业成本合计8805.917340.312590.4427514.75

综合毛利率19.45%27.18%16.33%12.11%

期间费用864.831277.601171.671131.31

费用率7.91%12.68%37.85%3.61%

信用及资产减值损失-306.24-14.22-1825.69-3769.08

营业利润931.631451.18-2490.82-1288.39

利润总额931.521451.18-2491.63-1523.71

净利润807.381362.88-2068.13-1321.43

从上表可以看出，近两年综合毛利率以及盈利水平下降明显，主要是因为传统煤化行业余热余压综合利用收入规模下降，而新拓展的光伏行业成套系统设备供应及安装服务业务受市场竞争越发激烈的因素导致毛利率持续走低，同时

2025年主营业务开始向储能开发建设项目布局，成功落地孟津项目，该块业务

占总收入比90%以上，但项目毛利率仅10%左右，从而拉低了整体毛利率。期间费用水平较为稳定，随着收入规模的上升，占比下降。另外受计提减值损失的影响，导致近两年净利润为负数。若剔除往期应收款项减值损失，公司2025年盈利能力提升，业务结构得到改善。

2、行业竞争状况

根据公司战略定位，未来主要聚焦煤矿余热综合利用及热害治理以及承接储能电站建设业务，以下主要分析该行业竞争环境及格局。

*煤矿余热综合利用及热害治理行业

本报告书第114页共140页行业整体呈现“央企主导大型项目、地方企业深耕区域、民企差异化突围”

的竞争格局，根据中国煤炭工业协会2025年统计数据，国有煤炭集团下属节能服务板块、央企设计院及工程企业合计占据行业53.2%的市场份额，民营专业节能服务商占据28.7%的市场份额，外资及跨行业企业合计占比不足20%。不同类型和规模的企业均在适配赛道内参与市场化竞争，且正从单一设备比拼，转向综合解决方案能力的竞争趋势。

*储能电站建设行业

储能行业集中度持续提升，具备规模化、技术、资金、资质优势的企业占据主要市场份额，中小企业生存空间持续压缩，主要体现在招标门槛严苛、技术、安全事故率要求严格，行业壁垒持续抬高。市场价格竞争激烈，行业利润趋于理性，行业平均毛利率维持在8%-15%之间。

3、可比公司毛利率及销售净利率

报告期及本次预测未来五年毛利率和销售净利率情况如下：

科目名称2025年2026年2027年2028年2029年2030年毛利率12.11%10.41%10.59%10.59%10.44%10.60%

销售净利率7.02%4.24%4.36%4.32%4.15%4.27%

备注：上表中2025年销售净利率未考虑其他收益和计提信用减值损失的影响。

总体来看，未来预测的毛利率和销售净利率均低于2025年，在业务类型及经营模式与最近一期一致的前提下，较为谨慎合理。从分项业务来看，2025年煤矿余热综合利用及热害治理项目毛利率29.16%，未来预测平均毛利率为27.58%；新能源及储能开发及建设项目毛利率10.97%，行业毛利率水平8%-15%，

未来预测平均毛利率为9.85%，处于合理区间。

通过公开渠道，收集细分行业与联合立本主营业务较为可比的上市公司关键盈利指标进行对比，说明下滑风险较小。具体分析如下：

本报告书第115页共140页可比上市公司盈利指标业务板块及经营指标可比上市公司2023年2024年2025年冰轮环境25.3%26.83%25.84%

煤矿余热综合利用行业中材节能20.39%15.08%12.53%

毛利率平均值22.85%20.96%19.19%

联合立本34.64%-29.16%

合康新能-11.07%6.89%

永福股份11.92%15.62%10.04%

储能电站开发建设行业能辉科技-12.46%20.62%

毛利率林洋能源16.09%17.64%10.45%

平均值14.01%14.20%12.00%

联合立本26.16%16.33%10.97%

冰轮环境8.87%10.06%8.93%

中材节能6.06%0.60%0.52%

合康新能-14.87%0.61%0.97%

永福股份2.63%-0.02%-0.40%销售净利率

能辉科技9.71%4.79%0.59%

林洋能源15.27%11.42%4.59%

平均值4.61%4.58%2.53%

联合立本12.07%-17.95%7.02%

从统计数据来看，联合立本煤矿余热综合利用业务毛利率优于同行业可比公司平均水平，核心原因在于业务运营模式存在差异化。可比公司大多聚焦节能环保设备及材料的研发、生产与销售，而联合立本采用系统集成商运营模式，以项目技术方案设计为核心竞争力，自主研发乏风、涌水源热泵机组及半封闭螺杆式热泵机组等核心设备，可为客户提供便捷化、低成本、高可靠性的综合能源解决方案，由此实现更高的业务毛利率。另外，联合立本储能电站开发建设项目毛利率近两年略低于可比公司平均水平，总体差异不大。

销售净利率方面，2024年因收入规模下降，净利为负，不具有参考性，2025年净利率7.02%（剔除其他收益及减值损失），与同行业平均水平差异不大，未本报告书第116页共140页来预测平均净利率4.27%，与业务类型及收入规模最接近的2025年相比，相对谨慎合理，下滑空间有限。

问题十：

一季报显示，截至2026年一季度末你公司无控股股东、实际控制人，第二、

三大股东所持你公司股份存在高比例质押。其中，第二大股东武汉璟晖企业管理咨询有限公司（以下简称武汉璟晖）持有的你公司全部0.76亿股票全部被质押，占你公司总股本的11.75%；第三大股东（原控股股东）神雾科技集团股份有限公司（以下简称神雾集团）持有的你公司股票因被拍卖和司法划转已减少

至0.73亿股，占你公司总股本的11.23%，且已全部被质押、司法冻结及轮候冻结。请你公司：

（一）说明武汉璟晖、神雾集团所持股份被质押冻结的具体情况、最新进

展以及具体解决措施，结合武汉璟晖、神雾集团的资信状况、生产经营情况、融资能力等说明大股东债务风险敞口，充分提示风险；

公司回复：

1、神雾集团

(1)神雾集团股份被质押冻结及最新进展的具体情况

2016年通过重大资产重组，神雾集团共持有公司349410462股限售股，占

当时公司总股本的54.83%。截至2018年2月5日神雾集团已累计质押股份

339690000股，占神雾集团持有公司股份总数的97.22%，占当时公司股份总数

的53.31%。

2018年2月，神雾集团因股票质押触及平仓线引发流动性危机，山西证券

通过山西省高级人民法院对神雾集团持有的公司31820462股限售股股份采取财产保全措施予以冻结；北京国资融资租赁股份有限公司通过北京市第二中级人本报告书第117页共140页民法院对神雾集团持有的公司317590000股限售股（除山西证券已冻结外的其他神雾集团持有的公司股份）采取诉前财产保全措施予以冻结，对神雾集团持有的公司31820462股首发后限售股进行司法轮候冻结；具体内容详见公司于2018年2月28日披露的《关于控股股东股份被冻结的公告》（公告编号：2018-029）。

截至目前，神雾集团持有的公司股份已全部被司法冻结和轮候冻结。具体质押冻结和司法拍卖的明细详见下表。

本报告书第118页共140页质押数（万股）已法拍（万股）序质权持股股份性质押数持股比备注披露情况号人法拍数量比质

量例%

例%详见公司分别于

2021年5月13日和

5月14日在巨潮资

华创两次司法拍卖讯网上披露的《关证券流拍后，通过于持股5%以上股

1有限34005.2634005.26限售

司法划转过户东权益拟发生变动责任至名下的提示性公告》（公公司告编号：2021-056）和《简式权益变动报告书》详见于公司于2023年8月12日在巨潮天风一次司法拍卖资讯网上披露的证券流拍后，以物《关于公司控股股

2股份760011.75760011.75限售抵债，划转至东持有的部分限售有限武汉璟晖名下股完成过户登记的公司公告》（公告编号：2023-029）

1、2018年2月山西证券通过财产保全冻结神雾集团持有的

31820462股

详见公司分别于公司股票；

2019年1月12日、

2、2019年1

2月26日在巨潮资

山西月23日，山西讯网上披露的《关证券证券通过司法于公司控股股东持

3股份22103.423182.04624.92限售划转神雾集团

有的部分限售股被有限持有的司法裁定划转的公公司31820462股告》（公告编号：公司股票并完2019-004）和《简式成司法过户，权益变动报告书》。

占公司股份总

数的4.99%；

3、2019年2月20-22日，山西证券通过集中竞价方式

本报告书第119页共140页质押数（万股）已法拍（万股）序质权持股股份性质押数持股比备注披露情况号人法拍数量比质

量例%

例%连续买入和卖出股份，最终持有

31874462股，

占公司股份总

数的5.0019%。

详见公司于2020年

11月28日在巨潮资中原讯网披露的《关于证券两次流拍后通公司控股股东持有

4股份19803.0619803.06限售过司法划转至的部分限售股被裁

有限中原证券名下定司法划转并完成公司过户登记的公告》

（公告编号：2020-104）。

详见公司分别于

2021年1月9日和

1月12日在巨潮资

长城讯网上披露的《关国瑞两次流拍后通

于持股5%以上股

5证券16812.6016812.60限售过司法划转至

东权益拟发生变动有限长城国瑞名下的提示性公告》（公公司告编号：2021-002）和《简式权益变动报告书》。

详见公司于2021年

3月3日在巨潮资讯两次流拍后通网上披露的《关于周水

67001.087001.08限售过司法划转至公司控股股东持有

荣周水荣名下的部分限售股被司法划转的公告》（公告编号：2021-016）。

详见公司于2020年渤海

6月12日在巨潮资

国际讯网上披露的《关信托已法拍给自然

71380.211380.21限售于控股股东所持股

股份人谢佳谊份被司法拍卖的进有限展公告》（公告编公司号：2020-038）和《简本报告书第120页共140页质押数（万股）已法拍（万股）序质权持股股份性质押数持股比备注披露情况号人法拍数量比质

量例%

例%式权益变动报告书》。

详见公司于2026年

2月11日在巨潮资讯网上披露的《关一拍后流拍划长江于公司控制权变动

8900013.92900013.92限售转至长江证券

证券暨风险提示的公名下告》（公告编号：2026-014）和《详式权益变动报告书》。

小计2670941.327681.046242.8/详见公司于2026年中国7月7日在巨潮资讯长城网上披露的《神雾资产已提起第一节能股份有限公司仍登记在神雾

9管理33005.10次司法拍卖/限售关于公司5%以上

集团名下股份并流拍股东部分股份被司有限法拍卖的进展公公司告》（公告编号：2026-049）

华林证券仍登记在神雾

10股份23003.56/限售/

集团名下有限公司未法拍李振仍登记在神雾

1112001.86/限售/

涛集团名下俞蔺仍登记在神雾

124600.71/限售/

峰集团名下

小计726011.23///

合计3396927681.0462/

备注：上述持股比例是以2025年末公司总股份646555179股为基数。

截至本问询函回复日，神雾集团持有上市公司股份7260万股已被全部质押、本报告书第121页共140页冻结及轮候冻结，仍存在被其他质押权人再次提起司法拍卖或强制执行的风险。

公司董事会将持续关注相关事项的最新进展情况，并及时履行信息披露义务。

（2）资信状况

截至2025年12月31日，根据中国执行信息公开网查询显示，神雾集团因未履行生效法律文书义务、所负数额较大债务到期未清偿等情况而被列为失信被执行人，涉及失信案件5件，涉及限制高消费案件440件。吴道洪因未履行生效法律文书义务、所负数额较大债务到期未清偿等情况而被列为失信被执行人，涉及失信案件11件。

（3）生产经营状况

截至本问询函回复日，神雾集团正遭遇流动性危机，生产经营处于停滞状态。

2、武汉璟晖被质押及冻结的基本情况

（1）质押股票来源

武汉璟晖持有的公司76000000股限售股，系因行使债权追索而通过司法划转取得。该债权的原始权利人为天风证券股份有限公司，后经两次转让，由武汉璟晖于2022年6月1日受让。

（2）质押原因及质押权人

为担保武汉璟晖对天泰悦公司的相关债务能够完全、适当履行，武汉璟晖与天泰悦公司于2024年1月18日签署了《证券质押合同》，将武汉璟晖持有的神雾节能76000000股限售股质押给天泰悦公司。本次质押系担保性质，非融资性质押。

（3）质押登记情况上述股票已于2024年1月22日在中国证券登记结算有限责任公司办理完成质押登记手续。质权人天泰悦公司已知悉质押股份为具有业绩补偿义务的限售股并承诺遵守相关监管规则。双方于2024年1月26日签署了《<证券质押合同>补充本报告书第122页共140页协议》，就质押股份履行业绩补偿义务时的处置方式进行了明确约定。质押股票数量为76000000股占我司所持神雾节能股份总数的100%，占神雾节能总股本的

11.75%。

（4）冻结情况武汉璟晖所持公司76000000股于2024年11月因合同纠纷案导致上海鲲洋投

资管理有限公司向武汉市武昌区人民法院申请财产保全，请求查封被申请人武汉璟晖名下82889949.62元银行存款或其他等值财产，武汉市武昌区人民法院冻结武汉璟晖持有公司76000000股。后于2025年3月解除冻结。根据中国证券登记结算有限责任公司查询显示，武汉璟晖所持公司股份未被冻结。

（5）最新进展

截至本问询函回复日，上述股票仍处于质押状态，未发生解除质押或部分解除质押的情形。质权人天泰悦公司未行使质权，质押登记状态稳定。武汉璟晖与质权人保持正常沟通双方未发生争议或违约事件。

（6）解决措施武汉璟晖高度重视股票质押事项对上市公司股权稳定的影响。为妥善解决质押问题，拟采取以下措施：

1）积极履行债务。武汉璟晖将按照与天泰悦公司之间的债务安排，积极筹措资金，按期履行还款义务，争取在债务清偿后尽快办理股票解除质押手续。

2）协商沟通。如遇短期流动性困难，武汉璟晖将及时与质权人协商，寻求

展期或部分解质押方案，避免对上市公司治理及股东权益造成不利影响。

3）配合业绩补偿义务。根据补充协议约定如发生中国证监会要求履行业绩

补偿义务涉及处分质押股票的情形，武汉璟晖将与质权人协商，在符合监管要求的前提下对部分股票办理解质押，并采取其他保障质权人利益的措施。

4）合规信披。武汉璟晖将严格按照证券监管要求，及时通过上市公司履行

本报告书第123页共140页信息披露义务，确保质押状态及解决进展透明、合规。

（7）资信状况

武汉璟晖为依法设立的企业法人，未发现存在重大未决诉讼、失信被执行记录或重大债务违约情形，具备一定的偿债能力和持续经营能力，正在通过合法合规方式逐步履行相关债务。同时，武汉璟晖积极配合监管要求，确保信息披露真实、准确、完整。

（二）核查并说明大股东股权质押冻结对你公司股权结构、生产经营、融资

授信、内部控制等方面可能造成的不利影响，你公司已采取、拟采取的应对措施。

公司回复：

大股东股权质押冻结对公司股权结构、生产经营、融资授信、内部控制的影响。

1、股权结构目前，神雾集团持有公司的72600000股限售股已全部被质押、冻结及轮候冻结，公司暂未获悉其他质押权人有法拍或强制执行神雾集团质押股份的情况。

若后续神雾集团持有上市公司股份被提起法拍或强制执行，将导致公司股权结构进一步趋于分散。公司董事会将持续关注上述事项的进展情况，及时履行信息披露义务。

截至本问询函回复日，武汉璟晖所持上市公司股份不存在被冻结的情况。武汉璟晖将按照与天泰悦公司之间的债务安排，积极筹措资金，按期履行还款义务，争取在债务清偿后尽快办理股票解除质押手续。公司董事会将持续关注武汉璟晖所持公司股份被质押的进展情况，及时履行信息披露义务。

2、生产经营

截至本回复出具之日，公司无控股股东、实际控制人。公司拥有独立完整的业务体系与自主经营能力，在资产、业务、财务、人员、组织机构等方面均独立本报告书第124页共140页于大股东，可自主作出经营决策。公司及子公司业务运营独立开展，经营发展不依赖两大股东。

武汉璟晖、神雾集团均依照《公司法》《公司章程》及相关规定，通过股东会行使股东权利、参与公司重大事项审议表决，不直接介入公司日常生产经营管理。公司董事会、经营管理层均经公司股东会、董事会依法选举产生，董事会、经营管理层成员依照《公司法》《公司章程》及公司内部规章制度规范履职、独立行使职权。

大股东所持上市公司股份被质押、冻结属于其自身财务行为，与公司生产经营相独立。截至本回复出具之日，公司生产经营正常，大股东所持股份质押冻结事项未直接对公司日常生产经营情况产生重大不利影响。

3、融资授信

目前公司层面无银行授信，公司的主要授信来自于子公司联合立本，部分贷款由董事肖敏提供担保。报告期内，公司控股股东为神雾集团，受其失信、被执行等司法诉讼案件的影响，神雾节能无法对外融资，神雾集团的资信状况对公司的融资存在重大影响。

2026年2月，神雾集团所持上市公司9000万股通过司法划转至长江证券后，

公司变更为无控股股东、无实控人状态，神雾集团自身债务危机不再与公司形成关联绑定，公司及子公司的融资授信不再受神雾集团信用风险的直接牵连。目前公司融资业务已脱离对神雾集团的牵制，其债务风险对公司融资授信的直接影响已基本消除。公司融资未受大股东股份质押冻结的影响，通过子公司自主申请银行授信方式开展融资，融资能力逐步恢复。

4、内部控制

在内部控制方面：公司董事会、股东会严格按照《公司章程》和相关议事规

则履行职权，并设立了董事会专门委员会，保障公司合规经营、科学决策。公司本报告书第125页共140页董事会成员均经公司股东会依法选举产生。公司董事、高级管理人员严格按照法律法规及公司制度勤勉履职、独立行使职权。公司严格遵守上市公司“五独立”的要求，日常经营管理完全独立于股东，不会受到其股份质押因素的影响。

综上，融资方面，公司因神雾集团为公司控股股东时期的融资受限影响正在进一步消除。上述股东股份质押事项不会对公司生产经营、内部控制等方面造成不利影响。公司将密切关注上述股东股份质押情况，若未来神雾集团所持上市公司股份被拍卖或强制划转，上市公司股权结构将进一步趋于分散，公司董事会将密切关注相关事项并及时履行信息披露义务。

问题十一：

年报显示，你公司原控股股东神雾集团存在承诺超期未履行完毕的情况，涉及2016年重大资产重组中作出的业绩补偿承诺、资产注入和托管的承诺。目前神雾集团正在与各债权人、已划转的原质押权人积极沟通债务清偿及业绩补偿方案。

请你公司说明截至回函日神雾集团沟通的进展、你公司采取的具体解决措施以及目前的进展情况。

公司回复：

1、关于业绩补偿的基本情况

根据公司与神雾集团签署的《盈利预测补偿协议》《盈利预测补偿协议之补充协议》的约定以及神雾节能关于江苏院2018年度业绩承诺完成情况的专项说明，神雾集团应当优先以其在2016年重大资产重组中获得的349410462股股份向上市公司做出补偿，不足部分现金补足。但其持有的公司股份已全部质押给多个债权人且已被司法冻结，故神雾集团客观上暂无法以股份补偿公司，需待质押冻结事项解除后方可实施股份注销。

本报告书第126页共140页因神雾集团客观上暂无法以股份履行补偿义务，若要继续履行该承诺事项，则需按照协议约定，现金补偿公司共计3246023191.98元（现金补偿上限，股份补偿总数量349410462*发行价格9.29元）。但目前神雾集团正遭遇经营和资金危机，客观上暂时也无法履行上述现金补偿义务。

2、公司已经采取的措施

公司已向神雾集团发函，要求书面确认该笔债务。截至本问询函回复之日，神雾集团已经书面确认。公司无需再进行其他包括诉讼和公证在内的法律手段予以确权。

3、最新的进展情况说明为推动神雾集团业绩补偿事宜的处理，公司已多次与神雾集团、质押权人（或其代表）或质押权股东进行沟通，包括但不限于电话会议和现场汇报。目前，神雾集团仍在和各质押权股东沟通解决方案。未来若上市公司具备资本运作条件时再行解决业绩补偿问题。截至本函出具日，相关各方并未就上述沟通事宜签署相应协议。

公司董事会密切关注上述事项的具体进展，并已敦促各方严格遵守内幕交易等相关规定，公司将及时履行披露义务，积极维护股东尤其是中小股东的利益。

问题十二：

年报显示，根据2024年8月你公司与中清孚尧电力（上海）有限公司（以下简称中清孚尧）签署的《股权转让协议》，2024年度、2025年度、2026年度，湖北孚尧绿色电力有限公司（以下简称湖北孚尧）每年实现的净利润不低于500

万元、550万元、600万元，三年累计1650万元，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为准。湖北孚尧2025年实现扣非后净利润-5091.84万元，扣非后净利润为-5095.74万元，未完成2025年业绩承诺。请你公司：

（一）说明业绩补偿追偿的最新进展，并结合中清孚尧的资信状况、财务状

本报告书第127页共140页况、信用情况等说明上述业绩补偿款的可回收性，是否存在无法足额补偿风险，如是，请充分提示风险。

公司回复：

根据2024年公司、武汉君成、南京旭阳、江苏院与中清孚尧签订的《增资扩股协议》2024年度、2025年度、2026年度，湖北孚尧每年实现的净利润不低于500万元、550万元、600万元，三年累计1650万元。为免疑义，前述净利润应是经会计师事务所审计的合并报表口径下归属于湖北孚尧母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准）。业绩承诺期内，如湖北孚尧3年累计实际实现的净利润未达到承诺净利润，中清孚尧应就差额部分向江苏院进行股份补偿；即中清孚尧应以零对价退回因本次增资扩股而取得的江苏院的部分股权（补偿股份比例计算公式：三年承诺累计净利润-三年累计实现净利润）/三年累计承诺净利润*转让方持有江苏院的股权比例），由江苏院的其他股东按照实际出资比例进行分配。

根据工商信息查询显示，中清孚尧已为被执行人且限制高消费，涉及司法案件共33起。公司已多次发函且联系中清孚尧工作人员就其资信状况、财务状况、信用情况等说明上述业绩补偿款的可回收性，截至本问询函回复日，公司尚未收到回函。按照协议约定，中清孚尧应就差额部分向江苏院进行股份补偿，根据公开信息及公司向工商管理部门查询结果，中清孚尧持有江苏院的股权尚未被冻结或质押，因此业绩补偿中约定的股份补偿方式截至本问询函回复日暂不受影响。

公司将持续关注相关事项的风险，并及时履行信息披露义务。

基于公司年报审计阶段就中审众环出具的《湖北孚尧审计报告》及《关于湖北孚尧绿色电力有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》的财务数据，公司已发函明确告知中清孚尧其需履行业绩补偿义务。

若湖北孚尧无法完成业绩承诺，公司将按照《增资扩股协议》的相关约定要本报告书第128页共140页求中清孚尧进行股份补偿，公司将持续关注湖北孚尧的经营业绩情况及中清孚尧履行业绩补偿义务的情况，并及时履行信息披露义务。

（二）说明对业绩承诺补偿事项的会计处理，是否符合《企业会计准则》的规定。

公司回复：

业绩承诺基本情况：公司控股子公司江苏院（“受让方”)于2024年8月进行增资扩股引入第三方投资者中清孚尧电力(上海)有限公司(以下简称“转让方”)。

神雾节能、江苏院、江苏院的少数股东武汉君成及南京旭阳、中清孚尧五方签署

《增资扩股协议》，约定中清孚尧以其持有的湖北孚尧绿色电力有限公司(以下简称“目标公司”)100%的股权(交易价款3920万元)增资入股江苏院。神雾节能同意中清孚尧对江苏院的本次增资，并向江苏院增资人民币4200万元，武汉君成、南京旭阳放弃优先出资权。2024年9月底，公司收到江苏院通知，其已完成增资扩股的相关工商变更登记手续，第四季度湖北孚尧被纳入公司合并报表。

根据中清孚尧于2024年8月与江苏院签订的《关于湖北孚尧绿色电力有限公司之股权转让协议》，对湖北孚尧盈利预测承诺及补偿安排如下：

中清孚尧承诺：

(1)目标公司2024年度、2025年度、2026年度(下称“业绩承诺期”)每年实现的净利润不低于500万元、550万、600万元，三年累计1650万元(下称“承诺净利润”)；为免疑义，前述净利润应是经会计师事务所审计的合并报表口径下归属于目标公司母公司股东的净利润(以扣除非经常性损益前后孰低者为准)。

(2)业绩承诺期内，如目标公司3年累计实际实现的净利润未达到承诺净利润，转让方应就差额部分向受让方进行股份补偿；即转让方应以零对价退回因本次增资扩股而取得的受让方的部分股权(补偿股份比例计算公式：三年承诺累计

净利润-三年累计实现净利润)/三年累计承诺净利润*转让方持有江苏院的股权比

本报告书第129页共140页例)，由受让方的其他股东按照实际出资比例进行分配。

各方同意，依据上述条款确定转让方需退回因本次增资扩股而取得的受让方的部分股权，自各方取得审计报告确认之日起60日内，各方应就办理前述股权退还事宜签订相应股权转让协议并办理完毕该事宜的工商变更登记手续（以换发营业执照或核发准予登记通知书之日为准)。

2025年末，湖北孚尧出现巨额亏损（湖北孚尧2025年实现扣非后净利润-5091.84万元，扣非后净利润为-5095.74万元），公司预计湖北孚尧不能完成业绩承诺，根据业绩承诺约定中清孚尧应以零对价退回因本次增资扩股而取得的江苏院的16.93%股权，由江苏院的其他股东按照实际出资比例进行分配。

根据中铭国际资产评估(北京)有限责任公司对江苏院股东全部权益的评估

价3972.43万元（中铭评报字[2026]第2210号），确认中清孚尧持有江苏院股权的公允价值为672.53万元，公司按实际出资比例分配的金额为417.85万元确认为交易性金融资产，并按照退回的江苏院部分股权确认公允价值变动收益。

计算过程：3972.43万元*16.93%*7882/(7882+4804)=417.85万元

会计处理：

借：交易性金融资产-以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

417.85万元

贷：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）417.85万元上述股权转让交易属于非同一控制下企业合并，依据《监管规则适用指引——会计类第1号》之“1-7非同一控制下企业合并的或有对价”中的相关规定，以及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第37号——金融工具列报》和业绩对赌协议条款、标的公司预期业绩等，合理估计未来可能收回的这部分补偿股权的公允价值，公司将其分类为交易性金融资产-以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，资产负债表日按公允价值重新计本报告书第130页共140页量，公允价值变动计入当期损益，公司会计处理符合《企业会计准则》的规定。

（三）结合湖北孚尧未实现承诺，说明前期交易估值是否合理、相关决策是否审慎。

公司回复：

1、前期交易估值是否合理

（1）本次评估方法选取情况及采用资产基础法的理由

本次聘请资产评估机构对湖北孚尧股东全部权益评估，按照资产评估准则要求，分别采用资产基础法、收益法两种评估方法开展评估。经对两种方法适用性分析论证，最终选取资产基础法评估结果作为本次评估结论，具体理由如下：

收益法是以企业未来收益预测为基础，折现测算股东全部权益价值，能够综合反映行业政策、市场环境及内部运营等因素对企业价值的影响。但结合被评估单位所处绿色电力行业特点及实际经营现状，因部分项目国家电价补贴发放不及时，导致运维服务费未能按合同约定按时回款，部分项目未来现金流入受政策及结算节奏影响存在较大不确定性，未来收益预测基础可靠性不足，因此本次未选取收益法评估结果。

资产基础法以持续经营为前提，以重置各项生产要素为假设前提，对企业各项单项资产、负债分别采用适宜方法逐项评定估算，累加资产价值并扣减相关负债评估值后得出股东权益价值，能够客观、直观体现企业现有各项资产组合的重置价值。结合本次评估目的，资产基础法更能完整、合理反映评估基准日湖北孚尧的市场价值，评估方法选取具备合规性与合理性。

（2）前期采用资产基础法进行交易估值具备充分合理性

本次资产基础法评估严格遵循资产评估相关执业准则，评估程序完备、资产清查核实充分，对各项可辨认资产、负债逐项核查、审慎估值，不存在高估资产、低估负债情形。资产基础法估值核心反映评估基准日存量资产及负债的现时市场本报告书第131页共140页价值，估值逻辑不依赖企业未来经营收益预测，与后续年度净利润实现情况、业绩承诺完成情况无直接关系。评估基准日湖北孚尧资产权属清晰、在手项目正常履约运营，无应识别未识别的重大资产瑕疵、大额潜在坏账及显性经营风险，单项资产估值审慎客观，前期交易估值具备公允性、合理性。

（3）湖北孚尧2025年未完成业绩承诺及经营亏损，属于评估基准日后不可预见的重大突发事项

湖北孚尧2025年业绩承诺未实现、由盈转亏并大额计提信用减值，主要系评估基准日后发生多项不可预见的偶发及突发性事项所致：一是原中清孚尧系实

控人于2025年初被列为失信被执行人、相关项目股权质押、偿债能力丧失，该等情形属于事后突发信用风险；二是当阳、黄梅项目年度考核未达标，泗县、大连等多个项目集中终止合作，均为基准日后新增经营变故，评估时点无法合理预判；三是蕲春、应城等项目后续收入确认进行重大审慎调整、电量补偿协议经济

利益难以流入，以及对8个风险项目应收账款全额计提大额坏账准备，均为评估基准日后客户信用风险集中暴露及后续会计审慎处理结果，不属于评估时点可预判范畴。

（4）综上结论

本次评估结合标的行业特性、现金流不确定性及评估目的，专业论证后选取资产基础法作为最终评估结论，评估程序合规、方法选用依据充分、估值结果公允合理。资产基础法价值立足于基准日存量资产负债现实价值，不以未来盈利实现为定价依据。湖北孚尧2025年业绩未达标及大额亏损，系评估基准日后突发主体失信、项目终止、收入规则调整、信用风险集中爆发等不可预见因素造成，与本次资产基础法评估逻辑、参数选取及估值公允性不存在直接对应关系，相关经营变化属于评估基准日后外部环境及客户信用状况发生的重大变化，无法完全通过前期评估预判覆盖。

本报告书第132页共140页2、相关决策是否审慎公司于2024年8月21日通过第九届董事会第三十七次临时会议和第九届监事会第十六次临时会议审议《关于控股子公司拟增资扩股引入第三方投资者的议案》，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次交易事项在董事会决策权限内，无需提交公司股东会审议。增资事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

问题十三：

你公司已向我所申请撤销退市风险警示。请你公司结合前述问题，说明是否符合撤销退市风险警示的条件，并请逐项自查是否存在本所《股票上市规则》第

9.3.12条规定的股票终止上市情形以及第九章规定的股票交易应被实施退市风

险警示或其他风险警示的情形，如存在相关情形的，请及时、充分揭示风险。

公司回复：

一、公司符合撤销退市风险警示的条件，不存在股票终止上市情形

根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）

第9.3.8条第一款规定“上市公司因触及本规则第9.3.1条第一款规定情形，其股票交易被实施退市风险警示后，实际触及退市风险警示情形相应年度次一年度的年度报告表明公司不存在本规则第9.3.12条第一项至第七项任一情形的，公司可以向本所申请对其股票交易撤销退市风险警示。”公司2024年度经审计的利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润

三者孰低为负值，且扣除后营业收入低于3亿元；根据《股票上市规则》第9.3.1条规定，公司股票交易自2025年4月30日起被实施退市风险警示。2026年4月29日，公司披露2025年年度报告，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2025年度财务报告和内部控制出具了标准无保留意见类型的审计报告。

本报告书第133页共140页公司2025年度经审计的利润总额、归属于上市公司股东的净利润、归属于上市

公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别为-102747105.50元、

-64030421.34元、-67041658.10元，扣除后的营业收入为329980724.12元，报告期末经审计的归属于上市公司股东的净资产为87007949.06元。

根据公司已披露的经审计的2025年年度报告，对照《股票上市规则》相关规定自查，公司不存在《股票上市规则》第9.3.12条第一项至第七项任一情形，亦不存在规则中规定的其他需要实施退市风险警示或其他风险警示的情形。根据《股票上市规则》第9.3.8条规定，公司符合申请撤销退市风险警示的条件。公司结合实际情况与规则要求，对本公司是否存在《股票上市规则》第9.3.12条规定的股票终止上市情形逐项核查对照如下：

《股票上市规则》第9.3.12是否存在相关判断依据条情形

（一）经审计的利润总额、根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2025年

净利润、扣除非经常性损益度审计报告，公司2025年经审计的利润总额、归属于上市公后的净利润三者孰低为负司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益否值，且扣除后的营业收入低后的净利润分别为-102747105.50元、-64030421.34元、于3亿元。-67041658.10元，扣除后的营业收入为329980724.12元。

根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2025年

（二）经审计的期末净资产

度审计报告，公司2025年期末经审计的归属于上市公司股东否为负值。

的净资产为87007949.06元。

（三）财务会计报告被出具

中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2025年度财

保留意见、无法表示意见或否务报告出具了标准无保留意见类型的审计报告。

者否定意见的审计报告。

本报告书第134页共140页（四）追溯重述后利润总

额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润三者孰低不存在此项情形。否为负值，且扣除后的营业收入低于3亿元；或者追溯重述后期末净资产为负值。

（五）财务报告内部控制被

中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2025年度内出具无法表示意见或者否否部控制出具了标准无保留意见类型的审计报告。

定意见的审计报告。

（六）未按照规定披露内部

控制审计报告，因实施完成公司已披露由中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具破产重整、重组上市或者重的标准无保留意见类型的内部控制审计报告。否大资产重组按照有关规定无法披露的除外。

（七）未在法定期限内披露

公司已于2026年4月29日披露了公司全体董事、高级管理

过半数董事保证真实、准否

人员保证真实、准确、完整的2025年年度报告。

确、完整的年度报告。

（八）虽符合第9.3.8条的公司已在规定时间内向深圳证券交易所提交了撤销退市风险规定，但未在规定期限内向警示的申请，并于2026年4月29日披露了《关于申请撤销否本所申请撤销退市风险警对公司股票交易实施退市风险警示的公告》（公告编号：示。2026-039）。

（九）撤销退市风险警示申公司已按照规定向深圳证券交易所提交了撤销退市风险警示否

请未被本所审核同意。的申请，截至本问询函回复日，不存在该情形。

（十）本所认定的其他情公司不存在深圳证券交易所认定的其他情形。否形。

综上，公司符合撤销退市风险警示的条件，经逐项比照自查，公司不存在《股票上市规则》第9.3.12条规定的股票终止上市情形。

二、公司不存在应被实施退市风险警示的情形

（一）对照《股票上市规则》相关规定，经公司自查，公司不存在《股票上市规则》第9.3.1条规定的应被实施退市风险警示的情形，具体自查结果如下：

《股票上市规则》第9.3.1条规定的情判断依据是否触及形

本报告书第135页共140页根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出

具的2025年度审计报告，公司2025年经审计的

（一）最近一个会计年度经审计的利润

利润总额、归属于上市公司股东的净利润、归属

总额、净利润、扣除非经常性损益后的于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润否

净利润三者孰低为负值，且扣除后的营分别为-102747105.50元、-64030421.34元、业收入低于3亿元。

-67041658.10元，扣除后的营业收入为

329980724.12元。

根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出

（二）最近一个会计年度经审计的期末具的2025年度审计报告，公司2025年期末经审否净资产为负值。计的归属于上市公司股东的净资产为

87007949.06元。

（三）最近一个会计年度的财务会计报中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对公司告被出具无法表示意见或者否定意见2025年度财务报告出具了标准无保留意见类型的否的审计报告。审计报告。

（四）追溯重述后最近一个会计年度利

润总额、净利润、扣除非经常性损益后

的净利润三者孰低为负值，且扣除后的不存在该种情形。否营业收入低于3亿元；或者追溯重述后最近一个会计年度期末净资产为负值。

（五）中国证监会行政处罚决定书表明

公司已披露的最近一个会计年度财务公司2025年度财务报告不存在虚假记载、误导性

报告存在虚假记载、误导性陈述或者重陈述或者重大遗漏，也未收到中国证监会的行政否大遗漏，导致该年度相关财务指标实际处罚决定。

已触及本款第一项、第二项情形。

（六）本所认定的其他情形。公司不存在深圳证券交易所认定的其他情形。否

（二）对照《股票上市规则》相关规定，经公司自查，公司不存在《股票上市规则》第9.4.1条规定的应被实施退市风险警示的情形，具体自查结果如下：

《股票上市规则》第9.4.1条规定的情形判断依据是否触及

（一）未在法定期限内披露年度报告或者半年度公司已于2026年4月29日披露了2025否报告，且在公司股票停牌两个月内仍未披露。年年度报告。

本报告书第136页共140页（二）半数以上董事无法保证年度报告或者半年公司全体董事、高级管理人员保证

度报告真实、准确、完整，且在公司股票停牌两2025年年度报告内容真实、准确、完否个月内仍有半数以上董事无法保证。整。

（三）因财务会计报告存在重大会计差错或者虚公司不存在因财务会计报告存在重大假记载，被中国证监会责令改正但未在要求期限会计差错或者虚假记载，被中国证监会否

内完成整改，且在公司股票停牌两个月内仍未完责令改正但未在要求期限内改正的情成整改。形。

公司不存在因信息披露或者规范运作

（四）因信息披露或者规范运作等方面存在重大

等方面存在重大缺陷，被深圳证券交易缺陷，被本所要求改正但未在要求期限内完成整否所要求改正但未在要求期限内改正的改，且在公司股票停牌两个月内仍未完成整改。

情形。

（五）公司被控股股东（无控股股东，则为第一根据中审众环会计师事务所（特殊普通大股东）或者控股股东关联人非经营性占用资金合伙）出具的《关于神雾节能股份有限的余额达到2亿元以上或者占公司最近一期经审公司非经营性资金占用及其他关联资否计净资产绝对值的30%以上，被中国证监会责令金往来情况汇总表的专项审核报告》，改正但未在要求期限内完成整改，且在公司股票公司第一大股东及其关联人对公司不停牌两个月内仍未完成整改。存在非经营性资金占用情形。

公司2024年、2025年连续两个会计年

（六）连续两个会计年度财务报告内部控制被出度财务报告内部控制审计报告均为标

具无法表示意见或者否定意见的审计报告，或者否准无保留意见类型，并已按照规定披未按照规定披露财务报告内部控制审计报告。

露。

公司不存在因股本总额或者股权分布

（七）因公司股本总额或者股权分布发生变化，发生变化，导致连续二十个交易日股本导致连续二十个交易日股本总额、股权分布不再否

总额、股权分布不再具备上市条件的情

具备上市条件，在规定期限内仍未解决。

形。

公司不存在可能被依法强制解散的情

（八）公司可能被依法强制解散。否形。

（九）法院依法受理公司重整、和解或者破产清公司不存在法院依法受理公司重整、和否算申请。解或者破产清算申请。

公司不存在深圳证券交易所认定的其

（十）本所认定的其他情形。否他情形。

本报告书第137页共140页（三）对照《股票上市规则》相关规定，经公司自查，公司不存在《股票上市规则》第9.5.7条规定的应被实施退市风险警示的情形，具体自查结果如下：

公司不存在《股票上市规则》第9.5.7条规定的应被实施退市风险警示的情形《股票上市规则》第9.5.7条规定“根据相关行政处罚事先告知书、人民法院裁判认定的事实，上市公司可能触及本规则第9.5.2条或者第9.5.6条规定情形的，公司应当在知悉相关行政机关向其送达行政处罚事先告知书或者知悉人民法院作出有罪裁判后立即披露相关情况及公司股票交易被实施退市风险警示公告”。

截至目前，公司未收到相关行政机关就公司可能触及《股票上市规则》第

9.5.2条或者第9.5.6条情形而出具的行政处罚事先告知书，也未收到人民法院就

相关情形作出的有罪判决，公司亦不获悉存在可能触发前述条款的情形，公司不存在因此而应被实施退市风险警示的情形。

三、公司不存在应被实施其他风险警示的情形

对照《股票上市规则》相关规定，经公司自查，公司不存在《股票上市规则》

第9.8.1条规定的应被实施其他风险警示的情形，具体自查结果如下：

本报告书第138页共140页《股票上市规则》第9.8.1条规定的情形判断依据是否触及根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于神雾节能股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金

（一）存在资金占用且情形严重。否往来情况汇总表的专项审核报告》，公

司第一大股东及其关联人对公司不存在非经营性资金占用情形。

（二）违反规定程序对外提供担保且情形严公司不存在违反规定程序对外提供担保否重。的情形。

（三）董事会、股东会无法正常召开会议并形公司董事会、股东会均正常召开会议并否成决议；形成决议。

（四）最近一个会计年度财务报告内部控制被

出具无法表示意见或者否定意见的审计报告，公司2025年度内部控制审计报告为标准否

或者未按照规定披露财务报告内部控制审计无保留意见类型，并已按照规定披露。

报告。

（五）生产经营活动受到严重影响且预计在三公司生产经营活动正常。否个月内不能恢复正常。

公司不存在主要银行账号被冻结的情

（六）主要银行账号被冻结。否形。

公司2023年、2024年、2025年扣除非

（七）最近三个会计年度扣除非经常性损益前经常性损益前后净利润孰低者为负值，后净利润孰低者均为负值，且最近一个会计年但中审众环会计师事务所（特殊普通合否度审计报告显示公司持续经营能力存在不确伙）对公司2025年度财务报告出具了标定性。准无保留意见类型的审计报告，显示公司持续经营能力不存在不确定性。

（八）根据中国证监会行政处罚事先告知书载

明的事实，公司披露的年度报告财务指标存在虚假记载，但未触及本规则第9.5.2条第一款公司近三年不存在受到中国证监会行政否

规定情形，前述财务指标包括营业收入、利润处罚的情形。

总额、净利润、资产负债表中的资产或者负债科目。

本报告书第139页共140页（九）最近一个会计年度净利润为正值，且合公司合并报表、母公司报表2025年末未并报表、母公司报表年度末未分配利润均为正分配利润均为负数，不满足规定中实施值的公司，其最近三个会计年度累计现金分红最低分红比例和分红金额的前提条件，否

金额低于最近三个会计年度年均净利润的不属于该规定的分红范畴，不适用、不

30%，且最近三个会计年度累计现金分红金额触及低于上述分红比例、分红金额后被

低于5000万元。实施其他风险警示的情形。

（十）投资者难以判断公司前景，投资权益可公司目前不存在本条规定的情形否能受到损害的其他情形。

综上所述，公司符合撤销退市风险警示的条件，不存在《股票上市规则》第

9.3.12条规定的股票终止上市情形以及《股票上市规则》第九章规定的股票交易

应被实施退市风险警示及其他风险警示的情形。

特此公告。

神雾节能股份有限公司

2026年7月28日

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