江苏世纪同仁律师事务所关于神雾节能股份有限公司控股股东及实际控制人变更的法律意见书

苏同律证字（2026）第39号

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江苏世纪同仁律师事务所关于神雾节能股份有限公司控股股东及实际控制人变更的法律意见书

致：神雾节能股份有限公司

江苏世纪同仁律师事务所（以下简称“本所”）接受神雾节能股份有限公司（以下简称“公司”或“神雾节能”）的委托，就公司控股股东及实际控制人认定相关事项提供专项法律服务。本所律师对法律意见书相关事项涉及的有关文件进行了必要合理的核查验证，并根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规、规章及其他规范性文件和《神雾节能股份有限公司章程》的规定，就神雾节能控股股东及实际控制人认定相关事项出具本法律意见。

第一部分 前言

一、律师声明事项

1、本所律师承诺依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中华人民共和国现行法律法规及中国证监会及相关主管机构、部门的有关规定发表法律意见。

2、本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次问询函涉及相关事项的有关事实及其合法合规性进行了核实验证,法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3、本所已得到公司保证，即公司已提供本所出具法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料、复印材料或口头证言；其向本所提供的复印件、有关副本材料与正本材料一致；其提供的文件和材料完整、真实、有效，且无隐瞒、虚假或重大遗漏之处。

4、本法律意见书仅供公司本次认定控股股东及实际控制人认定有关问题之

目的使用，不得用作任何其他目的。

基于以上所述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，出具法律意见如下:

二、法律意见书中简称的意义

除非特别说明，本法律意见书使用的简称意义如下:

公司、神雾节能 指 神雾节能股份有限公司

金城股份 指 金城造纸股份有限公司，神雾节能股份有限公司前身

神雾集团 指 神雾科技集团股份有限公司、北京神雾环境能源科技集团股份有限公司

武汉璟晖 指 武汉璟晖企业管理咨询有限公司

长江资管 指 长江证券（上海）资产管理有限公司，为“长江证券超越理财乐享1天集合资产管理计划”的管理人

资管计划 指 长江证券超越理财乐享1天集合资产管理计划

华创证券 指 华创证券有限责任公司

山西证券 指 山西证券股份有限公司

江苏院 指 江苏省冶金设计院有限公司

公司章程 指 神雾节能股份有限公司章程

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

本所 指 江苏世纪同仁律师事务所

第二部分 正文

一、本次变更的相关情况

（一）本次变更前公司控股股东、实际控制人情况

2015年8月25日，公司召开第七届董事会第十次会议，审议通过《金城造纸股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（草案）》等相关议案，拟出售长期股权投资和部分其他应收款，并以截至2015年6月30日除货币资金及上述出售资产以外的全部资产及负债与神雾集团持有的江苏院100%股权中的等值部分进行置换。2015年8月28日，公司披露

《关于本次重大资产重组涉及控股股东、实际控制人权益变动的提示性公告》,提示说明该次重大资产重组完成后，公司控股股东将变更为神雾集团，实际控制人将变更为吴道洪。2015年9月28日，公司召开2015年第一次临时股东大会,审议通过了以上重大重组事项。

根据公司《2016年年度报告》，2016年8月17日，神雾集团将其持有的江苏院100%股权过户到金城股份名下，相关工商变更登记工作已完成。金城股份向神雾集团发行的349,410,462股新股经中国证券监督管理委员会《关于核准金城造纸股份有限公司向北京神雾环境能源科技集团股份有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2016]1679号）核准，并于2016年10月24日在深圳证券交易所上市。该次交易前，上市公司的实际控制人为朱祖国；该次新增股份发行完毕后，神雾集团持有公司54.83%的股份，公司控股股东变更为神雾集团,实际控制人变更为吴道洪。

根据公司2017-2024年年度报告、2025年半年度报告，在此期间内，公司控股股东及实际控制人未发生变更。

（二）本次变更原因

2025年7月8日，湖北省武汉市中级人民法院出具（2025）鄂01执恢112号《执行裁定书》，裁定对神雾集团持有的公司9,00万股股票进行拍卖。淘宝网司法拍卖网络平台于2025年8月14日10时至2025年8月15日10时对上述9,000万股股票进行了拍卖，因无人竞买而流拍。2025年10月15日，湖北省武汉市中级人民法院出具（2025）鄂01执恢112号之一《执行裁定书》，裁定将被执行人神雾集团持有的9,000万股公司股票作价人民币 25,308万元,交付申请执行人长江资管抵偿等额债务。

截至本法律意见书出具之日，上述股份已过户登记至“长江证券超越理财乐享1天集合资产管理计划”（证券账户名称：长江证券一交通银行一长江证券超越理财乐享1天集合资产管理计划）名下。资管计划持有公司9,000万股股份,占公司股份总数的13.92%，成为公司第一大股东。神雾集团所持公司股份减少至7,260万股，占公司股份总数的11.23%,并由第一大股东变为公司第三大股东。

二、公司控股股东、实际控制人认定

（一）上市公司控股股东、实际控制人认定的法律规定

1、《公司法》相关规定

《公司法》第二百六十五条规定：“本法下列用语的含义：（二）控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额超过百分之五十或者其持有的股份占股份有限公司股本总额超过百分之五十的股东;出资额或者持有股份的比例虽然低于百分之五十,但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。（三）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。”

2、《上市公司收购管理办法》相关规定

《上市公司收购管理办法》第八十四条规定：“有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：（一）投资者为上市公司持股超过50%的控股股东；（二）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；（三）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会超过半数成员选任；（四）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东会的决议产生重大影响；(五)中国证监会认定的其他情形。”

3、《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定

《深圳证券交易所股票上市规则》第15.1条规定：“本规则下列用语具有如下含义：-（四）控股股东：指其持有的股份占公司股本总额超过百分之五十的股东；或者持有股份的比例虽然未超过百分之五十，但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。（五）实际控制人：指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。”

（二）公司控股股东及实际控制人认定情况

1、公司不存在持股比例超过50%或实际支配公司股份表决权超过30%的股东

本次股份过户后，公司前五大股东持股情况如下:

股东名称 持股数量(股) 持股比例(%)

长江证券超越理财乐享1天集合资产管理计划 90,000,000 13.92

武汉璟晖 76,000,000 11.75

神雾集团 72,600,000 11.23

华创证券 34,000,000 5.26

山西证券 31,820,462 4.92

合计 47.08

注：长江证券超越理财乐享1天集合资产管理计划在上市公司股东名册中显示的证券账户名为“长江证券- -交通银行 -长江证券超越理财乐享1天集合资产管理计划”。

根据长江资管、武汉璟晖、华创证券、山西证券关于控制权安排的回函，经本所律师电话访谈华创证券、山西证券，截至法律意见书出具日，公司主要股东不存在潜在的、未披露的表决权委托或放弃等安排，不存在与公司其他股东存在一致行动关系或其他利益安排的情形。

本次股份过户后，公司股权结构分散，不存在持股50%以上的控股股东；亦不存在可以实际支配公司股份表决权超过30%的股东。

2、公司任何单一股东无法通过实际支配的上市公司股份表决权对股东会的决议产生重大影响

公司股权结构分散,任一股东均未持有公司50%以上股权或实际支配上市公司股份表决权超过30%，且不存在多个股东通过一致行动关系或其他利益安排。根据《公司章程》第四十七条、第八十条、第八十二条等规定，公司一般事项应经出席股东会的股东所持表决权的过半数通过,重大事项须经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过，《公司章程》及三会运作规则未约定涉及公司治理的股东特殊权利事项。

因此,任一股东所持表决权均无法单独审议通过需股东会过半数或三分之二以上表决通过的事项，亦无法对股东会议案一票否决，均不足以对公司股东会的决议产生重大影响，任一股东均无法支配上市公司。

3、公司无任何单一股东能够通过实际支配公司股份表决权决定公司董事会半数以上成员的选任

根据《公司章程》规定，董事选任属于普通决议事项，应经出席股东会的股东所持表决权的过半数通过。本次股份过户后，公司无任何单一股东能够通过实际支配公司股份表决权决定公司董事会半数以上成员的选任。

4、公司控股股东、实际控制人

截至本法律意见书出具日，公司不存在持股超过50%的控股股东，不存在可以实际支配公司股份表决权超过30%的股东;公司任何单一股东无法通过实际支配的上市公司股份表决权对股东会的决议产生重大影响;无任何单一股东能够通过实际支配公司股份表决权决定公司董事会半数以上成员的选任。因此，公司无控股股东、无实际控制人。

三、结论

综上所述，本所律师认为，根据《公司法》《上市公司收购管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件关于上市公司控股股东和实际控制人认定的规定，截至本法律意见书出具之日，认定公司无控股股东、无实际控制人具备合理性。

(以下无正文)

（此页无正文，为《江苏世纪同仁律师事务所关于神雾节能股份有限公司控股股东及实际控制人变更的法律意见书》之签章页）

江苏世纪同仁律师事务所

负责人：许成宝

经办律师:

刘

20v 年 月日

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