京山轻机:董事会审计委员会实施细则

湖北京山轻工机械股份有限公司

董事会审计委员会实施细则

第一章总则

第一条为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会

对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》

《湖北京山轻工机械股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他

有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本实施细则。

第二条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第二章人员组成

第三条审计委员会成员由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中独立董事两名，委员中至少有一名独立董事为专业会计人士。董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会委员。

第四条审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事

的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。

第五条审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事中的会计专

业人士担任召集人，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举产生，并报请董事会批准产生。

会计专业人士身份委员应当具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：

（一）具备注册会计师资格；

（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位；

1（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗

位有五年以上全职工作经验。

第六条审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任，但独立董事成员连续任职不得超过六年。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。审计委员会委员辞任导致审计委员会委员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士，在新委员就任前，原委员仍应当继续履行职责。

连续两次未能亲自出席审计委员会会议，也未能向审计委员会提交对会议议题的意见报告的委员，视为未履行职责，审计委员会应当建议董事会予以撤换。

独立董事因不符合《上市公司独立董事管理办法》第七条第一项或者第二项规定的情形提出辞任或者被解除职务导致审计委员会中独立董事所占的比例不

符合本实施细则或《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。

第七条审计委员会下设审计监察部为日常办事机构，负责日常工作联络和会议组织等工作。

审计监察部在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等情况进行

检查监督过程中，应当接受审计委员会的监督指导。审计委员会参与对审计监察部负责人的考核。

审计监察部应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部的领导之下，或者与财务部合署办公。

第三章职责权限

第八条审计委员会的主要职责权限：

（一）提议聘请或更换外部审计机构；

（二）监督及评估公司的内外部审计工作；

（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；

（四）审核公司的财务信息及其披露；

（五）监督及评估公司内部控制，对重大关联交易进行审计；

2（六）公司董事会授予的其他事宜。

下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第九条为保障有效履行职责，审计委员会有权根据法律法规等规定行使下

列职权（《公司法》规定的监事会职权）：

（一）检查公司财务；

（二）监督董事、高级管理人员执行职务的行为；

（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（四）提议召开临时董事会会议；

（五）向董事会提出议案；

（六）提议召开临时股东会会议，并在董事会不履行法律规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

（七）向股东会提出提案；

（八）接受股东请求，向执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程

规定给公司造成损失的审计委员会委员以外的董事、高级管理人员提起诉讼；

（九）法律法规、证券交易所自律规则及《公司章程》规定的其他职权。

第十条公司内部控制评价的具体组织实施工作由审计监察部负责。公司根

据审计监察部出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。内部控制评价报告至少应当包括下列内容：

（一）董事会对内部控制报告真实性的声明；

（二）内部控制评价工作的总体情况；

（三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；

（四）内部控制缺陷及其认定情况；

3（五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；

（六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；

（七）内部控制有效性的结论。

审计委员会监督指导审计监察部开展内部控制检查和内部控制评价工作，督促审计监察部对公司内部控制的关键领域、重点环节的风险情况进行评估。审计委员会可以定期组织分析评估意见和检查情况，检查发现的内部控制缺陷应当在内部控制评价报告中予以体现。审计委员会应当根据审计监察部提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。

第十一条公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险，或者被认定存在财务

造假、资金占用、违规担保等问题，或者保荐人、独立财务顾问、外部审计机构指出公司内部控制有效性存在重大缺陷的，审计委员会应当督促公司做好后续整改与内部追责等工作，督促公司制定整改方案和整改措施并限期内完成整改、建立健全并严格落实内部问责追责制度。

第十二条审计委员会委员应当具备胜任工作职责的专业知识、工作经验和

良好的职业操守，保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。

第四章决策程序

第十三条审计监察部负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公

司有关方面的书面资料：

（一）公司相关财务报告；

（二）内外部审计机构的工作报告；

（三）外部审计合同及相关工作报告；

（四）公司对外披露信息情况；

（五）公司重大关联交易审计报告；

（六）其他相关资料。

第十四条审计委员会会议，对审计监察部提供的报告进行评议，并将相

4关书面决议材料呈报董事会讨论：

（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；

（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；

（三）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规；

（四）公司财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；

（五）其他相关事宜。

第五章议事规则

第十五条审计委员会会议分为例会和临时会议，例会每年至少召开四次，每季度召开一次，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。例会须于会议召开前七天通知全体委员，临时会议须于会议召开前三天通知全体委员，但特别紧急情况下可不受上述通知时限限制。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托另一名委员（独立董事）主持。

第十六条审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；审计

委员会作出决议，应当经审计委员会委员过半数通过。审计委员会决议的表决，应当一人一票。审计委员会委员若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。

因回避无法形成有效审议意见的，应将相关事项提交董事会审议。

第十七条审计委员会委员应当亲自出席审计委员会会议，并对审议事项发表明确意见。因故不能亲自出席会议的，应事先审阅会议材料，形成明确的意见并将该意见记载于授权委托书，书面委托其他委员代为出席。每一名审计委员会委员最多接受一名委员委托，授权委托书须明确授权范围和期限。独立董事成员因故不能出席会议的，应当委托审计委员会中的其他独立董事成员代为出席。

第十八条审计监察部成员可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司

董事及其他高级管理人员、外部审计机构代表、财务人员、法律顾问等相关人员列席会议并提供必要信息。

第十九条如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意

5见，费用由公司支付。

第二十条审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须

遵循有关法律法规、《公司章程》及本办法的规定。

第二十一条审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记

录上签名；会议记录由公司董事会秘书作为公司档案保存，保存期限为十年。

第二十二条审计委员会会议可以采取现场、电视电话会议形式或借助类似

通讯设备举行，只要与会委员能充分进行交流，应被视作已亲自出席会议。出席会议的委员应在表决票和会议记录、会议决议上签字。以通讯方式参会的委员应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认后传真、扫描、拍照发至董事会秘书保存。

审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报送公司董事会。

第二十三条出席会议的委员及会议列席人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息，亦不得利用所知悉的信息进行或为他人进行内幕交易。