山东海化股份有限公司

信息披露暂缓与豁免管理制度

2025年8月目录

第一章总则................................................3

第二章暂缓、豁免披露信息的范围.............................3

第三章暂缓、豁免事项的管理.................................4

第四章责任追究与处理措施...................................6

第五章附则................................................6

2第一章总则

第一条为规范山东海化股份有限公司（以下简称“公司”）和其他信

息披露义务人信息披露暂缓、豁免行为，加强信息披露监管，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国保守国家秘密法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所规则及公司章程等有关规定，制定本制度。

第二条信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时、公平地披露信息，不得滥用暂缓或者豁免披露规避信息披露义务、误导投资者，不得实施内幕交易、操纵市场等违法行为。

第三条信息披露义务人应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，履

行内部审核程序后实施，并接受证券交易所对有关信息披露暂缓、豁免事宜的事后监管。

第四条公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露临时报告，在定

期报告、临时报告中豁免披露中国证监会和证券交易所规定或者要求披露

的内容的，适用本制度。

第二章暂缓、豁免披露信息的范围

第五条公司和其他信息披露义务人有确实充分的证据证明拟披露的

信息涉及国家秘密或者其他因披露可能导致违反国家保密规定、管理要求的事项，可依法豁免披露。

第六条公司和其他信息披露义务人有保守国家秘密的义务，不得通

过信息披露、投资者互动问答、新闻发布、接受采访等任何形式泄露国家秘密，不得以信息涉密为名进行业务宣传。

公司董事长、董事会秘书应当保证所披露的信息不违反国家保密规定。

第七条公司和其他信息披露义务人拟披露的信息涉及商业秘密或者

3保密商务信息，符合下列情形之一，且尚未公开或者泄露的，可以暂缓或

者豁免披露：

（一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的；

（二）属于客户、供应商等他人经营信息，披露后可能侵犯他人商业秘密或者严重损害他人利益的；

（三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。

第八条公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露商业秘密后，出

现下列情形之一的，应当及时披露：

（一）暂缓、豁免披露原因已消除；

（二）有关信息难以保密；

（三）有关信息已经泄露或者市场出现传闻。

第九条公司拟披露的定期报告中有关信息涉及国家秘密、商业秘密的，可以采用代称、打包、汇总或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息。

公司和其他信息披露义务人拟披露的临时报告中有关信息涉及国家

秘密、商业秘密的，可以采用代称、打包、汇总或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息；在采用上述方式处理后披露仍存在泄密风险的，可以豁免披露临时报告。

第十条公司和其他信息披露义务人暂缓披露临时报告或者临时报告

中有关内容的，应当在暂缓披露原因消除后及时披露，同时说明将该信息认定为商业秘密的主要理由、内部审核程序以及暂缓披露期限内相关知情人买卖证券的情况等。

第三章暂缓、豁免事项的管理

第十一条信息披露暂缓与豁免事务由董事会统一领导和管理，董事会秘书负责组织和协调信息披露暂缓与豁免事务，证券部（投资者关系管

4理部）协助董事会秘书办理信息披露暂缓与豁免具体事务。

第十二条信息披露暂缓、豁免的审核流程：

（一）公司和其他信息披露义务人发生本制度所述的暂缓、豁免披

露的事项时，相关部门/单位和其他信息披露义务人应在第一时间填写《暂缓/豁免披露信息登记审批表》（附件一），并附相关事项资料提交董事会秘书；

（二）董事会秘书应就特定信息是否符合暂缓/豁免披露的条件进行审核，并将审核意见报董事长审批；

（三）董事长对拟暂缓/豁免披露事项做出决定。

董事会秘书应视暂缓/豁免具体事项，及时要求相关部门/单位和其他信息披露义务人填写《内幕信息知情人登记表》，签署《保密承诺函》（附件二）。

第十三条公司暂缓、豁免披露有关信息的，证券部（投资者关系管理部）应当及时填写《暂缓/豁免信息披露事项登记表》（附件三），经董事会秘书、董事长签字确认，保管期限不少于十年。

第十四条公司暂缓、豁免披露有关信息应当登记以下事项：

（一）豁免披露的方式，包括豁免披露临时报告、豁免披露定期报告或者临时报告中的有关内容等；

（二）豁免披露所涉文件类型，包括年度报告、半年度报告、临时报告等；

（三）豁免披露的信息类型，包括临时报告中的重大交易、日常交易

或者关联交易，年度报告中的客户、供应商名称等；

（四）内部审核程序；

（五）其他公司认为有必要登记的事项。

因涉及商业秘密暂缓或者豁免披露的，除及时登记前款规定的事项外，

5还应当登记相关信息是否已通过其他方式公开、认定属于商业秘密的主要

理由、披露对公司或者他人可能产生的影响、内幕信息知情人名单等事项。

第十五条公司应当在年度报告、半年度报告、季度报告公告后十日内，将报告期内因涉及商业秘密暂缓或者豁免披露的相关材料，根据相关要求报送证券监管机构或证券交易所。

第四章责任追究与处理措施

第十六条对于不符合本制度规定的暂缓、豁免情形作暂缓、豁免处理，或者存在违反本制度规定办理暂缓、豁免披露业务等行为，给公司、投资者带来不良影响或损失的，公司将视情况根据相关法律法规及公司管理制度的规定对负有直接责任的相关人员和分管责任人等采取相应惩戒措施；涉及违法违规情形的，公司将报送中国证监会、证券交易所及其他有关部门处理。

第五章附则

第十七条本制度自董事会通过之日起生效，修改亦同。

第十八条本制度未尽事宜，适用有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本公司章程的规定。本制度与法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本公司章程相抵触时，以法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本公司章程为准。

第十九条本制度由公司董事会负责解释。

山东海化股份有限公司董事会

2025年8月21日

6附件一：

山东海化股份有限公司暂缓/豁免披露信息登记审批表

申请部门/单位申请时间

主办人员申请类型□暂缓□豁免

暂缓/豁免披露事项

暂缓/豁免披露原由

□豁免披露临时报告豁免披露方式

□豁免披露定期报告或者临时报告中的有关内容豁免披露

□年度报告□半年度报告□临时报告涉及文件暂缓披露期限

申请部门/单位负责人意见董事会秘书意见董事长意见备注

7附件二：

山东海化股份有限公司

暂缓/豁免信息披露事项知情人保密承诺函

本人/本单位（身份证号码/统一社会信用代码：）作

为山东海化股份有限公司（以下简称“公司”）暂缓/豁免信息披露事项（事项）的知情人，现郑重声明并承诺如下：

1.本人/本单位已明确知晓公司《内幕信息知情人管理制度》《信息披露暂缓与豁免管理制度》的规定;

2.本人/本单位作为公司暂缓/豁免披露事项的知情人，已明确知晓

对该事项负有的信息保密义务，在暂缓/豁免披露事项的原因消除及期限届满之前，承诺不泄露该信息，不买卖公司股票及其衍生品种，也不建议他人买卖公司股票及其衍生品种；

3.如因本人/本单位保密不当致使公司暂缓与豁免披露事项泄露，愿

承担相应的法律责任。

承诺人：签署日期：年月日

附件三：

8山东海化股份有限公司暂缓/豁免信息披露事项登记表

登记日期：编号：年第号登记事项登记内容

业务类型□暂缓□豁免

涉密类型□国家秘密□商业秘密

内部审核程序□已履行□未履行（原因）

暂缓/豁免□暂缓/豁免披露临时报告

披露的方式□暂缓/豁免披露定期报告或者临时报告中的有关内容

□年度报告□半年度报告□季度报告所涉文件类型

□临时报告□其他

□重大交易日常交易□关联交易□客户名称

□重大诉讼、仲裁□供应商名称

□核心技术信息□对外投资信息信息类型

□主要经营业务信息□主要控股参股公司信息

□分行业/地区/产品信息

□其他

是否已通过□是

其他方式公开□否

商业秘密认定依据（注：可附后注明）

披露对公司或者他（注：可附后注明）人可能产生的影响

内幕信息知情人注：每一件事项对应一份名单，名单

是□否□恢复披露情况（注：填入“是”的，要进一步填写恢复披露情况）其他

董事会秘书：董事长：

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