山东海化公司章程修订对照表

一、修订说明

1.条款仅涉及将“股东大会”调整为“股东会”的，不逐一列

示修订前后对照情况。

2.条款仅涉及将“或”调整为“或者”的，不逐一列示修订前后对照情况。

3.其他非实质性修订，如章节标题变化、条款编号变化及援引

条款序号的相应调整、部分阿拉伯数字替换成大写中文数字、标点符

号及格式的调整等，不逐一列示修订前后对照情况。

二、公司章程修订情况修订前修订后

第一章总则第一章总则第一条为维护公司、股东和债权人的合法权第一条为维护山东海化股份有限公司（以下益，规范山东海化股份有限公司（以下简称“公简称“公司”或“本公司”）、股东、职工和债司”或“本公司”）的组织和行为，根据《中权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称法》）和其他有关规定，制订本章程。《证券法》）、证券交易所规则和其他有关规定，制定本章程。

第二条公司系依照《公司法》和其他有关规第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。定成立的股份有限公司。

公司经山东省人民政府鲁政字[1997]85公司经山东省人民政府鲁政字[1997]85

号文件批准，以社会募集方式设立；在山东省号文件批准，以社会募集方式设立；在潍坊滨工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统海经济技术开发区市场监督管理局注册登记，一社会信用代码：91370000706206553L。 取得营业执照，统一社会信用代码：

91370000706206553L。

第八条总经理为公司的法定代表人。第八条总经理为公司的法定代表人。总经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相新增对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过

1错的法定代表人追偿。

第九条根据《公司法》和《中国共产党章程》规定公司设立中国共产党的组织建立党的工作机构配备足够数量的党务工作人员保调整至第十三条障党组织的工作经费。党组织在公司中发挥领导核心和政治核心作用。

第十条公司全部资产分为等额股份，股东以第十条股东以其认购的股份为限对公司承担

其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责部资产对公司的债务承担责任。任。

第十一条本公司章程自生效之日起，即成为第十一条本章程自生效之日起，即成为规范

规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东

股东之间权利义务关系的具有法律约束力的之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总和高级管理人员。

经理和其他高级管理人员。

第十二条本章程所称其他高级管理人员是指第十二条本章程所称高级管理人员是指公司

公司的副总经理、董事会秘书、财务总监、总的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书

工程师、总经济师。及董事会聘任的其他高级管理人员。

第十三条根据《公司法》和《中国共产党章程》规定公司设立中国共产党的组织建立党的工作机构配备足够数量的党务工作人员保障党组织的工作经费。党组织在公司中发挥领导核心和政治核心作用。

原第九条与第一百二十条合并董事会决定公司发展方向、主要目标任务

及重点工作安排时，应事先听取党组织的意见。董事会聘任公司高级管理人员时党组织对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提

出意见建议，或者向董事会、总经理推荐提名人选。

第二章经营宗旨和范围第二章经营宗旨和范围

第十三条公司的经营宗旨：充分发挥公司在第十四条公司的经营宗旨：以客户为中心，人才、科技、资源等方面的优势，以发展海洋以市场为导向，以安全合规为基石，以技术创化工高新技术为主导，以客户为中心，致力于新为引擎，打造全球化、安全、优质的产品与环境保护和可持续发展，促进公司和员工共同服务全产业链，坚持绿色生产与可持续发展，成长，回报股东，回报社会。致力于成为化工科技与资源开发领域的创新引领者。通过高效利用资源和持续的价值创造，实现公司与员工共同成长，回报股东信赖，贡献社会价值。

第三章股份和可转换公司债券第三章股份

第一节股份发行第一节股份发行

第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、

2公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等公正的原则，同类别的每一股份具有同等权权利。利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付股份，每股应当支付相同价额。相同价额。

第十七条公司发行的股票，以人民币标明面第十八条公司发行的面额股，以人民币标明值。面值。

第十八条公司的股票，在中国证券登记结算第十九条公司发行的股份在中国证券登记结有限责任公司深圳分公司集中托管。算有限责任公司深圳分公司集中存管。

第十九条公司独家发起人为山东海化集团有第二十条公司设立时发行的股份总数为限公司，成立时以其资产出资折为30000万42000万股面额股的每股金额为1元。

股，占公司总股本的71.43%。公司经核准于公司独家发起人山东海化集团有限公司，2001年11月14日按每10股配3股的比例向于公司成立时以净资产出资折股30000万股，

全体股东配售股份，其中山东海化集团有限公占公司总股本的71.43%。

司以现金认购270万股。

第二十条公司股份总数为895091926股。第二十一条公司已发行的股份数为

公司的股本结构为：其中山东海化集团有限公895091926股，均为普通股。

司持有股份361048878股，占股本总额的40.34%；社会公众持有股份534043048股，

占股本总额的59.66%。

第二十一条公司或公司的子公司（包括公司第二十二条公司或者公司的子公司（包括公的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借

贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人款等形式，为他人取得本公司或者母公司的股提供任何资助。份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者母公司的股份提

供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二节股份增减和回购第二节股份增减和回购

第二十二条公司根据经营和发展的需要，依第二十三条公司根据经营和发展的需要，依

照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可议，可以采用下列方式增加资本：以采用下列方式增加资本：

（一）向社会公众发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及国务院证（五）法律、行政法规及中国证监会规定券主管部门批准的其他方式。的其他方式。

公司发行可转换公司债券，可转换公司债券的发行、转股程序和安排以及转股导致的公

司股本变更等事项应当根据法律、行政法规、

3部门规章等文件的规定以及可转换公司债券

募集说明书的约定办理。

第二十四条公司在下列情况下，可以依照法第二十五条公司不得收购本公司股份。但是，律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收有下列情形之一的除外：

购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；

（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合

（二）与持有本公司股票的其他公司合并；

并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权

（三）用于员工持股计划或者股权激励计激励；

划；（四）股东因对股东会作出的公司合并、

（四）股东因对股东大会作出的公司合分立决议持异议，要求公司收购其股份；

并、分立决议持有异议，要求公司收购其股份（五）将股份用于转换公司发行的可转换的；为股票的公司债券；

（五）将股份用于转换公司发行的可转换（六）公司为维护公司价值及股东权益所为股票的公司债券；必需。

（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

除上述情形外，公司不得收购本公司股份。

第二十五条公司收购本公司股份，可以选择第二十六条公司收购本公司股份，可以通过

下列方式之一进行：公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和

（一）证券交易所集中竞价交易方式；中国证监会认可的其他方式进行。

（二）要约方式；公司因本章程第二十五条第一款第（三）

（三）中国证监会认可的其他方式。项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购

公司因第二十四条第（三）项、第（五）本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，进行。

应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十六条公司因本章程第二十四条第（一）第二十七条公司因本章程第二十五条第一款

项至第（二）项的原因收购本公司股份的，应第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公当经股东大会决议。公司因第二十四条第（三）司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程项、第（五）项、第（六）项规定原因收购本第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、

公司股份的，经2/3以上董事出席的董事会会第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可议决议。以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三公司依照本章程第二十四条规定收购本分之二以上董事出席的董事会会议决议。

公司股份后属于第(一)项情形的应当自收公司依照本章程第二十五条第一款规定

购之日起10日内注销；属于第(二)项、第(四)收购本公司股份后属于第(一)项情形的应

项情形的应当在6个月内转让或者注销。属当自收购之日起十日内注销；属于第(二)项、

于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形第(四)项情形的应当在六个月内转让或者注的，公司合计持有本公司股份总数不得超过本销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内项情形的，公司合计持有本公司股份数不得超转让或者注销。过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

第三节股份转让第三节股份转让

第二十七条公司的股份可以依法转让。第二十八条公司的股份应当依法转让。

4第二十八条公司不接受本公司的股票作为抵第二十九条公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。权的标的。

第二十九条发起人持有的本公司股份，自公第三十条公司公开发行股份前已发行的股

司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起股份前已发行的股份。自公司股票在证券交易一年内不得转让。

所上市交易之日起1年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申报公司董事、监事、高级管理人员应当向公所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，时确定的任职期间每年转让的股份不得超过在任职期间每年转让的股份不得超过其所持其所持有本公司同一种类股份总数的百分之

有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本内，不得转让其所持有的本公司股份。

公司股份。

第三十条公司董事、监事、高级管理人员、第三十一条公司持有百分之五以上股份的股

持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本东、董事、高级管理人员，将其持有的本公司公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出股票或者其他具有股权性质的证券在买入后后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份公司董事会不按照前款规定执行的，股东的，以及有中国证监会规定的其他情形的除有权要求董事会在30日内执行。公司董事会外。

未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的前款所称董事、高级管理人员、自然人股利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，公司董事会不按照第一款的规定执行的，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账负有责任的董事依法承担连带责任。户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第四节可转换公司债券删除

第四章股东和股东大会第四章股东和股东会

第一节股东第一节股东的一般规定

第三十七条公司依据证券登记结算机构提供第三十二条公司依据证券登记结算机构提供

的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

公司应当与证券登记机构签订股份保管公司应当与证券登记结算机构签订证券协议，定期查询主要股东资料以及主要股东的登记及服务协议，定期查询主要股东资料以及持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，

5公司的股权结构。及时掌握公司的股权结构。

第三十九条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者（二）依法请求召开、召集、主持、参加

委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应表决权；的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规（四）依照法律、行政法规及本章程的规

定转让、赠与或质押其所持有的股份；定转让、赠与或者质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券（五）查阅、复制公司章程、股东名册、存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计

监事会会议决议、财务会计报告；报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账

（六）公司终止或者清算时，按其所持有簿、会计凭证；

的股份份额参加公司剩余财产的分配；（六）公司终止或者清算时，按其所持有

（七）对股东大会作出的公司合并、分立的股份份额参加公司剩余财产的分配；

决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（七）对股东会作出的公司合并、分立决

（八）法律、行政法规、部门规章或本章议持异议的股东，要求公司收购其股份；

程规定的其他权利。（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第四十条股东提出查阅前条所述有关信息或第三十五条股东要求查阅、复制公司有关材

者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司行政法规的规定，向公司提出书面请求，说明经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。有关查阅、复制的目的、具体内容及时间，并向公司提供以下材料：

（一）股东身份证明文件(自然人股东提

供身份证明复印件，法人股东提供营业执照及法定代表人身份证明复印件，并在查阅、复制有关材料当日向公司出示原件)；委托代理人

查阅、复制的，还应提供代理人本人身份证明和股东书面授权委托书；

（二）证明其持有公司股份的种类以及数量的书面文件；

（三）查阅、复制公司有关材料的书面声明及保密承诺（需明确说明查阅与股东合法权益的直接关联性，不得包含任何商业竞争、损害公司利益或其他非正当目的，并承诺对相关材料保密及同意遵守有关国家秘密、商业秘

密、个人隐私、个人信息保护等法律、行政法规的规定）。

公司自收到股东书面请求之日起十个工

作日内作出答复。公司经核实股东身份后，同意股东查阅、复制有关材料的，将按照股东的

6要求予以提供。公司有合理根据认为股东查

阅、复制公司有关材料与股东合法权益无关联性的，或有不正当目的，或可能损害公司合法利益的，可以拒绝该请求，并向股东说明理由。

股东提出请求至正式查阅、复制当日，应当持续符合《公司法》《证券法》等法律、行政法

规规定有权查阅、复制的持股比例、持股时间要求。

股东要求查阅、复制公司合并报表范围内

子公司相关材料的，适用以上规定。

第四十一条公司股东大会、董事会决议内容第三十六条公司股东会、董事会决议内容违

违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院院认定无效。认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决股东会、董事会的会议召集程序、表决方

方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日日起60日内，请求人民法院撤销。起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有

轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效

力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议，任何主体不得以股东会决议无效为由拒绝执行决议内容。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

新增

（三）出席会议的人数或者所持表决权数

未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决

权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

7第四十二条董事、高级管理人员执行公司职第三十八条审计委员会成员以外的董事、高

务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法给公司造成损失的，连续180日以上单独或合规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求续一百八十日以上单独或者合计持有公司百监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司分之一以上股份的股东有权书面请求审计委

职务时违反法律、行政法规或者本章程的规员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程事会向人民法院提起诉讼。的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书监事会、董事会收到前款规定的股东书面面请求董事会向人民法院提起诉讼。

请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起审计委员会、董事会收到前款规定的股东

30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之

起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补己的名义直接向人民法院提起诉讼。的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失规定向人民法院提起诉讼。的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理

人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一

以上股份的股东，可以依照《公司法》的规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第四十四条公司股东承担下列义务：第四十条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股股东有限责任损害公司债权人的利益；

东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损（五）法律、行政法规及本章程规定应当失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用承担的其他义务。

公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

8第四十一条公司股东滥用股东权利给公司或

者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责新增任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第四十五条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该删除事实发生当日，向公司作出书面报告。

第四十六条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严删除

格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东

的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

新增章节第二节控股股东和实际控制人

第四十二条公司控股股东、实际控制人应当

依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易新增

所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

第四十三条公司控股股东、实际控制人应当

遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

新增（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润

分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财

9务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方

式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事

但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十四条控股股东、实际控制人质押其所

新增持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十五条控股股东、实际控制人转让其所

持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法新增规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第二节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定

第四十七条股东大会是公司的权力机构，依第四十六条公司股东会由全体股东组成。股

法行使下列职权：东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）选举和更换董事，决定有关董事的

（二）选举和更换非由职工代表担任的董报酬事项；

事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥

（四）审议批准监事会的报告；补亏损方案；

（五）审议批准公司的年度财务预算方（四）对公司增加或者减少注册资本作出

案、决算方案；决议；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥（五）对发行公司债券作出决议；

补亏损方案；（六）对公司合并、分立、解散、清算或

（七）对公司增加或者减少注册资本作出者变更公司形式作出决议；

决议；（七）修改本章程；

（八）对发行公司债券作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业

（九）对公司合并、分立、解散、清算或务的会计师事务所作出决议；

者变更公司形式作出决议；（九）审议批准本章程第四十七条规定的

（十）修改本章程；担保事项；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所（十）审议公司在一年内购买、出售重大作出决议；资产超过公司最近一期经审计总资产百分之

（十二）审议批准第五十条规定的担保事三十的事项；

项；（十一）审议批准变更募集资金用途事

（十三）审议批准变更募集资金用途事项；

项；（十二）审议股权激励计划和员工持股计

（十四）审议股权激励计划；划；

10（十五）审议法律、行政法规、部门规章（十三）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事或者本章程规定应当由股东会决定的其他事项。项。

上述股东大会的职权不得通过授权的形股东会可以授权董事会对发行公司债券式由董事会或其他机构和个人代为行使。作出决议。

公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授权由董事会决议，可以发行股票、可转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。

除法律、行政法规、中国证监会或证券交

易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。

第四十八条本章程所称“交易”包括下列事

项：

（一）购买或出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；

（三）提供财务资助；

（四）提供担保；

（五）租入或租出资产；

（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

删除

（七）赠与或受赠资产；

（八）债权或债务重组；

（九）研究与开发项目的转移；

（十）签订许可协议；

（十一）深圳证券交易所认定的其他交易。

上述购买、出售的资产不含购买原材料、

燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。

第四十九条公司发生的交易（提供担保除外）

达到下列标准之一的，须经董事会审议后提交股东大会审议通过。

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一

期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者删除作为计算依据；

（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计

年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

11（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年

度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过

500万元；

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会

计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

“购买或者出售资产”交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产

30%的，应当经出席会议的股东所持表决权的

三分之二以上通过。

第五十条公司下列对外担保行为，须经股东第四十七条公司下列对外担保行为，须经股大会审议通过。东会审议通过：

（一）本公司及本公司控股子公司的对外（一）本公司及本公司控股子公司的对外

担保总额超过最近一期经审计净资产的50%担保总额，超过最近一期经审计净资产的百分以后提供的任何担保；之五十以后提供的任何担保；

（二）连续十二个月内担保金额超过公司（二）公司的对外担保总额，超过最近一

最近一次经审计总资产的30%；期经审计总资产的百分之三十以后提供的任

（三）为资产负债率超过70%的担保对象何担保；

提供的担保；（三）公司在一年内向他人提供担保的金

（四）单笔担保额超过最近一期经审计净额超过公司最近一期经审计总资产百分之三

资产10%的担保；十的担保；

（五）对股东、实际控制人及其关联方提（四）为资产负债率超过百分之七十的担供的担保；保对象提供的担保；

（六）连续十二个月内担保金额超过公司（五）单笔担保额超过最近一期经审计净

最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超资产百分之十的担保；

过5000万元人民币；（六）对股东、实际控制人及其关联方提

（七）深圳证券交易所或公司章程规定的供的担保。

其他担保情形。未经董事会或股东会批准，公司不得对外提供担保，如违反法律、行政法规及公司章程规定的对外担保审批权限、审议程序的，公司视情节轻重对相关人员追责。

第五十一条公司对内担保（指公司为公司本身提供的担保）时，担保金额超过公司最近一删除次经审计净资产50%，应提交股东大会批准。

第五十二条公司下列关联交易事项，须经股删除东大会审议通过。

12（一）与公司董事、监事和高级管理人员

及其配偶发生关联交易；

（二）与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易；

（三）为关联人或关联法人提供担保；

（四）公司为持有公司5％以下股份的股

东提供担保的，参照执行。

第五十三条公司新建、技改等投资项目一次性投资总额占公司最近一期经审计的净资产删除

比例超过30%时，须经股东大会审议通过。

第五十五条有下列情形之一的，公司在事实第四十九条有下列情形之一的，公司在事实

发生之日起2个月以内召开临时股东大会：发生之日起两个月以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数（一）董事人数不足《公司法》规定人数

或者本章程所定人数的2/3时；或者本章程所定人数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分

1/3时；之一时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上股（三）单独或者合计持有公司百分之十以份的股东请求时；上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。程规定的其他情形。

第五十六条本公司召开股东大会的地点为公第五十条本公司召开股东会的地点为：公司司所在地。住所地或股东会通知指定的其他地点。

股东大会将设置会场，以现场会议形式召股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加开。公司还将提供网络投票的方式为股东提供股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股便利。

东大会的，视为出席。股东参加网络投票进行会议登记的，其身份确认方式等事项应按照深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的有关规定执行。

第三节股东大会的召集第四节股东会的召集

第五十八条独立董事有权向董事会提议召开第五十二条董事会应当在规定的期限内按时临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东召集股东会。

大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规经全体独立董事过半数同意，独立董事有和本章程的规定，在收到提议后10日内提出权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会后十日内提出同意或者不同意召开临时股东

的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东将说明理由并公告。会的，在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会

13的，说明理由并公告。

第五十九条监事会有权向董事会提议召开临第五十三条审计委员会向董事会提议召开临

时股东大会，并应当以书面形式向董事会提时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程事会应当根据法律、行政法规和本章程的规的规定，在收到提案后10日内提出同意或不定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意同意召开临时股东大会的书面反馈意见。召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作董事会同意召开临时股东会的，将在作出出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的董事会决议后的五日内发出召开股东会的通通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员的同意。会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在董事会不同意召开临时股东会，或者在收收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事到提议后十日内未作出反馈的，视为董事会不会不能履行或者不履行召集股东大会会议职能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计责，监事会可以自行召集和主持委员会可以自行召集和主持。

第六十条单独或者合计持有公司10%以上股第五十四条单独或者合计持有公司百分之十份的股东有权向董事会请求召开临时股东大以上股份的股东向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收收到请求后10日内提出同意或不同意召开临到请求后十日内提出同意或者不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在董事会同意召开临时股东会的，应当在作作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会出董事会决议后的五日内发出召开股东会的的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关关股东的同意。股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在董事会不同意召开临时股东会，或者在收收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事持有公司百分之十以上股份的股东向审计委

会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向向监事会提出请求。审计委员会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收审计委员会同意召开临时股东会的，应在到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知收到请求后五日内发出召开股东会的通知，通中对原提案的变更，应当征得相关股东的同知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通审计委员会未在规定期限内发出股东会知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连通知的，视为审计委员会不召集和主持股东续90日以上单独或者合计持有公司10%以上会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百股份的股东可以自行召集和主持。分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。

第六十一条监事会或股东决定自行召集股东第五十五条审计委员会或者股东决定自行召大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在集股东会的，须书面通知董事会，同时向证券地中国证监会派出机构和证券交易所备案。交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比审计委员会或者召集股东应在发出股东例不得低于10%。会通知及股东会决议公告时，向证券交易所提召集股东应在发出股东大会通知及股东交有关证明材料。

大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派在股东会决议公告前，召集股东持股比例

14出机构和证券交易所提交有关证明材料。不得低于百分之十。

第六十二条对于监事会或股东自行召集的股第五十六条对于审计委员会或者股东自行召东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。

会应当提供股权登记日的股东名册。董事会将提供股权登记日的股东名册。

第六十三条监事会或股东自行召集的股东大第五十七条审计委员会或者股东自行召集的会，会议所必需的费用由本公司承担。股东会，会议所必需的费用由本公司承担。

第四节股东大会的提案与通知第五节股东会的提案与通知

第六十五条公司召开股东大会，董事会、监第五十九条公司召开股东会，董事会、审计

事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份委员会以及单独或者合计持有公司百分之一的股东，有权向公司提出提案。以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股单独或者合计持有公司百分之一以上股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提份的股东，可以在股东会召开十日前提出临时案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案后两日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容。案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

列明的提案或增加新的提案。除前款规定的情形外，召集人在发出股东股东大会通知中未列明或不符合本章程会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明

第六十四、六十五条规定的提案，股东大会不的提案或者增加新的提案。

得进行表决并作出决议。股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第六十七条股东大会的通知包括以下内容：第六十一条股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有（三）以明显的文字说明：全体股东均有

权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股股东；东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记（四）有权出席股东会股东的股权登记日；日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码。（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

股东会通知和补充通知中应当充分、完整

披露所有提案的全部具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。

股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，

并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。

15股权登记日与会议日期之间的间隔应当

不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第五节股东大会的召开第六节股东会的召开

第七十二条个人股东亲自出席会议的，应出第六十六条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效示本人身份证或者其他能够表明其身份的有

证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席效证件或证明；代理他人出席会议的，应出示会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权本人有效身份证件、股东授权委托书。

委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位定代表人依法出具的书面授权委托书。

的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第七十三条股东出具的委托他人出席股东大第六十七条股东出具的委托他人出席股东会

会的授权委托书应当载明下列内容：的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股

（二）是否具有表决权；份的类别和数量；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审（二）代理人姓名或者名称；

议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股东

（四）委托书签发日期和有效期限；会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为票的指示等；

法人股东的，应加盖法人单位印章。（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或者盖章），委托人

为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第七十四条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表删除决。

第七十五条代理投票授权委托书由委托人授第六十八条代理投票授权委托书由委托人授

权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第七十六条出席会议人员的会议登记册由公第六十九条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单姓名（或单位名称）等事项。位名称）等事项。

16第七十八条股东大会召开时，本公司全体董第七十一条股东会要求董事、高级管理人员

事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并和其他高级管理人员应当列席会议。接受股东的质询。

第七十九条股东大会由董事长主持。董事长第七十二条股东会由董事长主持。董事长不

不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主审计委员会自行召集的股东会，由审计委席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员持。会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举股东自行召集的股东会，由召集人或者其代表主持。推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规召开股东会时，会议主持人违反议事规则则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担可推举一人担任会议主持人，继续开会。任会议主持人，继续开会。

第八十二条董事、监事、高级管理人员在股第七十五条董事、高级管理人员在股东会上东大会上就股东的质询和建议作出解释和说就股东的质询和建议作出解释和说明。

明。

第八十四条股东大会应有会议记录，由董事第七十七条股东会应有会议记录，由董事会会秘书负责。会议记录记载以下内容：秘书负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的（二）会议主持人以及列席会议的董事、董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名；高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。他内容。

第八十五条召集人应当保证会议记录内容真第七十八条召集人应当保证会议记录内容真

实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络

他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保限不少于10年。存期限不少于十年。

第六节股东大会的表决和决议第七节股东会的表决和决议

17第八十七条股东大会决议分为普通决议和特第八十条股东会决议分为普通决议和特别决别决议。议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东股东会作出普通决议，应当由出席股东会大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的的股东所持表决权的过半数通过。

1/2以上通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东会

股东大会作出特别决议，应当由出席股东的股东所持表决权的三分之二以上通过。

大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的本条所称股东，包括委托代理人出席股东

2/3以上通过。会会议的股东。

第八十八条下列事项由股东大会以普通决议第八十一条下列事项由股东会以普通决议通

通过：过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报（三）董事会成员的任免及其报酬和支付酬和支付方法；方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）除法律、行政法规规定或者本章程

（五）公司年度报告；规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十九条下列事项由股东大会以特别决议第八十二条下列事项由股东会以特别决议通

通过：过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和

（三）本章程的修改；清算；

（四）公司因本章程第四十九条第一款规（三）本章程的修改；

定情形进行购买或者出售资产交易；（四）公司在一年内购买、出售重大资产

（五）股权激励计划；或者向他人提供担保的金额超过公司最近一

（六）公司因本章程第二十四条第(一)、期经审计总资产百分之三十的；

（二）项规定的情形收购公司股票；（五）股权激励计划；

（七）公司因本章程第一百九十八条第（六）法律、行政法规或者本章程规定的，

（八）项规定调整利润分配政策；以及股东会以普通决议认定会对公司产生重

（八）法律、行政法规或本章程规定的，大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

以及股东大会以普通决议认定会对公司产生

重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第九十条股东（包括股东代理人）以其所代第八十三条股东以其所代表的有表决权的股

表的有表决权的股份数额行使表决权，每1份数额行使表决权，每一股份享有一票表决股份享有1票表决权。权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重股东会审议影响中小投资者利益的重大

大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单单独计票结果应当及时公开披露。独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的公司股份没有表决权，且该部公司持有的本公司股份没有表决权，且该分股份不计入出席股东大会有表决权的股份部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。总数。

18董事会、独立董事和持有1%以上有表决权股东买入公司有表决权的股份违反《证券股份的股东等主体可以征集股东投票权。征集法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超股东投票权应当向被征集人充分披露具体投过规定比例部分的股份在买入后的三十六个票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提表决权的股份总数。

出最低持股比例限制。公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第九十一条股东大会审议有关关联交易事项第八十四条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东东会决议的公告应当充分披露非关联股东的的表决情况。表决情况。

关联股东在股东大会审议有关关联交易股东会审议关联交易事项时，关联股东的事项时，应当主动向股东大会说明情况，并明回避和表决程序如下：

确表示不参与投票表决。股东没有主动说明关（一）股东会审议事项与公司股东有关联联关系和回避的，其他股东可以要求其说明情关系的，该股东应在股东会召开前向公司董事况并回避。该股东坚持要求参与投票表决的，会说明其关联关系；

由出席股东大会现场会议的所有其他股东适（二）股东会在审议有关关联交易事项

用特别决议程序投票表决是否构成关联交易时，主持人宣布有关联关系的股东，并说明关和应否回避，表决前，其他股东有权要求该股联股东与审议事项的关联关系；

东对有关情况作出说明，该股东也有权依照大（三）股东会进行表决时，主持人宣布关会程序向到会股东阐明其观点。如有上述情形联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进的，股东大会会议记录员应在会议记录中详细行投票表决；

记录上述情形。（四）适用普通决议的关联交易事项，须股东大会对关联交易事项作出的决议必经出席股东会的非关联股东所持表决权的过须经出席股东大会的非关联股东所持表决权半数通过方能生效；适用特别决议的关联交易

的二分之一以上通过方为有效。但是，该关联事项，须经出席股东会的非关联股东所持表决交易事项涉及本章程规定的特别事项时，股东权的三分之二以上通过方能生效。

大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。

在股东大会表决关联交易事项时，公司董事会应当将关联交易的详细情况向股东大会

说明并回答公司股东提出的问题；表决前，会议主持人应当向与会股东宣告关联股东不参

与投票表决，然后，按照本章程本节规定的表决程序表决。公司可以根据具体情况就关联交易金额、价款等事项逐项表决。

第九十二条公司应在保证股东大会合法、有删除

19效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供

网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

第九十三条除公司处于危机等特殊情况外，第八十五条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或将公司全部或者重要业务的管理交予该人负者重要业务的管理交予该人负责的合同。

责的合同。

第九十四条非独立董事候选人由公司董事第八十六条董事候选人名单以提案的方式提

会、单独或合并持有公司已发行股份的3%以上请股东会表决。

的股东提名。股东会在选举两名以上独立董事或两名独立董事候选人由公司董事会、监事会、以上非独立董事时，采取累积投票制，且独立单独或者合并持有上市公司已发行股份1%以董事和非独立董事的表决应当分别进行。

上的股东提出。公司董事候选人的提名方式和程序：

股东担任的监事候选人由公司监事会、单（一）公司董事会、单独或者合计持有公

独或合并持有公司已发行股份的3%以上的股司百分之一以上股份的股东可按不超过拟选东提名。任的董事人数，提名下一届董事候选人或者补董事候选人应在股东大会召开前作出书选董事的候选人；

面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事（二）候选人人选经董事会提名委员会资候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履格审查，董事会审议通过后，提交股东会选举；

行董事职责。（三）独立董事候选人的提名方式和程序董事、监事候选人名单以提案的方式提请应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定股东大会表决。执行。

股东大会在选举两名以上董事或监事时，股东会应按照本章程的规定实行累积投采取累积投票制。票制：

前款所称累积投票制是指股东大会选举（一）股东会选举两名以上董事时，股东董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或所持每一股份拥有与应选出董事人数相等的者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权投票权，股东拥有的投票表决权总数等于其所可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董持有的股份与应选董事人数的乘积；

事、监事的简历和基本情况。（二）股东可以按意愿将其拥有的全部投累积投票的具体实施方式为：票表决权集中投向某一位或几位董事候选人，与会股东所持的每一表决权股份拥有与也可以将其拥有的全部投票表决权进行分配，拟当选董事或监事总人数相等的投票权，每个分别投向各位董事候选人。选举独立董事时，与会股东所拥有的投票权等于拟当选董事或出席股东所有的投票权等于其所持有的股份

监事总人数与该股东持有股份数的乘积。股东总数乘以该次股东会应选独立董事人数之积，既可以用所有的投票权集中投票选举一位候该部分投票权只能投向该次股东会的独立董

选董事或监事，也可以分散投票数位候选董事事候选人；选举非独立董事时，出席股东所拥或监事，董事、监事由获得投票数较多者当选。有的投票权等于其所持有的股份总数乘以该当选董事或监事所获表决权数应当超过本次次股东会应选出的非独立董事人数之积，该部股东大会与会股东所持投票权总数的二分之分投票权只能投向该次股东会的非独立董事一，若当选董事或监事不足法定人数，公司应候选人。

对未当选的候选人继续进行选举，直至达到法定人数为止。独立董事和其他董事应分别计算，以保证独立董事的比例。

20第九十九条股东大会对提案进行表决前，应第九十一条股东会对提案进行表决前，应当

当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得得参加计票、监票。参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律股东会对提案进行表决时，应当由律师、师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会决结果，决议的表决结果载入会议记录。

议记录。通过网络或其他方式投票的公司股东或通过网络或其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过相应的投票系统查验自其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己己的投票结果。

的投票结果。

第九十二条股东会现场结束时间不得早于网

络或者其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

新增

在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、

监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第一百〇一条出席股东大会的股东，应当对第九十三条出席股东会的股东，应当对提交

提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或对或弃权。者弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

持股份数的表决结果应计为“弃权”。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第一百〇五条股东大会通过有关董事、监事第九十七条股东会通过有关董事选举提案

选举提案的，新任董事、监事在会议结束之后的，新任董事在股东会决议形成之日立即就立即就任。任。

第五章董事会第五章董事和董事会

第一节董事第一节董事的一般规定

第一百〇七条公司董事为自然人，有下列情第九十九条公司董事为自然人，有下列情形

形之一的，不能担任公司的董事：之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财

产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未治权利，执行期满未逾5年；逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日

（三）担任破产清算的公司、企业的董事起未逾两年；

或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有（三）担任破产清算的公司、企业的董事个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有日起未逾3年；个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之

21（四）担任因违法被吊销营业执照、责令日起未逾三年；

关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人（四）担任因违法被吊销营业执照、责令责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人起未逾3年；责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责

（五）个人所负数额较大的债务到期未清令关闭之日起未逾三年；

偿；（五）个人所负数额较大的债务到期未清

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措偿被人民法院列为失信被执行人；

施，期限尚未届满；（六）被中国证监会采取证券市场禁入措

（七）被证券交易所公开认定为不适合担施，期限尚未满的；

任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限（七）被证券交易所公开认定为不适合担尚未届满；任上市公司董事、高级管理人员等，期限尚未

（八）法律、行政法规或部门规章规定的届满；

其他内容。（八）法律、行政法规或者部门规章规定违反本条规定选举董事的，该选举无效。的其他内容。

董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其违反本条规定选举、委派董事的，该选举、职务。委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第一百〇八条董事由股东大会选举或更换，第一百条非职工代表董事由股东会选举或更

并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。

事任期三年，任期届满可连选连任。职工代表董事由职工代表大会或者其他形式董事任期从股东大会决议通过之日起计民主选举产生后直接进入董事会，无需提交股算，至本届董事会任期届满时为止。东会审议。

董事任期届满未及时改选，在改选出的董董事任期三年，任期届满可连选连任。董事就任前，原董事仍应当按照法律、行政法规、事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期部门规章和本章程的规定，履行董事职务，董届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改事会应当尽快召集临时股东大会，选举新一届选出的董事就任前，原董事仍应当按照法律、董事。行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董董事可以由总经理或者其他高级管理人事职务。

员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高职务的董事，总计不得超过公司董事总数的级管理人员职务的董事以及由职工代表担任

1/2。的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之

公司不设职工代表董事。一。

第一百〇九条董事应当遵守法律、行政法规第一百零一条董事应当遵守法律、行政法规

和本章程，对公司负有下列忠实义务：和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得法收入，不得侵占公司的财产；利用职权牟取不正当利益。

（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

（三）不得将公司资产或者资金以其个人（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

名义或者其他个人名义开立账户存储；（二）不得将公司资金以其个人名义或者

（四）不得违反本章程的规定，未经股东其他个人名义开立账户存储；

大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非者以公司财产为他人提供担保；法收入；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东（四）未向董事会或者股东会报告，并按

大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；照本章程的规定经董事会或者股东会决议通

22（六）未经股东大会同意，不得利用职务过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业进行交易；

机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业（五）不得利用职务便利，为自己或者他务；人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根有；据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利

（八）不得擅自披露公司秘密；用该商业机会的除外；

（九）不得利用其关联关系损害公司利（六）未向董事会或者股东会报告，并经益；股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与

（十）法律、行政法规、部门规章及本章本公司同类的业务；

程规定的其他忠实义务。（七）不得接受他人与公司交易的佣金归董事违反本条规定所得的收入，应当归公为己有；

司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责（八）不得擅自披露公司秘密；

任。（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第一百一十条董事应当遵守法律、行政法规第一百零二条董事应当遵守法律、行政法规

和本章程，对公司负有下列勤勉义务：和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常

予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法应有的合理注意。

律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，董事对公司负有下列勤勉义务：

商业活动不超过营业执照规定的业务范围；（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋

（二）应公平对待所有股东；予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法

（三）及时了解公司业务经营管理状况；律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，

（四）应当对公司定期报告签署书面确认商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完（二）应公平对待所有股东；

整;（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和（四）应当对公司定期报告签署书面确认资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权;意见保证公司所披露的信息真实、准确、完

（六）法律、行政法规、部门规章及本章整；

程规定的其他勤勉义务。（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百一十二条董事可以在任期届满以前提第一百零四条董事可以在任期届满以前辞23出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，报告。董事会应在2日内披露有关情况。公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两如因董事的辞职导致公司董事会低于法个交易日内披露有关情况。如因董事的辞任导定最低人数、独立董事辞职导致独立董事人数致公司董事会成员低于法定最低人数，在改选少于董事会成员的三分之一或者独立董事中出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行没有会计专业人士时，辞职报告应当在下任董政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞务。

职报告尚未生效之前，拟辞职董事仍应当按照有关法律、行政法规和本章程的规定继续履行职责。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百一十三条董事辞职生效或者任期届第一百零五条公司建立董事离职管理制度，满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者然解除，在其辞职生效或者任期届满后5年内任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其仍然有效。对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后董事辞职生效或者任期届满，其对公司商并不当然解除，其对公司商业秘密的保密义务业秘密保密的义务仍然有效，直到该秘密成为在其任期结束后仍然有效，直至该秘密成为公公开信息。开信息。负有的其他义务的持续期间，聘任合同未作规定的，应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第一百零六条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

新增

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百一十五条董事执行公司职务时违反法第一百零八条董事执行公司职务，给他人造

律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故公司造成损失的，应当承担赔偿责任。意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法

规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百一十六条独立董事应按照法律、行政删除法规及部门规章的有关规定执行。

第二节董事会第二节董事会

第一百一十七条公司设董事会，对股东大会第一百零九条公司设董事会，董事会由九名负责。董事组成，其中独立董事三名、职工代表董事一名。设董事长一名，由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百一十八条董事会由9名董事组成，其删除中独立董事3名。

24董事会应具备合理的专业结构，其成员应

具备履行职务所必需的知识、技能和素质，确保董事会能够进行富有成效的讨论，做出科学、迅速和谨慎的决策。

公司董事会应当设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中

独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。审计委员会的召集人应当为会计专业人士。

第一百一十九条董事会应认真履行有关法第一百一十条董事会行使下列职权：

律、法规和公司章程规定的职责，确保公司遵（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

守法律、法规和公司章程的规定，公平对待所（二）执行股东会的决议；

有股东，并关注其他利益相关者的利益。董事（三）决定公司的经营计划和投资方案；

会行使下列职权：（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏

（一）召集股东大会，并向股东大会报告损方案；

工作；（五）制订公司增加或者减少注册资本、

（二）执行股东大会的决议；发行债券或者其他证券及上市方案；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股

（四）制订公司的年度财务预算方案、决票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方算方案；案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏（七）在股东会授权范围内，决定公司对

损方案；外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保

（六）制订公司增加或者减少注册资本、事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

发行债券或其他证券及上市方案；（八）决定公司内部管理机构的设置；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董

票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬案；事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘

（八）在股东大会授权范围内，决定公司任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管

对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

保事项、委托理财、关联交易等事项；（十）制定公司的基本管理制度；

（九）决定公司内部管理机构的设置；（十一）制订本章程的修改方案；

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会（十二）管理公司信息披露事项；

秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司（十三）向股东会提请聘请或者更换为公副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定司审计的会计师事务所；

其报酬事项和奖惩事项；（十四）听取公司总经理的工作汇报并检

（十一）制订公司的基本管理制度；查总经理的工作；

（十二）制订本章程的修改方案；（十五）法律、行政法规、部门规章、本

（十三）管理公司信息披露事项；章程或者股东会授予的其他职权。

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公超过股东会授权范围的事项，应当提交股司审计的会计师事务所；东会审议。

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六）法律、行政法规、部门规章或本

25章程授予的其他职权。

第一百二十条董事会决定公司发展方向、主

要目标任务及重点工作安排时，应事先听取党组织的意见。董事会聘任公司管理人员时党

并入第十三条组织对董事会或总经理提名的人选进行酝酿

并提出意见建议，或者向董事会、总经理推荐提名人选。

第一百二十二条董事会制定董事会议事规第一百一十二条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作作效率，保证科学决策。效率，保证科学决策。

董事会议事规则规定董事会的召开和表董事会议事规则作为公司章程的附件，由决程序，由董事会拟定，股东大会批准；董事董事会拟定，股东会批准。

会议事规则的修改亦需经过股东大会的批准。

第一百二十三条公司董事会有权决定根据

《深圳证券交易所股票上市规则》规定须由股东大会决定的公司发生的交易以外的交易。董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产删除

抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

第一百二十四条公司发生的交易（提供担保第一百一十三条董事会应当确定对外投资、除外）达到下列标准之一的，须经董事会审议收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委通过。托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织

期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者准。

作为计算依据；（一）公司拟发生的购买或出售资产、对

（二）交易标的（如股权）在最近一个会外投资（含委托理财、对子公司投资）、租入

计年度相关的营业收入占公司最近一个会计或租出资产、委托或者受托管理资产和业务、

年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额赠与或者受赠资产、债权或者债务重组、转让超过1000万元；或者受让研发项目、签订许可协议、放弃权利

（三）交易标的（如股权）在最近一个会（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）计年度相关的净利润占公司最近一个会计年等交易行为（受赠现金资产、获得债务减免等度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过不涉及对价支付、不附有任何义务的交易除

100万元；外），达到下列标准之一的，应当提交董事会

（四）交易的成交金额（含承担债务和费审议：用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，1.交易涉及的资产总额占公司最近一期且绝对金额超过1000万元；经审计总资产的10%以上，但达到50%以上的，

（五）交易产生的利润占上市公司最近一还应提交股东会审议，该交易涉及的资产总额

个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计金额超过100万元。算数据；

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取2.交易标的（如股权）涉及的资产净额其绝对值计算。占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且26绝对金额超过1000万元，但达到50%以上，

且绝对金额超过5000万元的，还应提交股东会审议，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

3.交易标的（如股权）在最近一个会计

年度相关的营业收入占公司最近一个会计年

度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元，但达到50%以上，且绝对金额超过5000万元的，还应提交股东会审议；

4.交易标的（如股权）在最近一个会计

年度相关的净利润占公司最近一个会计年度

经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过

100万元，但达到50%以上，且绝对金额超过

500万元的，还应提交股东会审议；

5.交易的成交金额（含承担债务和费用）

占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元，但达到50%以上，且绝对金额超过5000万元的，还应提交股东会审议；

6.交易产生的利润占上市公司最近一个

会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元，但达到50%以上，且绝对金额超过500万元的，还应提交股东会审议；

7.与关联自然人发生的成交金额超过30万元，与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过300万元且占公司最近一期经审

计净资产绝对值超过0.5%的关联交易，但与关联人的成交金额超过3000万元且占公司最

近一期经审计净资产绝对值超过5%的，还应提交股东会审议；

8.公司以自有资产保证或质押办理借

款、开立信用证和银行承兑汇票、保函等融资业务，涉及金额占公司最近一次经审计净资产

20%以上，但超过50%的，还应提交股东会审议。

除依照法律、行政法规、证券交易所规则及本章程规定应当由股东会或董事会审议的事项外，未达到本条前款最低限额的事项，可由董事会授权总经理办公会审核、批准。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

（二）除应由股东会审议批准的提供财务资助或担保事项以外的其他提供财务资助或担保事项由董事会审议批准。

公司提供财务资助或担保，除应当经全体

27董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事

会的三分之二以上的董事同意并作出决议。

第一百二十五条本章程第五十条规定的应由股东大会审议的对外担保事项以外的其他对外担保事项由董事会审议批准。对于董事会权限范围内的担保事项，应当经全体董事的三分之二以上通过。删除公司对外提供担保时应严格按照有关规

定履行对外担保情况的信息披露义务，并按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。

第一百二十六条公司下列关联交易事项，须经董事会审议通过。

（一）与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易；删除

（二）与关联法人发生的交易金额在300

万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。

第一百二十七条公司新建、技改等投资项目一次性投资总额占公司最近一期经审计的净删除

资产比例超过10%时，须经董事会审议通过。

第一百二十八条公司对内担保（指公司为公司本身提供的担保）时，董事会有权决定担保金额占公司最近一期经审计净资产50%以下的删除

对内担保，超过该比例的担保，应提交股东大会批准。

第一百二十九条董事会设董事长一人，由董删除事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百三十条董事长行使下列职权：第一百一十四条董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会（一）主持股东会和召集、主持董事会会会议；议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署董事会重要文件；（三）董事会授予的其他职权。

（四）在发生特大自然灾害等不可抗力的

紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

（五）董事会授予的其他职权。

第一百三十一条董事长不能履行职务或者不第一百一十五条董事长不能履行职务或者不

履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事事履行职务。履行职务。

第一百三十二条董事会每年至少召开两次会第一百一十六条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面面通知全体董事和监事。通知全体董事。

28第一百三十三条有下列情形之一的，董事长第一百一十七条代表十分之一以上表决权的

应在接到提议后10日内召集和主持临时董事股东、三分之一以上董事或者审计委员会，可会会议：以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接

（一）代表10%以上表决权的股东提议时；到提议后十日内，召集和主持董事会会议。

（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）监事会提议时；

（四）总经理提议时；

（五）独立董事提议并经全体独立董事的二分之一以上同意时。

第一百三十四条召开临时董事会会议的通知第一百一十八条董事会召开临时会议的通知

方式为书面通知、信函、传真、电子邮件等；方式为电子邮件、传真、邮寄、电话及专人送

并应于会议召开2日以前通知全体董事。达等，并应于会议召开两日前通知全体董事。

如遇情况紧急，临时董事会会议的召开也可不受前述通知时限及方式的限制，但召集人应当在会议上作出说明，并在会议记录中对此作出记载。

第一百三十七条董事与董事会会议决议事项第一百二十一条董事与董事会会议决议事项

所涉及的企业有关联关系的不得对该项决议所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事行使表决权，也不得代理其他董事行使表决应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董权。未出席董事会会议的董事如属于有关联关事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其系的董事，不得就该等事项授权其他董事代理他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的表决。该董事会会议由过半数的无关联关系董无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关董事会会议的无关联关系董事人数不足三人联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东的，应当将该事项提交股东会审议。

大会审议。

第一百三十八条董事会决议表决方式为：举第一百二十二条董事会决议表决方式为记名手或记名投票表决。投票表决。

董事会临时会议在保障董事充分表达意董事会会议在保障董事充分表达意见的

见的前提下，可以用通讯等方式进行并作出决前提下，可以通过传真、电子邮件、电话或视议，并由参会董事签字。频等通讯方式召开并作出决议，由参会董事签字，也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

新增章节第三节独立董事

第一百二十六条独立董事应按照法律、行政

法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规新增定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百二十七条独立董事必须保持独立性。

下列人员不得担任独立董事：

新增（一）在公司或者其附属企业任职的人员

及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份

29百分之一以上或者是公司前十名股东中的自

然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股

东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附

属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人

或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、

保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、

在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至

第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第（四）项至第（六）项中的公司控

股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出

具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百二十八条担任公司独立董事应当符合

下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

新增

（四）具有五年以上履行独立董事职责所

必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

30第一百二十九条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突

事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十条独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事

项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益新增的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第（一）项至第（三）

项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十一条下列事项应当经公司全体独

立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的新增方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十二条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或不定期召开独立董事专门会新增议。本章程第一百三十条第一款第（一）项至

第（三）项、第一百三十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨

31论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履

职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

新增章节第四节董事会专门委员会

第一百三十三条公司董事会设置审计委员新增会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百三十四条审计委员会成员为三名不在

公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事新增两名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百三十五条审计委员会负责审核公司财

务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作

和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的

财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业新增务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务总监；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会

计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十六条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员新增的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百三十七条公司董事会设置提名、薪酬新增

与考核、战略委员会，依照本章程和董事会授

32权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董

事应当过半数，并由独立董事担任召集人。

第一百三十八条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

新增

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者

未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百三十九条薪酬与考核委员会负责制定

董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机

制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政

策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工

持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件新增的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采

纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十条战略委员会负责对公司发展战

略、重大投融资方案、重大资本运作项目及

ESG（环境、社会和公司治理）规划等事项进行研究，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）公司长期发展规划及经营战略；

新增

（二）重大投融资方案及资本运作项目；

（三）ESG 相关制度、战略与目标；

（四）对其他影响公司发展的重大事项；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

33第六章总经理及其他高级管理人员第六章高级管理人员

第一百四十二条公司设总经理一名，由董事第一百四十一条公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。总经理根据董事会的授权，负会决定聘任或者解聘。

责公司的日常经营管理和生产指挥工作。公司设副总经理若干名，由董事会决定聘公司根据实际需要设副总经理若干名，由总经任或者解聘。

理提名，董事会聘任或解聘公司设财务总监、总工程师及总经济师各一名，由董事会决定聘任或者解聘。

第一百四十三条本章程第一百〇七条关于不第一百四十二条本章程关于不得担任董事的

得担任董事的情形、同时适用于高级管理人情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级员。管理人员。

本章程第一百〇九条关于董事的忠实义务和本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务

第一百一十条（四）～（六）关于勤勉义务的的规定，同时适用于高级管理人员。

规定，同时适用于高级管理人员。

第一百四十四条在公司控股股东、实际控制第一百四十三条在公司控股股东单位担任除

人单位担任除董事、监事以外其他职务的人董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担员，不得担任公司的高级管理人员。任公司的高级管理人员。

公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

第一百四十五条高级管理人员执行公司职务

时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的删除规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百四十七条总经理对董事会负责，行使第一百四十五条总经理对董事会负责，行使

下列职权：下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组（一）主持公司的生产经营管理工作，组

织实施董事会决议，并向董事会报告工作；织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总

经理、财务总监等其他高级管理人员；经理、财务总监等其他高级管理人员；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（八）列席董事会会议；（八）本章程或董事会授予的其他职权。

（九）法定代表人的职权；总经理列席董事会会议。

（十）本章程或董事会授予的其他职权。

第一百四十八条总经理应当定期向董事会和删除监事会报告工作。

第一百四十九条总经理应当根据董事会或者

监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司删除

重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。

第一百五十条总经理行使职权的方式为召集删除

34召开总经理办公会议，会议由总经理主持。

第一百五十三条总经理办公会议处理公司日常的各项生产经营和董事会授权范围之内的

对外投资、对外担保、关联交易等事项，检查、删除

督促和协调各职能、生产部门的业务工作进展情况，制定下一步工作计划，保证生产经营目标的顺利完成。

第一百五十四条总经理办公会议每月召开一次；总经理认为必要时可以临时召集召开总经删除

理办公会议，会议由总经理办公室负责提前通知。

第一百五十五条除应由董事会审议的交易事项以外，公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，须经总经理办公会审议通过。

（一）交易涉及的资产总额低于公司最近一期

经审计总资产的10%，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；

（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近一个会计年

度经审计营业收入的10%，或绝对金额在1000万元以下；

删除

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个会计年度

经审计净利润的10%，或绝对金额在100万元以下；

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）

低于公司最近一期经审计净资产的10%，或绝对金额在1000万元以下；

（五）交易产生的利润低于上市公司最近一个

会计年度经审计净利润的10%，或绝对金额在

100万元以下。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第一百五十六条公司下列关联交易事项，须经总经理办公会审议通过。

（一）与关联自然人发生的交易金额低于30万元的关联交易；删除

（二）与关联法人发生的交易金额低于300万元，或占上市公司最近一期经审计净资产绝对值低于0.5%的关联交易。

第一百五十七条总经理办公会有权决定一次删除性投资总额占公司最近一期经审计的净资产

3510%以下的新建、技改等投资项目。

第一百五十八条总经理办公会有权决定担保

金额占公司最近一次经审计净资产20%以下的删除

对内担保，超过该比例的担保，应提交董事会批准。

第一百五十九条总经理办公会在行使第一百

五十五条至第一百五十八条职权时，有关资产删除

使用部门和财务总监应提供相关资料，说明情况。

第一百六十条总经理有权制定并实施公司的

具体规章，但拟订的公司内部管理机构设置方删除

案、公司基本管理制度应当经过董事会批准后实施。

第一百六十一条总经理因故不能履行职权第一百四十九条公司副总经理若对总经理负时，应当指定一名副总经理代行其职权。责，工作职责如下：

（一）协助总经理做好分管工作；

（二）熟悉和掌握公司生产经营管理情况，及时向总经理汇报；

（三）了解和掌握市场的发展动向，及时向总经理提供信息；

（四）具体做好公司生产经营、资本运营等方面的责任考核工作；

（五）主管各分公司的业务；

（六）负责规范化管理工作及组织实施、检查和考核工作；

（七）协调主管部门与其他部门的联系，协助总经理建立、健全公司统一、高效的组织体系和工作体系；

（八）完成总经理交办的其他任务。

如总经理因故不能履行职权时，应当指定一名副总经理代行其职权。

第一百五十条公司设董事会秘书一名，由董

事会决定聘任或者解聘，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。

新增董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

公司董事会在聘任董事会秘书的同时，应当另外委任一名证券事务代表，在董事会秘书不能履行职责时，代行董事会秘书的职责。

第一百五十一条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；

新增

高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

36高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百五十二条公司高级管理人员应当忠实

履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。

新增公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者

违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第一百六十二条总经理办公会议应有会议记录，会议记录应包括：

（一）会议召开的日期、参加人员姓名；

删除

（二）会议内容及决议。

总经理办公会议记录由总经理办公室负责保存，保存期应不少于10年。

第一百六十三条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法删除由总经理与公司之间的劳务合同规定。

第三节董事会秘书删除

第四节其他高级管理人员删除

第七章监事会删除

第八章财务会计制度、利润分配和审计第七章财务会计制度、利润分配和审计

第一节财务会计制度第一节财务会计制度

第一百九十三条公司在每一会计年度结束之第一百五十四条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送日起四个月内向山东监管局和证券交易所报

年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和束之日起两个月内向山东监管局和证券交易

证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一所报送并披露半年度报告。

会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1上述年度报告、半年度报告按照有关法

个月内向中国证监会派出机构和证券交易所律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规报送季度财务会计报告。定进行编制。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

第一百九十四条公司除法定的会计账簿外，第一百五十五条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个将不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。人名义开立账户存储。

第一百九十五条公司分配当年税后利润时，第一百五十六条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公应当提取利润的百分之十列入公司法定公积司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的上的，可以不再提取。百分之五十以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公

37公积金。积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损程规定不按持股比例分配的除外。

和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股股东会违反《公司法》向股东分配利润的，东必须将违反规定分配的利润退还公司。股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司持有的本公司股份不参与分配利润。公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百九十八条公司利润分配政策第一百五十七条公司利润分配政策

（一）利润分配原则：公司的利润分配应（一）利润分配原则

兼顾对投资者的合理投资回报以及公司的可公司实行积极的利润分配政策，重视对投持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定资者的合理投资回报，并兼顾公司实际经营情性；利润分配不得超过公司累计可分配利润的况与可持续发展。

范围。（二）利润分配形式及间隔

（二）利润分配形式：公司可以采取现金、公司可以采取现金、股票、现金与股票相

股票、现金与股票相结合方式分配股利，并且结合及法律、行政法规允许的其他方式分配利在具备现金分红条件的情况下，优先采用现金润，并优先采用现金分红的方式分配利润。

方式进行利润分配。公司原则上每年进行一次利润分配，并可

（三）现金分红条件、比例及间隔期：公根据公司盈利情况及资金状况进行中期或季

司在当年盈利，累计可供股东分配利润为正，度利润分配。

且满足公司正常经营和长远发展的前提下，应（三）现金分红条件采取现金方式分配利润。公司最近三年以现金公司拟实施现金分红时应同时满足以下方式累计分配的利润不少于近三年实现的年条件：

均可分配利润的30%。1.公司该年度的可分配利润（即公司弥在满足利润分配条件前提下，原则上公司补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正每年进行一次利润分配，主要以现金分红为值，且现金流充裕；

主，公司可以根据公司盈利情况及资金需求状2.公司累计可供分配的利润为正值；

况进行中期现金分红。3.审计机构对公司的该年度财务报告出

（四）股票股利分配条件：在满足上述现具标准无保留意见的审计报告；

金分红的条件下，公司根据盈利情况及现金流4.公司未来十二个月内无重大资金支出状况，并考虑公司成长性、每股净资产的摊薄事项（募集资金投资项目除外）发生。

等真实合理因素，可进行股票股利分配。上述重大资金支出是指公司未来十二个

（五）未分配利润的使用原则：公司留存月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支

未分配利润主要用于对外投资、收购资产、购出达到或超过公司最近一期经审计总资产的

买设备、研发投入等重大投资及日常运营所需百分之三十。

的流动资金。通过合理利用未分配利润，逐步（四）现金分红比例扩大生产经营规模，优化企业资产结构和财务在满足前款条件及公司日常经营、未来发结构，促进公司高效的可持续发展，最终实现展资金需求的前提下，依照中国证监会、证券股东利益最大化。交易所等监管机构的规定和要求，制定合理的（六）利润分配的信息披露原则：公司应利润分配方案，最大限度提高现金分红比例，在定期报告中披露利润分配方案、公积金转增积极回报投资者。

股本方案以及报告期实施的利润分配方案、公公司以现金为对价，采用要约方式、集中积金转增股本方案的执行情况。竞价方式回购股份的，当年已实施的回购股份公司当年盈利但董事会未做出现金分红金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红

38预案的，应当在定期报告中披露未做出现金分的相关比例计算。

红预案的原因、未用于分红的资金留存公司的（五）差异化的现金分红政策

用途和使用计划，独立董事对此应发表独立意公司董事会应当综合考虑所处行业特点、见。发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿

（七）利润分配的决策机制：公司董事会还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回

就利润分配方案的合理性进行讨论并形成会报等因素，区分下列情形：

议记录。公司有关利润分配方案需取得全体独1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金立董事过半数同意，并由董事会审议通过后提支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本交公司股东大会批准。次利润分配中所占比例最低应达到百分之八

（八）利润分配政策调整的决策机制：公十；

司因外部经营环境或公司自身经营情况发生2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金

较大变化，确有必要对公司已经确定的利润分支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本配政策进行调整的，新的利润分配政策应符合次利润分配中所占比例最低应达到百分之四相关法律法规及规范性文件的规定；有关利润十；

分配政策调整的议案由董事会制定，并经独立3.公司发展阶段属成长期且有重大资金董事认可后方能提交董事会审议，独立董事及支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本监事会应当对利润分配政策调整发表独立意次利润分配中所占比例最低应达到百分之二见；调整后的利润分配政策经董事会审议后提十；

交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所公司发展阶段不易区分但有重大资金支持表决权的2/3以上通过后方可实施。出安排的，可以按照前款第三项规定处理。

（九）与中小股东沟通措施：公司股东大（六）股票股利分配条件

会对现金分红具体方案进行审议时，应充分听公司可以根据盈利情况及现金流状况，并取中小股东的意见，除安排在股东大会上听取在考虑成长性、每股净资产的摊薄等真实合理股东的意见外，还通过股东热线电话、投资者因素的前提下，采用发放股票股利方式进行利关系互动平台等方式主动与股东特别是中小润分配。

股东进行沟通和交流，及时答复中小股东关心（七）利润分配的决策机制的问题。1.定期报告公布前，公司董事会应在充

（十）如存在股东违规占用公司资金情况分考虑公司持续经营能力、保证生产正常经营的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，及发展所需资金和重视对投资者的合理投资以偿还其所占用的资金。回报的前提下，研究论证利润分配的预案；

2.独立董事可以征集中小股东的意见，

提出分红提案，并直接提交董事会审议；

3.公司董事会制定具体的利润分配预案时，应遵守法律、行政法规和本章程规定的利润分配政策；利润分配预案中应当对留存的当年未分配利润的使用计划安排或原则进行说明；

4.董事会和股东会对现金分红具体方案

进行审议时，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题；

5.利润分配预案应经公司董事会审议通

过后方能提交股东会审议。董事会审议利润分

39配预案时，须经全体董事过半数表决通过方可

提交股东会审议。股东会在审议利润分配方案时，需经出席股东会的股东所持表决权过半数通过；如股东会审议发放股票股利或以公积金

转增股本的方案的，须经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过；

6.年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东会决议制定具体的中期分红方案。

（八）利润分配政策调整

如公司根据生产经营情况、投资规划、长

期发展的需要或因外部经营环境、自身经营状

况发生较大变化，需要调整利润分配政策的，相关议案需经董事会审议后提交股东会批准，且须经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上表决同意。

（九）如存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。

第一百九十七条公司股东大会对利润分配方第一百五十八条公司股东会对利润分配方案

案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或者股份）的派发事项。

第一百九十六条公司的公积金用于弥补公司第一百五十九条公司的公积金用于弥补公司

的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的注册资本。

亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金法定公积金转为资本时，所留存的该项公和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定积金将不少于转增前公司注册资本的25%。使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

第二节内部审计第二节内部审计

第一百九十九条公司实行内部审计制度，配第一百六十条公司实行内部审计制度，明确

备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配进行内部审计监督。备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百六十一条公司内部审计机构对公司业新增

务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事

40项进行监督检查。

内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

第二百条公司内部审计制度和审计人员的职第一百六十二条内部审计机构向董事会负责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向责。

董事会负责并报告工作。内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百六十三条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内新增

部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报

告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百六十四条审计委员会与会计师事务

所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通新增时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百六十五条审计委员会参与对内部审计新增负责人的考核。

第三节会计师事务所的聘任第三节会计师事务所的聘任

第二百〇一条公司聘用取得“从事证券相关第一百六十六条公司聘用符合《证券法》规业务资格”的会计师事务所进行会计报表审定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产

计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一务，聘期1年，可以续聘。年，可以续聘。

第二百〇二条公司聘用会计师事务所必须由第一百六十七条公司聘用、解聘会计师事务

股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前所，由股东会决定。董事会不得在股东会决定委任会计师事务所。前委任会计师事务所。

第九章通知和公告第八章通知和公告

第一节通知第一节通知

第二百〇六条公司的通知以下列形式发出：第一百七十一条公司的通知以下列形式发

（一）以专人送出；出：

（二）以邮件方式送出；（一）以专人送出；

（三）以公告方式进行；（二）以邮件方式送出；

（四）本章程规定的传真等其他方式。（三）以公告方式进行；

（四）本章程规定的其他方式。

第二百〇九条公司召开董事会的会议通知，第一百七十四条公司召开董事会的会议通

以专人送出方式或邮件等送出方式进行。知，以电子邮件、传真、邮寄、电话及专人送达等送出方式进行。

第二百一十条公司召开监事会的会议通知，删除以专人送出方式或邮件等送出方式进行。

第二百一十一条公司通知以专人送出的，由第一百七十五条公司通知以专人送出的，由

被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送

41达人签收日期为送达日期；公司通知以邮寄方达人签收日期为送达日期；公司通知以邮寄方

式送出的，自交付邮局之日起第3个工作日为式送出的，自交付邮局之日起第三个工作日为送达日期；以电子邮件送出的，以公司有效发送达日期；以电子邮件送出的，以公司发出电出电子邮件当日为送达日期；公司通知以公告子邮件当日为送达日期；公司通知以公告方式

方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；送出的，第一次公告刊登日为送达日期。

以传真送出的，以通知回传日为送达日期。

第二节公告第二节公告

第二百一十三条公司确定中国证券监督管理第一百七十七条公司以符合中国证监会规定

委员会指定的《中国证券报》、《证券时报》为条件的报刊及巨潮资讯网

刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊； （www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告和其

www.cninfo.com.cn 为刊登公司定期报告和其 他需要披露信息的媒体。

他需要披露信息的国际互联网站。

公司应披露的信息也可以载于公司网站和其他公共媒体但刊载的时间不得先于指定报纸和网站。

第十章合并、分立、增资、减资、解散第九章合并、分立、增资、减资、解散和清算和清算

第一节合并、分立、增资、减资第一节合并、分立、增资、减资

第一百七十九条公司合并支付的价款不超过

本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决新增议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第二百一十五条公司合并，应当由合并各方第一百八十条公司合并，应当由合并各方签

签订合并协议，并编制资产负债表及财产清订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。

单。公司应当自作出合并决议之日起10日内公司自作出合并决议之日起十日内通知债权通知债权人，并于30日内在至少一种由中国人，并于三十日内在指定媒体或者国家企业信证监会指定报刊上公告。用信息公示系统上公告。

债权人自接到通知书之日起30日内，未债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以求公司清偿债务或者提供相应的担保。要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第二百一十七条公司分立，其财产作相应的第一百八十二条公司分立，其财产作相应的分割。分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内单。公司自作出分立决议之日起十日内通知债通知债权人，并于30日内至少一种由中国证权人，并于三十日内在指定媒体或者国家企业监会指定报刊上公告。信用信息公示系统上公告。

第二百一十九条公司需要减少注册资本时，第一百八十四条公司减少注册资本时，将编必须编制资产负债表及财产清单。制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日公司自股东会作出减少注册资本决议之

起10日内通知债权人，并于30日内在至少一日起十日内通知债权人，并于三十日内在指定种由中国证监会指定报刊上公告。债权人自接媒体或者国家企业信用信息公示系统上公告。

到通知书之日起30日内，未接到通知书的自债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务知的自公告之日起四十五日内，有权要求公司

42或者提供相应的担保。清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的公司减少注册资本，应当按照股东持有股最低限额。份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第一百八十五条公司依照本章程第一百五十

九条的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本新增章程第一百八十四条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在指定媒体或者国家企业信用信息公示系统上公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司

注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百八十六条违反《公司法》及其他相关

规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的新增资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百八十七条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规新增定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第二节解散和清算第二节解散和清算

第二百二十一条公司因下列原因解散：第一百八十九条公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续（五）公司经营管理发生严重困难，继续

存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分以上的股东，可以请求人民法院解散公司。之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第二百二十二条公司有本章程第二百二十一第一百九十条公司有本章程第一百八十九条

条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而第一款第（一）项、第（二）项情形，且尚未

43存续。向股东分配财产的，可以通过修改公司章程或

依照前款规定修改本章程，须经出席股东者经股东会决议而存续。

大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。依照前款规定修改公司章程或者经股东会决议，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第二百二十三条公司因本章程第二百二十一第一百九十一条公司因本章程第一百八十九

条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第

（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公

之日起15日内成立清算组，开始清算。清算司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期五日内组成清算组进行清算。

不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人清算组由董事组成，但是本章程另有规定民法院指定有关人员组成清算组进行清算。或者股东会决议另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百二十五条清算组应当自成立之日起10第一百九十三条清算组应当自成立之日起十

日内通知债权人，并于60日内在至少一种由日内通知债权人，并于六十日内在指定媒体或中国证监会指定报刊上公告。债权人应当自接者国家企业信用信息公示系统上公告。债权人到通知书之日起30日内，未接到通知书的自应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通公告之日起45日内，向清算组申报其债权。知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申债权人申报债权，应当说明债权的有关事报其债权。

项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行债权人申报债权，应当说明债权的有关事登记。项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行在申报债权期间，清算组不得对债权人进登记。

行清偿。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第二百二十七条清算组在清理公司财产、编第一百九十五条清算组在清理公司财产、编

制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产破产。清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组人民法院受理破产申请后，清算组应当将应当将清算事务移交给人民法院。清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第二百二十八条公司清算结束后，清算组应第一百九十六条公司清算结束后，清算组应

当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。

公告公司终止。

第二百二十九条清算组成员应当忠于职守，第一百九十七条清算组成员履行清算职责，依法履行清算义务。负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者清算组成员怠于履行清算职责，给公司造其他非法收入，不得侵占公司财产。成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重清算组成员因故意或者重大过失给公司大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。任。

第十二章附则第十一章附则

第二百三十五条释义第二百零三条释义：

（一）控股股东，是指其持有的股份占公（一）控股股东，是指其持有的股份占公

44司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例司股本总额超过百分之五十的股东；或者持有

虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表股份的比例虽然未超过百分之五十，但其持有决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股份所享有的表决权已足以对股东会的决的股东；议产生重大影响的股东；

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股（二）实际控制人，是指通过投资关系、东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的够实际支配公司行为的人；自然人、法人或者其他组织；

（三）关联关系，是指公司控股股东、实（三）关联关系，是指公司控股股东、实

际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者

接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关关联关系。系。

第二百三十七条本章程以中文书写，其他任第二百零五条本章程以中文书写，其他任何

何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以以在山东省工商行政管理部门最近一次核准在潍坊滨海经济技术开发区市场监督管理局登记后的中文版章程为准。最近一次核准登记后的中文版章程为准。

第二百四十条本章程附件包括股东大会议事第二百零八条本章程附件包括股东会议事规

规则、董事会议事规则、监事会议事规则和独则、董事会议事规则。

立董事制度。

山东海化股份有限公司董事会

2025年8月22日

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