广东汕头超声电子股份有限公司
独立董事制度（修订版）目录
第一章总则...........................................2
第二章独立董事的任职资格与条件.........................3
第三章独立董事的聘任...................................5
第四章独立董事的职责...................................6
第五章独立董事职权的行使..............................10
第六章独立董事职务的终止..............................11
第七章独立董事的经费及津贴............................12
第八章责任保险........................................13
第九章附则...........................................13
1第一章总则
第一条按照建立现代企业制度的要求，为了进一步完善公司治理结构，维护公司整体利益，提高公司决策的科学性和民主性，根据《公司法》、《上市公司独立董事管理办法》、《广东汕头超声电子股份有限公司章程》和《深圳证劵交易所上市规则》的有关规定，制定本制度。
第二条释义
除非本制度上下文中另有所指，下列用语在本制度中具有以下含义：
公司：指广东汕头超声电子股份有限公司；
独立董事：指不在上市公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
《独立董事管理办法》：指中国证监会《上市公司独立董事管理办法》；
公司章程：指《广东汕头超声电子股份有限公司章程》；
中国证监会：指中国证券监督管理委员会；
主要社会关系：根据《独立董事管理办法》的规定，指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；
应披露的关联交易：指公司为关联人提供担保、公司与关联自
然人发生的成交金额超过30万元的交易、公司与关联法人发生的成
2交金额超过300万元且占公司最近经审计净资产绝对值超过0.5%的交易。
第三条独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独
立董事应当按照相关法律、法规和公司章程的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。独立董事应当独立履行职责，不受上市公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。独立董事者原则上最多只能在三家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行本公司独立董事的职责。
第四条公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事。公
司聘任的独立董事中，至少包括一名会计专业人士。
第五条独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到《独立董事管理办法》要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。
第六条独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监
会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。
第二章独立董事的任职资格与条件
第七条担任独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
3（二）具有《独立董事管理办法》所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。
第八条独立董事必须具有独立性。
下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前十
名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东单位或
者在公司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其
配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业
有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提
4供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的
中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、
合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第三章独立董事的聘任
第九条公司独立董事的聘任需按严格的甄选程序进行。
（一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有本公司已发行股
份1％以上的股东可以提出独立董事候选人。
（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提
名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全
部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担
5任独立董事的其他条件发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担
任独立董事的其他条件作出公开声明。
本公司董事会在选举独立董事的股东大会召开前，按照规定公布上述内容。
（三）在选举独立董事的股东大会召开前，董事会将所有被提名人经过核实的有关材料报送深圳证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。对深圳证劵交易所持有异议的被提名人，不得将其提交股东大会选举为独立董事。
（四）在召开股东大会选举独立董事时，董事会应对独立董事候选人是否被深圳证劵交易所提出异议的情况进行说明。董事会在股东大会投票前，应对候选人进行简要的说明。
（五）股东大会应按规定程序合法选举出独立董事后，授权董事
会与独立董事签订聘任合同和保密协议，聘任合同和保密协议生效后，独立董事开始行使独立董事的权利，履行独立董事义务。
第十条独立董事的任期和公司其他董事的任期相同。
第十一条独立董事任期届满，连选可连任，但是连任时间不得超过六年。
第四章独立董事的职责
第十二条独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产
经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。
独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责
6的情况进行说明。
第十三条独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对《独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、
第二十七条和第二十八条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合上市公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。
第十四条公司独立董事享有以下特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述
7职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第十五条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第十六条如果公司董事会下设薪酬与考核、审计、提名等委员会时，独立董事应当在审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会成员中占多数，并担任召集人。
第十七条公司定期或不定期召开全部由独立董事参加的专门会议。独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持，独立董事专门会议审议以下事项：
（一）本制度第十四条第一款第一项至第三项、第十五条所列事项；
（二）提名或者任免董事；
（三）聘任或者解聘高级管理人员；
（四）根据需要研究讨论公司其他事项。
第十八条独立董事应当对本公司重大事项发表独立意见：
8（一）提名、任免董事；
（二）聘任、解聘高级管理人员；
（三）董事、高级管理人员的薪酬；
（四）聘用、解聘会计师事务所；
（五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正；
（六）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审计意见；
（七）内部控制评价报告；
（八）相关方变更承诺的方案；
（九）优先股发行对公司各类股东权益的影响；
（十）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及
信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
（十一）需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用相关
事项、股票及衍生品投资等重大事项；
（十二）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工
持股计划、回购股份方案、上市公司关联方以资抵债方案；
（十三）公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易；
（十四）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
（十五）有关法律法规、深圳证券交易所相关规定及公司章程规定的其他事项。
第十九条独立董事应就上述事项发表以下几类意见之一：同意；
9保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
第二十条如有关事项属于需要披露的事项，公司应将独立董事
的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，公司应将各独立董事的意见分别披露。
第五章独立董事职权的行使
第二十一条公司独立董事享有和其他董事同等的知情权。凡须
经董事会决策的事项，董事会秘书必须按法定的时间提前通知独立董事，并同时提供足够的资料。独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
第二十二条公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件，公司应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。
公司定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，公司应及时协助办理公告事宜。
第二十三条独立董事行使职权时，公司有关人员应当予以积极
充分的配合和支持，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
10第六章独立董事职务的终止
第二十四条独立董事职务的终止分任期届满、解除职务、辞职及死亡等四种情况。
第二十五条独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也
不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
第二十六条独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。
独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
独立董事不符合《独立董事管理办法》第七条第一项或者
第二项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合
《独立董事管理办法》或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
第二十七条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞
职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必
11要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事
辞职的原因及关注事项予以披露。
独立董事辞职将导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事
所占的比例不符合《独立董事管理办法》或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。上市公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
第七章独立董事的经费及津贴
第二十八条独立董事在履行其职权中，发生的费用，由公司负责承担。具体费用包括：
（一）独立董事为了行使其职权，聘请中介机构的费用；
（二）独立董事参加董事会会议期间发生的差旅、交通等费用；
（三）其他经核定与独立董事为本公司行使其职权过程中发生的费用。
前款第（一）及第（三）项规定的费用，应由董事会核定后由公司负责承担。
第二十九条公司给予独立董事适当的津贴，外部董事参照独立董事标准发放津贴。
第三十条独立董事的津贴主要由两部分组成，分固定津贴和额外津贴。具体如下：固定津贴：拾万元（含税），按年发放；2、额外津贴：每参加一次董事会、股东大会支付1000元会议津贴。
第三十一条独立董事的津贴标准由董事会制订预案，股东大会
12审议通过，并在公司年报中进行披露。
第三十二条除上述津贴外，独立董事不得从本公司及公司股东
或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第八章责任保险
第三十三条公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
第三十四条经股东大会批准，公司可以为董事购买责任保险，但董事因违反法律法规和公司章程规定而导致的责任除外。
第九章附则
第三十五条本制度须修改时，由董事会拟定修改方案，由股东大会审议批准。
第三十六条本制度自股东大会决议通过之日起生效。
第三十七条本制度未尽事宜，公司应依照有关法律、法规、规
章及公司章程的规定执行。本议事规则的有关规定与法律、法规、规章或公司章程的规定不一致的，以法律、法规、规章或公司章程的规定为准。
第三十八条本制度所有条款由公司董事会负责解释。
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