广东汕头超声电子股份有限公司
关联交易管理制度
二 O 二 三 年 十 二 月 十 三 日
（经第九届董事会第十七次会议审议通过）第一章总则
第一条为规范广东汕头超声电子股份有限公司（以下简称“公司”）与控
股股东及其他关联方之间的经济行为，进一步规范公司与控股股东及其他关联方的关联交易，保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损害公司和全体股东的利益，按照有关的法律、行政法规、部门规章以及《上市规则》等有关规定，制定本关联交易管理制度。
第二章关联方、关联交易
第二条本制度所称关联方包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。
第三条具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人（或者其他组织）；
（一）直接或间接地控制公司的法人（或者其他组织）；
（二）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）；
（三）由公司关联自然人直接或间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）；
（四）持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；
（五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定
的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）。
第四条具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
（二）公司董事、监事及高级管理人员；
（三）本制度第三条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员；
（四）本条第（一）、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员包括配
1偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配
偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
（五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定
的其他与公司有特殊关系，可能造成公司其利益倾斜的自然人。
第五条具有以下情形之一的法人或自然人，视同公司的关联人：
（一）因与公司的关联人签署协议或做出安排，在协议或安排生效后，或
在未来十二个月内，具有本制度第三条或第四条规定情形之一的；
（二）过去十二个月内，曾经具有本制度第三条或第四条规定情形之一的。
第六条本制度所称关联交易是指公司及其控股子公司与关联方之间发生
的转移资源或义务的事项。包括但不限于下列事项：
（一）购买或出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或债务重组；
（九）转让或者受让研发项目；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或接受劳务；
（十五）委托或受托销售；
2（十六）存贷款业务；
（十七）与关联人共同投资；
（十八）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。
第七条公司与已与公司合并财务报表的或受公司控制的单位之间发生的
交易行为，不视为关联交易。
第三章关联交易原则
第八条公司与关联方之间发生的关联交易应遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，不得损害公司和其他股东的利益。
第九条关联董事和关联股东回避表决原则。
第四章关联交易价格的确定和管理
第十条关联交易价格是指公司与关联方之间发生的关联交易所涉及的商
品、劳务、资产等的交易价格。
第十一条定价原则和定价方法：
（一）关联交易的定价主要遵循市场价格的原则；如果没有市场价格，按
照成本加成定价；如果既没有市场价格，也不适合采用成本加成价的，按照协议价定价；
（二）交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确。
市场价：以市场价为准确定商品或劳务的价格及费率；
成本加成价：在交易的商品或劳务的成本基础上加合理利润确定交易价格及费率；
协议价：由交易双方协商确定价格及费率。
第十二条关联交易价款的管理
（一）交易双方依据关联交易协议中约定的支付方式和支付时间支付；
（二）公司计财部应对关联交易执行情况进行跟踪，按时结清价款；
3（三）对产品或原材料关联交易，采购及销售部门（或公司）应跟踪其市场价格及成本变动情况，并将变动情况记录并通报。
第五章关联交易的审批程序
第十三条公司与关联自然人发生的交易金额低于30万元，公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额低于300万元且低于公司最近一期经审计
净资产绝对值0.5%的关联交易，由公司总经理负责审批。
第十四条公司与关联自然人发生的交易金额超过30万元以上，公司与关
联法人（或者其他组织）发生的交易金额在300万元以上，或高于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应召开独立董事专门会议，且经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会批准后实施。
第十五条公司与关联方发生的交易金额在3000万元以上，且高于公司最
近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应召开独立董事专门会议，且经公司全体独立董事过半数同意后，报董事会审议，董事会审议通过后，报股东大会批准后实施。对于此类关联交易，公司应聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计（与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估）；董事会应当对交易是否对公司有利发表意见。
第十六条董事会对涉及本制度第六条规定的关联交易应当召开独立董事
专门会议，请独立董事就关联交易是否符合公开、公平、公正原则予以审查，经公司全体独立董事过半数同意后，方可提交董事会讨论。独立董事还应对表决程序的合法性及表决结果的公平性发表独立意见。
第十七条公司在连续12个月内发生交易标的相关的同类关联交易，按照
累计计算的原则适用第十三条、第十四条的规定。
第十八条董事会决策程序和关联董事的回避
（一）对涉及本制度规定的关联交易事项，由提案人向董事会提交关联交
4易的专项报告，专项报告中应当说明（包括但不限于）：
（1）该笔交易的内容、数量、单价、总金额、占同类业务的比例、定价政
策及其依据，还应当说明定价是否公允、与市场第三方价格有无差异，无市场价格可资比较或订价受到限制的重大关联交易，是否通过合同明确有关成本和利润的标准。
（2）该笔交易对本公司的财务状况和经营成果的影响；
（3）该笔交易是否损害公司及股东的利益。
（二）关联董事应主动提出回避申请，否则知悉情况的董事有权要求其回避。
第十九条关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人（或者其他组织、）该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；
（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；
（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
第二十条股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；
（三）被交易对方直接或间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人（或者其他组织）或自然人直接或间接控制的；
5（五）交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；
（六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员;
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者
其他协议而使其表决权受到限制或者影响;
（八）中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。
第二十一条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会的决议公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中做出详细说明。
第二十二条股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的
非关联股东所持表决权的过半数以上通过，方为有效。但是，该关联交易事项涉及公司章程规定的需要股东大会以特别决议方式做出的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过，方为有效。
第二十三条下列关联交易事项按照法律、行政法规和公司章程规定，经股
东大会正常程序表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：
（一）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净
值溢价达到或超过20％的；
（二）公司股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务；
（三）在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。
第六章对控股股东的特别限制
第二十四条控股股东不得通过各种方式直接或间接占用公司的资金和资
6源。控股股东不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不
得互相代为承担成本和其他支出。
第二十五条公司不得以下列方式将资金、资产和资源直接或间接地提供给
控股股东使用：
（一）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东使用；
（二）通过银行或非银行金融机构向控股股东提供委托贷款；
（三）委托控股股东进行投资活动；
（四）为控股股东开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
（五）代控股股东偿还债务；
（六）中国证券监督管理委员会认定的其他方式。
第二十六条公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联方挪用资金等侵占公司利益的问题。公司应于每个会计年度终了后聘请具有证券业从业资格的会计师事务所对公司控股股东及关联方资金占用做专项审计。独立董事对专项审计结果有异议的，有权提请公司董事会另行聘请审计机构进行复核。
第二十七条存在股东违规占用上市公司资金的情况时，公司应当扣减该股
东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
第二十八条公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数
审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。公司原则上不向控股股东、实际控制人及其他关联人提供担保。
第二十九条公司独立董事在年度报告中，应对公司累计和当期对外担保情
况、执行第二十八条规定的情况进行专项说明，并发表独立意见。
第七章对子公司关联交易的管理
第三十条由公司控制或持有50％以上股份的子公司与本公司关联方发生
7的关联交易，视同公司行为，按本制度执行，其涉及本制度第六条的关联交易，
应履行本制度规定的审批程序和信息披露程序。子公司董事会应指定专人与公司董事会秘书联络，将达到审批标准的关联交易事项提交公司董事会审议，并协助董事会秘书按规定程序办理公告。公司的参股公司发生的关联交易，可能对公司股票交易价格产生较大影响的，比照本制度的有关规定履行信息披露。
第三十一条就任控股子公司董事的公司董事、高级管理人员及公司投资管
理部门负责人对子公司关联交易是否符合公开、公平、公正原则向公司董事会负责，必要时应以书面的形式及时、准确和完整地向公司董事会报告。
第三十二条各子公司应根据本关联交易管理制度修订其《公司章程》。
第八章法律责任
第三十三条当公司发生控股股东或实际控制人侵占公司资产、损害公司及
社会公众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东停止侵害并赔偿损失，在控股股东拒不纠正时，公司董事会应该在报地方证券监管部门备案后，以控股股东或实际控制人为被告提起法律诉讼，以保护公司及社会公众股东的合法权益。
第三十四条当董事会怠于行使上述职责时，二分之一以上独立董事、监事
会或者单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东，有权在报地方证券监管部门备案后，根据公司章程规定的程序提请召开临时股东大会对相关事项作出决议。在该临时股东大会就相关事项进行审议时，公司控股股东应依法回避表决，其持有的表决权股份总数不计入该次股东大会有效表决权股份总数之内。
第三十五条公司董事、监事、经理及其他高级管理人员违反本制度规定，协助控股股东及其关联方侵占公司财产，损害公司利益时，公司将视情节轻重，对直接责任人处以警告、罚款、降职、免职、开除等处分，构成犯罪的，提交司法机关处理。
8第三十六条当社会公众股东因控股股东、公司董事、监事、经理或其他高
级管理人员从事损害公司及中小股东利益的行为，而依法提起民事赔偿诉讼时，公司有义务在符合法律、法规和公司章程的前提下，对其提供协助与支持。
第九章附则
第三十七条本制度规定与法律、法规、中国证券监督管理委员会和深圳证
券交易所发布的规范性文件不一致的，或本制度未尽事宜，按相关法律、法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所发布的规范性文件执行。
第三十八条本制度经公司董事会通过颁布实施，修改时亦同。
第三十九条本制度由公司计划财务部负责解释。
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