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董事会议事规则

（修订版）目录

第一章总则.................................................2

第二章董事会................................................2

第三章会议通知和签到规则..........................................3

第四章会议提案规则.............................................4

第五章会议议事和决议规则..........................................6

第六章会后事项...............................................7

第七章附则.................................................7

1第一章总则

第一条为了规范公司董事会的议事方法和程序，保证董事会工作效率，提高董事会决策的科学性和正确性，切实行使董事会的职权，根据《公司法》和公司《章程》的规定，制定本规则。

第二条本规则对公司全体董事、董事会秘书、列席董事会会议的其他有关人员都具有约束力。

第二章董事会

第三条董事会决定公司重要事项时，应事先听取党组织的意见。

第四条按照《公司法》的要求和公司《章程》规定，董事会由

9名董事组成。

董事会依据《上市公司治理准则》设立审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权；并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等

相关专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占有多数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。

（一）战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

（二）审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内

外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

1.披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

2.聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

3.聘任或者解聘上市公司财务负责人；

4.因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重

大会计差错更正；

5.法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。的

（三）提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

1.提名或者任免董事；

2.聘任或者解聘高级管理人员；

23.法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

公司未在董事会中设置提名委员会，由独立董事专门会议履行本章程规定的相关职责。

（四）薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准

并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

1.董事、高级管理人员的薪酬；

2.制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

3.董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

4.法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。在董事会或薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或讨论其报酬时，该董事应当回避。

（五）各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。

（六）各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。

第五条董事会设董事长1名，董事会秘书1名。

董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生，董事会秘书由董事长提名，经董事会决议通过。

董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。

董事会授予董事长例行或长期授权的事项如下：在董事会闭会期间，董事长可决定涉及金额在一个会计年度内累计不超过公司最近一个会计年度合并会计报表净资产值5%的对外投资、资产处置和签订

合同(对外担保合同除外)等事项。董事长应在行使上述职权后五个工作日内向董事会成员报告有关情况。

3第三章会议通知和签到规则

第六条公司召开董事会会议正常情况下由董事长决定召开会

议的时间、地点、内容、出席对象等。会议通知由董事长签发，由董事会秘书负责通知各有关人员并作好会议准备。

董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

董事会按规定的时间事先通知所有董事外，应当向会议出席对象提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。

第七条董事会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年召开两次，于公司年度报告与中期报告编写完成后召开，其他为临时会议。

会议通知以书面为准，并提前十日通知到人。召开临时会议的，应于召开三日前以书面方式、电话、口头通知到人。

第八条有下列情形之一的，董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议：

1.董事长认为必要时；

2.三分之一以上董事联名提议时；

3.二分之一以上独立董事同意提议时；

4.审计委员会提议时；

5.经理提议时；

6.代表十分之一以上表决权的股东提议时。

第九条各应参加会议的人员接到会议通知后，应在签知表上签名。

第十条董事应当亲自出席董事会会议，因故不能亲自出席董事会会议的，应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席，独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。

4董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。

一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。

委托必须以书面方式，委托书上应写明委托的内容和权限。书面的委托书应在开会前1天送达董事会秘书，由董事会秘书办理授权委托登记，并在会议开始时间向到会人员宣布。

授权委托书可由董事会秘书按统一格式制作，委托书应包括委托人和被委托人的姓名、委托参加什么会议、委托对会议议案的审议表决态度等。

第四章会议提案规则

第十一条公司的董事、总经理等需要提交董事会研究、讨论、决

议的议案应预先提交董事会秘书，由董事会秘书汇集分类整理后交董事长审阅，由董事长决定是否列入议程。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

原则上提交的议案都应列入议程，对未列入议程的议案，董事长应以书面方式向提案人说明理由，不得压而不议或不作出反应，否则提案人有权向有关监管部门反映情况。

第十二条董事会提案应符合下列条件：

1.内容与法律、法规、公司《章程》的规定不抵触，并且属于公

司经营活动范围和董事会的职责范围；

2.议案必须符合公司和股东的利益；

3.有明确的议题和具体事项；

4.必须以书面方式提交。

第十三条董事会的议事内容主要包括以下几项：

1.研究召开股东会，向股东会报告工作的有关内容；

2.研究执行股东会决议的具体实施方案；

3.决定公司的经营计划和投资方案；

4.制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案

5.制订公司增加或减少注册资本、发行债券或其它证券上市方案；

56.拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、变更公

司形式、解散方案；

7.在股东会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资

产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

8.决定公司内部管理机构、分支机构的设置；

9.选举董事长并决定其报酬；

10.根据董事长提名，决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书

及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

11.制定公司的基本管理制度；

12.制订修改公司章程的草案；

13.管理公司的信息披露事项；

14.向股东会提议聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

15.听取公司经理工作汇报并检查经理的工作；

16.董事会向股东会所做的工作报告；

17.法律、法规或公司《章程》规定，以及股东会授权的其它内容。

第五章会议议事和决议规则

第十四条董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行，董事会作出决定必须经全体董事的过半数通过。涉及到修改公司章程、利润分配、弥补亏损、重大投资项目、收购兼并等重大问题必须由三分之二以上董事同意方可通过。

第十五条董事会会议由董事长主持。董事长因故不能主持时，由董事长指定一名董事主持。董事长无故不履行职责，也未指定具体人员代其行使职责时，可由二分之一以上董事共同推举一名董事负责召集并主持董事会会议。

第十六条董事会以现场会议召开为原则，必要时在保障董事充分

表达的前提下，经主持人同意可以通讯表决方式召开董事会。

第十七条董事会会议应充分发扬议事民主，尊重每个董事的意

6见，并且在作出决定时允许董事保留个人的不同意见。保留不同意或持

反对意见的董事应服从和执行董事会作出的合法的决定，不得在执行决定时进行抵触或按个人意愿行事，否则董事会可提请股东会罢免其董事职务。

第十八条董事会讨论的每项议题都必须由提案人或指定一名

董事作主题中心发言，要说明本议题的主要内容、前因后果、提案的主导意见。对重大投资项目还必须事先请有关专家、专业人员对项目进行评审，出具经专家论证的可行性研究报告，以利于全体董事审议，防止失误。

第十九条当董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人与董事

有关联关系时，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交上市公司股东会审议。

第二十条所有列席人员都有发言权，但无表决权。董事会在作出

决定之前，应当充分听取列席人员的意见。

第二十一条董事会会议实行举手表决方式或书面表决方式，每名董事有一票表决权。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用邮件、电子签名及传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

第二十二条董事会对每个列入议程的议案的决定都应以书面形

式作成决议，必要时可另作纪要备案。

第二十三条董事对所议事项的意见和说明应记载在会议记录上。由于董事会决议违反法律、法规或公司章程、股东大会决议，致使公司遭受损失的，在记录上明确表示同意和弃权的董事要承担赔偿责任，在记录上明确表示反对意见，同时对决议持否决态度的董事免除责任。

第二十四条董事会会议应当由董事会秘书负责记录。董事会秘

书因故不能正常记录时，由董事会秘书指定1名记录员记录。董事会秘书应详细告知记录员记录的要求和应履行的保密义务。

7出席会议的董事、董事会秘书和记录员都应在记录上签名。出席会

议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。董事会会议记录保存期限为10年。

第六章会后事项

第二十五条会议签到薄、授权委托书、记录、纪要、决议等文字资料由董事会秘书负责保管。

第二十六条董事会秘书负责在会后向有关监管部门上报会议纪

要、记录、决议等有关材料，办理在公众媒体上的信息披露事务。

第二十七条董事会的决定在通过正常的渠道披露之前，参加会

议的所有人员不得以任何方式泄密，更不得以此谋取私利。如果发生上述行为，当事人应当承担一切后果，并视情节追究其法律责任。

第七章附则

第二十八条本规则的解释权属于董事会。

第二十九条本规则有关条文若与《公司法》、《公司章程》有

冲突之处，以《公司法》、《公司章程》为准。

第三十条本议事规则自股东会审议通过之日起生效。本规则进

行修改时，由董事会提出修正案，提请股东会审议批准。

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