北京德恒（太原）律师事务所

关于山西太钢不锈钢股份有限公司

2025年第二次临时股东大会的法律意见

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北京德恒（太原）律师事务所2025年第二次临时股东大会的法律意见

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2025年第二次临时股东大会的法律意见

致：山西太钢不锈钢股份有限公司

北京德恒（太原）律师事务所（以下简称“本所”）受山西太钢不锈钢股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派张鑫磊、梁慧茹律师出席公司2025年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），对本次股东大会的合法性进行见证并出具法律意见。

本法律意见根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规、规范性文件，以及《山西太钢不锈钢股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《山西太钢不锈钢股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会规则》”）而出具。

在本法律意见中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》《证券法》等法律、

法规、规范性文件及《公司章程》《股东大会规则》的规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。

本法律意见仅供公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何-1-关于山西太钢不锈钢股份有限公司

北京德恒（太原）律师事务所2025年第二次临时股东大会的法律意见其他目的。本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经

发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。现出具法律意见如下：

一、关于本次股东大会的召集、召开程序

1、2025年12月4日，公司董事会在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》及深圳证券交易所网站等媒体上刊登了《山西太钢不锈钢股份有限公司关于召开2025年第二次临时股东大会的通知》（以下简称《通知》）。《通知》中列明了本

次股东大会的召开时间、召开地点、召集人、召开方式、会议出席对象、会议审议事

项、会议登记方法等内容。

2、公司本次股东大会以现场投票及网络投票相结合方式召开。现场股东大会如

期于2025年12月19日下午2：30在山西省太原市花园国际大酒店召开，会议由公司董事长吴小弟主持。

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2025年12月19日

9:15~9:25、9:30~11:30、13:00~15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的开

始时间为2025年12月19日上午9:15，投票结束时间为2025年12月19日下午3:00。

3、经核查，本次股东大会议案属于股东大会审议范围，会议召开时间、地点、方式及审议事项等内容与《通知》中所列事项一致。

本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《公司章程》及《股东大会规则》的规定。

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二、关于出席本次股东大会人员资格和召集人资格

1、现场出席本次股东大会的股东及股东代理人共计9人，代表有表决权的股份

3620927947股，占公司股份总数的63.57%；通过网络投票的股东及股东代理人

共计673人，代表股份171241938股，占公司股份总数的3.01%。参会股东均为

2025年12月12日股权登记日交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深

圳分公司登记在册的股东。出席会议股东的资格均经公司确认；股东代表出席会议的，均持有股东的授权委托书。

2、公司董事石来润先生、独立董事汪建华先生、监事唐英林先生因工作原因未

能出席本次股东大会，其他董事、监事和高级管理人员以现场方式出席了本次股东大会。

3、本次股东大会的召集人为公司董事会。

经验证，出席本次股东大会人员的资格和召集人资格符合《公司法》《公司章程》及《股东大会规则》的规定。上述参加网络投票的股东的资格已由深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。

三、关于本次股东大会的表决程序和表决结果

1、本次股东大会采取现场投票和网络投票的方式对《通知》中所列的九项议案进行了表决。其中第一项至第四项议案需要对中小投资者的表决单独计票，议案三、

四为累积投票议案，议案七、八、九属于关联交易事项，相关关联股东需回避表决，

议案五为特别决议议案，无优先权股东参与表决议案。

2、现场投票全部结束后，本次股东大会按照《公司章程》规定的程序由股东代

表和监事进行监票、计票并统计了现场表决结果。深圳证券信息有限公司提供了网络投票的股份总数和网络投票结果。表决结束后，公司合并统计并当场公布了表决结果。

2.1《关于聘用2025年度财务报告审计机构的议案》

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表决情况：同意3789870490股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.9394%；反对1523833股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0402%；

弃权775562股（其中，因未投票默认弃权108866股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0205%。

中小股东总表决情况同意183416156股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的98.7619%；反对1523833股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.8205%；弃权775562股（其中，因未投票默认弃权108866股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.4176%。

2.2《关于聘用2025年度内部控制审计机构的议案》

表决情况：同意3790271790股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.9499%；反对1146233股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0302%；

弃权751862股（其中，因未投票默认弃权117266股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0198%。

中小股东总表决情况：同意183817456股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的98.9780%；反对1146233股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.6172%；弃权751862股（其中，因未投票默认弃权117266股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.4048%。

2.3《非独立董事选举议案》

非独立董事吴小弟先生

表决情况：同意股份数：3777443074股占出席本次股东会有效表决权股份

总数的99.6117%。

中小股东总表决情况：出席本次会议中小股东同意170988740股占出席本次

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股东会有效表决权股份总数的92.0702%。

非独立董事李华先生

表决情况：同意股份数：3774273093股占出席本次股东会有效表决权股份

总数的99.5281%。

中小股东总表决情况：同意167818759股占出席本次股东会有效表决权股份

总数的90.3633%。

非独立董事尚佳君先生

表决情况：同意股份数：3775484429股占出席本次股东会有效表决权股份

总数的99.5600%。

中小股东总表决情况：同意169030095股占出席本次股东会有效表决权股份

总数的91.0156%。

非独立董事张晓东先生

表决情况：同意股份数：3777325320股占出席本次股东会有效表决权股份

总数的99.6085%。

中小股东总表决情况：同意170870986股占出席本次股东会有效表决权股份

总数的92.0068%。

非独立董事南海先生

表决情况：同意股份数：3777443930股占出席本次股东会有效表决权股份

总数的99.6117%。

中小股东总表决情况：同意170989596股占出席本次股东会有效表决权股份

总数的92.0707%。

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北京德恒（太原）律师事务所2025年第二次临时股东大会的法律意见非独立董事王清洁先生

表决情况：同意股份数：3777354909股占出席本次股东会有效表决权股份

总数的99.6093%。

中小股东总表决情况：同意170900575股占出席本次股东会有效表决权股份

总数的92.0228%。

2.4《独立董事选举》

独立董事刘新权先生

表决情况：同意股份数：3778430349股占出席本次股东会有效表决权股份

总数的99.6377%。

中小股东总表决情况：同意171976015股占出席本次股东会有效表决权股份

总数的92.6018%。

独立董事汪建华先生

表决情况：同意股份数：3775233164股占出席本次股东会有效表决权股份

总数的99.5534%。

中小股东总表决情况：同意168778830股占出席本次股东会有效表决权股份

总数的90.8803%。

独立董事王东升先生

表决情况：同意股份数：3776283120股占出席本次股东会有效表决权股份

总数的99.5811%。

中小股东总表决情况：同意169828786股占出席本次股东会有效表决权股份

总数的91.4456%。

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北京德恒（太原）律师事务所2025年第二次临时股东大会的法律意见独立董事张其生先生

表决情况：同意股份数：3778489838股占出席本次股东会有效表决权股份

总数的99.6393%。

中小股东总表决情况：同意172035504股占出席本次股东会有效表决权股份

总数的92.6339%。

2.5《关于修订<公司章程>的议案》

表决情况：同意3790403490股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.9534%；反对940533股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0248%；弃

权825862股（其中，因未投票默认弃权218466股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0218%。

2.6《关于修订公司治理制度的议案》

修订《董事会议事规则》

表决情况：同意3691491946股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

97.3451%；反对99821877股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的2.6323%；

弃权856062股（其中，因未投票默认弃权205466股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0226%。

修订《股东会议事规则》

表决情况：同意3691537946股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

97.3463%；反对99809377股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的2.6320%；

弃权822562股（其中，因未投票默认弃权202966股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0217%。

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修订《独立董事制度》

表决情况：同意3691537146股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

97.3463%；反对99812977股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的2.6321%；

弃权819762股（其中，因未投票默认弃权202866股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0216%。

2.7《关于2026年与日常经营相关的关联交易预计的议案》

表决情况：同意97062291股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

52.2640%；反对87805498股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的47.2796%；

弃权847762股（其中，因未投票默认弃权202866股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.4565%。

2.8《关于与太原钢铁（集团）有限公司签署<原、辅料供应框架协议>的议案》

表决情况：同意183865956股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.0041%；反对1003233股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.5402%；

弃权846362股（其中，因未投票默认弃权207366股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.4557%。

2.9《关于与宝武集团财务有限责任公司续签<金融服务协议>的议案》

表决情况：同意97071791股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

52.2691%；反对87897364股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的47.3290%；

弃权746396股（其中，因未投票默认弃权114500股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.4019%。

3、经审查，本次股东大会审议的议案获得通过。

本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》《上市公司股东大会规则》《深-8-关于山西太钢不锈钢股份有限公司

北京德恒（太原）律师事务所2025年第二次临时股东大会的法律意见圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（以下简称“《网络投票实施细则》”）等法律、法规和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，会议通过的上述决议合法有效。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格和会议的表决程序等符合《公司法》《公司章程》及《股东大会规则》的有关规定，本次股东大会形成的决议合法、有效。

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北京德恒（太原）律师事务所

负责人：

张培义

承办律师：

张鑫磊

承办律师：

梁慧茹

二〇二五年十二月十九日