山西太钢不锈钢股份有限公司

信息披露制度

（修订稿）

第一章总则

第一条为了加强对山西太钢不锈钢股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）信息披露工作的管理，促进公司信息披露行为的规范，确保公司对外披露信息的真实性、及时性、准确性、合法性和完整性，以有利于维护公司、股东、债权人及其他利益相关者的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《上市公司信息披露管理办法》，深圳证券交易所（以下简称“深交所”）《股票上市规则》、《上市公司规范运作指引》等国家法律、法规和公司《章程》的有关规定，特制定本信息披露制度。

第二条本制度的适用范围：公司本部、公司直接或间接控股50％以上的

公司及纳入公司合并会计报表的公司，部分条款适用于控股或参股本公司的股东。

第三条公司及其董事、高级管理人员、股东、实际控制人等相关信息披露

义务人应依法接受中国证监会、深交所的监管。

第二章信息披露的基本原则

第四条公司及其董事、高级管理人员应当保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

董事、高级管理人员不能保证所披露的信息真实、准确、完整或者对公司所

披露的信息存在异议的，应当在公告中作出声明并说明理由，公司应当予以披露。

第五条公司及相关信息披露义务人应当根据法律法规以及深交所发布的

上市规则规定等，及时、公平地披露信息，并保证所披露的信息真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

第六条公司及相关信息披露义务人披露信息，应当以客观事实或者具有事

实基础的判断和意见为依据，如实反映客观情况，不得有虚假记载。

第七条公司及相关信息披露义务人披露信息，应当客观，使用明确、贴切

的语言和文字，不得有误导性陈述。

1公司披露预测性信息及其他涉及公司未来经营和财务状况等信息，应当合

理、谨慎、客观。

第八条公司及相关信息披露义务人披露信息，应当内容完整，充分披露可

能对公司股票及其衍生品种交易价格有较大影响的信息，揭示可能产生的重大风险，不得选择性披露部分信息，不得有重大遗漏。

信息披露文件材料应当齐备，格式符合规定要求。

第九条公司及相关信息披露义务人应当在深交所股票上市规则规定的期

限内披露重大信息，不得有意选择披露时点。

第十条公司及相关信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露重大信息，确保所有投资者可以平等地获取同一信息，不得提前向任何单位和个人泄露。

第十一条公司及相关信息披露义务人披露信息，应当使用事实描述性的语言，简洁明了、逻辑清晰、语言浅白、易于理解。

第三章信息披露的一般规定

第十二条公司及相关信息披露义务人应当按照法律法规以及深交所发布

的上市规则规定等编制公告并披露，并按规定报送相关备查文件。公司及相关信息披露义务人不得以定期报告形式代替应当履行的临时公告义务。

第十三条公司发生的或者与之有关的事项没有达到本制度规定的披露标准，或者本制度没有具体规定，但该事项对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的，公司应当比照本制度及时披露。

第十四条公司及相关信息披露义务人应当保证所披露的信息与提交的公告内容一致。公司披露的公告内容与提供给深交所的材料内容不一致的，应当立即向深交所报告并及时更正。

第十五条公司及相关信息披露义务人的公告应当在深交所网站和符合中国证监会规定条件的媒体上披露。

公司及相关信息披露义务人不得以公告的形式披露含有宣传、广告、诋毁、恭维等性质的内容。

第十六条公司定期报告和临时报告经深交所登记后应当在证监会指定媒体上披露。公司未能按照既定时间披露，或者在指定媒体上披露的文件内容与报送深交所登记的文件内容不一致的，应当立即向深交所报告。

2公司及相关信息披露义务人在其他公共媒体发布重大信息的时间不得先于

指定媒体，在指定媒体上公告之前不得以新闻发布或者答记者问等任何其他方式透露、泄漏未公开重大信息。董事应当遵守并促使公司遵守前述规定。公司董事及高级管理人员应当遵守并促使公司遵守前述规定。

第十七条公司及相关信息披露义务人拟披露的信息涉及商业秘密或者保密

商务信息（以下统称商业秘密），符合下列情形之一，且尚未公开或者泄露的，可以暂缓或者豁免披露：

（一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的；

（二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息，披露后可

能侵犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的；

（三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。

第十八条公司及相关信息披露义务人暂缓、豁免披露商业秘密后，出现

下列情形之一的，应当及时披露，并说明该信息认定为商业秘密的主要理由、内部审核程序以及未披露期间相关内幕信息知情人买卖上市公司股票情况等：

（一）暂缓、豁免披露原因已消除；

（二）有关信息难以保密；

（三）有关信息已经泄露或者市场出现传闻。

第十九条公司及相关信息披露义务人有确实充分的证据证明拟披露的信

息涉及国家秘密或者其他因披露可能导致违反国家保密规定、管理要求的事项，应当豁免披露。

公司及相关信息披露义务人应当遵守国家保密法律制度，履行保密义务，不得通过信息披露、投资者互动问答、新闻发布、接受采访等任何形式泄露国家秘密，不得以信息涉密为名进行业务宣传。

第四章信息披露的组织和领导

第二十条公司的信息披露工作由董事会统一领导和管理，董事会秘书为公司对外发布信息的主要联系人。公司股东和其他部门及个人不得干预董事会秘书的工作。董事会及相关人员应对董事会秘书的工作予以积极支持。

第二十一条在公司董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权

利并履行其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。

3第二十二条公司设置证券与投资者关系管理部，从事股权事务管理、信息

披露业务，同时保管董事、高级管理人员履行职责的记录及其它信息披露相关文件、资料的档案管理。公司应为其配备信息披露所必须的通讯及计算机等办公设备，并保证计算机可以接入国际互联网，对外咨询电话保持畅通。

第五章信息披露的范围、内容和要求

第二十三条信息披露的范围：

1、定期报告，包括：年度报告、中期报告；

2、临时报告，包括但不限于：董事会、股东会决议公告；收购、出售资产公告；关联交易公告；重大信息公告；股票异常波动公告；公司合并、分立公告等；

3、招（配）股说明书；

4、募集说明书；

5、上市公告书；

6、收购报告书；

7、公司股东权益的有关信息。

第二十四条公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告。凡是对投

资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。

第二十五条年度报告的内容和要求：

1、年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内编制完成并披露。

2、年度报告应制作成正文和摘要两种形式，其格式、内容和其它要求按证

监会、深交所相关要求编制。

3、年度报告中的财务会计报告必须经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。

4、年度报告应当记载以下内容：

（一）公司基本情况；

（二）主要会计数据和财务指标；

（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前十大股东持股情况；

（四）持股百分之五以上股东、控股股东及实际控制人情况；

（五）董事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；

4（六）董事会报告；

（七）管理层讨论与分析；

（八）报告期内重大事件及对公司的影响；

（九）财务会计报告和审计报告全文；

（十）中国证监会规定的其他事项。

第二十六条中期报告的内容和要求：

1、中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内编制完成并披露。

2、中期报告应制作成正文和摘要两种形式，其格式、内容和其它要求按证

监会、深交所相关要求编制。

3、中期报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，公司

应当审计：

（一）拟在下半年进行利润分配、公积金转增股本或弥补亏损的；

（二）拟在下半年申请发行新股或可转换公司债券等再融资事宜，根据有关规定需要进行审计的；

（三）证监会或深交所认为应当进行审计的其他情形。

4、中期报告应当记载以下内容：

（一）公司基本情况；

（二）主要会计数据和财务指标；

（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前十大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；

（四）管理层讨论与分析；

（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；

（六）财务会计报告；

（七）中国证监会规定的其他事项。

第二十七条公司应当充分披露可能对公司核心竞争力、经营活动和未来发展产生重大不利影响的风险因素。

公司应当结合所属行业的特点，充分披露与自身业务相关的行业信息和公司的经营性信息，有针对性披露自身技术、产业、业态、模式等能够反映行业竞争力的信息，便于投资者合理决策。

5第二十八条在公司股票发行上市之后，除上述定期报告外，以下的信息披

露均属临时报告。

第二十九条董事会决议、股东会决议：公司董事会所有成员应保证董事会

文件及股东会文件是在程序合法、内容准确、真实和完整的基础上形成的。

第三十条独立董事的声明、意见及报告：独立董事在完成此类文件时，公

司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒。

第三十一条公司的临时报告还包括：应披露的交易；应披露的日常交易；

应披露的关联交易；应披露的其他重大事项；其他。

第三十二条应披露的交易的内容和要求：

1、本条所称“重大交易”，包括除上市公司日常经营活动之外发生的下列

类型的事项：：

（一）购买资产；

（二）出售资产；

（三）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

（四）提供财务资助（含委托贷款等）；

（五）提供担保（含对控股子公司担保等）；

（六）租入或者租出资产；

（七）委托或者受托管理资产和业务；

（八）赠与或者受赠资产；

（九）债权或者债务重组；

（十）转让或者受让研发项目；

（十一）签订许可协议；

（十二）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；（十三）深交所认定的其他交易。

2、公司发生的交易达到下列标准之一的，应当及时披露：

（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资

产的10%以上，且绝对金额超过1000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

6（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最

近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净

资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（六）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。

上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝对值计算。

3、公司与同一交易对方同时发生1中第（三）项至第（五）项以外方向相

反的交易时，应当以其中单个方向的交易涉及的财务指标中较高者为准计算披露标准。

4、公司购买或者出售股权的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财

务指标适用计算披露标准。

交易导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权对应标的公司的相关财务指标计算披露标准。

因委托或者受托管理资产和业务等，导致上市公司合并报表范围发生变更的，参照适用前款规定。

5、公司发生购买资产或者出售资产时，应当以资产总额和成交金额中的较

高者为准，按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算。经累计计算金额超过上市公司最近一期经审计总资产30%的，公司应当及时披露相关交易事项以及该交易标的审计报告或者评估报告。

已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

6、公司提供财务资助，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经

出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。

公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前款规定。

7、公司提供担保，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席

董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。

7公司的对外担保事项出现下列情形之一时，应当及时披露：

（一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的；

（二）被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。

8、公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易

履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以额度计算占净资产的比例，计算披露标准。

相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。

9、公司租入或者租出资产的，应当以约定的全部租赁费用或者租赁收入计算披露标准。

10、公司直接或者间接放弃对控股子公司的优先购买或者认缴出资等权利，

导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标，计算披露标准。

公司放弃权利未导致上市公司合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，所拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指标，计算披露标准。

公司部分放弃权利的，还应当以放弃金额、该主体的相关财务指标或者按权益变动比例计算的相关财务指标，以及实际受让或者出资金额，计算披露标准。

11、公司发生除委托理财等对累计原则另有规定的事项外的其他交易时，应

当对交易标的相关的同一类别交易，按照连续十二个月累计计算的原则，计算披露标准。

公司发生的交易按照本节的规定适用连续十二个月累计计算原则时，达到披露标准的，可以仅将本次交易事项按照有关规定披露，并在公告中说明前期累计未达到披露标准的交易事项。

12、公司发生交易，相关安排涉及未来支付或者收取或有对价的，应当以预

计的最高金额作为成交金额，计算披露标准。

13、公司分期实施1规定的各项交易的，应当以协议约定的全部金额为准，计算披露标准。

14、公司发生交易，在期限届满后与原交易对方续签协议、展期交易的，应

当按照本节的规定再次履行审议程序和信息披露义务。

815、公司应当根据交易类型，披露交易的相关信息，包括交易对方、交易标

的、交易协议的主要内容、交易定价及依据、有关部门审批文件（如有）、中介

机构意见（如适用）等。

第三十三条应披露的日常交易的内容和要求：

1、公司的日常交易，是指公司发生与日常经营相关的下列类型的事项：

（一）购买原材料、燃料和动力；

（二）接受劳务；

（三）出售产品、商品；

（四）提供劳务；

（五）工程承包；

（六）与公司日常经营相关的其他交易。

资产置换中涉及前款规定交易的，适用第三十一条的规定。

2、公司签署日常交易相关合同，达到下列标准之一的，应当及时披露：

（一）涉及购买原材料、燃料和动力、接受劳务事项的，合同金额占上市公

司最近一期经审计总资产50%以上，且绝对金额超过5亿元；

（二）涉及出售产品、商品、提供劳务、工程承包事项的，合同金额占上市

公司最近一个会计年度经审计主营业务收入50%以上，且绝对金额超过5亿元；

（三）公司认为可能对上市公司财务状况、经营成果产生重大影响的其他合同。

3、公司与他人共同承接建设工程项目，公司作为总承包人的，应当以项目

的全部投资金额适用规定；作为非总承包人的，应当以公司实际承担的投资金额适用规定。

4、公司参加工程承包、商品采购等项目的投标，合同金额或者合同履行预

计产生的收入达到规定标准的，在获悉已被确定为中标单位并已进入公示期、但尚未取得中标通知书或者相关证明文件时，应当及时发布提示性公告，并按照本所有关规定披露中标公示的主要内容。

公示期结束后取得中标通知书的，公司应当及时按照本所有关规定披露项目中标相关情况。预计无法取得中标通知书的，公司应当及时披露进展情况并提示风险。

95、公司应当按照有关规定披露日常交易的相关信息，包括交易各方、合同

主要内容、合同履行对公司的影响、合同的审议程序、有关部门审批文件（如有）、风险提示等。

6、已按照本制度披露日常交易相关合同的，公司应当关注合同履行进展，

与合同约定出现重大差异且影响合同金额30%以上的，应当及时披露并说明原因。

第三十四条应披露的关联交易的内容和要求：

1、公司的关联交易，是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的

转移资源或者义务的事项，包括：

（一）购买资产；

（二）出售资产；

（三）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

（四）提供财务资助（含委托贷款等）；

（五）提供担保（含对控股子公司担保等）；

（六）租入或者租出资产；

（七）委托或者受托管理资产和业务；

（八）赠与或者受赠资产；

（九）债权或者债务重组；

（十）转让或者受让研发项目；

（十一）签订许可协议；

（十二）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；（十三）购买原材料、燃料、动力；

（十四）销售产品、商品；

（十五）提供或者接受劳务；

（十六）委托或者受托销售；

（十七）存贷款业务；

（十八）与关联人共同投资；

（十九）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项；

（二十）深交所认定的其他交易。

2、公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的，应当经全体独立董事过

10半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露：

（一）与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易；

（二）与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过300万元，且占上

市公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的交易。

公司与关联人发生的成交金额超过3000万元，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%的，应当及时披露并提交股东会审议。

3、公司与关联人发生的下列交易，应当按照规定履行关联交易信息披露义

务以及审议程序：

（一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；

（二）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠

现金资产、获得债务减免等；

（三）关联交易定价由国家规定；

（四）关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，且上市公司无相应担保。

4、公司不得为关联人提供财务资助，但向关联参股公司（不包括由上市公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。

公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。

5、公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。

公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。

董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。

6、公司与关联人之间进行委托理财等，如因交易频次和时效要求等原因难

11以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期

限等进行合理预计，以额度作为计算披露标准。

相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。

7、公司与关联人发生涉及金融机构的存款、贷款等业务，应当以存款或者

贷款的利息为准计算披露标准。

8、公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的，应当按照本制度标准计算披露标准。

9、公司与关联人共同投资，应当以上市公司的投资额作为交易金额，计算披露标准。

10、公司关联人单方面受让上市公司拥有权益主体的其他股东的股权或者投

资份额等，涉及有关放弃权利情形的，应当按照本制度标准计算披露标准；不涉及放弃权利情形，但可能对上市公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致上市公司与该主体的关联关系发生变化的，上市公司应当及时披露。

11、公司与关联人发生的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下列标

准及时披露和履行审议程序：

（一）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的交易金额，履行

审议程序并及时披露；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议。

（二）实际执行时协议主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，应当根据新修订或者续签协议涉及交易金额为准，履行审议程序并及时披露。

（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本款第一项规定将每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并及时披露；实际执行超出预计金额的，应当以超出金额为准及时履行审议程序并披露。

（四）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序并披露。

公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日关联交易的实际履行情况。

12、公司在连续十二个月内发生的下列关联交易，应当按照累计计算的原则

计算披露标准：

12（一）与同一关联人进行的交易；

（二）与不同关联人进行的与同一交易标的的交易。

上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。

13、公司与关联人发生交易或者相关安排涉及未来可能支付或者收取或有对价的，以预计的最高金额为成交金额，计算披露标准。

14、公司应当根据关联交易事项的类型披露关联交易的有关内容，包括交易

对方、交易标的、交易各方的关联关系说明和关联人基本情况、交易协议的主要

内容、交易定价及依据、有关部门审批文件（如有）、中介机构意见（如适用）等。

第三十五条应当披露的其他重大事项的内容和要求：

1、股票交易异常波动和传闻澄清：

一、公司股票交易根据有关规定被认定为异常波动的，公司应当于次一交易日开市前披露股票交易异常波动公告。

股票交易出现下列情况之一的，属于异常波动：

（一）连续三个交易日内日收盘价格涨跌幅偏离值累计达到±20%的；

（二）连续三个交易日内日均换手率与前五个交易日的日均换手率的比值达

到30倍，并且连续三个交易日内的累计换手率达到20%的；

（三）深交所或证监会认为属于异常波动的其他情况。

股票交易异常波动的计算从公告之日起重新开始。

二、公司披露的股票交易异常波动公告应当包括下列内容：

（一）股票交易异常波动情况的说明；

（二）董事会对重要问题的关注、核实情况说明；

（三）向控股股东、实际控制人等的函询情况；

（四）是否存在应披露而未披露信息的声明；

（五）深交所要求的其他内容。

三、出现下列可能或者已经对公司股票及其衍生品种的交易价格或者对投资

者的投资决策产生较大影响传闻的，公司应当及时核实相关情况，并根据实际情况披露情况说明公告或者澄清公告：

（一）涉及公司持续经营能力、上市地位、重大经营活动、重大交易、重要

13财务数据、并购重组、控制权变更等重要事项；

（二）涉及公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员出现异常情形且影响其履行职责；

（三）其他可能对上市公司股票及其衍生品种交易价格或者对投资者决策产生较大影响的。

四、公司披露的澄清公告应当包括下列内容：

（一）传闻内容及其来源；

（二）公司及相关信息披露义务人的核实情况；

（三）传闻所涉及事项的真实情况；

（四）传闻内容对公司的影响及相关风险提示（如适用）；

（五）本所要求的其他内容。

2、可转换公司债券涉及的重大事项

一、发生下列可能对可转换公司债券交易或者转让价格产生较大影响的重大

事项之一时，公司应当及时披露：

（一）《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款规定的重大事项；

（二）因配股、增发、送股、派息、分立、减资及其他原因引起发行人股份变动，需要调整转股价格，或者依据募集说明书或者重组报告书约定的转股价格修正条款修正转股价格；

（三）向不特定对象发行的可转换公司债券未转换的面值总额少于3000万元；

（四）公司信用状况发生重大变化，可能影响如期偿还债券本息；

（五）可转换公司债券担保人发生重大资产变动、重大诉讼、合并、分立等情况；

（六）资信评级机构对可转换公司债券的信用或者公司的信用进行评级并已出具信用评级结果；

（七）交易所或者公司认定的其他情形。

二、公司应当在可转换公司债券约定的付息日前三至五个交易日内披露付息公告，在可转换公司债券期满前三至五个交易日内披露本息兑付公告。

三、公司应当在可转换公司债券转股期开始前三个交易日内披露实施转股的公告。

14四、公司应当持续关注可转换公司债券约定的赎回条件是否满足，预计可能

触发赎回条件的，应当在赎回条件触发日五个交易日前及时披露提示性公告。

公司应当在满足可转换公司债券赎回条件的当日决定是否赎回并于次一交

易日开市前披露。公司决定行使赎回权的，应当在赎回日前每个交易日披露一次赎回提示性公告，并在赎回期结束后公告赎回结果及其影响；决定不行使赎回权的，公司应当公告不赎回的具体原因。

五、公司应当在满足可转换公司债券回售条件的次一交易日开市前披露回售公告，此后在回售期结束前每个交易日披露一次回售提示性公告。回售期结束，公司应当披露回售结果及其影响。

经股东会批准变更募集资金投资项目的，公司应当在股东会通过后二十个交易日内赋予可转换公司债券持有人一次回售的权利，有关回售公告至少发布三次。其中，在回售实施前、股东会决议公告后五个交易日内至少发布一次，在回售实施期间至少发布一次，余下一次回售公告的发布时间视需要而定。

3、合并、分立和分拆

一、公司实施合并、分立、分拆上市的，应当遵守法律法规、交易所有关规定，履行相应审议程序和信息披露义务。

二、公司拟分拆所属子公司在境内或境外市场上市的，在公司首次披露分拆

相关公告后，应当及时公告本次分拆上市进展情况。

4、重大诉讼和仲裁：

一、公司发生的下列诉讼、仲裁事项应当及时披露：

（一）涉案金额超过1000万元，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对

值10%以上；

（二）涉及公司股东会、董事会决议被申请撤销、确认不成立或者宣告无效的诉讼；

（三）证券纠纷代表人诉讼。

未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，可能对上市公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司也应当及时披露。

二、公司连续十二个月内发生的诉讼、仲裁事项，涉案金额累计达到上述标准的，适用本规定。

已经按照规定履行披露义务的，不再纳入累计计算范围。

15三、公司关于重大诉讼、仲裁事项的公告应当包括下列内容：

（一）案件受理情况和基本案情；

（二）案件对公司本期利润或者期后利润的影响，预计负债计提情况；

（三）公司是否还存在尚未披露的其他诉讼、仲裁事项；

（四）深交所要求的其他内容。

四、公司应当及时披露诉讼、仲裁事项的重大进展情况，包括诉讼案件的一

审和二审裁判结果、仲裁裁决结果以及裁判、裁决执行情况、对公司的影响等。

5、会计政策、会计估计变更和资产减值

一、公司根据法律、行政法规或者国家统一的会计制度的要求变更会计政策的，会计政策变更公告日期不得晚于会计政策变更生效当期的定期报告披露日期。

二、公司自主变更会计政策应当经董事会审议通过，会计政策变更的影响金

额达到下列标准之一的，还应当在定期报告披露前提交股东会审议：

（一）对公司最近一个会计年度经审计净利润的影响比例超过50%；

（二）对公司最近一期经审计净资产的影响比例超过50%。

本节所述会计政策变更对最近一个会计年度经审计净利润、最近一期经审计

净资产的影响比例，是指公司因变更会计政策对最近一个会计年度、最近一期经审计的财务报告进行追溯调整后的公司净利润、净资产与原披露数据的差额除以

原披露数据，净资产、净利润为负值的取其绝对值。

三、公司会计政策变更公告应当包括本次会计政策变更情况概述、本次会计

政策变更对公司的影响、因会计政策变更对公司最近两年已披露的年度财务报告

进行追溯调整导致已披露的报告年度出现盈亏性质改变的说明（如有）等。

公司自主变更会计政策的，除应当在董事会审议通过后及时按照前款规定披露外，还应当公告董事会、审计委员会对会计政策变更是否符合有关规定的意见；需股东会审议的，还应当披露会计师事务所出具的专项意见。

四、公司变更会计估计的，应当在变更生效当期的定期报告披露前将变更事

项提交董事会审议，并在董事会审议通过后比照自主变更会计政策履行披露义务。

会计估计变更的影响金额达到下列标准之一的，公司应当在变更生效当期的定期报告披露前将会计估计变更事项提交股东会审议，并在不晚于发出股东会

16通知时披露会计师事务所出具的专项意见：

（一）对上市公司最近一个会计年度经审计净利润的影响比例超过50%；

（二）对上市公司最近一期经审计的净资产的影响比例超过50%。

本节所述会计估计变更对最近一个会计年度经审计净利润、最近一期经审计

的净资产的影响比例，是指假定公司变更后的会计估计已在最近一个会计年度、最近一期经审计的财务报告中适用，据此计算的公司净利润、净资产与原披露数据的差额除以原披露数据，净资产、净利润为负值的取其绝对值。

五、公司计提资产减值准备或者核销资产，对公司当期损益的影响占公司最

近一个会计年度经审计净利润绝对值的比例达到10%以上且绝对金额超过100万元的，应当及时披露。

第三十六条其他。

1、公司及相关信息披露义务人应当严格遵守承诺事项，按照中国证监会和

本所有关规定履行承诺义务。

公司应当将公司和相关信息披露义务人承诺事项从相关信息披露文件中单独摘出，及时逐项在深交所网站上予以公开。承诺事项发生变化的，公司应当在深交所网站及时更新。

公司未履行承诺的，应当及时披露未履行承诺的原因以及相关人员可能承担的法律责任；相关信息披露义务人未履行承诺的，公司应当主动询问相关信息披露义务人，并及时披露未履行承诺的原因以及董事会拟采取的措施。

公司应当在定期报告中披露承诺事项的履行进展。

2、公司出现下列使公司面临重大风险情形之一的，应当及时披露相关情况

及对公司的影响：

（一）发生重大亏损或者遭受重大损失；

（二）发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

（三）可能依法承担的重大违约责任或者大额赔偿责任；

（四）公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭；

（五）重大债权到期未获清偿，或者主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序；

（六）公司营业用主要资产被查封、扣押、冻结、抵押、质押或者报废超

过总资产的30%；

17（七）主要或者全部业务陷入停顿；

（八）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董

事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

（九）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

（十）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

（十一）公司董事长或者总经理无法履行职责，除董事长、总经理外的其

他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计

达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；

（十二）深交所或者公司认定的其他重大风险情况。

3、公司出现下列情形之一的，应当及时披露：

（一）变更公司章程、公司名称、股票简称、注册资本、注册地址、办公地

址和联系电话等。公司章程发生变更的，还应当将新的公司章程在符合条件媒体披露；

（二）经营方针和经营范围发生重大变化；

（三）董事会审议通过发行新股、可转换公司债券、优先股、公司债券等境内外融资方案；

（四）公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组事项收到相应的审核意见；

（五）生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括行业政策、产品价格、原材料采购、销售方式等发生重大变化）；

（六）订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响；

（七）公司实际控制人或者持有公司5%以上股份的股东持股情况或者控制公司的情况发生或者拟发生较大变化；

（八）法院裁决禁止公司控股股东转让其所持公司股份；

（九）公司的董事、总经理、董事会秘书或者财务负责人辞任、被公司解聘；

18（十）任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法标记、司法拍卖、托管、设定信托或者限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

（十一）获得额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响；

（十二）深交所或者公司认定的其他情形。

4、公司应当按规定披露履行社会责任的情况。

公司出现下列情形之一的，应当披露事项概况、发生原因、影响、应对措施或者解决方案：

（一）发生重大环境、生产及产品安全事故；

（二）收到相关部门整改重大违规行为、停产、搬迁、关闭的决定或者通知；

（三）不当使用科学技术或者违反科学伦理；

（四）其他不当履行社会责任的重大事故或者具有负面影响的事项。

5、公司实施股权激励、员工持股计划的，应当符合有关法律法规及深交所

有关规定，履行相应审议程序和信息披露义务。

6、公司应当建立完善募集资金管理相关制度，按照有关法律法规、深交所

有关规定以及招股说明书或者其他募集发行文件等所列用途规范使用募集资金，并履行相应审议程序和信息披露义务。

第六章公司信息披露义务人的职责

第三十七条公司信息披露的义务人为公司及其董事、高级管理人员以及各部门（包括各分支机构、公司控股子公司）的主要负责人；股东、实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员亦应承担相应的信息披露义务，并配合公司做好信息披露工作。

第三十八条公司信息披露的义务人应忠实、勤勉地履行职责，应同时向所有投资者公开披露信息。

第三十九条董事会秘书应将国家有关法律、法规和证券监管部门对信息披露工作的要求及时通知公司信息披露的义务人和相关工作人员。公司信息披露的义务人应当严格遵守国家有关法律、法规和本制度的规定，履行信息披露的义务、遵守信息披露的纪律。

第四十条信息披露义务人的职责：

董事会管理公司的信息披露事项，公司所有披露的信息均以董事会公告的形

19式发布。

董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或

者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。

审计委员会应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。

高级管理人员应当及时通过董事会秘书向董事会报告有关公司经营或者财

务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。

董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况，办理公司信息对外公布等相关事宜。董事会秘书有权参加股东会、董事会会议、审计委员会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。

董事会秘书有权安排相关部门承担信息披露文稿的部分编制任务，该部门应按要求按期完成。部门负责人应对提供的资料及编制的内容进行审核。

公司及其控股股东及其实际控制人存在公开承诺事项的，由董事会秘书跟踪承诺事项的落实情况，关注承诺事项履行条件的变化，及时向公司董事会报告事件动态，按规定对外披露相关事实。

各部门（包括各分支机构、公司控股子公司）应在规定时间内及时、准确、完整地以书面形式回复董事会秘书根据信息披露的需要而要求提供的相关情况（包括公司重大事项的情况和进展）的说明和数据。以书面形式定期向董事会秘书提交反映日常经营活动状况的概要资料和信息。

公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动履行报告义务，通过董事会秘书告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务：

（一）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制

公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司百分之五

以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

20（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；

（四）中国证监会规定的其他情形。

应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。

公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。

公司向特定对象发行股票时，其控股股东、实际控制人和发行对象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。

公司董事、高级管理人员、持股百分之五以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时通过董事会秘书向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。

交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。

通过接受委托或者信托等方式持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。

第四十一条公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。

第四十二条公司信息披露的义务人有责任在第一时间将有关信息披露所

需的资料和信息提供给董事会秘书，特别当出现、发生或即将发生可能对公司股票及其衍生品种的交易产生较大影响的情形或事件时。信息披露义务人应当向其聘用的证券公司、证券服务机构提供与执业相关的所有资料，并确保资料的真实、准确、完整，不得拒绝、隐匿、谎报。对于是否涉及信息披露事项有疑问时，应及时向董事会秘书或通过董事会秘书向深交所咨询。

第四十三条公司解聘会计师事务所的，应当在董事会决议后及时通知会计

师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务所陈述意见。股东会做出解聘、更换会计师事务所决议的，公司应当在披露时说明解聘、更换的具体原因和会计师事务所的陈述意见。

第七章公司信息披露的审议程序

第四十四条公司信息披露前严格履行下列审查程序：

211、信息披露义务人将相关信息提供给董事会秘书，并负责核对相关信息资料，保证信息的准确、完整；

2、董事会秘书对上报的信息进行分析和判断。如按规定需要发行信息披露义务的，董事会秘书及时向董事会报告，提请董事会履行相应程序。

3、由董事会秘书根据董事会和股东会的决议和深交所《股票上市规则》的

相关规定，组织安排公司证券与投资者关系管理部草拟信息披露公告并准备向深交所提交的各种文件。

第四十五条公司定期报告由董事会秘书组织编制草案；经财务负责人、经

理审核后；由董事会秘书送达董事审阅；定期报告应经审计委员会、董事会审议。

当公司发生应披露的重大事件时，信息披露义务人应在事件发生的第一时间报告董事长；董事长在接到报告后，立即向董事会报告，并敦促董事会秘书组织临时报告的披露工作；信息披露义务人应及时将描述该事件发生原因、造成影响、处理办法等的书面材料送达董事会秘书。

第四十六条公司的信息披露文件经有关责任人审核后加盖公司董事会印章，在深交所《股票上市规则》规定的时间内以专人送达或网络、传真等方式报送深圳证券交易所。

第四十七条经深交所同意后公司应将公告文件在规定的时间内以网络、传真方式发送至公司指定的信息披露报刊及网站。

第八章公司信息披露的审批权限

第四十八条公司信息披露的审批权限如下：

1、定期报告及有出席会议董事签名须披露的临时报告，由董事会秘书组织完成披露工作。

2、对于不需经公司董事会通过但依照本制度应该披露的股票价格异常波动、公司面临的重大风险、突发事件等临时公告，由公司董事会秘书组织安排证券与投资者关系管理部起草文稿，报董事长同意后予以披露。

3、公司股票停牌、复牌申请书由证券与投资者关系管理部起草，由董事会

秘书审核后报深交所。

第九章信息披露的媒体

第四十九条公司指定信息披露报刊为《中国证券报》、《证券时报》、《上22海证券报》和《证券日报》。

第五十条 公司指定信息披露网站为巨潮资讯网，网址：http：

//www.cninfo.com.cn。

第五十一条公司公开披露的信息应当在公司指定媒体上公告，若在公司网

站或其他公共媒体上披露，披露的时间不得先于指定报刊和网站。

第十章公司信息披露的常设机构和联系方式

第五十二条公司证券与投资者关系管理部为公司的信息披露常设机构和股东来访的接待机构。

联系地址：山西省太原市尖草坪街2号（邮编：030003）

联系电话：0351－2137728、2137729

传真号码：0351-2137729

电子邮件信箱（E-mail）：tgbx@baowugroup.com

第十一章保密和处罚

第五十三条公司董事、高级管理人员及其他知情人在信息披露前，负有保密业务，不得泄漏公司的内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。

公司股东、实际控制人等相关信息披露义务人，应及时告知公司已发生或拟发生的重大事件，并在披露前不对外泄露相关信息。

若信息不能保密或已经泄漏，公司应及时向监管部门报告并对外披露。

第五十四条公司信息披露的义务人应采取必要的措施，在信息公开披露前

将其控制在最小的范围，重大信息应指定专人报送和保管。

第五十五条公司董事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确

性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。

公司董事长、总经理、董事会秘书应当对公司临时报告信息披露的真实性、

准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

公司董事长、总经理、财务负责人应当对公司财务会计报告披露的真实性、

准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

由于工作失职或违反本制度规定，致使公司信息披露工作出现失误或给公司造成损失的，公司将追究当事人的责任并责成当事人接受中国证监会的处罚；涉

23嫌犯罪的，依法移送司法机关，追究刑事责任。

第五十六条公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人等若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司有追究其法律责任的权利。

第十二章附则

第五十七条本制度的修改权及解释权均属于本公司董事会。

第五十八条当证监会、深交所等上级监管部门修改或新出台关于信息披露

的规章制度发生与本制度不一致时，应服从中国证监会、深交所等监管部门的规定，同时公司应对本制度尽快做出相应的修改。

第五十九条本制度自董事会通过之日起生效。

山西太钢不锈钢股份有限公司董事会

二〇二五年十二月三日

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