山西太钢不锈钢股份有限公司

关联交易管理制度

（修订稿）

第一章总则

第一条为规范山西太钢不锈钢股份有限公司（以下简称“公司”）法人

治理结构，建立建全内部控制制度，规范关联交易管理，切实维护公司及投资者特别是中小投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律法规、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）《股票上市规则》及公司《章程》之规定，制订本管理制度。

第二章关联交易及关联人

第二条公司的关联交易，是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发

生的转移资源或者义务的事项，包括：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

（三）提供财务资助（含委托贷款等）；

（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；

（五）租入或者租出资产；

（六）管理资产和业务；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权或者债务重组；

（九）转让或者受让研发项目；

（十）签订许可协议；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；（十二）购买原材料、燃料、动力；

（十三）销售产品、商品；

（十四）提供或者接受劳务；

（十五）委托或者受托销售；

（十六）存贷款业务；

1（十七）与关联人共同投资；

（十八）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项；

（十九）深交所认定的其他交易。

第三条公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。

第四条具有下列情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人（或者其他组织）：

（一）直接或者间接地控制公司的法人或者其他组织；

（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司及其

控股子公司以外的法人（或者其他组织）；

（三）由第六条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）；

（四）持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；

（五）中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）、深交所或者公

司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。

第五条公司与第四条第（二）项所列法人受同一国有资产管理机构控制而

形成第四条第（二）项所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人的法定代表

人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。

第六条具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

（一）直接或者间接持有公司5％以上股份的自然人；

（二）公司董事、高级管理人员；

（三）第四条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员；

（四）本条第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包

括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

（五）中国证监会、深交所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他

与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。

第七条具有下列情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：

（一）因与公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生

2效后，或者在未来十二个月内，具有第四条或者第六条规定情形之一的；

（二）过去十二个月内，曾经具有第四条或者第六条规定情形之一的。

第八条公司董事、高级管理人员、持股5％以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知上市公司。

公司应当及时将上述关联人情况报深交所备案。

第三章关联交易的基本原则

第九条公司的关联交易应当遵循以下基本原则：

（一）遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则；

（二）不得损害公司和其他股东利益的原则；

（三）有利于公司的经营和发展的原则；公司董事会应当根据客观标准判断

该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请独立财务顾问或专业评估师；

（四）关联人回避原则。

在董事会审议关联交易事项时，与关联方有任何利害关系的董事，应当回避表决；

在股东会批准关联交易时，与该关联交易有利害关系的关联人应放弃在股东会上对该议案的投票权。

第四章关联交易的定价

第十条关联交易价格是指公司与关联方之间发生的关联交易所涉及的商品或劳务的交易价格。

第十一条定价原则和定价方法

（一）关联交易的定价主要遵循市场价格的原则：如果没有市场价格，按照

协议价定价；如果有国家政府制定价格的，按照国家政府制定的价格执行。

（二）交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确。

（三）市场价：以市场价为准确定商品或劳务的价格及费率。

（四）协议价：由交易双方协商确定价格及费率。

第十二条关联交易价款的支付：交易双方应依据关联交易协议中约定的

价格和实际交易数量计算交易价款，按关联交易协议中约定的支付方式和支付时间支付。

3第五章关联交易的程序

第十三条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不

得代理其他董事行使表决权。非关联董事不得委托关联董事代为出席，关联董事也不得接受非关联董事的委托；独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托。

在董事会进行表决前，各董事应声明是否为关联董事。关联董事未主动声明并回避的，会议召集人或知悉情况的董事应提醒并要求关联董事予以回避。

该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，应当由全体董事（含关联董事）就将该交易提交公司股东会审议等程序性问题做出决议，由股东会对该交易做出相关决议。

关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

（一）交易对方；

（二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）或者该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；

（三）拥有交易对方的直接或者间接控制权；

（四）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见第六条第（四）项的规定）；

（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人员

的关系密切的家庭成员（具体范围参见第六条第（四）项的规定）；

（六）中国证监会、深交所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的董事。

第十四条公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且

不得代理其他股东行使表决权。在股东投票前，公司董事会及见证律师应当提醒关联股东予以回避；股东投票表决时，公司董事会及见证律师应检查关联股东是否回避，如发现异常情况，应及时向深交所及其他监管部门报告。

关联股东包括具有下列情形之一的股东：

（一）交易对方；

（二）拥有交易对方直接或者间接控制权；

（三）被交易对方直接或者间接控制；

4（四）与交易对方受同一法人（或者其他组织）或者自然人直接或者间接控制；

（五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职的（适用于股东为自然人的）；

（六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；

（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响；

（八）中国证监会或者深交所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。

第十五条对于公司应当披露的关联交易，应保证在董事会审议前已经独

立董事专门会议审议，且经全体独立董事过半数同意。独立董事在做出判断前，认为有必要时，可以聘请中介机构出具专门报告，作为其判断的依据，聘请费用由公司承担。

独立董事发现关联交易存在不公平、不公允情况时，应不予认可。一旦发现有关人员违反公司内部控制制度实施上述关联交易，独立董事应当将有关情况向深交所及其他监管部门报告。

第十六条公司与关联自然人发生的交易金额在人民币30万元以下或公司

与关联法人达成的关联交易总额低于公司最近经审计净资产值的0．5%的关联交易，由法定代表人或其授权代表签署并加盖公章后生效。

第十七条公司与关联自然人发生的的交易金额在人民币30万元--3000万元或公司与关联法人发生的交易金额占公司最近一期经审计净资产值的

0．5%--5%之间的关联交易，由总经理向董事会提交议案，经董事会批准后生效，

并应当及时披露。

第十八条公司与关联自然人发生的交易金额在人民币3000万元以上或公

司与关联法人发生的交易金额高于公司最近一期经审计净资产值5%以上的关联交易，以及公司与关联人就同一标的或者公司与同一关联人在连续12个月内达成的交易金额累计达到上述限额的，由董事会向股东会提交议案，经股东会批准后生效，并应当及时披露。

第十九条对于前条所述关联交易，若交易标的为公司股权，公司应当聘请

具有从事证券、期货相关业务资格会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务

5会计报告进行审计，审计截止日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格资产评估机构进行评估，评估基准日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过一年。

对于未达到前条规定标准的交易，若深交所认为有必要的，公司也应当按照前款规定，聘请相关会计师事务所或者资产评估机构进行审计或者评估。

本制度第二十四条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。

第二十条公司不得直接或者通过子公司向董事、高级管理人员提供借款。

第二十一条公司发生的关联交易涉及本规则第二条规定的“提供财务资助”、“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到第十六条、第十七条和第十八条标准的，适用第十六条、第十七条和第十八条的规定。

已按照第十六条、第十七条或者第十八条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第二十二条公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计

算的原则适用第十六条、第十七条或者第十八条规定：

（一）与同一关联人进行的交易；

（二）与不同关联人进行的与同一交易标的的交易。

上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。

已按照第十六条、第十七条或者第十八条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第二十三条公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东会审议。

公司为持有本公司5％以下股份的股东提供担保的，参照前款的规定执行，有关股东应当在股东会上回避表决。

第二十四条公司与关联人进行包括购买原材料、燃料和动力，销售产品、商品，提供或者接受劳务，委托或者受托销售，存贷款业务等与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序：

6（一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的交易金额分别适用第十七条或者第十八条的规定提交董事会或者股东会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议。

（二）已经公司董事会或者股东会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别适用第十七条或者第十八条的规定提交董事会或者股东会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议。

（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日

常关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东

会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用第十七条或者第十八条的规定提交董事会或者股东会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和半年度报告中予以披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额分别适用第十七条或者第十八条的规定重新提交董事会或者股东会审议并披露。

第二十五条日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。

协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照第二十四条规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。

第二十六条公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三年根据本节规定重新履行审议程序及披露义务。

第二十七条公司因公开招标、公开拍卖等行为导致公司与关联人的关联交易时，公司可以向深交所申请豁免按照本章规定履行相关义务。

第二十八条公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照本章规定履

行相关义务：

（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债

7券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或者企

业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；

（四）深交所认定的其他情况。

第二十九条公司应当根据对关联人的定义，确定公司关联人的名单，并

及时更新，确保关联人名单的真实、准确、完整。

公司及下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅关联人名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。

第三十条公司在审议关联交易事项时，相关责任人应详细了解交易标的

的真实状况，包括交易标的目前的运营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；应审慎选择交易对方，详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况；应有充分的定价依据确定交易价格；应

遵循《上市规则》的要求以及公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进行审计或评估。

公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗的关联交易进行审议并做出决定。

第三十一条公司与关联人之间的交易应签订书面协议，明确交易双方的权利义务及法律责任。

第三十二条公司应采取有效措施控制关联人以各种形式占用或转移公司

的资金、资产及其他资源，包括但不限于如下情形：

(一)有偿或无偿拆借公司资金给关联人使用；

(二)通过银行或非银行金融机构向关联人委托贷款；

(三)委托关联人进行投资活动；

(四)为关联人开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

(五)代关联人偿还债务；

(六)为关联人提供担保。

第三十三条公司董事会应于每个会计年度结束后聘请具有执行证券、期货从业资格的会计师事务所对公司关联人资金占用情况进行专项审计并出具专项

8报告。

独立董事、审计委员会委员至少应每季度查阅公司与关联人之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况。发现异常情况的，独立董事有权提请公司董事会采取相应措施，并及时向深所及其他监管部门报告。

第三十四条公司发生关联人占用、转移公司资金、资产或其他资源而给公

司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失。

第六章关联交易的披露

第三十五条公司披露关联交易事项时，应当向深交所提交下列文件：

（一）公告文稿；

（二）与交易有关的协议书或者意向书；

（三）董事会决议及董事会决议公告文稿（如适用）；

（四）交易涉及的政府批文（如适用）；

（五）中介机构出具的专业报告（如适用）；

（六）独立董事事前认可该交易的书面文件；

（七）独立董事意见；

（八）深交所要求提供的其他文件。

第三十六条公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：

（一）交易概述及交易标的的基本情况；

（二）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；

（三）董事会表决情况（如适用）；

（四）交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；

（五）交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、评估

值以及明确、公允的市场价格之间的关系以及因交易标的特殊而需要说明的与定价有关的其他特定事项；

若成交价格与账面值、评估值或者市场价格差异较大的，应当说明原因。如交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向；

（六）交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人在交易

中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间、履行期限等；

9（七）交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实意图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响等；

（八）当年年初至公告日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；

（九）《深圳证券交易所股票上市规则》规定的其他内容；

（十）中国证监会和深交所要求的有助于说明交易实质的其他内容。

第七章附则

第三十七条本制度的修改权及解释权均属于本公司董事会。

第三十八条当中国证监会、深交所等上级监管部门修改或新出台关于信息

披露的规章制度发生与本制度不一致时，应服从中国证券监督管理委员会、深交所等监管部门的规定，同时公司应对本制度尽快作出相应的修改。

第三十九条本制度自董事会通过之日起生效。

山西太钢不锈钢股份有限公司董事会

二〇二五年十二月三日

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