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累积投票制实施细则

（修订稿）

第一章总则

第一条为完善公司法人治理结构，规范公司选举董事的行为，维护公司中小股东的利益，切实保障社会公众股东选择董事的权利，根据中国证监会《上市公司治理准则》及《公司章程》等的有关规定，公司对股东会选举董事（指非由职工代表担任的董事）实行累积投票制，特制定本实施细则。

第二条本实施细则所称累积投票制，是指公司股东会在选举董事时，每个股东可以行使的有效投票权总数等于其所持有的有表决权的股份数乘以待选董事人数，股东可以将其有效投票权总数集中投给一位或分散投给数位董事候选人。对每个董事候选人所投的票数可以高于或低于其持有的有表决权的股份数，并且不必是该股份数的整倍数，但其对所有候选董事所投的票数累计不得超过其持有的有效投票权总数。最后按得票的多少决定当选董事。

第三条本实施细则适用于选举或变更两名以上（含两名）的董事的议案。在

股东会上拟选举两名以上的董事时，董事会应当在召开股东会会议的通知中，说明该董事的选举采用累积投票制。

第四条本实施细则所称“董事”包括独立董事和非独立董事。由职工代表担

任的董事由公司职工民主选举产生或更换，不适用于本实施细则的相关规定。

第二章董事候选人的提名

第五条公司董事会、单独或者合并持有公司股份3%以上的股东有权提名非独

立董事候选人；公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人；依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。独立董事的提名应符合《国务院办公厅关于上市公司独立董事制度改革的意见》、中国证监会《上市公司独立董事管理办法》的规定。

第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

第六条提名人应在提名前征得被提名人同意。提名人应当充分了解被提名人

职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情

1况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符

合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。

第七条被提名人应向公司董事会提交个人的详细资料，包括但不限于：姓名、性别、年龄、国籍、教育背景、工作经历、兼职情况、与提名人的关系，是否存在不适宜担任董事的情形等。

第八条董事候选人应在股东会召开前作出书面承诺，同意接受提名并公开本

人的详细资料，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整，并保证当选后切实履行董事的职责。被提名为独立董事候选人人选的，还应当就其是否符合法律法规和深圳证券交易所相关规则有关独立董事任职条件、任职资格及独立性等要求作出声明与承诺。

第九条公司董事会收到被提名人的资料后，应按《公司法》的规定，认真审

核被提名人的任职资格，经董事会提名委员会审核符合任职资格的被提名人经董事会审议通过后成为董事候选人，提交股东会选举。董事候选人可以多于《公司章程》规定的董事人数。

第十条股东会通知中要充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容:

(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

(三)披露持有本公司股份数量；

(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

第十一条公司在发出关于选举董事的股东会会议通知后，持有或者合计持有

公司有表决权股份3％以上的股东可以在股东会召开十日前提出董事候选人，由董事会按照修改股东会提案的程序审核后提交股东会审议。

第三章董事选举的投票与当选

第十二条参加股东会的股东所代表的有表决权的股份总数与应选出的董事人数的乘积为有效投票权总数。

第十三条出席股东会的股东只对提名表决的董事候选人发表“同意”或“反对”或“弃权”的意见，股东可以根据自己的意愿行使累积投票权。若股东少投表决票的，少投部分视为自愿放弃表决权利，在计票时不计为“弃权”。

第十四条选举具体步骤如下：

（一）累积投票制的票数计算法

21、每位股东持有的有表决权的股份数乘以本次股东会选举董事人数之积，即

为该股东本次累积表决票数。

2、股东会进行多轮选举时，应根据每轮选举应当选举董事人数重新计算股东累积表决票数。

3、公司董事会秘书应当在每轮累积投票表决前，宣布每位股东的累积表决票数，任何股东、公司独立董事、本次股东会监票人或见证律师对宣布结果有异议时，应立即进行核对。

（二）为确保独立董事当选人数符合《公司章程》的规定，独立董事与非独立

董事选举分开进行，以保证独立董事的比例。具体操作如下：

1、选举独立董事时，每位股东拥有的投票权等于其持有的股份数乘以待选出

的独立董事人数的乘积，该票数只能投向本公司的独立董事候选人。

2、选举非独立董事时，每位股东拥有的投票权等于其持有的股份数乘以待选

出的非独立董事人数的乘积，该票数只能投向公司的非独立董事候选人。

（三）投票方式：

1、股东会工作人员发放选举董事选票，投票股东必须在一张选票上注明其所持公司股份数，并在其选举的每名董事后标出其所使用的表决权数目（或称选票数）。

2、每位股东所投的董事选票数不得超过其拥有董事选票数的最高限额，所投

的候选董事人数不能超过应选董事人数。

3、若某位股东投选的董事的选票数超过该股东拥有的董事最高选票数，该股

东所选的董事候选人的选票无效，该股东所有选票视为弃权。

4、若所投的候选董事人数超过应选董事人数，该股东所有选票也将视为弃权。

5、如果选票上该股东使用的选票总数小于或等于其合法拥有的有效选票数，

该选票有效，差额部分视为放弃表决权。

6、表决完毕后，由股东会监票人清点票数，并公布每个董事候选人的得票情况，依照董事候选人所得票数多少，决定董事人选。

第十五条股东会对候选人进行表决前，大会主持人应明确告知与会股东对候

选董事实行累积投票方式，董事会必须置备适合实行累积投票方式的选票，董事会秘书应对累积投票方式、选票填写方法做出解释和说明，以保证股东正确行使投票权利。

3第十六条董事的当选原则：

1、股东会选举产生的董事人数及结构应符合《公司章程》的规定。董事候选

人根据得票的多少来决定是否当选，但每位当选董事的得票数必须超过出席股东会股东所持有效表决权股份（以未累积的股份数为准）的二分之一。

2、如果在股东会上中选的董事候选人数超过应选人数，则得票多者为当选。

若当选人数少于应选董事，但已当选董事人数超过公司章程规定的董事会成员人数三分之二以上时，则缺额在下次股东会上选举填补。若当选人数少于应选董事，且不足《公司章程》规定的董事会成员人数三分之二以上时，则应对未当选董事候选人进行第二轮选举。若经第二轮选举仍未达到上述要求时，则应在本次股东会结束后两个月内再次召开股东会对缺额董事进行选举。

3、若获得超过参加会议的股东所持有效表决股份权数二分之一以上选票的董

事候选人多于应当选董事人数时，则按得票数多少排序，取得票数较多者当选。若因两名或两名以上候选人的票数相同而不能决定其中当选者时，则对该等候选人进

行第二轮选举。第二轮选举仍不能决定当选者时，则应在下次股东会另行选举。若

由此导致董事会成员不足公司章程规定三分之二以上时，则应在该次股东会结束后两个月内再次召开股东会对缺额董事进行选举。

4、对以上导致当选董事人数无法达到法定或《公司章程》规定最低董事人数的，则原任董事不能离任，其他董事已经当选的选举结果仍然有效，但任期应推迟至缺额董事选举产生后方可就任。

第四章附则

第十七条本细则所称“以上”、“之间”、“以下”含本数；“超过”、“低于”不含本数。

第十八条本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行。

第十九条本实施细则由公司董事会负责解释。

第二十条本细则自董事会通过之日起生效。

山西太钢不锈钢股份有限公司董事会

二〇二五年十二月三日

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