启迪环境:董事会议事规则

启迪环境科技发展股份有限公司

董事会议事规则

第一章总则

第一条为了进一步明确启迪环境科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）董事会

及其成员的职职责，健全和规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、

《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及《启迪环境科技发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制订本规则。本规则对公司全体董事、董事会秘书、列席董事会会议的其他有关人员均具有约束力。

第二条董事会是公司常设机构，是行使经营管理和决策权的执行机关，对股东会负责并报告工作。董事会会议是董事会议事的主要形式。董事按规定参加董事会会议是履行董事的基本方式。

第三条董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务，保管董事会印章。

第二章董事会的组成和职权

第四条公司设董事会，董事会由九名董事组成，设董事长一人，副董事长一人，董事

长、副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

董事会应当包括三名独立董事、一名公司职工代表的董事。

第五条董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。

董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会选举产生，无需提交股东会审议。

第六条董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。如因董事的辞任导致公

司董事会成员低于法定最低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定，履行董事职务。

董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务在任期结束后并不当然解除，董事辞任生效或者任期届满后，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息，其他义务的持续期间应当根据公平的原则，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第七条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满

前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第八条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意

或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第九条董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保

事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬

事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司执行总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订《公司章程》的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者股东会授予的其他职权。

《公司章程》授权由董事会决议，可以发行股票、可转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第十条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理

财、关联交易、对外捐赠等的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

在股东会授权范围内，公司董事会有权自行决定未超过如下标准的交易事项：

1、下列任一标准范围内的公司对外投资、收购或者出售资产（包括股权）、租入或者租

出资产（包括股权）、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、债权或债务重组等

交易事项：

（1）单笔交易金额（含承担债务、费用等）不超过公司最近一期经审计净资产的50%；

（2）单笔交易涉及的资产在最近一个会计年度相关的净利润不超过公司最近一个会计

年度经审计净利润的50%；

（3）单笔交易涉及的资产在最近一个会计年度相关的主营业务收入不超过公司最近一

个会计年度经审计主营业务收入的50%；

（4）单笔交易行为本身产生的利润不超过公司最近一个会计年度经审计净利润的50%；

（5）单笔交易涉及的资产总额不超过公司最近一期经审计总资产的30%（该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据）。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

除法律、行政法规、规范性文件及交易所规则规定应当由股东会审议的交易以及董事会

授权董事长、总经理决定的交易外的其他交易由董事会审议。

2、董事会对外担保的权限：

（1）金额不超过公司最近一期经审计净资产的10%单笔担保；

（2）总额不超过公司最近一期经审计净资产50%或不超过公司最近一期经审计总资产

的30%（以低者为最先触发标准）的公司及控股子公司对外担保；

（3）为公司股东、实际控制人及其关联方提供担保，无论数额大小，董事会审议通过

后均须提交股东会审议。公司必须严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，并按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。

3、董事会委托理财的权限：一年内累计委托理财金额不得超过公司最近一期经审计净资产的10%。

4、董事会资产抵押的权限：公司以资产抵押的方式进行长短期借款，一年内累计资产

抵押不得超过公司最近一期经审计净资产的50%；超过公司最近一期经审计净资产的50%以上，董事会审议通过后还须提交股东会审议。

5、董事会审议关联交易的权限：公司与关联自然人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在30万元以上的关联交易；公司与关联法人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，由公司董事会审议批准。

对于金额超过3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)，公司董事会审议通过后，还需提交股东会审议。

公司对关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东会审议。

6、董事会重大项目投资的权限：公司董事会有权决定一次投资总额占公司最近一期经

审计的总资产比例30%以下的新建、技改项目等投资项目；当投资额超过上述标准时，还需由股东会批准。

当新建、技改项目等投资连续12个月累计金额达到公司最近一期经审计的总资产比例

50%时，须报股东会批准。

第十一条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。

第三章董事长

第十二条公司董事会设董事长1人，董事长为公司的法定代表人。

第十三条董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署董事会重要文件或其它应由公司法定代表人签署的其他文件；

（四）行使法定代表人的职权；

（五）在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使特别裁决权和处置权，但这种裁决和处置必须符合公司的利益并在事后及时向股东会报告；（六）在董事会授权范围内，董事长决定并安排未超过如下标准的交易事项：

1、同时满足下列条件的公司对外投资、收购或者出售资产（包括股权）、租入或者租

出资产（包括股权）、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、债权或债务重组

等交易事项：

（1）单笔交易金额（含承担债务、费用等）不超过公司最近一期经审计净资产的20%，且年度累计交易金额未超过公司最近一期经审计总资产的20%；

（2）单笔交易涉及的资产在最近一个会计年度相关的净利润不超过公司最近一个会计

年度经审计净利润的20%；

（3）单笔交易涉及的资产在最近一个会计年度相关的主营业务收入不超过公司最近一

个会计年度经审计主营业务收入的20%；

（4）单笔交易行为本身产生的利润不超过公司最近一个会计年度经审计净利润的20%；

（5）单笔交易涉及的资产总额不超过公司最近一期经审计总资产的20%（该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据）。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

（七）《公司章程》、股东会及董事会授予的其他职权。

2、一年内累计金额不超过公司最近一期经审计净资产的20%的、以向金融机构申请长

短期借款为目的的资产抵押行为。

3、一次投资总额占公司最近一期经审计的总资产比例10%以下或连续12个月累计金额

不超过公司最近一期经审计的总资产比例20%的新建、技改项目等投资项目。

第十四条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由

副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第十五条董事长不得从事超越其职权范围的行为。董事长在其职权范围（包括授权）

内行使权力时，对上市公司经营可能产生重大影响的事项应当审慎决策，必要时应当提交董事会集体决策。

对于授权事项的执行情况，董事长应当及时告知其他董事。

第十六条董事长应当保证全体董事和董事会秘书的知情权，为其履行职责创造良好的

工作条件，不得以任何形式阻挠其依法行使职权。

董事长在接到有关上市公司重大事项的报告后，应当立即敦促董事会秘书及时履行信息披露义务。第四章董事会组织机构

第十七条董事会可设立提名、审计、战略、薪酬与考核等专业委员会，专门委员会成

员全部由董事组成，其中审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。专业委员会协助董事会行使其职权。

各专门委员会可下设工作小组，负责日常工作联络和会议组织等工作。

董事会专门委员会的职责、议事程序等工作实施细则由董事会另行制定。

第十八条董事会设董事会秘书一名，由董事长提名，董事会聘任或解聘。董事会秘书

在董事会审议其受聘议案前，应当取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。

董事会秘书负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及《公司章程》的有关规定。

第十九条董事会秘书是公司高级管理人员，对公司和董事会负责。公司应当为董事会

秘书履行职责提供便利条件，董事、其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。

第二十条董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良

好的职业道德和个人品德，并取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：

（一）《上市规则》规定的不得担任上市公司董事、高级管理人员的情形；

（二）最近三十六个月受到中国证监会行政处罚；

（三）最近三十六个月受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；

（四）深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

第二十一条董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息

披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。

第五章董事会会议的召集及通知

第一节董事会会议的召集、主持及提案

第二十二条董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

第二十三条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。

公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者《公司章程》规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。

第二十四条代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审计委员会，可

以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。

第二十五条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事

应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。

第二节董事会会议的通知

第二十六条董事会召开董事会会议的通知方式为：直接送达、传真、电子邮件或者其他方式。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。

第二十七条董事会会议通知的内容包括：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第二十八条董事会会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当及时发出书面变更通知，说明情况和新议案的有关内容及相关材料，并做好相应记录。

第二十九条董事会文件由公司董事会秘书负责制作，董事会秘书负责董事会会议的组织和协调工作。董事会文件应于会议召开前送达各位董事。董事应认真阅读董事会送达的会议文件，对各项议案充分思考、准备意见，并对公司相关未披露的重大事项负有保密的义务。

第三节董事会会议的召开

第三十条董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子

邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

第三十一条董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。

第三十二条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他

董事代为出席，独立董事应当委托其他独立董事代为出席。委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第三十三条董事授权委托书应当载明以下内容并由委托人签名或盖章：

（一）委托人和受托人的姓名；

（二）委托人对每项提案的简要意见；

（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；

（四）委托人的签字、日期等。董事不得做出或者接受无表决意向的委托、全权委托或

者授权范围不明确的委托。委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。

第三十四条委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；

（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；

（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董

事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；

（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。

第三十五条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不

能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第四节董事会会议的表决及会议记录第三十六条董事会召开过程中，会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提

案发表明确的意见。对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。

董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。

第三十七条除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知

中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。

第三十八条每项提案经过充分讨论后，会议主持人应当适时提请与会董事进行表决。

董事会会议表决实行一人一票，可采用举手、记名投票或通讯方式进行。

第三十九条董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权。

第四十条与会董事表决完成后，董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名独立董事的监督下进行统计。现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

第四十一条除本规则第四十二条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。

不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。

第四十二条出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：

（一）董事本人认为应当回避的情形；

（二）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形；

（三）其他法律、法规或规范性文件规定董事应当回避的情形。

在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。

第四十三条董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决

议。第四十四条董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。

第四十五条提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。

第四十六条二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

第四十七条董事会会议应形成会议记录，会议记录应记载如下内容：

（一）会议届次、召开日期、召开地点和召集人、主持人的姓名；

（二）出席董事会的董事姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）的姓名；

（三）会议议程；

（四）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；

（五）每一决议事项的表决结果（包括赞成、反对、弃权的票数）；

（六）与会董事认为应当记载的其他事项。

第四十八条董事会会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。出席会议的董事、董事会秘书及记录人应在会议记录上签名。董事对决议事项、会议记录或者决议记录有不同意见的，有权要求在会议记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。

第四十九条董事会决议违反法律、行政法规或《公司章程》致使公司遭受严重损失时，参与决议的董事对公司承担责任；但经证明在表决时曾表明异议，并记录于会议记录的，该董事可以免除责任。

第五十条董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、决议公告等，由董事会办公室负责保管。董事会会议资料保存期限为十年以上。

第五节董事会决议的披露第五十一条董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《深圳证券交易所股票上市规则》

等有关规定办理；董事会全体成员必须保证公告所披露内容真实、准确、完整，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带责任。

第五十二条公司的公告在披露前必须在第一时间送交深圳证券交易所进行登记和审查；

公告内容在正式披露前，董事会全体成员、会议列席人员、记录员及其它知情人对董事会决议内容负有保密义务。

第五十三条公司指定《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》、深圳证券交易所

网站及巨潮资讯网 http//www.cninfo.com.cn 为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。

第六章附则

第五十四条本规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》

的有关规定执行。本规则与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定相抵触的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。

第五十五条本规则中，“以上”包括本数。