东莞控股:北京德和衡律师事务所关于东莞发展控股股份有限公司对控股子公司减资暨重大资产重组之标的资产过户情况的法律意见书

北京德和衡律师事务所

BEIJING DHH LAW FIRM北京德和衡律师事务所关于东莞发展控股股份有限公司对控股子公司减资暨重大资产重组之标的资产过户情况的法律意见书

德和衡证律意见（2024）第89号

1北京德和衡律师事务所关于

东莞发展控股股份有限公司对控股子公司减资暨重大资产重组之标的资产过户情况的法律意见书

德和衡证律意见（2024）第89号

致：东莞发展控股股份有限公司

北京德和衡律师事务所（以下简称“本所”）接受东莞发展控股股份有限公司（以下简称“上市公司”）的委托，担任上市公司本次重大资产重组（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问。

本所已根据相关法律、法规及规范性文件的规定并按照律师行业公认的业务标准、道德规

范和勤勉尽责精神，对上市公司已经提供的与其本次重组有关的文件和事实进行了核查和验证，并出具了《北京德和衡律师事务所关于东莞发展控股股份有限公司对控股子公司减资暨重大资产重组的法律意见书》《北京德和衡律师事务所关于东莞发展控股股份有限公司重大资产重组的补充法律意见书（一）》（以下统称“原法律意见书”）。本所律师在进一步核查的基础上，就本次重组的资产过户情况出具本法律意见书。本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对相关文件资料进行了必要及适当的核查；对于没有直接证据材料的，本所律师依赖于相关当事人出具的证明文件发表意见。若无特别说明，本所在原法律意见书中声明的事项、释义等有关内容继续适用于本法律意见书。

本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本法律意见书仅供本次交易的目的使用，不得用作任何其他用途。根据《公司法》《证券法》《管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求，按照律师行业公认中国·北京市朝阳区建国门外大街 2 号银泰中心 C 座 11、12 层

电话： (+86 10) 8540 7666 邮编：100022 www.deheheng.com

1的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对上市公司本次交易的实施情况进行核查和验证，现出具法律意见如下：

一、本次交易方案概述

根据上市公司第八届董事会第二十四次会议决议、第八届董事会第二十五次会议决议及

2023年第五次临时股东大会决议、《解除协议》《退出协议》及其补充协议、及《重组报告书（草案）（修订稿）》，本次重大资产重组方案的主要内容如下：

（一）本次交易的整体方案

本次交易为上市公司拟对其持有的控股子公司一号线公司全部注册资本进行减资，减资完成后，上市公司不再直接或间接持有一号线公司股权，一号线公司不再纳入上市公司合并财务报表范围。

根据本次交易相关协议，本次交易价款由一号线建设公司以现金方式支付，包括减资价款与实际投入资金的补偿金，其中，减资价款为370939.20万元，实际投入资金的补偿金为

26176.06万元，合计397115.26万元。

为解决上述减资价款及资金成本补偿金的资金来源，政府方出资代表轨投公司拟以一号线公司截至评估基准日的注册资本为基础，以货币资金对一号线公司进行增资。同时，为了避免减少注册资本对应的减资价款不同而引起纠纷，一号线公司拟与上述增资同步实施资本公积转增注册资本，即按照截至评估基准日一号线公司全体股东实际投入资本金超出注册资本并计入资本公积部分全部对应转增为各方注册资本。完成资本公积转增注册资本后，上市公司按照上述交易价款履行相关法律法规程序，退出一号线公司。

（二）本次交易的具体方案

1、交易对方

本次重组的交易对方为轨投公司。

2、标的资产

本次交易的标的资产为东莞控股拟对其控股子公司一号线公司减资的全部注册资本。

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23、交易方式

本次交易相关协议生效后，交易各方拟按照以下方式完成本次交易：

（1）政府方出资代表轨投公司以一号线公司截至评估基准日的注册资本为基础，以货币

资金认缴一号线公司新增注册资本，认缴价款6500000000.00元，一号线公司其他股东同意放弃优先认购权，增资资金主要用于支付中标社会资本退出一号线公司涉及的相关款项。

（2）一号线公司与上述轨投公司增加注册资本同步实施资本公积转增注册资本，即按照截至评估基准日一号线公司全体股东实际投入资本金超出注册资本并计入资本公积部分全部

对应转增为各方注册资本，并完成上述增资及转增事项的工商变更登记手续。

（3）轨投公司在 PPP 解除协议生效后 90 日内向一号线公司支付第一笔增资款

2063000000.00元，用于一号线公司结清尚未偿还的全部银行贷款本金，并解除全部银行贷款合同。

（4）上市公司及其他中标社会资本对其持有的一号线公司全部注册资本进行减资，交易

各方完成减资事项所必须的内外部程序后，一号线公司就上述减资事项办理工商变更登记。

（5）一号线公司向轨投公司提交偿清银行贷款的证明文件并取得减资完成后换发的新营业执照后90日内，轨投公司向一号线公司支付第二笔增资款4108029196.37元（具体金额以实际支付的为准），用于一号线公司支付中标社会资本减资价款，以及补偿上述已结清全部银行贷款的利息（具体金额以实际支付的为准）；一号线公司在收到轨投公司支付的第二笔增资

款后15日内向中标社会资本分别足额支付减资价款合计4106061193.58元，其中，上市公司本次交易减资价款为3709392027.42元。

（6）中标社会资本在一号线公司取得减资完成后换发的新营业执照后120日内，向一号

线公司提交经轨投公司认可格式的、不可撤销见索即付的履约保函；一号线公司收到经其认可

格式的上述履约保函后15日内，轨投公司向一号线公司支付第三笔增资款290473950.69元；

一号线公司在收到增资款后15日内，向中标社会资本支付本次交易相关协议约定的资金成本补偿金290473950.69元，其中，一号线公司向上市公司支付的资金成本补偿金为

261760607.99元。

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34、标的资产的评估与作价

根据同致诚出具的《资产评估报告》，截至评估基准日2023年6月30日，一号线公司全部股东权益采用资产基础法评估的评估值为765263.92万元，评估减值158.98万元，减值率为0.02%。

根据本次交易相关协议，减资价款以一号线公司截至评估基准日经评估的全部股东权益价值及截至评估基准日中标社会资本实际投入资金占一号线公司全体股东实际投入资金总额的

比例为基础，经交易各方协商确定中标社会资本减资价款合计为410606.12万元。其中，上市公司的减资价款为370939.20万元。

此外，鉴于中标社会资本退出一号线公司后，将放弃未来特许经营期内的收益，考虑到中标社会资本在项目建设期内提供的支持，并基于中标社会资本作为退出方获取合理投资收益的诉求，一号线公司根据本次交易相关协议向中标社会资本支付实际投入资金的补偿金

29047.40万元，以补偿中标社会资本在项目建设期内已投入项目资本金的资金成本。其中，一

号线公司向上市公司支付实际投入资金的补偿金为26176.06万元。

5、支付方式

本次交易中减资款的支付方式为现金支付。

6、本次交易的过渡期损益安排

对于基准日后产生的违法用地罚款，如相关部门出具处罚决定书时一号线公司已取得减资完成后换发的新营业执照，则由轨投公司承担罚款，否则由一号线公司全体股东按截至评估基准日各股东实际投入资金占实际投入资金总额的比例共同承担。除违法用地罚款之外，自评估基准日至一号线公司取得减资完成后换发的新营业执照之日期间，一号线公司发生的全部损益由一号线公司减资前的全体股东，即轨投公司、中标社会资本分别按截至评估基准日各股东实际投入资金占实际投入资金总额的比例分担或享有。

以上过渡期损益，由一号线公司在取得减资完成后换发的新营业执照之日起20个工作日内委托审计机构并出具专项审计报告。若经审计过渡期形成收益，则一号线公司向中标社会资本按《退出协议》2.2.7条约定支付资金成本补偿金（下称“补偿金”）时，同步向中标社会资本、轨投公司按前款的享有原则支付过渡期形成的收益；若经审计过渡期形成损失，则一号线公司中国·北京市朝阳区建国门外大街 2 号银泰中心 C 座 11、12 层

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4向中标社会资本支付补偿金时，在扣除中标社会资本按前款原则应分担的损失后，将剩余资金

支付给中标社会资本，轨投公司应于一号线公司向中标社会资本支付补偿金的5日内，向一号线公司支付按前款原则应分担的损失金额。

二、本次交易的批准与授权

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得的批准和授权如下：

（一）本次交易已履行的审议程序

2023年10月12日，东莞市交通投资集团有限公司第一届董事会召开第一百零五次会议

审议通过了《东莞控股公司关于解除 PPP 合同暨对轨道一号线公司减资的议案》，同意公司本次交易及本次交易涉及的相关事宜。

2023年11月7日，东莞控股召开第八届董事会第二十四次会议、第八届监事会第十七次会议，审议通过了《关于<东莞发展控股股份有限公司对控股子公司减资暨重大资产重组报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。

2023年12月8日，公司召开第八届董事会第二十五次会议及第八届监事会第十八次会议，审议通过了《关于本次方案调整构成重组方案重大调整的议案》《关于公司对控股子公司减资暨重大资产重组方案的议案》《关于公司及控股子公司签署本次重大资产重组相关补充协议的议案》等与本次交易相关的议案，对本次重组方案进行调整。

2023年12月25日，公司召开2023年第五次临时股东大会，审议通过了《关于本次交易符合上市公司重大资产重组条件的议案》《关于调整公司对控股子公司减资暨重大资产重组方案的议案》等与本次交易相关的议案。

2023年12月25日，一号线公司召开股东会，审议通过了与本次交易相关的议案。

（二）本次交易履行的备案程序

2023年11月10日，本次交易中同致诚出具的《资产评估报告》经东莞市国有资产监督

管理委员会核准通过。

本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易已经取得各项必要的批准和授权，《解除协议》《退出协议》及《退出协议补充协议》中约定的生效条件已全部满足，本次交易中国·北京市朝阳区建国门外大街 2 号银泰中心 C 座 11、12 层

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5已具备实施的法定条件。

三、本次交易的实施情况

（一）标的资产过户情况

根据《重组报告书（草案）（修订稿）》、上市公司2023年第五次临时股东大会决议，本次交易的标的资产为上市公司持有的一号线公司全部股权。

东莞市市场监督管理局于2024年2月9日出具（粤东）登字[2024]第44190002400134077

号《登记通知书》核准了一号线公司本次交易涉及的工商变更登记事宜。截至本法律意见书出具之日，上市公司持有的一号线公司注册资本已全部完成减资并办理工商变更手续，上市公司不再持有一号线公司股权。

（二）交易对价支付情况

根据《解除协议》《退出协议》约定，本次交易对价支付安排如下：

1、一号线公司向轨投公司提交偿清银行贷款的证明文件并取得减资完成后换发的新营业执照后90日内，轨投公司向一号线公司支付第二笔增资款4108029196.37元（具体金额以实际支付的为准），用于一号线公司支付中标社会资本减资价款，以及补偿上述已结清全部银行贷款的利息（具体金额以实际支付的为准）；一号线公司在收到轨投公司支付的第二笔增资款

后15日内向中标社会资本分别足额支付减资价款合计4106061193.58元，其中，上市公司本次交易减资价款为3709392027.42元。

2、中标社会资本在一号线公司取得减资完成后换发的新营业执照后120日内，向一号线

公司提交经轨投公司认可格式的、不可撤销见索即付的履约保函；一号线公司收到经其认可格

式的上述履约保函后15日内，轨投公司向一号线公司支付第三笔增资款290473950.69元；

261760607.99元。

四、本次交易的后续事项

根据《重组报告书（草案）（修订稿）》《解除协议》《退出协议》《退出协议补充协议》，中国·北京市朝阳区建国门外大街 2 号银泰中心 C 座 11、12 层

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6本次交易尚需完成的相关后续事项主要包括：

1、轨投公司、一号线建设公司需按照《解除协议》《退出协议》的约定支付相关交易款项；

2、本次交易相关各方需继续履行本次交易涉及的决议、协议以及承诺等事项；

3、上市公司需根据相关法律法规的要求继续履行信息披露义务。